美国商品期货交易委员会控告赵长鹏和币安公司的起诉书(简体中文翻译Part3)

D. 币安在美国的存在

72. 在相关时期,币安一直与美国金融系统和经济保持着重要联系,并通过其营销努力积极招揽美国客户,包括在Twitter等众多社交媒体应用程序上。

73. 币安在美国雇佣了至少60人,这个数字还在不断增加。其中币安的总部位于美国的员工包括合规和调查人员;参与币安私募股权业务(称为“币安实验室”)的人员;管理负责“币安官方加密钱包”的业务单元的关键员工,该产品被称为“Trust Wallet”;内部律师以及现任“首席战略官”。

74. 在相关时期,币安已聘请美国居民充当“Binance Angels”,以招揽并与美国客户互动。通常情况下,“Binance Angels”试图吸引新客户到达Binance平台、回答顾客和潜在顾客提出的问题,并测试新功能。作为回报,“Binance Angels”会收到邀请参加活动和赠品等福利。

75. 从早期开始,赵长鹏就知道美国客户会使用该平台进行交易。赵长鹏曾亲自与币安的美国客户进行交流。例如,在2017年,以及在币安早期针对美国客户的阶段中,赵长鹏向一位美国居民提供了有关Telegram消息应用程序上英语客户支持渠道的说明。稍后,在2018年1月8日,一家美国交易公司直接给赵长鹏发送电子邮件以加入Binance,并将该公司所有者确定为美国公民,并向赵长鹏提供了该公司所有者的美国护照和伊利诺伊州驾照。

76. 赵长鹏、林千树和其他币安高级管理人员知道美国客户会在币安平台上进行交易,并跟踪和监控他们的活动以多种目的。例如,赵长鹏定期收到有关币安客户性质和地理位置以及币安收入来源的报告。这些报告包含有关币安在美国市场获取效果以及其U.S. 客户信息等内容。

77. 一个包含有关币安收入来源信息的周期性报告示例名为“August [2019] Financial Reporting Package”。该报告按基础资产(其中BTC相关交易占当月44% 的收入)和交易量等指标分解了Binance 的交易收益等各项指标。其中一个幻灯片标题为“按国家划分的交易收入”,显示了币安对其收入地理来源的关注,包括该月(2019年7月19%)归因于位于“美国”的客户所占比例,如下图所示:
 


78. 币安的高管、员工和代理人在相关时期曾在美国举办过Binance主办的网络和社交活动,并与基金会、主要经纪商等机构客户进行互动,例如2022年4月在拉斯维加斯举行的聚会上邀请了其“最大账户”参加,以及在德克萨斯州奥斯汀市举行的一次网络活动中。Binance和赵长鹏还参加了美国的许多数字资产行业会议。
 
79. 在相关期间,Binance从总部位于美国的律师事务所、合规顾问和其他供应商处采购了各种方面的专业服务,涉及其业务运营的各个方面。例如,Binance依赖Google产品套件进行信息管理和电子邮件服务。 Binance使用Webex作为其内部消息功能。 Binance租用WeWork办公空间,并向其在美国的员工和其他人员提供该空间。 Binance与总部位于华盛顿州的美国公司Amazon Web Services签订了长期合同。 Binance从Amazon Web Services购买并在美国提供给Binance“AWS CloudFront”等服务,“AWS CloudFront”是亚马逊网络服务提供的“全球内容交付网络”。 赵长鹏曾使用他个人信用卡支付某些Binance Amazon Web Services账户费用。

80. Binance利用美国法律体系保护其知识产权。例如,Binance Holdings通过美国律师申请注册商标“Binance”、“Biance Chain”和“Binace DEX”,这些商标仍然有效。

81. 2019年,赵长鹏和 BAM Trading推出了数字资产现货市场交易平台——Biance.US,并向美国客户提供服务。当他聘请BAM Trading的第一任CEO时,赵长鹏将Binance描述为海盗船,并解释说他希望Binance.US成为海军舰艇。 BAM Trading与Binance共同拥有和控制,并继续运营Biance.US现货平台。 Binance员工,包括赵长鹏,在指导下确定了Biance.US的企业战略、推出和早期运营。根据赵长鹏的指示,Biance.US的市场营销和品牌形象与Binance.com相似。 BAM Trading已经获得了使用Binace商标在美国进行广告宣传的许可证。 Biance.US还通过软件许可协议依赖于Binace之一的匹配引擎。

E. 赵长鹏控制着Binance并将其作为一个普通企业运营

82. 在相关期间内,赵长鹏直接或间接拥有并控制所有公司实体(包括Binace Holdings、Binace IE、Binace Services以及数十个其他公司实体),这些公司实体作为一个普通企业共同操作着 Binace 平台生态系统 。 Binance 的组织结构图中包含超过120个在世界各地注册成立的法人机构。至少在某些时候,其中某些法人机构(包括 Binace Holdings、Binace IE 和 Binace Services)已经混合使用资金,依赖共享技术基础设施,并从事集体广告和推广Binance品牌的活动。

83. Binance利用一系列公司实体来操作Binance平台是有意为之的;它旨在模糊Binance平台的所有权、控制和位置。与此设计相一致,Binance晦涩难懂的使用条款将“Biance”定义为“由包括但不限于https://www.binance.com/en等域名网站、移动应用程序、客户端、小程序和其他开发以提供Binace服务而形成生态系统”,旨在提供Binance服务,并包括生态系统内独立运营的平台、网站和客户端”,而“Binance操作员”则包括“所有经营Binance的方​​式,包括但不限于提供Binance服务并对此类服务负责任的法人(包括 Binance UAB),非法人组织和团队。”使用条款还指出,Binance操作员和Binance是同一事物,并且可以随时更改。
 
84. B inance在混淆其位置和运营公司身份方面非常有效,以至于它甚至让自己的首席战略官感到困惑。例如,在2022年9月他曾说过,“ B inance是加拿大公司。”然而很快就有一个 B inance发言人纠正了首席战略官的声明,并澄清了 B inance是一家“国际公司”。案件:1:23-cv-01887文件#:1提交日期:03/27/23第74页中第27页

85. 作为 B inance 的创始人兼 CEO ,赵长鹏一直负责所有重大战略决策、业务发展和企业管理。赵长鹏还涉足 B inance 运营的细节。例如,2021年1月,Binance在收入超过7亿美元的一个月中,赵长鹏亲自批准了约60美元的办公家具费用。

86. 赵长鹏负责指导和监督 B inance 的交易撮合引擎、网站、API 功能和订单输入系统的创建和运行。赵长鹏也是 B inance 的公众形象;他代表 B inance 在公开演讲和出席活动中,在杂志和其他新闻媒体上接受采访,并经常发布与 Binance 业务相关的推文和博客文章。

87. 随着时间的推移,赵长鹏聘请了包括林在内的高级管理团队。然而,赵长鹏参与并最终掌控了企业所有关键决策,包括提供哪些产品以及是否以及如何实施和执行反洗钱(“AML”)控制 和认识您​​客户(“KYC”)程序。赵长鹏最终负责评估与Binance商业活动有关的法律和监管风险,包括与Binance.US的推出有关的风险,并直接参与了与合规顾问和律师就 B inance 商业活动引发的法律和监管问题进行讨论。

88. 赵长鹏只向自己负责。 B inance没有董事会。

F. Binance 表面上限制美国客户交易的努力以及内部认识到其合规计划仅是“为了展示”
 
 
89. 在相关期间内,币安有意识地扩大、维护和同时隐瞒其美国客户群体,同时未能实施有效的反洗钱计划(FCMs等金融机构必须具备此类计划以侦测和防止恐怖主义融资或其他犯罪活动),其中之一是缺乏有效的KYC程序或CIP,无法确定其客户的真实身份,无论来自美国还是其他地方。此外,在2022年5月至少之前,币安尚未在美国提交任何可疑交易报告(SAR),尽管已在其他司法管辖区提交了这样的报告。

90. 在运营初期约两年时间里,币安没有采取任何措施限制或禁止美国客户使用该平台进行交易。

91. 即使在2019年中旬开始声称限制某些司法管辖区访问其平台后,它仍然为用户留下漏洞以注册、存入资产、交易和提款而不需要提交任何KYC程序——只要客户每天提款金额不超过两个BTC。 币安将这个两个BTC-无KYC漏洞称为“电子邮件注册”、“一级”客户等各种标签。 2019年7月时两个BTC的名义价值超过22,000美元,2021年3月时则超过100,000美元,因此两个BTC的提款限制实际上毫无意义。

92. 即使在币安尝试通过各种方式限制美国客户访问平台之前,林私下向赵解释说这个两个BTC-无KYC漏洞将继续允许美国客户访问该平台。 2019年2月,林与赵聊天:“大量”使用Binance“一级”的“可能是现实中的美国公民。他们必须变得更聪明,并通过非美国IP进行VPN。” 而赵在2019年6月的管理会议上表示,“低于2 BTC用户占我们交易量很大比例,所以我们不想失去它”,但他也理解由于“非常明确的先例”,Binance允许“那些没有KYC 的两个BTCs,在美国肯定行不通。”

93. 在2019年6月左右,币安宣布与BAM Trading合作推出后来成为Binance.US平台,并首次更新其使用条款以声明“币安无法向任何美国人提供服务”。 币安还宣布:“90天后(即从2019/09/12开始),未按照币安使用条款操作的用户仍将可以进入其钱包和资金账户,但将无法在Binance.com上进行交易或存款。
 
94. 在2019年9月,Binance声称已经开始根据客户的互联网协议(“IP”)地址屏蔽客户。实际上,Binance只是在其网站上添加了一个弹出窗口,当客户尝试从与美国相关的IP地址登录时会出现该窗口。这个弹出窗口并没有阻止客户登录他们的账户、存入资产或在平台上交易,它只是要求他们通过点击弹出窗口上的按钮自我认证不是美国人才能访问平台。

95. 尽管有了这个弹出式合规控制,但Binance知道,在2019年9月之后,美国客户仍然构成了Binance用户群体中相当大的一部分,因为除其他原因外,Binance内部报告告诉他们如此。根据每月为赵长鹏准备并发送的定期收入报告,在2020年1月左右约有19.9% 的 Binance 客户位于美国;而在2020 年 6 月——即 Binance 修改其使用条款所述第93段之后约一年时间——约有17.8% 的 Binance 客 户位于 美 国。

96. 符合 B inance 和 赵 长 鵬 这 种 以 利 润 优 先 而 不 是 法 律 合 规 的 理 念,他 们 故 意 允 许 两 BTC-无 KYC 漏洞继续存在。在2020年10月的一次与Binance同事的聊天中,Lim解释说:

[因为你参加了赵长鹏参加的电话会议]那么您也将知道,作为一家公司,我们可能不会删除没有KYC(电子邮件注册),因为这太痛苦了……我认为赵长鹏明白这样做存在风险,但我相信这是关系到我们公司及其生存能力的问题。如果Binance强制要求KYC,则[竞争数字资产交易所]将非常高兴。

97. Binance高级管理层,包括赵长鹏,在意识到并讨论两个BTC-无KYC漏洞。例如,在一个包括多个高级经理的Signal消息组中,在2021年3月时Zhao问:“上次谁参加了2BTC限制会议?”

98. 在2021年8月20日,Binance宣布“所有Binance用户都需要验证他们的账户”,这意味着所有新客户都需要完成“中间验证”并提供政府发行身份证明以证明他们的地理位置。 Binance还宣布尚未完成中间验证的现有客户将于2021年10月19日之前更改为“仅限提款”状态。Binance并没有像宣传的那样在2021年10月19日之前限制未经验证的客户存入资金和交易平台。在2022年2月,Binance证实其大约只有30-40% 的客户已通过KYC文件验证身份。
 
99. 币安已经意识到其合规控制无效。正如当时的币安CCO Lim在2020年10月与其他币安合规人员的聊天中所认识到的那样,币安的合规环境仅仅是“发送电子邮件而没有行动……为了媒体报道……我想你可以说‘fo sho’”。

100. 赵长鹏拒绝在币安实施有效的合规控制策略,在币安内部广泛知晓。2019年1月,Lim和一位合规团队高级成员讨论他们计划“清理”Binance上美国客户存在问题时,Lim解释道:“Cz不想在.com上对我们进行kyc。”并且Lim承认,在2020年2月,如果Binance的合规控制过于严格,则赵长鹏相信将会导致“没有用户来”,因此Binance有财务激励避免使客户接受有意义的KYC程序。

101. 尽管他们知道币安存在合规失败问题,但赵长鹏、Lim和其他代表币安行事者公开表示该平台具备有效的合规控制。例如,在2019年8月14日以Binance抬头纸张发出给美国某州金融监管机构的一封信中,Lim保证:

“我们的[合规]计划提供AML/CFT控制,以确保我们平台的安全和合法使用……Binance在与客户建立业务关系或进行交易之前对所有客户进行OFAC、欧盟、英国和香港制裁名单筛查……Binance在任何涉及加密货币-法定货币活动的客户建立客户关系时执行CDD,在存在洗钱或恐怖主义融资嫌疑时也会执行。”

102. 四个月后,在2019年12月发给一位同事的内部消息中,Lim承认:“.com甚至没有做AML名称筛查/制裁筛查。”

103. 币安还故意试图隐藏其合规计划无效性的范围。例如,在2020年10月左右,币安接受了Paxos要求进行合规审计。但是根据Lim所说,币安有意聘请一个只会“半吊子地”对地理围栏进行个别子审计的合规审计员,“为我们赢得更多时间”。作为这次审计的一部分,拥有反洗钱报告官(MLRO)头衔的币安雇员抱怨她需要“向Binance董事会写一份虚假年度MLRO报告”,而Lim则知道Binance没有董事会,但仍向她保证,“没问题,我可以让管理层签署”虚假报告。在所提到的“半吊子”合规审计大约同时,在2020年11月,MLRO在与Lim的聊天中惊叫:“我对我们的地理围栏没有信心。”

104. 在内部,币安高管、员工和代理人承认Binance平台已经促进了潜在非法活动。例如,在2019年2月收到有关Binance上HAMAS交易的信息后,Lim向一位同事解释说恐怖分子通常发送“小额款项”,因为“大额款项构成洗钱”。Lim的同事回答道:“600美元连AK47都买不起。” 关于某些Binance客户,包括来自俄罗斯的客户,Lim在2020年2月的聊天中承认:“他们是为了犯罪而来。” Binance的MLRO同意“我们看到了不好的情况,但我们选择视而不见”。

105. Lim与合规同事的内部讨论表明,Binance容忍其客户使用该平台进行“非法活动”。例如,在2020年7月,一名Binance员工写信给Lim和另一位同事询问是否应该将最近交易“与非法活动密切相关”的客户下架,“他超过5百万美元的交易间接来源于可疑服务”,或者这属于那种需要建议用户可以开设新账户类别。Lim回复说:

可以让他注意资金流向,特别是从Hydra等暗网

他可以用一个新帐号回来

但当前这个必须离开,它已经被污染了

106. Lim允许一个与非法活动密切相关的客户开设新账户并继续在平台上交易的指示符合赵长鹏(Zhao)商业策略。即使存在监管风险也反对下架客户。例如,在2020年9月份聊天中Lim向Binance员工解释道:

不需要太严格。

下架=在赵长鹏眼中是不好的。

107. Binance的企业传播策略试图公开宣称Binance没有针对美国,同时Binance高管在幕后承认相反情况。例如,在2019年6月9日,大约是赵长鹏和Binance秘密计划保留美国客户甚至在推出Binance.US之后,Binance首席财务官在与包括赵长鹏在内的高级管理层会议上表示:

“我们正在准备推出Binance US”,而不是说我们正在阻止美国。所以,我们从未公开或私下承认过我们首先为美国客户提供服务,因为事实并非如此。所以,恰巧我们有一个网站人们注册了账号,并且我们无法控制[美国客户访问]……但是我们永远不会公开承认自己明确地为US客户提供服务。

这就是为什么PR消息非常关键

Zhao同意,“PR消息”很重要,在隔天的会议上解释道:“ 我们需要微调一下信息……信息绝不能涉及到binance阻止US用户, 因为我方立场始终都是: 我们从来没有任何US用户, 所以也从来没有针对过US市场。” 但在2019年6月9日的会议上,赵长鹏本人表示,“我们20%到30%的流量来自美国”,Binance的“2019年7月财务报告包”直接发送给赵长鹏,将约22%的Binance 2019年6月收入归因于美国客户。
 
 
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Pay Tips 28-03-23

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