美国商品期货交易委员会控告赵长鹏和币安公司的起诉书(简体中文翻译Part4)

G. Binance知道美国的监管要求,但选择忽视它们。

108. 在整个相关期间,被告已经意识到适用于美国金融机构(如FCMs)和交易所(如DCMs和SEFs)的监管制度,但故意、战略性地决定规避联邦法律。

109. Zhao、Lim和其他Binance高级管理人员之间的内部消息记录表明,自早期以来Binance就已经意识到了美国监管和法律要求的适用性。例如,在2018年10月及相关期前,Lim写信给Zhao:

Cz我知道这是一件麻烦事情,但我的职责是不断提醒你

1.我们在平台上已经没有提到制裁或支持制裁(完成清理)

2.我们是否将继续阻止受制裁国家的IP地址(我们目前有来自受制裁国家的用户在.com上)

还是您想在我们参与并最终确定了我们的美国策略后采取更明确的策略?

下行风险是如果fincen或ofac有具体证据表明我们有受制裁用户,则可能会尝试调查或在世界舞台上大肆渲染

110. 两个月后,在2018年12月份聊天中,Lim承认Binance正在“美国”运营,并建议他的同事:“我绝不会签署ofac狗屎的cco。”在同一次聊天中,Lim认识到Binance的客户支持正在“教人们如何规避制裁”。并且Lim在2019年10月份的聊天中表示:“ofac法规明确指出与OFAC做生意是错误的美国人”,但澄清说Zhao希望将竞争优势放在合规性之上:“问题是[Zhao]只会同意在美国交易所获得所有[货币传输许可证](以匹配[总部位于美国的数字资产交易所])后,在.com上阻止我们。"

111. 在Binance开始提供季度期货和永久合约大约三个月后,在2019年12月,Lim向一个同事发了一条信息:

案件:1:23-cv-01887文件#:1提交日期:03/27/23第74页第35页

36

1.我们仍然有来自我们平台上(监管风险)2.我们没有对.com进行Worldcheck(制裁风险)3.我们没有对.com进行[交易监控](制裁风险)。

112. Lim展示了适用监管要求和未遵守美国法律可能伴随而来的个人责任方面复杂的理解。例如,在2020年10月,Lim与同事聊天:

美国用户= CFTC =民事案件可以支付罚款和解决

没有kyc = BSA法案[sic] =刑事案件必须去[监狱]

113. Zhao也非常了解适用于Binance活动的美国法律。例如,Zhao在2019年6月9日的管理会议上解释道:这里有一堆美国的法律,防止美国人与任何恐怖分子进行任何交易。为了实现这一点,如果你服务于美国或被美国制裁的28个制裁国家之一,你需要提交所有相关文件供审查。但是对于我们公司的结构来说并不太适合这样做。所以我们不想这么做,而且很简单:如果你不想这么做,就不能拥有美国用户。老实说,美国这样做是不合理的......

[美国监管机构] 不能为我们特别设例。我们已经在做许多明显与美利坚合众国格格不入的事情。

114. 赵长存甚至向某些高级管理人员保密反映币安在美客户群体信息,并谨慎地将内部材料传播给广泛受众,

至少部分原因是泄露罪证性信息可能会被泄漏给监管机构或其他执法人员造成风险。

据信币安称此类风险为“泄漏风险”。例如,在2019年3月关于按地理位置分类币安用户数据流通方面的讨论中,

赵长存表示:“我先看看然后再决定是否发布它们, 特别是那些必须与美国监管机构打交道的人。”

在2020年8月的一次聊天中,赵长存指示币安员工不要将有关美国API客户的交易量数据发布到一个群组中,

而是应该只发送给赵长存。

H. 币安通过使用VPN和其他创意手段引导美国客户规避其合规控制

115. 在相关时期,币安实施了基于IP地址的合规控制,收集客户的IP地址并将其与币安声称“限制”的平台列表进行比较,

至少截至2019年9月,“受限”司法管辖区列表包括美利坚合众国。尽管如此,币安基于IP地址的合规控制(有时称为“地理围栏”)未能有效防止来自“受限”司法管辖区域(包括美利坚合众国)的客户访问和交易币安平台。

116. 币安基于IP地址的合规控制无效之一原因是,币安已经指示美国客户通过使用VPN来隐藏他们真正位置以回避这些控制。 VPN具有屏蔽互联网用户真实IP地址的效果。 使用VPN访问和交易Binance平台已经成为公开秘密,并且Binance始终知道并鼓励美国客户使用VPN。

117. 至少在2019年4月,币安在其网站的“Binance Academy”部分上发布了一份名为“ VPN初学者指南”的指南。 币安的VPN指南向币安客户解释:“如果您想保护访问的网站和位置,请使用VPN。” 币安的VPN指南还暗示:“您可能需要使用VPN来解锁在您所在国家受限制的网站。”
 
118. 币安的高级管理层,包括赵长鹏在内,知道币安VPN指南被用来教美国客户规避基于IP地址的合规控制。在2019年3月的一次聊天中,林先生向同事解释说,“CZ希望人们有一种方法可以知道如何使用VPN来使用[币安功能]……这是一个商业决策。”并且在2019年4月,币安首席财务官和林先生就赵长鹏对声称阻止试图从美国IP地址访问币安的客户进行讨论时表示:“我们已经非常明确地表达了[鼓励使用VPN]——甚至还有一个该死的指南。因此CZ同意封锁美国。”

119. 币安高管团队(包括林先生)采用其他变通方法间接指示用户规避基于IP地址的合规控制。例如,在2019年7月8日关于应该“限制”访问Binance平台的客户方面进行交谈时,Lim向下属解释说:“他们可以使用VPN但我们不应该告诉他们……不能由我们提供……但是我们总是可以通知我们的朋友/第三方发布(不受Binance保护伞下)哈哈。”

120. 林继续通过记录在2020年2月12日的聊天记录中协助币安客户规避合规控制:

员工:嗨,塞缪尔,我们正在帮助[一家中介]与我们整合以引入新用户和交易流动性,但发现他们大多数用户来自美国。现在Binance.com阻止了美国IP注册。我可以问一下这是否仍然是一个硬性要求吗?

林先生:是的,它仍然是。因为如果美国用户进入.com网站,我们就会受到以下美国监管机构的约束——Fincen Ofac和SEC。但尽可能地让他们使用VPN或者(如果有实体)提供非美国文件。表面上看不出我们拥有美国用户,但实际上我们应该通过其他创意手段获得他们。

121. 币安对其合规控制采用创造性变通方法的使用在2020年7月17日进行了进一步记录,在那里Lim向同事澄清:

“不行, 如果他们是US 我们不能改变他们的状态成non us

那样就欺诈了

但是可以鼓励他们成为非KYC账户

或者使用VPN”

“Yea can bypass [limitations on non-KYC accounts, such as withdrawal limits],

give a little hand that you guys can work something out please be clear we only do this for our biggest traders/VIPs

. . .

this is SPECIAL treatment”
 
122. Lim 还将 Binance.US 作为实验室,以确定可以优先加入 Binance 平台的重要美国客户。在2020年7月15日的聊天中,Lim 向一名Binance员工解释说,他应该首先要求潜在客户“与我们一起登陆US平台”,然后如果他们的交易量非常大,“我们会努力推动.com接受这个例外基础上……CZ肯定会同意这个哈哈。” Lim 继续说:“但是他们需要真正做到巨额交易量……对于鲸鱼我们总有办法。” Lim 在2020年7月27日的聊天中重申了这个程序,并解释说,“进入.com”对于一个拥有“美国受益所有者”的潜在客户来说将是“一个问题”,但如果潜在客户能够“当然可以进入Binance US,然后如果成交量好,我们可以找到一种方法让他们通过‘后门’进入 .com。”

I. Binance 指示其 VIP 客户规避合规控制措施,

包括提交“新”的 KYC 文件

123. 除了指示位于美国的零售客户使用 VPN 来避免 IP 地址基础合规控制之外,

Binance 还创建了特殊政策和流程来帮助其 VIP 客户规避 Binance 的合规控制,以便

Binance 可以继续从美国客户中获得利润。Binance 设计了这些特殊政策和流程,

以帮助 VIP 客户规避基于 IP 地址的合规控制和 KYC 文件的合规控制。

124. 2019年2月,Lim 和 Zhao 面对面会晤,讨论如何应对因通过 API 访问 Binance 的美国客户而产生的监管风险。这些客户通常是机构市场参与者,并包括 VIP。在他们会晤之前,Lim 向 Zhao 发送了一个编号列表“合规参数”,其中包括“US API 用户(通过 IP 确定)将有两个选择。他们可以留在主交易所或转移到 US 交易所”,而“US API 用户(通过 KYC 确定)必须转移到 US 交易所,他们没有选择权。我们将通过电子邮件通知他们。”

125. 在与 Lim 会面后不久,Zhao 将合规参数发送给其他高级经理之一回复 Zhao:“[具有美国、非国际KYC] 的 [用户] 是我们将受到打击的地方。”该高级经理询问是否必须在匹配引擎中执行标识为 KYC 的 US API 用户预期封锁,“这是保证它不破裂的唯一方法。[它] 在匹配引擎中执行并不难。” Zhao 回答:“让我们先担心后续的执行,我认为我们可能必须通过用户来实现。”

126. 2019年6月13日,Binance 发布了一份新闻稿,“宣布与 BAM Trading Services Inc. 合作,开始准备为美国用户提供交易服务。”虽然外表上准备推出 Binance.US,在内部,Zhao、Lim 和其他关键的 Binance 员工仍然专注于保留在 Binance 平台上的美国 VIP 客户以及他们提供的流动性和收入。
 
127. 在2019年6月左右,赵长鹏、林涛和其他重要的币安人员进行了一系列关于如何留住在币安平台上的美国VIP客户的策略会议。其中讨论过的一个方法是指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件以建立“新”账户。这种方法将允许VIP客户继续在币安上交易,并保持他们因历史交易活动而获得的优惠VIP地位和福利。在一次被记录下来的币安会议中,一名高级雇员提出了让币安指示美国客户通过社交媒体提交“新”的KYC文件,但林涛纠正了该雇员并规定这样的指示应该只发生在秘密中。

128. 币安计划指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件是由赵长鹏设计的。在与高级管理层举行的2019年6月24日会议上,赵长鹏表示:“我们确实需要让用户知道他们可以更改Binance.com上面自己账号信息并继续使用它。但是消息必须非常小心地处理,因为无论我们发送什么都将成为公开信息。我们不能对此负责。”第二天,在一次会议中,一名资深VIP团队成员和赵长鹏进行了以下对话:

VIP团队成员:我们不会明确告诉他们,因为那是营销。但是他们(指美国VIP客户)知道……他们知道将数字资产发送到区块链上,然后就可以自己控制了。所以他们把它发送给自己,但我们只是帮助加快BVI或开曼实体的公司账户速度。

赵长鹏:好的,这样是否意味着他们创建了一个新账户?但我们讨论过让他们更改KYC吗?

. . . .

VIP团队成员:我们悄悄地向他们提到过,你知道,在美国可能存在问题,并且如果有任何离岸实体,也许应该再开立一个账户来代表其离岸实体。这就是我们一直在告诉他们的方式。我们没有真正发出任何大肆宣传的东西,因为那很敏感。我想[一位总部设在美国的合规顾问]可以对此发表评论。

129. 币安人员从2019年6月开始协助美国VIP客户使用“新”的KYC文件创建“新”账户,并直接向赵长鹏汇报其工作进展情况。例如,在日期为2019年6月12日的币安群聊中,一名币安员工向“@czhao”发送了以下信息:

今天我们的VIP团队与三个VIP8用户交谈,我们没有详细讨论太多内容,他们都满意于我们能够帮助他们登记新的非美国公司账户。这是一个好的开始,明天我们会联系更多的VIP客户。

赵长鹏在同一聊天室中回复:“很棒。”
 
130. 在2020年10月之前的某个时间点,币安公司正式制定了“VIP处理”企业政策,以指导美国VIP客户如何规避币安的合规控制。赵长鹏提出了一些想法,并被纳入到VIP处理政策中。根据VIP处理政策,在客服代表将受影响的用户移交给VIP团队后,该团队将“确保用户已完成新账户创建,并且不允许使用美国文件”。美国VIP客户通常会按照这些说明提交与在其他司法管辖区注册的壳公司相关联的“新”的KYC文件,以作为“新”账户的委托人。

131. 根据VIP处理政策行事,币安的VIP团队随后会从该客户现有账户向其“新”账户协调转移其推荐奖金、 VIP等级、取款限额等内容。因此,如果 VIP 团队正确执行了 VIP 处理政策,则从客户角度来看,在币安上进行交易时不会受到任何干扰——除了账号持有人姓名外,“新”账号与旧账号相同。

132. 由于 VIP 处理政策所记录程序和战略具有回避性质,该文档要求币安员工 “[m]ake sure to inform user to keep this confidential.” 为了保持美国VIP的任何“新账户创建”秘密,赵长鹏在2020年10月13日的“每日通话”中指示任何关于“美国禁令”的沟通都应通过Signal消息应用程序进行。此后,林涛将赵长鹏的指示传达给一位高级合规员工,并解释说:“我们所有与美国相关的沟通都必须通过 Signal 进行,这是 cz 所要求的。”

133. 币安公司 VIP 处理政策还建立了币安人员为被其 IP 地址识别为美国客户而进行故障排除的方法(而不是 KYC 文件)。对于这些客户,币安指示其人员告知用户,“他/她无法使用我们 www.binance.com 的原因是因为他/她的IP地址被检测到是美国IP地址。如果用户没有明白提示,请说明 IP 是唯一导致他/她无法使用 .com 的原因”。林涛向同事们标记了 VIP 处理政策中一个段落,并进一步解释道:“我们不能教用户如何绕过控制。如果他们自己想出办法也没问题。
 
134. 展示生态系统的顶层声音,赵长鹏帮助管理了Binance的VIP处理政策的实施。2020年10月9日左右,就在Binance开始根据该政策向美国客户发送电子邮件时,赵长鹏与最终成为Binance机构销售负责人的员工进行了以下交流:

VIP团队成员:嗨CZ……我查看了受影响API客户名单,其中包括一些大型战略账户,包括[总部位于芝加哥的交易公司],目前是前五大客户之一,并占我们12% 的交易量。

赵长鹏:提前通知他们确保他们不要从美国IP连接。不要留下任何书面记录。他们有非美国实体。让我们也确保我们不会先给最大的市场制造商发这封电子邮件。你收到信号了吗?

135. 至少直到2021年8月,在Binance更新其使用条款以“限制”美国客户两年多后,Binance员工仍然观察到他们此前确定为美国VIP在平台上进行交易。在2021年8月14日的聊天中,VIP和合规团队成员讨论了这个问题:

合规雇员:我们有两个企业客户……被检测为美国纽带(美国UBO> 50%)。考虑到他们是大客户,我们的合规团队想进一步与您核实是否需要与客户交谈并给予他们期限才能离开。请建议。谢谢。

VIP团队成员1:我们已经进行了多次下架练习,怎么又出现了这个问题?

VIP团队成员2:我猜因为他们是大客户,所以之前有过延迟……在8月份仍然有交易进行哈哈哈可怕的事情。

136. Binance努力将自己宣传为“合规”,同时采取措施协助客户提交“新”的KYC文件。例如,在2021年8月5日,Binance发布了一篇名为“API服务更新”的公告,其中写道:

为确保所有用户的安全和公平交易环境,并符合最新行业要求,

Binance正在更新其API服务,限制只完成基本账户验证的账户创建

新API密钥。此更新从2021-08-09 03:00(UTC)开始生效。

对于未完成中级验证的帐户,“任何现有API密钥”都将在2021-08-23 00:00 AM(UTC)后更改为“只读”。通过相关API密钥进行交易功能将被停用。

用户可以完成中级验证以重置API访问并恢复交易功能。

但是,内部文件证实,截至2021年8月5日,Binance仍在使用旧的伎俩。在关于业务运营的演示中(发生在2021年8月9日至8月15日期间),Binance人员指出他们已经取得了进展“跟踪高价值用户KYC项目”。

J. Binance故意隐瞒了美国客户在内部文件和数据中的存在.


137. 赵长鹏希望美国客户,包括VIP客户,在币安上进行交易,因为保留这些客户对于币安来说是有利可图的。 币安通过顾客地理位置等分析方法跟踪其收入来源。赵长鹏经常接收到明确表明美国客户贡献了大量币安收入的报告。例如,币安追踪从美国客户获取的收入,并将该信息汇总在每月营业额报告中。此外,币安的“期货团队”创建了定期报告,显示与美国客户衍生品交易相关的交易量、向币安产生的收益以及其他账户和交易信息。

138. 币安的营业额报告依赖于从其内部数据库提取的数据。2020年9月份每月营业额报告反映出有2,510,000名顾客位于“U.S.”同一月份,币安营业额报告显示31万个未知地点(UNKWN)用户所在位置为“UNKWN”。这份报告被提供给赵长鹏和至少某些高级管理人员,并显示:


139. 然后,在2020年10月份,CFTC起诉了一家竞争数字资产交易所及其负责人,赵长鹏指示币安员工将币安内部数据库中某些数据字段的美国值替换为UNKWN值。因此,币安2020年10月份每月营业额报告将约2,830,000个客户位置标识为UNKWN,同时省略了任何关于美国的提及. 在Binance的内部数据库中,某些数据字段的值被标记为UNKWN。并省略了任何有关美国的参考信息。此后,Binance的收入报告继续将来自美国和相关收益归属于UNKWN,并未反映出任何来自美国客户存在。向赵长鹏及至少一些Binance高级管理人员提供了2020年10月份报告显示:


140. Binance员工普遍认为,在解释Binance内部文件和数据时,UNKWN是代表美国的代码词。例如,在2020年10月2日,Binance运营总监告诉同事:“最近Bitmex事件对行业产生了很大影响,请从我们所有图表以及大数据中删除US数据。除金融和极少数人外,未来每个人都看不到我们的US数据。”并且在2020年11月17日内部聊天记录中,运营总监解释说:“目前,“US”这个关键字也是敏感词汇之一,所以你必须使用“Unknow”来标记该国家。”

141. 在相关期间,Binance实施了一个“经纪人计划”,第三方介绍客户进入平台。除了Binance自己无效的访问控制之外,Binance没有有效的控制措施来确保这些经纪人不允许他们自己的客户在相关期间从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问Binance。币安没有有效的控制措施——除了币安自己无效的访问控制——以确保这些经纪人在相关期间内不允许其客户从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问币安。

142. 币安经纪人计划的参与者包括“交易所经纪人”,他们允许其客户直接向币安现货和衍生品市场发送订单。此外,在相关期间,币安依赖于“主要经纪人”向机构客户(包括位于美国的机构客户)征求并接受有关币安数字资产衍生品的订单。

143. 虽然币安使用条款规定“只有账户注册者才能使用Binance账户”,但是,币安并未统一执行此规定。在相关期间,至少有两个“主要经纪人”已知地充当中介开设了“子账号”,通过该账号,美国客户可以继续在Binance平台上交易数字资产衍生品。

144. 主要经纪商A是英属维尔京群岛实体。其首席执行官居住和工作于纽约,销售团队包括居住和工作于美国的员工。

145. 主要经纪商A 的客户包括位于美国的机构市场参与者。主要经纪商A 在币安上持有一个“主账户”。对于每个客户,主要经纪商A 在其“主账户”下在币安上开设一个或多个新的“子账户”。当主要经纪商A代表其客户开设新的“子账号”或以其他方式尝试了解其客户身份时,币安不会收集任何身份验证文件。

146. 主要经纪商A 的总部位于美国的客户通过API连接直接向币安发送订单,并将这些订单归因于主要经纪商A。 币安知道,主要经纪人允许其客戶通過它们在Binance平台上開設的"子賬戶"進行交易。

147. 主要经济人B是根据马耳他法律组织成立的实体。 其首席执行官居住和工作于加利福尼亚州,销售团队包括居住在美国的员工。

148. 主要经济人B 在 Binance 上持有一个 “main account”。 对于每个客 户 , 主 要 经 线 人 B 在 其 “ main account ” 下 在 Binance 上 开 设 一 个 或 多 个 新 的 “ sub-accounts ” 。 当 Prime Broker B 代表其客戶開設新的“子賬戶”或以其他方式尝试了解其客户身份时,币安不会收集任何身份验证文件.
 
 
 
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Pay Tips 28-03-23

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