美国商品期货交易委员会控告赵长鹏和币安公司的起诉书（简体中文翻译Part6）
交易公司C
177. Trading Firm C是另一家量化交易公司，通过自动交易策略在Binance上交易数字资产衍生品。公司总部和注册地均位于纽约。Trading Firm C的大多数股权由美国居民持有，持股最多的个人也是美国公民。Trading Firm C在全球众多金融市场进行交易，并是一个由常控附属公司和子公司组成的企业“伞兵”，在伦敦、新加坡、香港等地设有分支机构。
178. Zhao曾直接与Trading Firm C的CEO沟通，后者拥有纽约电话号码。在一次Signal短信沟通中，Trading Firm C的CEO向Zhao发来消息：“你好CZ，我是来自Trading Firm C的[CEO的名字]。首先，我想联系你，感谢你几周前与我和我的团队会面。其次，我也想跟进一下关于现货的日限制。我们正在与我的投资组合管理团队进行内部交流，以增加日限制，因为我们希望扩大交易，并将更多的投资组合团队引入平台。请告诉我何时方便与你讨论。谢谢。我们听说上周五会有增加，但事实并非如此，我们不知道如何解释。” Zhao在五分钟内回复道：“正在调查中。”Zhao还是一个名为“Binance/Trading Firm C的d/b/a”的Signal群聊的成员，其中包括Trading Firm C位于纽约的首席投资官。
179. Trading Firm C在Binance上的交易活动是通过使用量身定制的计算机算法的自动交易策略进行的，这些策略采取市场数据和其他交易信息生成订单，以实现策略的整体目标。 Trading Firm C用于在Binance上交易的算法的开发在美国和其他地方进行。
180. C交易公司通过至少15个独立的交易团队在Binance进行交易活动，其中包括从纽约管理的团队。C交易公司的交易团队由“投资组合经理”管理，他们负责管理各自的交易团队，包括交易策略的制定。大多数，如果不是全部，相关的投资组合经理都位于美国，其中一些是C交易公司的合伙人。
181.C交易公司的交易活动，包括在Binance上的交易活动，依赖于由三个CTO监督开发的功能，其中两个CTO位于美国，最终向C交易公司位于纽约的CEO汇报。
182. 无论C交易公司是否通过完全拥有的企业子公司或海外代表公司的账户进行交易，C交易公司及其共同所有的企业附属公司（一个特拉华州有限责任公司）始终是其在Binance上的交易活动的真正经济主体。C交易公司从其在Binance上的交易活动中获得的净交易收入被合并到C交易公司共同拥有的特拉华州附属公司的财务报表中，并合并到C交易公司的财务报表中。
183.最初，C交易公司通过一个以新加坡公司子公司的名义开设的账户在Binance上交易。大约在2021年10月，C交易公司将其Binance交易活动“迁移”到以开设在开曼群岛法律下组建的公司实体的名义下的账户。Binance确认该“迁移”将“不会影响[C交易公司的]交易”。与这一声明一致，Binance将C交易公司的VIP状态包括其降低的交易费用，以及C交易公司的低延迟连接Binance的匹配引擎和超过Binance默认订单消息限制的能力转移到了“新”的账户中。
184. 有关“新”账户的开设，C交易公司告知Binance，它“构建”了其设在开曼群岛的提名人公司，以便满足Binance的要求，并将该公司“卷入”拥有某些“表决”股份但“不持有任何参股股份，因此所有经济利益都通过[持股公司]流向[C交易公司的常见持股的国内关联公司]作为参股股份的唯一股东”，以使C交易公司在其Binance账户中“保留所有决策权和经济利益”。C交易公司向Binance解释称，“使用这种结构的主要原因是为了符合Binance关于‘美国有益所有权’的要求。”
185. Binance认为开曼提名人公司的“新”账户的交易活动归因于C交易公司，因此与使用@[trading-firmc].com电子邮件地址的C交易公司人员以及标题包括“Binance”和“C交易公司”的Telegram聊天组进行交流。
186. C交易公司继续在Binance上交易数字资产衍生品，包括比特币永续合约。
违反商品交易法和规定的违规行为
第一项控诉
违反法案第4(a)条，7 U.S.C. § 6(a)或者或者作为替代，违反法案第4(b)条，7 U.S.C. § 6(b)和17 C.F.R. 48.3规定 在未注册的交易场所执行期货交易
187. 本诉讼书第1至186段所述指控已经在此引用并纳入本段。
188. 在涉案期间，被告Binance Holdings、Binance IE和Binance Services共同经营并作为Binance，通过其官员、雇员和代理人违反并继续违反7 U.S.C. § 6(a)，具体为：
a. 提供零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同;
b. 进行零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同;
c. 确认零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同的执行;
d. 在美国开展业务或办事处，目的是为了招揽、接受任何订单或以其他方式处理零售商品交易或数字资产期货交易的买卖合同; 而没有在CFTC指定或注册的交易场所进行期货交易或遵守相关规则。
189. Binance的零售商品交易是在杠杆或保证金的基础上提供、签订的，或者是由报盘方、交易对手或与报盘方或交易对手相同基础上的人提供融资。
190. Binance的零售商品交易是和曾与不符合合格合同参与者或合格商业实体条件、且不从事与加密货币相关的业务的个人进行的，目前依然如此。
191. 或者，被告Binance Holdings、Binance IE和Binance Services在相关期间作为一家共同企业并经营为Binance，通过其官员、雇员和代理商违反并持续违反7 U.S.C. § 6(b)和Regulation 48.3，即未获得从委员会获得外国交易所注册令的情况下允许直接访问其电子交易和订单匹配系统。
192.涉嫌进行的每次非法场外期货交易的报价、进入、执行和/或确认，包括但不限于此处明确指出的内容，均被视为7 U.S.C. § 6(a)或7 U.S.C. § 6(b)和17 C.F.R. § 48.3的单独且不同的违反行为。
193.在相关期间，赵长鹏直接或间接控制了Binance，并没有善意行事或者直接或间接地诱导了构成Binance在本项指控中被指违反行为的行为。因此，根据《法案》第13(b)条规定，7 U.S.C. § 13c(b)，赵长鹏作为Binance在本项指控中被指违反行为的控制人应承担责任。
194. 赵长鹏、Lim和其他代表Binance行事的官员、雇员或代理人在本诉状中描述的行为和不作为均在其职务、雇用或代理范围内完成。因此，根据《法案》第2(a)(1)(B)条规定，7 U.S.C. § 2(a)(1)(B)，以及Regulation 1.2，17 C.F.R. § 1.2 (2022)，Binance应对代表Binance行事的其他官员、雇员或代理人的每一行为、不作为或失误承担责任。
第二条
违反该法案第 4c(b) 节，7 U.S.C. § 6c(b)，以及法规 32.2, 17 C.F.R. § 32.2 (2022)
非法场外商品期权
196. 本投诉第 1 至 186 段被重新指控并纳入,在此作为参考。
197. 相关期间，被告币安控股、币安IE和币安服务，都作为一个共同的企业，以币安的名义开展业务，并通过他们的官员、雇员和代理人违反了 7 U.S.C. § 6c(b) 和条例 32.2 通过提供进入，确认执行，维持职位，以及其他在州际贸易中开展与商品期权交易有关的活动。
198. 币安提出要订立、订立、确认的商品期权执行、维持职位和以其他方式进行的活动不涉及在任何注册的交易委员会执行，币安也没有寻求注册为豁免外国贸易委员会.
199. 每一项违反7 U.S.C. § 6c(b)和17 C.F.R. § 32.2的行为，包括但不限于本诉讼中具体指控的行为，都被指控为单独和独立的违规行为。
200. 在相关时期内，赵昌鹏直接或间接控制了币安，并没有以善意行事或直接或间接地引导构成币安在本项指控中的违规行为。因此，根据7 U.S.C. § 13c(b) ，赵昌鹏作为币安违规行为的控制人应承担相应的责任。
201. 赵昌鹏、林承杰和其他为币安工作的官员、雇员或代理人在本诉讼中指控的行为和不作为均是在其职责、雇佣或代理范围内进行的。因此，根据7 U.S.C. § 2(a)(1)(B)和17 C.F.R. § 1.2，币安对于其他为其工作的官员、雇员或代理人构成的每一项违反7 U.S.C. § 6c(b)和17 C.F.R. § 32.2的行为、不作为或失败都应作为负有主体责任。
202. 从2019年7月至少到2022年1月期间，林承杰在担任币安合规主管的同时，故意协助、教唆、命令、引导或促成构成币安在本项指控中的违规行为，或与他人联合或合谋实施此类违规行为，或者故意导致其他人实施或遗漏了一项如此直接实施或遗漏的行为，构成本项指控所述的违规行为。因此，根据7 U.S.C. § 13c(a)，林承杰应对币安在本项指控中的违规行为承担与币安同等的责任。
177. Trading Firm C是另一家量化交易公司，通过自动交易策略在Binance上交易数字资产衍生品。公司总部和注册地均位于纽约。Trading Firm C的大多数股权由美国居民持有，持股最多的个人也是美国公民。Trading Firm C在全球众多金融市场进行交易，并是一个由常控附属公司和子公司组成的企业“伞兵”，在伦敦、新加坡、香港等地设有分支机构。
178. Zhao曾直接与Trading Firm C的CEO沟通，后者拥有纽约电话号码。在一次Signal短信沟通中，Trading Firm C的CEO向Zhao发来消息：“你好CZ，我是来自Trading Firm C的[CEO的名字]。首先，我想联系你，感谢你几周前与我和我的团队会面。其次，我也想跟进一下关于现货的日限制。我们正在与我的投资组合管理团队进行内部交流，以增加日限制，因为我们希望扩大交易，并将更多的投资组合团队引入平台。请告诉我何时方便与你讨论。谢谢。我们听说上周五会有增加，但事实并非如此，我们不知道如何解释。” Zhao在五分钟内回复道：“正在调查中。”Zhao还是一个名为“Binance/Trading Firm C的d/b/a”的Signal群聊的成员，其中包括Trading Firm C位于纽约的首席投资官。
179. Trading Firm C在Binance上的交易活动是通过使用量身定制的计算机算法的自动交易策略进行的，这些策略采取市场数据和其他交易信息生成订单，以实现策略的整体目标。 Trading Firm C用于在Binance上交易的算法的开发在美国和其他地方进行。
180. C交易公司通过至少15个独立的交易团队在Binance进行交易活动，其中包括从纽约管理的团队。C交易公司的交易团队由“投资组合经理”管理，他们负责管理各自的交易团队，包括交易策略的制定。大多数，如果不是全部，相关的投资组合经理都位于美国，其中一些是C交易公司的合伙人。
181.C交易公司的交易活动，包括在Binance上的交易活动，依赖于由三个CTO监督开发的功能，其中两个CTO位于美国，最终向C交易公司位于纽约的CEO汇报。
182. 无论C交易公司是否通过完全拥有的企业子公司或海外代表公司的账户进行交易，C交易公司及其共同所有的企业附属公司（一个特拉华州有限责任公司）始终是其在Binance上的交易活动的真正经济主体。C交易公司从其在Binance上的交易活动中获得的净交易收入被合并到C交易公司共同拥有的特拉华州附属公司的财务报表中，并合并到C交易公司的财务报表中。
183.最初，C交易公司通过一个以新加坡公司子公司的名义开设的账户在Binance上交易。大约在2021年10月，C交易公司将其Binance交易活动“迁移”到以开设在开曼群岛法律下组建的公司实体的名义下的账户。Binance确认该“迁移”将“不会影响[C交易公司的]交易”。与这一声明一致，Binance将C交易公司的VIP状态包括其降低的交易费用，以及C交易公司的低延迟连接Binance的匹配引擎和超过Binance默认订单消息限制的能力转移到了“新”的账户中。
184. 有关“新”账户的开设，C交易公司告知Binance，它“构建”了其设在开曼群岛的提名人公司，以便满足Binance的要求，并将该公司“卷入”拥有某些“表决”股份但“不持有任何参股股份，因此所有经济利益都通过[持股公司]流向[C交易公司的常见持股的国内关联公司]作为参股股份的唯一股东”，以使C交易公司在其Binance账户中“保留所有决策权和经济利益”。C交易公司向Binance解释称，“使用这种结构的主要原因是为了符合Binance关于‘美国有益所有权’的要求。”
185. Binance认为开曼提名人公司的“新”账户的交易活动归因于C交易公司，因此与使用@[trading-firmc].com电子邮件地址的C交易公司人员以及标题包括“Binance”和“C交易公司”的Telegram聊天组进行交流。
186. C交易公司继续在Binance上交易数字资产衍生品，包括比特币永续合约。
违反商品交易法和规定的违规行为
第一项控诉
违反法案第4(a)条，7 U.S.C. § 6(a)或者或者作为替代，违反法案第4(b)条，7 U.S.C. § 6(b)和17 C.F.R. 48.3规定 在未注册的交易场所执行期货交易
187. 本诉讼书第1至186段所述指控已经在此引用并纳入本段。
188. 在涉案期间，被告Binance Holdings、Binance IE和Binance Services共同经营并作为Binance，通过其官员、雇员和代理人违反并继续违反7 U.S.C. § 6(a)，具体为：
a. 提供零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同;
b. 进行零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同;
c. 确认零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同的执行;
d. 在美国开展业务或办事处，目的是为了招揽、接受任何订单或以其他方式处理零售商品交易或数字资产期货交易的买卖合同; 而没有在CFTC指定或注册的交易场所进行期货交易或遵守相关规则。
189. Binance的零售商品交易是在杠杆或保证金的基础上提供、签订的，或者是由报盘方、交易对手或与报盘方或交易对手相同基础上的人提供融资。
190. Binance的零售商品交易是和曾与不符合合格合同参与者或合格商业实体条件、且不从事与加密货币相关的业务的个人进行的，目前依然如此。
191. 或者，被告Binance Holdings、Binance IE和Binance Services在相关期间作为一家共同企业并经营为Binance，通过其官员、雇员和代理商违反并持续违反7 U.S.C. § 6(b)和Regulation 48.3，即未获得从委员会获得外国交易所注册令的情况下允许直接访问其电子交易和订单匹配系统。
192.涉嫌进行的每次非法场外期货交易的报价、进入、执行和/或确认，包括但不限于此处明确指出的内容，均被视为7 U.S.C. § 6(a)或7 U.S.C. § 6(b)和17 C.F.R. § 48.3的单独且不同的违反行为。
193.在相关期间，赵长鹏直接或间接控制了Binance，并没有善意行事或者直接或间接地诱导了构成Binance在本项指控中被指违反行为的行为。因此，根据《法案》第13(b)条规定，7 U.S.C. § 13c(b)，赵长鹏作为Binance在本项指控中被指违反行为的控制人应承担责任。
194. 赵长鹏、Lim和其他代表Binance行事的官员、雇员或代理人在本诉状中描述的行为和不作为均在其职务、雇用或代理范围内完成。因此，根据《法案》第2(a)(1)(B)条规定，7 U.S.C. § 2(a)(1)(B)，以及Regulation 1.2，17 C.F.R. § 1.2 (2022)，Binance应对代表Binance行事的其他官员、雇员或代理人的每一行为、不作为或失误承担责任。
第二条
违反该法案第 4c(b) 节，7 U.S.C. § 6c(b)，以及法规 32.2, 17 C.F.R. § 32.2 (2022)
非法场外商品期权
196. 本投诉第 1 至 186 段被重新指控并纳入,在此作为参考。
197. 相关期间，被告币安控股、币安IE和币安服务，都作为一个共同的企业，以币安的名义开展业务，并通过他们的官员、雇员和代理人违反了 7 U.S.C. § 6c(b) 和条例 32.2 通过提供进入，确认执行，维持职位，以及其他在州际贸易中开展与商品期权交易有关的活动。
198. 币安提出要订立、订立、确认的商品期权执行、维持职位和以其他方式进行的活动不涉及在任何注册的交易委员会执行，币安也没有寻求注册为豁免外国贸易委员会.
199. 每一项违反7 U.S.C. § 6c(b)和17 C.F.R. § 32.2的行为，包括但不限于本诉讼中具体指控的行为，都被指控为单独和独立的违规行为。
200. 在相关时期内，赵昌鹏直接或间接控制了币安，并没有以善意行事或直接或间接地引导构成币安在本项指控中的违规行为。因此，根据7 U.S.C. § 13c(b) ，赵昌鹏作为币安违规行为的控制人应承担相应的责任。
201. 赵昌鹏、林承杰和其他为币安工作的官员、雇员或代理人在本诉讼中指控的行为和不作为均是在其职责、雇佣或代理范围内进行的。因此，根据7 U.S.C. § 2(a)(1)(B)和17 C.F.R. § 1.2，币安对于其他为其工作的官员、雇员或代理人构成的每一项违反7 U.S.C. § 6c(b)和17 C.F.R. § 32.2的行为、不作为或失败都应作为负有主体责任。
202. 从2019年7月至少到2022年1月期间，林承杰在担任币安合规主管的同时，故意协助、教唆、命令、引导或促成构成币安在本项指控中的违规行为，或与他人联合或合谋实施此类违规行为，或者故意导致其他人实施或遗漏了一项如此直接实施或遗漏的行为，构成本项指控所述的违规行为。因此，根据7 U.S.C. § 13c(a)，林承杰应对币安在本项指控中的违规行为承担与币安同等的责任。
