交易公司C
 177. Trading Firm C是另一家量化交易公司，通过自动交易策略在Binance上交易数字资产衍生品。公司总部和注册地均位于纽约。Trading Firm C的大多数股权由美国居民持有，持股最多的个人也是美国公民。Trading Firm C在全球众多金融市场进行交易，并是一个由常控附属公司和子公司组成的企业“伞兵”，在伦敦、新加坡、香港等地设有分支机构。

178.  Zhao曾直接与Trading Firm C的CEO沟通，后者拥有纽约电话号码。在一次Signal短信沟通中，Trading Firm C的CEO向Zhao发来消息：“你好CZ，我是来自Trading Firm C的[CEO的名字]。首先，我想联系你，感谢你几周前与我和我的团队会面。其次，我也想跟进一下关于现货的日限制。我们正在与我的投资组合管理团队进行内部交流，以增加日限制，因为我们希望扩大交易，并将更多的投资组合团队引入平台。请告诉我何时方便与你讨论。谢谢。我们听说上周五会有增加，但事实并非如此，我们不知道如何解释。” Zhao在五分钟内回复道：“正在调查中。”Zhao还是一个名为“Binance/Trading Firm C的d/b/a”的Signal群聊的成员，其中包括Trading Firm C位于纽约的首席投资官。

179. Trading Firm C在Binance上的交易活动是通过使用量身定制的计算机算法的自动交易策略进行的，这些策略采取市场数据和其他交易信息生成订单，以实现策略的整体目标。 Trading Firm C用于在Binance上交易的算法的开发在美国和其他地方进行。
 
180. C交易公司通过至少15个独立的交易团队在Binance进行交易活动，其中包括从纽约管理的团队。C交易公司的交易团队由“投资组合经理”管理，他们负责管理各自的交易团队，包括交易策略的制定。大多数，如果不是全部，相关的投资组合经理都位于美国，其中一些是C交易公司的合伙人。

181.C交易公司的交易活动，包括在Binance上的交易活动，依赖于由三个CTO监督开发的功能，其中两个CTO位于美国，最终向C交易公司位于纽约的CEO汇报。

182. 无论C交易公司是否通过完全拥有的企业子公司或海外代表公司的账户进行交易，C交易公司及其共同所有的企业附属公司（一个特拉华州有限责任公司）始终是其在Binance上的交易活动的真正经济主体。C交易公司从其在Binance上的交易活动中获得的净交易收入被合并到C交易公司共同拥有的特拉华州附属公司的财务报表中，并合并到C交易公司的财务报表中。

183.最初，C交易公司通过一个以新加坡公司子公司的名义开设的账户在Binance上交易。大约在2021年10月，C交易公司将其Binance交易活动“迁移”到以开设在开曼群岛法律下组建的公司实体的名义下的账户。Binance确认该“迁移”将“不会影响[C交易公司的]交易”。与这一声明一致，Binance将C交易公司的VIP状态包括其降低的交易费用，以及C交易公司的低延迟连接Binance的匹配引擎和超过Binance默认订单消息限制的能力转移到了“新”的账户中。
 
184. 有关“新”账户的开设，C交易公司告知Binance，它“构建”了其设在开曼群岛的提名人公司，以便满足Binance的要求，并将该公司“卷入”拥有某些“表决”股份但“不持有任何参股股份，因此所有经济利益都通过[持股公司]流向[C交易公司的常见持股的国内关联公司]作为参股股份的唯一股东”，以使C交易公司在其Binance账户中“保留所有决策权和经济利益”。C交易公司向Binance解释称，“使用这种结构的主要原因是为了符合Binance关于‘美国有益所有权’的要求。”

185. Binance认为开曼提名人公司的“新”账户的交易活动归因于C交易公司，因此与使用@[trading-firmc].com电子邮件地址的C交易公司人员以及标题包括“Binance”和“C交易公司”的Telegram聊天组进行交流。

186.  C交易公司继续在Binance上交易数字资产衍生品，包括比特币永续合约。
 
违反商品交易法和规定的违规行为 
 
第一项控诉 
 
违反法案第4(a)条，7 U.S.C. § 6(a)或者或者作为替代，违反法案第4(b)条，7 U.S.C. § 6(b)和17 C.F.R. 48.3规定 在未注册的交易场所执行期货交易

187. 本诉讼书第1至186段所述指控已经在此引用并纳入本段。

188. 在涉案期间，被告Binance Holdings、Binance IE和Binance Services共同经营并作为Binance，通过其官员、雇员和代理人违反并继续违反7 U.S.C. § 6(a)，具体为：
 a. 提供零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同; 
b. 进行零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同; 
c. 确认零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同的执行; 
d. 在美国开展业务或办事处，目的是为了招揽、接受任何订单或以其他方式处理零售商品交易或数字资产期货交易的买卖合同; 而没有在CFTC指定或注册的交易场所进行期货交易或遵守相关规则。

189. Binance的零售商品交易是在杠杆或保证金的基础上提供、签订的，或者是由报盘方、交易对手或与报盘方或交易对手相同基础上的人提供融资。
 
190. Binance的零售商品交易是和曾与不符合合格合同参与者或合格商业实体条件、且不从事与加密货币相关的业务的个人进行的，目前依然如此。
 
191. 或者，被告Binance Holdings、Binance IE和Binance Services在相关期间作为一家共同企业并经营为Binance，通过其官员、雇员和代理商违反并持续违反7 U.S.C. § 6(b)和Regulation 48.3，即未获得从委员会获得外国交易所注册令的情况下允许直接访问其电子交易和订单匹配系统。

192.涉嫌进行的每次非法场外期货交易的报价、进入、执行和/或确认，包括但不限于此处明确指出的内容，均被视为7 U.S.C. § 6(a)或7 U.S.C. § 6(b)和17 C.F.R. § 48.3的单独且不同的违反行为。
 
193.在相关期间，赵长鹏直接或间接控制了Binance，并没有善意行事或者直接或间接地诱导了构成Binance在本项指控中被指违反行为的行为。因此，根据《法案》第13(b)条规定，7 U.S.C. § 13c(b)，赵长鹏作为Binance在本项指控中被指违反行为的控制人应承担责任。

194. 赵长鹏、Lim和其他代表Binance行事的官员、雇员或代理人在本诉状中描述的行为和不作为均在其职务、雇用或代理范围内完成。因此，根据《法案》第2(a)(1)(B)条规定，7 U.S.C. § 2(a)(1)(B)，以及Regulation 1.2，17 C.F.R. § 1.2 (2022)，Binance应对代表Binance行事的其他官员、雇员或代理人的每一行为、不作为或失误承担责任。
 
第二条
违反该法案第 4c(b) 节，7 U.S.C. § 6c(b)，以及法规 32.2, 17 C.F.R. § 32.2 (2022)
非法场外商品期权

196. 本投诉第 1 至 186 段被重新指控并纳入,在此作为参考。
197. 相关期间，被告币安控股、币安IE和币安服务，都作为一个共同的企业，以币安的名义开展业务，并通过他们的官员、雇员和代理人违反了 7 U.S.C. § 6c(b) 和条例 32.2 通过提供进入，确认执行，维持职位，以及其他在州际贸易中开展与商品期权交易有关的活动。
198. 币安提出要订立、订立、确认的商品期权执行、维持职位和以其他方式进行的活动不涉及在任何注册的交易委员会执行，币安也没有寻求注册为豁免外国贸易委员会.
 
199. 每一项违反7 U.S.C. § 6c(b)和17 C.F.R. § 32.2的行为，包括但不限于本诉讼中具体指控的行为，都被指控为单独和独立的违规行为。

200. 在相关时期内，赵昌鹏直接或间接控制了币安，并没有以善意行事或直接或间接地引导构成币安在本项指控中的违规行为。因此，根据7 U.S.C. § 13c(b) ，赵昌鹏作为币安违规行为的控制人应承担相应的责任。

201. 赵昌鹏、林承杰和其他为币安工作的官员、雇员或代理人在本诉讼中指控的行为和不作为均是在其职责、雇佣或代理范围内进行的。因此，根据7 U.S.C. § 2(a)(1)(B)和17 C.F.R. § 1.2，币安对于其他为其工作的官员、雇员或代理人构成的每一项违反7 U.S.C. § 6c(b)和17 C.F.R. § 32.2的行为、不作为或失败都应作为负有主体责任。

202. 从2019年7月至少到2022年1月期间，林承杰在担任币安合规主管的同时，故意协助、教唆、命令、引导或促成构成币安在本项指控中的违规行为，或与他人联合或合谋实施此类违规行为，或者故意导致其他人实施或遗漏了一项如此直接实施或遗漏的行为，构成本项指控所述的违规行为。因此，根据7 U.S.C. § 13c(a)，林承杰应对币安在本项指控中的违规行为承担与币安同等的责任。

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149.主经纪商B的客户包括位于美国的机构市场参与者，包括交易公司A。Binance知道主经纪商B允许其客户通过主经纪商B的 "子账户 "在Binance上进行交易，包括交易公司A。允许其客户通过主经纪商B的 "子账户 "在Binance上交易。
L.目前在Binance上交易的市场参与者的例子和
L. 目前在Binance上交易的市场参与者的例子以及Binance帮助他们规避其合规控制的努力.

交易公司A

150.交易公司A是一家量化交易公司，在相关期间通过至少三个不同的账户在Binance上交易比特币永续币。
在相关期间，该公司通过至少三个不同的账户在Binance交易比特币永续币以及其他产品。
期间。交易公司A是一家特拉华州的有限责任公司，总部设在芝加哥、
伊利诺伊州。交易公司A还在纽约和阿姆斯特丹设有办事处。
案件：1:23-cv-01887 Document #: 1 Filed: 03/27/23 Page 48 of 74 PageID #:48 49
151.交易公司A主要由美国居民拥有。它的执行管理层、包括交易公司A的两位负责人，其中一位是其首席风险官，另一位是其首席技术官。其中一位是其首席风险官，另一位是其首席技术官（"CTO"），他们在交易公司A的
芝加哥总部工作。交易公司A的人员通过VPN访问Binance.com。

152.交易公司A在Binance上的交易活动是通过计算机算法中的自动交易策略进行的。交易策略被编入计算机算法。这些算法决定是否这些算法根据其代码中的指令决定是否下达或取消任何订单。交易公司A的算法是由在Trading Firm A的芝加哥总部工作的定量技术专家开发、在其他地方工作。这些算法是使用计算机代码建立的，Trading Firm A认为是有价值的知识产权。交易公司A的计算机代码和其算法由伊利诺伊州的一家有限责任公司拥有，该公司是交易公司A的全资子公司。
153.在任何时候，无论是以自己的名义、以外国注册的代名人子公司的名义，还是通过主经纪商B代表其开立的子账户，交易公司A都在Binance账户中进行交易。主要经纪商B开设的子账户，交易公司A一直是其在Binance上的交易活动的真正经济方。
Binance上的交易活动的真正经济方。交易公司A已经将其在Binance上的交易活动资本化，交易公司A的来自其在Binance上的交易活动的净交易收入被合并到Trading Firm A的财务报表中。
公司A的财务报表。

154.在其直接在Binance上开设账户时，Trading Firm A受益于其VIP身份。受益于其VIP客户的地位。Binance向Trading Firm A提供了 "较低延迟 "的 "奖励"。"Binance为Trading Firm A提供了 "较低延迟访问[Binance的匹配引擎]的 "奖励，最多2个IP地址，"
交易公司A获得了对Binance默认订单发送限制的例外，并且交易公司A获得了相对于Binance的交易费用的减少。
交易公司A获得了比非VIP客户更低的交易费。

案件：1:23-cv-01887 Document #: 1 Filed: 03/27/23 Page 49 of 74 PageID #:49

155. 在有关期间，交易公司A通过一系列账户在Binance上进行交易活动。首先，自有关期前开始，交易公司A通过一个注册在一个交易公司A负责人的名下的“个人”账户在Binance上进行交易活动，该负责人是一个居住在伊利诺伊州的美国公民。

156. 2019年6月，Binance的一个关键客户经理指示交易公司A“切换账户KYC”。遵循Binance的指示，交易公司A于2019年8月以一个在开曼群岛注册的全资子公司的名义开立了一个“新”的Binance账户。几乎所有为该开曼群岛被提名实体工作的人员都是由交易公司A或其子公司雇用的，并且交易公司A控制其开曼群岛子公司的所有方面。在开户过程中，Binance指示交易公司A通过VPN访问Binance网站，以避免Binance基于IP地址的合规控制。一旦这个账户被开立，交易公司A将其所有的交易活动转移到了这个“新”账户，并且Binance将交易公司A的VIP身份和福利转移到了这个“新”账户。除了账户名称外，交易公司A在2019年8月没有在Binance上进行任何实质性的交易方式变化。

157. 在2020年12月，Binance向交易公司A发送了一封邮件，称交易公司A已“向Binance确认自己是美国人”。在与Binance人员进行了多次电话会议并讨论了他们的“公司结构”后，交易公司A再次在2021年4月在一个不同的被提名外壳实体名下开立了一个“新”的账户，得到了Binance人员的帮助。这次，被提名实体是一个由交易公司A完全出资的荷兰实体。一旦这个“新”的Binance账户被开立，Binance将交易公司A的VIP身份和福利转移到了这个新账户。除了账户名称外，交易公司A在2021年4月没有在Binance上进行任何实质性的交易方式变化。


158. 在2021年8月左右，币安告诉交易公司A不再允许其在币安上交易衍生品，但根据信息和信念，当时没有采取进一步行动。大约三个月后，即2021年11月左右，交易公司A暂时停止了在币安上的交易活动。

159. 在2022年1月左右，交易公司A开始讨论与Prime Broker B开设账户的事宜。Prime Broker B向交易公司A提供“直接访问[币安]，如果您能为交易预先提供资金，则无需中介”。交易公司A向Prime Broker B解释：“我们目前最感兴趣的市场将是币安期货”，但“币安不允许我们使用[荷兰的代表实体来交易衍生品]”，而“[我们的其他实体要么在美国，要么有美国的UBO]”。Prime Broker B回应说，它可以“绝对允许交易公司A通过我们的非美国[Prime Broker B]实体交易期货[在币安上]”。

160. 此后不久，交易公司A以第156段提到的开曼群岛注册子公司的名义在Prime Broker B开设了账户，并通过Prime Broker B的币安“子账户”恢复了其在币安上的交易活动。交易公司A在币安上继续交易比特币永续合约等产品，并没有在交易方式上做出任何实质性的变化，除了现在是通过中介访问进行交易。

161. 无论是以自己的名义、以外国注册的代表实体的名义，还是通过Prime Broker B代开的子账户进行交易，交易公司A的算法开发和控制、交易活动的资本化以及公司高级管理层的所在地始终保持不变。

162. B交易公司是一家总部位于纽约、在特拉华州注册的量化交易公司。B交易公司始终由美国居民持有大部分股份。包括B交易公司CEO在内的众多高管都在纽约总部工作。B交易公司还在伦敦、阿姆斯特丹、香港和新加坡设有办事处。B交易公司使用“代理服务器”访问互联网。像VPN一样，代理服务器可以隐藏互联网用户的真实IP地址。

163. B交易公司通过专门的交易台在币安上进行数字资产交易活动，该交易台利用由B交易公司的纽约总部等地的人员编写的计算机算法编程的自动交易策略。B交易公司的算法根据其代码中的指令确定是否下单或取消任何订单。B交易公司的算法是使用B交易公司认为有价值的知识产权构建的。B交易公司的计算机代码由B交易公司直接或通过其各个完全拥有的子公司拥有。

164. B交易公司数字资产交易台的全球负责人在B交易公司的纽约总部工作。其他员工，包括负责与币安互动的业务拓展团队成员，也在B交易公司的纽约总部工作。

165.  B交易公司一直是币安最大的客户之一，并因其币安VIP的身份而始终获得减免交易费用。币安还允许B交易公司超出币安的默认订单消息限制，并将B交易公司的API连接“白名单”到平台的匹配引擎，以便B交易公司可以“从低延迟和稳定性中受益”，相对于没有“白名单”连接的客户。币安人员向B交易公司解释说，币安的“低延迟期货api/fstream……与公共fapi/fstream不同……将路由到一个专门为MM和顶级VIP客户开放的机器/网关。因此，客户通常可以期望在正常交易环境中降低5-10毫秒的延迟往返，并在繁忙环境中获得更规范的延迟分布（较少的极端尾巴）”。

166. 自2018年7月开始，在相关时期之前，B交易公司通过一家全资香港公司的名义在币安的现货市场上进行数字资产交易。

167. 在2020年2月13日，B交易公司试图“开立期货账户”时收到了一个“错误信息”。然后，Binance的高级人员得出结论，这可能是由于“美国IP”或者“UBO是美国人”。Binance员工聊天：“很烦人”，并推断Trading Firm B的账户是“祖传的”，即“在[Binance]为客户位置筛选之前”。在确认Trading Firm B是“我们系统中的美国实体”之后，Binance员工与Trading Firm B位于纽约的加密货币业务发展人员协商，“短期内开设个人账户并将该个人账户转移到他们的香港法律实体中期内”。

168. 第二天，即2020年2月14日，一名居住在英国的B交易公司员工在Binance上开立了个人账户。随后，B交易公司开始在该账户中进行数字资产衍生品交易活动，并最终在几年内通过该“个人”账户进行了实质上的所有公司交易活动。

169. 2020年8月和9月，B交易公司要求Binance将其在名为B交易公司香港子公司的账户中持有的VIP身份转移至其在名为位于英国的雇员的“个人”账户中。2021年1月，Binance确认其理解Trading Firm B通过“个人”账户进行交易，并始终将与Trading Firm B的公司交易活动相关的VIP福利应用于该“个人”账户。

170. Trading Firm B继续通过其“个人”账户交易BTC永久合约和其他衍生品，直到大约2022年10月。Binance定期与Trading Firm B就Trading Firm B的“个人”账户中的活动进行沟通，包括通过@[tradingfirmb].com域名的电子邮件，并与Trading Firm B人员在标题为“Binance<>[Trading Firm B]”的Telegram聊天组中互动。

171. 在2022年3月11日，Trading Firm B向Binance提交了有关由泽西岛法定代表人壳公司持有的“新”Binance账户的KYC文件。这个新的提名实体的股份是由与Trading Firm B没有关联并且不对Trading Firm B在Binance上的交易活动行使任何控制的第三方“拥有”的。

172. 交易公司B在泽西岛注册的代表机构没有员工，除了交易公司B之外，也没有任何重要的资金来源。交易公司B在泽西岛注册的代表机构与至少两家交易公司B的子公司签订了合同。第一项合同是“服务协议”。根据该协议的条款，交易公司B的子公司同意提供办公空间、人员、技术、信息技术支持，包括所有服务和系统数据库的维护，以及“双方不时协商的任何服务”。第二个合同是“确认票据”。根据该票据的条款，交易公司B的子公司同意向交易公司B在泽西岛注册的代表机构转移资金，以从事“代表交易活动”。作为回报，交易公司B在泽西岛注册的代表机构同意向交易公司B提供其在Binance上代表交易活动的“净收益”。

173. 在2022年3月17日，一位纽约的交易公司B员工致信Binance：“我正在努力确保我们可以在5月15日之前获得我们的账户实体验证……我们一直在尝试设置一个新账户……您认为您能帮助我们了解Binance需要什么信息吗？” Binance的销售人员回复道：“我正在与审核该案件的入职代理进行内部联系……关于开设新账户的截止日期，不用担心，我们将申请白名单多几个星期，以免交易中断……我们无法将新的[KYC]文件应用于现有的个人账户。一旦企业账户获得批准，我们将帮助迁移它可能具有的各种特殊设置。” 在2022年4月7日，交易公司B收到了来自Binance的一封邮件，关于所谓的“新”账户，邮件写道：“企业验证成功”。



174.尽管交易公司B通过“公司”验证，仍然继续通过其“个人”账户进行交易，并于2022年7月5日询问Binance是否“可能立即将限制和mm级别应用于新帐户？”Binance回复称，它有“好消息”，可以通过“例外批准”将交易公司B的“个人”账户（您目前用于交易的账户）迁移到交易公司B在泽西岛的提名人名下的新账户。截至2022年10月6日，交易公司B仍然通过其“个人”账户进行交易，向Binance发送了一条Telegram消息，概述了“一些事情……以确保在新账户中反映我们现有账户的情况”，包括“费率限制，费用层/最小交易单位状态，提款限制”等。 Binance回应：“我们都可以做到。”

175.最终，尽管申请了一个“新”账户并获得了Binance的“例外批准”，但交易公司B甚至不需要迁移其交易活动。相反，Binance只是更改了交易公司B“个人”账户上的名称，改为泽西岛提名人的名称。其他所有内容——VIP福利、优先匹配引擎访问、开放头寸，甚至账号号码——都保持不变。交易公司B继续在Binance上交易，包括比特币永久期货等数字资产衍生品。

176.无论账户上的名称是什么，交易公司B始终是其在Binance上进行交易活动的真正经济主体。交易公司B始终为其在Binance上的交易活动提供资金，并从其在Binance上的交易活动中获得的净交易收入纳入了交易公司B的财务报表. view all

事实

A. Binance平台和运营概述

40. Binance是一个集中式的基于Web的“加密产品平台”，向全球超过1亿客户提供数字资产商品和相关衍生品交易等金融产品和服务，包括美国在内。Binance自称为世界上“交易量最大的加密货币交易所”，据报道，截至2022年底，其已占据了全球数字资产交易活动市场份额的一半以上。

41. 从2017年7月开始推出以来，Binance一直为客户提供数字资产现货市场交易。2019年7月，Binance开始为其客户提供杠杆，在其数字资产现货市场进行交易。根据Binance的说法，在其现货市场中最繁忙的两种数字资产是BTC和ETH。2019年9月，Binance开始提供数字资产衍生品产品。Binance最繁忙的衍生品产品将BTC或ETH作为基础资产。

42. 尽管现在Binance提供了众多金融产品，但其核心业务是充当一个集中化的交易平台，在该平台上参与者（即客户）可以通过向所谓订单簿发送买入或卖出指令来进行数字资产或数字资产衍生品交易。根据价格-时间优先原则，Binance的订单簿市场执行交易，遵循非自主性订单匹配方法。

43. 客户还可以通过其他交易协议在Binance上购买和交易数字资产，包括双边交易（也称为“OTC”），其中Binance充当贸易的一方。 Binance客户还可以通过Binance的“购买加密货币”功能直接从Binance获取数字资产。

44. Binance客户可以通过www.binance.com提供的用户界面、Binance移动应用程序以及通过与Binance应用程序编程接口（“API”）连接到Binance的匹配引擎来下单。 API连接通常由更具技术水平的客户使用，例如专有交易公司或其他机构市场参与者。

45. 除了其他收入来源外，Binance通过向其平台上进行的交易收取手续费赚钱。手续费根据产品和客户的交易量而异，并且是Binance最大的收入来源。在2022年12月接受采访时，赵昌鹏估计，约90％左右的收入来自于数字资产衍生品交易进入美国客户中获得并持续获得可观百分比。

46. Binance于2017年推出了自己的数字资产——币安币（BNB），并通过首次代币发行进行了交易。客户可以像在Binance上交易其他数字资产一样交易BNB，并且Binance鼓励其用户购买、使用和持有BNB代币。例如，选择使用BNB支付交易费用的Binance客户会获得折扣。 BNB持有量是客户获得VIP身份的一个标准，如下所述，这将使客户受益，包括更低的交易手续费。
 
47. 自2019年9月左右以来，Binance提供了一种专有的稳定币BUSD。至少在2023年2月21日之前，它是通过与纽约信托公司Paxos Trust Company LLC（“Paxos”）签订合同来提供服务的。Binance声称BUSD符合“严格的监管标准”。

48. Binance将其重要客户称为VIP。 Binance的VIP客户通常是机构市场参与者。 VIP客户对于Binance非常重要，因为他们为Binance的市场提供流动性并向其支付大量费用。由于在开展业务时进行交易量和基于费用收入来源的监控，因此Binance知道其VIPs身份和地理位置。

49. Binance的VIP计划通过提供降低交易手续费、白手套式客户服务以及豁免交易规则等优惠方式来奖励重要客户，并且高级别VIP还可以获得优先访问Binance匹配引擎等其他好处。 Binance将其VIP分为1到9个级别，其中最重要的用户占据最高级别-VIP 9级别 。 客户的VIP级别取决于他们30天内进行交易量和BNB持仓数量等多种因素。例如，在2021年12月期间，一个顾客可以通过进行250亿美元（按BUSD计算）的“期货交易”量并在30天内保持5500 BNB余额来维持VIP 9级别。

50. Binance依靠一支专门的员工团队和其他代理人为其VIP客户提供个性化服务。这些人员被称为不同标签，包括VIP团队、关键账户经理和机构销售代表等。

51. Binance向其VIP客户提供的另一个重要福利是及时通知任何涉及他们账户的执法调查。根据Lim制定的名为“用于管理有关信息和资金转移方面执法请求”的政策（该政策基于Zhao指示），Binance指示其VIP团队在以下情况下通知客户：[当接到执法机构发出的请求后] 在冻结点上，并且在解除冻结之后立即通知用户 [24小时后会解除冻结] 。 VIP团队将通过所有可用手段（短信、电话）联系用户，告诉他/她他们的帐户已被冻结或解除了。 不要直接告诉用户逃跑，只需告诉他们他们的帐户已被解锁，并且XXX进行了调查。 如果用户是大交易者或聪明人，则会得到提示。

52. 在相关时期内，Binance官员、雇员和代理人使用了许多消息应用程序进行业务通信。除了电子邮件和内部消息应用程序外，Binance的人员还使用至少Telegram、微信和Signal与Binance客户进行内部通信。

53. Signal消息应用程序允许用户启用自动删除功能，在涉及罪行事项的通信后覆盖其痕迹。 Zhao等代表Binance的其他人已经启用Signal中的自动删除功能来进行商业沟通，即使在Binance收到CFTC文件请求并且据称向其人员分发文档保留通知之后也是如此。
 
54. 赵长江启用了自动删除功能，在Signal上与许多币安的高管、员工和代理人进行了沟通，目的各不相同。例如，以下从赵长江手机收集到的Signal文本链或群聊之一被设置为自动删除：

a. 赵长江、币安当时的机构销售负责人和“大数据”主管之间的群聊，后者是负责创建和维护币安数据和数据库（包括包含客户和交易相关信息的数据库）的运营组；

b. 与币安VIP团队高级成员之间的短信链；

c. 与合规顾问之间有关于推出Binance.US并努力留住美国客户策略制定方面参与者之间有关联络方式；

d. 与会计员工之间就准备赵长江月度收入报告而进行沟通；

e. 高级运营人员之间有关联络方式；以及

f. 名为“Finance”，“HR”，“Mkt hr” 和 “CEO office”的群聊。

55. 赵长江还指示币安官员、雇员和代理人使用Signal来与美国客户进行沟通。根据消息来源及信仰，币安没有企业通信政策，并继续使用Signal进行商务沟通。

Binance提供的相关金融产品

56. 从2019年7月开始，币安向其在现货市场交易的零售客户（即非ECP）提供杠杆，这些市场通常包括BTC、ETH和其他数字资产的市场。这些杠杆交易不会导致数字资产在交易后28天内实际交付。根据币安，“杠杆”是指使用借入的资本进行交易。 杠杆交易可以放大您的买入或卖出能力，使[客户]能够以更大的名义金额进行交易。”赵长江在推出之前批准了币安的零售杠杆交易产品。

57. 当零售客户使用杠杆在币安现货市场上进行交易时，币安向该客户提供一笔贷款，并由该客户选择一种数字资产作为贷款计价单位。然后，该客户可以使用贷款收益来进行币安现货市场中的交易。 在顾客偿还贷款之前， 币安保留对贷款收益及任何用于购买贷款收益所得到任何资产权利直至达到相应债务额度。

58. 从2020年4月开始, 币安推出了一个名为“Binance Options”的产品。“Binance Options”是一种金融衍生品，根据币安的说法，“在期权合约到期时给交易者买入或卖出基础资产的权利但不是义务。” Binance Options 的基础资产包括BTC、ETH和BNB。Binance Options以USDT计价和结算，而非期权的基础数字资产。

59. 在相关时段中，币安曾经是“Binance Options”的唯一销售方。 一个期权卖家是一个期权交易的一方当币安出售选项时，它就与其客户进行交易。
 
60. 在相关期间，币安还提供了两类数字资产衍生品，称之为“期货”——一类被称为季度期货，由具有预定到期日的合约组成，而另一类则是永续合约，由没有到期日的合约组成。这些产品都从基础数字资产的价格中获得其价值。

61. 币安于2019年9月左右开始提供季度期货。币安的季度期货是期货合约。币安客户以多种数字资产作为基础资产（在传统金融市场上被称为标的物）交易季度期货，包括BTC、ETH和LTC等。币安的季度期货以客户用来抵押交易所使用的任何数字资产结算。

62. 自至少2019年9月起，在竞争对手步伐之后，币安推出了一款名为永续合约（有时仅称为“永久”） 的产品。币安的永续是掉期协议。 币安将基础数字资产价格风险转移给交易方之间进行交易 。 币安的永续没有预先确定到期日期； 通过进入相应事务来关闭持仓 ，此时该笔交易将以客户用于抵押贷款所使用的任何数字资产结算。币安在许多数字资产上提供永续，包括以BTC、ETH和LTC为基础资产的合约。其最受欢迎的永久性产品包括BTC/USDT、ETH/USDT和BTC/BUSD。

63. 每8小时，币安会导致其永续交易中的交易对手之间交换一笔被称为“融资费”的付款。 在币安的永续中，融资费旨在确保期权合同价格与由Binance确定并根据其他数字货币交易所报告价格计算出来反映基础数字货币价格的价格指数足够相关。

64. 币安季度期货和永续合约中的交易不会导致交易方之间基础数字资产的兑换。 如Binance所解释：“加密期货是代表特定加密货币价值的合同。当您购买期货合同时，您不拥有基础加密货币。”因此，在Binance上进行衍生品交易更像是对数字资产价格下注而不是购买数字资产本身。

65. 客户可以选择使用某些稳定型代币（例如USDT或BUSD）或某些非稳定型代币（例如BTC）作为抵押品，在Binance季度期货和永续合约中进行交易。
 
66. Binance的客户可以在季度期货和永续合约上进行杠杆交易。Binance为其季度期货和永久合约提供的杠杆比例随时间而变化，涵盖了其产品和不同类别的客户。在相关时期内，客户被允许使用高达125倍的杠杆比率交易Binance的季度期货和永久合约。 125倍的杠杆比率意味着账户中有1个BTC 的客户可以承担价值为125 BTC 的头寸。与Binance在现货市场提供的保证金不同，在提供衍生品市场交易所需保证金时，Binance实际上并未向其客户提供贷款。

67. 赵长鹏直接参与了Binance产品方案，并监控竞争数字资产交易所所提供的衍生品产品，并构思使得Binance跟上竞争对手步伐之方法。例如，在2020年10月28日 Binance 市场情报小组聊天记录中，赵长鹏传阅了一个名为“加密游戏化交易”的网页链接，并告诉一位员工要“关注这个”。该员工回应道：

我们已经对此做过一些研究……目前大多数游戏化交易都是基于某些复杂的衍生金融工具，例如二元期权、奇异期权或永续掉期。我们之所以做“Futures Battle”是因为我们想降低复杂金融产品的门槛并提高转化/保留率。但有两件事情需要非常小心：

1. 通常这种产品看起来像赌博，可能会给我们带来一些合规和声誉风险。因此，我们需要确保该产品不像赌博游戏。

2. 用户可能更容易沉迷于这些产品中。因此，我们还需要加强负责任的交易（或者你可以说玩）。

Binance目前提供了一个“Battle功能”，允许用户通过在“一分钟战斗时间内进行头对头比拼”的方式，在Binance衍生品合约上交易，并通过竞争与其他用户获取积分。

68. 在2020年8月发布的博客文章中，宣布推出BTC抵押永久合约（自2019年9月开始已经推出USDT抵押永久合约），最高可达125倍杠杆，并吹嘘其永续合约的成功。 Binance表示，“其永续期货始终拥有最大的交易量，在近几个月市场份额平均为37％。” 在同一篇博客文章中，Binance强调其“高达125倍的竞争杠杆”，赵长鹏称赞说，“在上个月创下每日130亿美元的历史新高后，我们上周突破了10亿美元的未平仓量。”

C. Binance在Binance平台上进行自营交易

69. 在相关时期内，Binance通过约300个由赵长鹏直接或间接拥有的“公司账户”以及Merit Peak和Sigma Chain拥有的账户，在其自己的平台上进行交易。 赵长鹏还通过两个个人账户在Binance平台上进行交易。 在相关时期不同时间点，Merit Peak曾与Binance客户进行场外交易（并通过将数字资产直接存入对手方的Binance帐户来结算此类交易). 赵先生还通过两个个人账户在币安平台上进行了交易。在相关期间的不同时间，Merit Peak与币安客户进行场外交易（并通过直接向其对手方的币安账户存入数字资产来结算此类交易），而Sigma Chain则参与了币安各种市场的专有交易，包括数字资产衍生品市场。据信，币安在自己的市场上进行专有交易活动是由币安的“量化团队”指导的。

70. 币安没有向其客户披露，在使用条款或其他地方中，它正在自己的市场上进行交易。为保持其似乎试图将其在自己市场上的专有交易活动保密，币安拒绝回应委员会发布的调查传票，以获取关于其在Binance上进行专有交易活动（包括事务数据和Binance“量化团队”成员之间通信）等信息。
 
71. 根据信息和信念，币安没有对Merit Peak、Sigma Chain或其约300个自营账户的交易活动进行任何反欺诈或反操纵监控或控制，并且在币安声称要求其官员、雇员和代理人遵守相对较新的“内幕交易”政策时，币安的约300个自营账户免除了该政策。
 
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   美国伊利诺伊州北部地区联邦法院

原告: 商品期货交易委员会

被告: Changpeng Zhao，Binance Holdings Limited，Binance Holdings（IE）Limited，Binance（服务）控股有限公司和Samuel Lim

民事诉讼编号：

要求陪审团审判

根据商品交易法和委员会规定的禁令和其他补救措施以及民事罚款的投诉书

原告商品期货交易委员会（“CFTC”或“委员会”），作为独立的联邦机构，针对被告Changpeng Zhao（“Zhao”）、Binance Holdings Limited、Binance Holdings （IE）Limited、 Binance (Services) 控股有限公司(统称 “币安平台”) 和 Samuel Lim (“Lim”) (合称 “被告”), 提出以下指控:

概述

1. 币安是全球最大的中心化数字资产交易所，在一个不透明的企业实体网络中崛起。这些企业实体最终都由币安首席执行官赵长鹏 (“CEO”) 控制，并构成了一个名为“币安生态系统”的共同企业。 币安报告的大部分交易量和盈利来自于其广泛招揽和接触位于美国（包括本地区）的客户，这些客户在币安平台上进行了几种不同类型的数字资产现货和衍生品交易，涉及跨州贸易中的商品。

2. 自2019年7月至今（“相关期间”），在赵长鹏的指导和控制下，并得到Lim故意而实质性的协助，币安已经招揽并接受订单、接受保证金物业，并运营一个用于交易期货、期权、掉期以及杠杆零售商品交易所涉及数字资产是商品(包括比特币(BTC)、以太坊(ETH) 和莱特币(LTC)) 的美国人设立的机构。

3. 自其平台推出以来，尽管公开表示其打算“阻止”或“限制”位于美国境内访问其平台的客户，但币安采取了有计划、分阶段增加其在美国市场份额的方法。 币安最初战略性地针对零售客户进行定向营销。 在后来阶段中, 币安越来越依赖位于美国境内人员和供应商，并积极培养富有利润且商业重要性高的“VIP”客户，包括位于美国的机构客户。 与此同时，币安、赵长鹏和Lim（该平台的前首席合规官）都知道，其对位于美国的客户进行招揽将使币安受到美国法律下的注册和监管要求。但是，币安、赵长鹏和Lim都选择忽略这些要求，并通过采取措施来协助客户逃避币安的访问控制来破坏了币安无效的合规计划。
 
4. 被告在培育Binance的美国客户群时，无视适用的联邦法律，因为这对他们来说是有利可图的。例如，根据2020年8月份Binance自己的文件显示，该平台从衍生品交易中赚取了6300万美元的费用，并且大约16% 的账户属于被认定为位于美国的客户。到2021年5月，Binance从衍生品交易中获得的每月收入增加到了11.4亿美元。 Binance决定将商业成功置于遵守美国法律之上已经成为一种“商业决策”，正如Lim引述Zhao关于此事立场所说。

5. Binance故意掩盖运营交易平台实体的身份和位置。例如，面向客户端口碑良好但却声称与简单地称为“Binance操作员”签订合同，“Binance操作员”这个术语没有具体含义。虽然在相关期间内Binance曾在多个地点设立办公室（包括新加坡、马耳他、迪拜和东京），但是Binance故意不披露其执行办公室所在地。相反，Zhao表示，在任何时间点上只要他所处位置就是Binance总部, 这反映了一种试图避免监管的刻意方法。Zhao在2019年6月的内部会议上解释了这一策略，称Binance通过在多个司法辖区设立各种实体来开展业务，以“不让.com落地任何地方”的方式来“保持国家清洁[违反法律]”。这是“.com没有落地任何地方”的主要原因。

6. Zhao、Lim和Binance高级管理团队的其他成员未能正确监督Binance的活动，并且事实上积极促进了美国法律的违规行为，包括协助和指示位于美国的客户逃避Binance声称执行以防止和检测美国法律违规行为控制措施。 Binance及其官员、雇员和代理人已经指导美国客户使用虚拟专用网络（VPN）来隐藏他们的位置；允许未提交身份证明和所在地证明文件但仍继续交易平台长达数月之久；并指示具有最终受益所有权人、控制交易决策、交易算法和其他资产等关键雇员坐落于美国境内VIP客户，在新成立公司名下开设Binance账户以逃避Binance合规性控制。

7. 尽管Binance招揽和依赖位于美国的客户为其各种市场产生收入和提供流动性，但Binance从未以任何形式向CFTC注册，并无视对维护美国金融市场完整性和活力至关重要的联邦法律，包括要求实施旨在防止和检测洗钱和恐怖主义融资的控制措施的法律，违反了商品交易法案（“Act”或“CEA”），7 U.S.C. §§ 1-26 和 CFTC规定（“Regulations”），17 C.F.R. pts。1-190 (2022)。
 
8. 在相关期间内，通过Binance平台的运作，被告Binance，在Lim和Zhao的帮助下违反了CEA和法规的核心条款，包括：

i. 违反《法案》第4(a)条、7 U.S.C.§6(a)，或者是第4(b)条、7 U.S.C.§4(b)以及Regulation 48.3, 17 C.F.R.§48.3 (2022)，提供、进入、确认执行或以其他方式处理场外商品期货交易；

ii. 违反《法案》第4c(b)条、7 U.S.C.§6c(b)，以及Regulation 32.2, 17 C.F.R.§32.2 (2022)，提供、进入、确认执行或进行场外商品期权交易；

iii. 招揽并接受商品期货、期权、掉期和零售商品交易订单，或在任何符合《法案》第2(c)(2)(D)(i)条所述协议、合同或交易中充当对手方；与此类活动有关，并接受资金、证券或财产（或代替其延长信用）来保证在Binance平台上进行的结果性交易，违反了《法案》第4d条，7 U.S.C.§6d;

iv. 在未注册为掉期执行设施（“SEF”）或指定为合约市场（“DCM”）的情况下经营用于交易或处理掉期的设施，违反了《法案》第5h(a)(1)条、7 U.S.C.§7b-3(1)，以及Regulation 37.3(a)(1), 17 C.F.R.§37.3(a)(1) (2022);

v. 没有认真监督Binance与使其受到委员会注册要求的行为相关的活动，违反了Regulation 166.3, 17 C.F.R.§166.3 (2022);

vi. 没有实施有效的客户信息计划，并遵守适用的银行保密法规定，违反了Regulation 42.2, 17 C.F.R.§42.2 (2022); 和

vii. 故意在美国境外进行活动，包括签订协议、合同和交易，并构建实体以故意回避或试图回避2010年华尔街透明度和问责能力法案附录A所颁布CEA任何规定，违反了Regulation 1.6, 17 C.F.R.§1.6 (2022).

9．除非得到本院制止和禁令，被告很可能继续从事本诉指控中所述的行为和类似行为。

10．因此，CFTC根据《法案》第6c条、7 U.S.C.§13a-l提起本诉讼以制止被告的非法行为并强制其遵守该法案。此外，CFTC寻求民事货币罚款和补救性附带救济措施，包括但不限于交易和注册禁令、返还非法所得、判决前后利息以及其他本院认为必要和适当的救济措施。
管辖权和地点

11. 根据28 U.S.C. § 1331（联邦问题管辖权）和28 U.S.C. § 1345（地方法院对由美国或任何明确获得起诉授权的机构提起的民事诉讼具有原始管辖权），本法院对此案具有管辖权。CEA第6c条，7 U.S.C.§13a-1(a)授权CFTC在出现以下情况时寻求禁令救济：该人已经从事、正在从事或即将从事违反CEA或其下属规则、法规或命令的行为或做法。

12. 根据CEA第6c(e)条，7 U.S.C.§13a-1(e)，被告在伊利诺伊北部进行业务并违反了该区域内的CEA和规定，因此本案适当地归于本法院管辖。

当事方

甲方 CFTC

13. 原告商品期货交易委员会是独立联邦监管机构，负责管理和执行商品交易所法及其下属规定。

乙方 被告

14. Changpeng Zhao 是Binance首席执行官（“CEO”）。Zhao于2017年在中国上海创立了Binance，并一直控制着Binance所有业务活动。根据最近媒体报道，Zhao是加拿大公民，目前居住在阿联酋迪拜。Zhao直接或间接拥有共同运营Binance平台的众多实体。除了经营Binance平台的实体外，Zhao还直接或间接拥有从事Binance平台专有交易活动的实体，包括Merit Peak Limited和Sigma Chain AG，并且Zhao还直接或间接拥有约300个不同的Binance账户，在Binance交易平台上进行专有交易活动。 Zhao从未以任何身份向委员会注册。

15. Binance Holdings Limited（“Binance Holdings”）在开曼群岛注册，并由Zhao直接或间接持有。 Binance Holdings 持有与 Binance 相关的知识产权，包括商标和域名，并雇用至少某些为 Binance 平台工作或代表其工作的人员。 Binance Holdings 从未以任何身份向委员会注册。

16. Binance Holdings (IE) Limited（“Biance IE”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binace IE 是一个控股公司，它直接或间接地持有至少24家企业，在各种司法管辖区内充当了 Binace 的数字资产和虚拟资产服务提供商并获得了非美国监管许可证书 。Binace IE 从未以任何身份向委员会注册。

17. Binance (Services) Holdings Limited（“Binance Services”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binance Services 是一个控股公司，它直接或间接地拥有至少43个不同的企业，包括为 Binance 进行技术和运营服务、持有与 Binance 的匹配引擎和金融产品相关的知识产权并与供应商签订合同的公司，以及名为 Ality Technologies DE LLC 的公司，该公司作为 Binance 的“美国技术/运营中心”。Biance Services 拥有 Biance Holdings。Biance Services 从未以任何身份向委员会注册。
 
 
18. Samuel Lim于2018年4月被聘为币安的首位合规主管（“CCO”），并一直担任该职务至少到2022年1月。据信，Lim居住在新加坡。币安控股公司拒绝在CFTC调查传票中提供Lim的住所地址。在担任CCO期间，Lim指导、指示和协助币安员工和客户规避旨在检测和防止违法行为的合规控制措施。Lim还代表币安向美国监管机构就平台的合规计划和控制进行了陈述。据信，币安于2022年5月左右将Lim停薪留职，但仍然雇用他。Lim从未以任何身份注册过委员会。

C. 其他相关实体

19. Binance UAB成立于立陶宛，并直接或间接由赵长鹏所有。Binance UAB是唯一明确标识为“Binance Operators”不确定组之一的实体，在Binance使用条款中有所提及。Binance UAB从未以任何身份注册过委员会。

20. Merit Peak Limited（“Merit Peak”）成立于开曼群岛，并直接或间接由赵长鹏所有。Merit Peak主要与机构交易对手进行场外交易（“OTC”）交易。Merit Peak从未以任何身份注册过委员会。

21. Sigma Chain AG（“Sigma Chain”）成立于瑞士，并直接或间接由赵长鹏所有。它在币安的各个市场中进行专有交易，包括数字资产衍生品市场。Sigma Chain从未以任何身份注册过委员会。

22. BAM Trading Services Inc.（“BAM Trading”）是一家特拉华州公司，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市。BAM Trading经营Binance.US，这是一个面向美国居民提供服务的现货数字资产交易平台，并依靠通过公司间协议获得的币安服务和技术来运营。BAM Trading直接或间接由赵长鹏控制大多数股权，并且赵长鹏始终担任BAM Trading的董事。BAM Trading从未以任何身份注册过委员会
 
相关法律背景和法律框架

A. 商品交易法及其规定适用条款

22. 商品交易法的目的是“通过有效的自我监管体系，对交易设施、清算系统、市场参与者和市场专业人员进行监督，为公众利益服务”，以及“防止价格操纵或任何其他破坏市场完整性的行为；确保所有受该法案约束的交易的财务完整性并避免系统风险；保护所有市场参与者免受欺诈或其他滥用客户资产销售惯例和误用；促进理性创新和各个期货交易所之间、其他市场之间以及市场参与者之间公平竞争。” 《商品交易法》第3节，7 U.S.C.§5。

23. 衍生品是金融工具，如期货、期权或掉期等，它们从别处衍生出价值，包括例如基准利率、实物商品（如石油或小麦）或数字资产商品。根据CEA要求，在某些豁免情况下，必须在由CFTC指定或注册的交易所上进行大宗商品衍生品交易。

24. 数字资产是可以电子存储和传输，并具有相关所有权或使用权的任何东西。数字资产包括虚拟货币，它们是价值的数字表示形式，作为交换媒介、计量单位和/或价值存储器发挥作用。根据《商品交易法》第1a（9）条规定，某些数字资产，包括BTC、ETH、LTC以及至少两种法定货币支持的稳定币USDT和Binance USD（“BUSD”），以及本诉讼中所述的其他虚拟货币，“属于商品”。随着数字资产市场的发展，在CFTC注册的期货交易所上已经提供了某些数字资产期货合约，例如芝加哥商业交易所和芝加哥期权交易所。

25. 除有限例外情况外，《商品交易法》第5h(a)条规定和17 C.F.R.§37.3(2022)规则使得未经CFTC注册为SEF或DCM之类机构运营掉期贸易设施成为非法行为。

26. 商品衍生品广泛定义在《商品交易法》第1a(47)(A)(iii)，(iv) 和 (vi) 条款下，“掉期”包含“任何协议、合同或者交易”，其中：
 
(iii) 提供在执行基础上进行交换的协议，以固定或有条件的方式，基于一个或多个利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值或水平提供1个或多个支付，并且在不传递当前或未来直接或间接拥有权益（包括任何企业 或投资池）和纳入所转移的金融风险的负债情况下，在交易各方之间全部地 或部分地转移与未来变化相关联的任何这种价值 或水平 的金融风险。此类协议、合同 或交易通常被称为... (I) 利率互换；(VII) 货币互换；(XXII) 商品互换...;

(iv) 是一项根据行业惯例被普遍认知为掉期（swap） 的协议 、合同 或交易; [or]

(vi) 是任何符合以上条款中描述的任意一项 协议 、 合同 或 交 易 的组合 ，排列 组 合

29.《证券交易法》第3(a)(68)(A)节规定，“混合掉期”包括“除单一证券外，基于一个以上利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值而设立的任何协议，合同 或交易（不包括狭义证券指数）”。混合掉期由美国商品期货交易委员会和证券交易委员会共同监管。

30. 适用于商品衍生品交易通常发生的DCMs和SEFs 的法案和规定为美国衍生品市场和市场参与者提供了重要保护，包括零售客户。例如，DCMs 和 SEFs 必须：

(a) 符合旨在防止市场滥用的核心原则，法案第5(d)(12)(a)条款 和 第5h(f)(2)(B)条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(12)(a), 7b-3(f)(2)(B);

(b) 确保其财务稳定性，法案第5(d)(21) 条款 和 第5h(f )(13 ) 条 款 ，7 U.S.C. §§ 7(d )(21 ), 7b-3 (f )(13 );

(c) 保护其信息安全, 规章38.1051(a )(2 ) 和37 .1401(a )(2 ),17 C.F.R.§§38 .1051(a )(2 ),37 .1401(a )(2 ) (2022); and

(d) 在灾难发生时保护其系统，法案第5(d)(20)条款 和 第5h(f)(14) 条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(20), 7b-3(f)(14)。
 
29. 期货佣金商（“FCM”）是指从事招揽或接受包括期货、掉期、商品期权或零售商品交易等监管交易订单的个人、协会、合伙企业、公司或信托，或者作为零售商品交易的对手方；在这些活动中，“接受任何款项、证券或财产（或以此代替提供信用）来保证任何由此产生的交易或合同。”《法案》第la(28)(A)条，7 U.S.C. § la(28)(A)。

30. 零售商品交易是指与不符合资格契约参与者“按杠杆比例进行融资，抵押质量基础上提供融资”的人进入的商品交易。《法案》第2(c)(2)(D)条，7 U.S.C. § 2(c)(2)(D)。

除特定例外情况外，零售商品交易适用于《法案》第4(a)条规定，即它们只能在经过监管的期货市场上执行，并被视为未来某一时点销售大宗商品的合同。

31. 符合条件契约参与者（“ECP”）通常是指将投资金额自主管理且总额超过1000万美元的个人；如果该个人进入该交易“是为了管理其拥有或可能拥有的资产所带来的风险”，则该金额下限为500万美元。《法案》第1a(18)(xi)条，7 U.S.C. § 1a(18)(xi)。

32. 期货佣金商（FCM）除其他职责外，还持有客户资金以保证商品衍生品交易。在这种中介角色中，FCM是美国金融系统的关键组成部分，并必须遵守《法案》和规定所规定的要求，包括客户保护和财务完整性要求。其中最基本的要求之一是任何充当FCM角色的人都应向委员会注册为此类人士。《法案》第4d(a)条，7 U.S.C. § 6d(a)。

除注册外，FCM还必须建立防止利益冲突、将客户资产隔离以使其免受FCM破产风险影响、并仅雇用已向CFTC注册且符合严格熟练度要求销售人员等措施，《法案》第4d(c)条、7 U.S.C. § 6d(c); 第2节6(d)(a)(2); 和《法案》第4k(1)条, 7 U.S.C.§6k(1).

33. 规章166.3, 17 C.F.R. § 166.3 (2022)要求像FCM这样的委员会注册人士应认真监督其官员、雇员和代理人与其作为委员会注册人士有关的所有活动。在17 C.F.R. § 166.3中使用的“委员会注册人士”一词是指“根据法案或任何规则、条例或命令而被登记或需要登记的任何人。” 规章166.1(a), 17 C.F.R.§166.1(a).

34. 《规定42.2》，17 C.F.R.§ 42.2（2022），要求每个期货经纪商遵守银行保密法（“BSA”）的适用条款和财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规，以及遵守31 U.S.C.§5318(l)和委员会与财政部共同颁布的实施法规，在31 C.F.R.§1026.220中要求期货经纪商采用客户身份识别计划（“CIP”）并向金融犯罪执法网络（“FinCEN”）报告某些指定活动和交易作为其BSA合规计划的组成部分。

35. 财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规要求每个期货经纪商必须：(1) 实施书面CIP，至少包括验证每位客户身份所需程序，以使期货经纪商能够形成合理信念认为已知道每位客户真实身份；(2) 保留根据CIP收集到的记录；以及 (3) 实施确定是否有任何已知或涉嫌恐怖分子或恐怖组织名单上出现过该客户的程序。

B. 根据CEA授权对衍生责任进行强制执行

36. 法案第2(a)(1)(B)条，7 U.S.C.§ 2(a)(1)(B)，和《规定1.2》，17 C.F.R.§ 1.2（2022），规定：“任何官员、代理人或其他在其职权范围内行事的人的行为、疏忽或失败，应视为该公司的行为、疏忽或失败以及该官员、代理人或其他人的行为。”

37. 法案第13(a)条，7 U.S.C.§ 13c(a)，规定：“任何故意违反本法律任何规定或根据本法律颁布的任何法规或命令，或与他人合谋共同违反本法律中任一项规定的个人，以及故意引导他人实施直接由其自己或另一个个体执行而构成违反本法律中任一项规定所需采取措施而未能采取措施者均可被视为主要责任方。”

38. 法案第13(b)条, 7 U.S.C.§ 13c(b), 规定：如果“直接或间接控制已经违反了该法案及其下属颁布的相关法规之一的个体，则如若没有善意地进行操作并且直接 或间接地诱导构成上述违反行为，则可以将控制者视作同样承担责任。”

C. CEA和法规中的反逃避原则

39. 《规定1.6(a)》，17 C.F.R.§ 1.6(a)（2022），规定“在美国以外进行活动，包括签订协议、合同和交易以及构建实体，故意逃避或试图逃避《华尔街透明度与问责法案》附录A颁布的商品交易法案的任何条款或委员会制定的规则、法规和命令是非法行为。” 另请参见该法第2(i)(2)条,7 U.S.C.§ 2(i)(2)，授权颁布反逃避法规。 view all