币安公司
美国商品期货交易委员会控告赵长鹏和币安公司的起诉书（简体中文翻译Part4）
News • sydneydesignbob wrote the post • 0 comments • 144 views • 2023-03-28 12:41
G. Binance知道美国的监管要求，但选择忽视它们。
108. 在整个相关期间，被告已经意识到适用于美国金融机构（如FCMs）和交易所（如DCMs和SEFs）的监管制度，但故意、战略性地决定规避联邦法律。
109. Zhao、Lim和其他Binance高级管理人员之间的内部消息记录表明，自早期以来Binance就已经意识到了美国监管和法律要求的适用性。例如，在2018年10月及相关期前，Lim写信给Zhao：
Cz我知道这是一件麻烦事情，但我的职责是不断提醒你
1.我们在平台上已经没有提到制裁或支持制裁（完成清理）
2.我们是否将继续阻止受制裁国家的IP地址（我们目前有来自受制裁国家的用户在.com上）
还是您想在我们参与并最终确定了我们的美国策略后采取更明确的策略？
下行风险是如果fincen或ofac有具体证据表明我们有受制裁用户，则可能会尝试调查或在世界舞台上大肆渲染
110. 两个月后，在2018年12月份聊天中，Lim承认Binance正在“美国”运营，并建议他的同事：“我绝不会签署ofac狗屎的cco。”在同一次聊天中，Lim认识到Binance的客户支持正在“教人们如何规避制裁”。并且Lim在2019年10月份的聊天中表示：“ofac法规明确指出与OFAC做生意是错误的美国人”，但澄清说Zhao希望将竞争优势放在合规性之上：“问题是[Zhao]只会同意在美国交易所获得所有[货币传输许可证](以匹配[总部位于美国的数字资产交易所])后，在.com上阻止我们。"
111. 在Binance开始提供季度期货和永久合约大约三个月后，在2019年12月，Lim向一个同事发了一条信息：
案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页第35页
36
1.我们仍然有来自我们平台上（监管风险）2.我们没有对.com进行Worldcheck（制裁风险）3.我们没有对.com进行[交易监控]（制裁风险）。
112. Lim展示了适用监管要求和未遵守美国法律可能伴随而来的个人责任方面复杂的理解。例如，在2020年10月，Lim与同事聊天：
美国用户= CFTC =民事案件可以支付罚款和解决
没有kyc = BSA法案[sic] =刑事案件必须去[监狱]
113. Zhao也非常了解适用于Binance活动的美国法律。例如，Zhao在2019年6月9日的管理会议上解释道：这里有一堆美国的法律，防止美国人与任何恐怖分子进行任何交易。为了实现这一点，如果你服务于美国或被美国制裁的28个制裁国家之一，你需要提交所有相关文件供审查。但是对于我们公司的结构来说并不太适合这样做。所以我们不想这么做，而且很简单：如果你不想这么做，就不能拥有美国用户。老实说，美国这样做是不合理的......
[美国监管机构] 不能为我们特别设例。我们已经在做许多明显与美利坚合众国格格不入的事情。
114. 赵长存甚至向某些高级管理人员保密反映币安在美客户群体信息，并谨慎地将内部材料传播给广泛受众，
至少部分原因是泄露罪证性信息可能会被泄漏给监管机构或其他执法人员造成风险。
据信币安称此类风险为“泄漏风险”。例如，在2019年3月关于按地理位置分类币安用户数据流通方面的讨论中，
赵长存表示：“我先看看然后再决定是否发布它们, 特别是那些必须与美国监管机构打交道的人。”
在2020年8月的一次聊天中，赵长存指示币安员工不要将有关美国API客户的交易量数据发布到一个群组中，
而是应该只发送给赵长存。
H. 币安通过使用VPN和其他创意手段引导美国客户规避其合规控制
115. 在相关时期，币安实施了基于IP地址的合规控制，收集客户的IP地址并将其与币安声称“限制”的平台列表进行比较，
至少截至2019年9月，“受限”司法管辖区列表包括美利坚合众国。尽管如此，币安基于IP地址的合规控制（有时称为“地理围栏”）未能有效防止来自“受限”司法管辖区域（包括美利坚合众国）的客户访问和交易币安平台。
116. 币安基于IP地址的合规控制无效之一原因是，币安已经指示美国客户通过使用VPN来隐藏他们真正位置以回避这些控制。 VPN具有屏蔽互联网用户真实IP地址的效果。 使用VPN访问和交易Binance平台已经成为公开秘密，并且Binance始终知道并鼓励美国客户使用VPN。
117. 至少在2019年4月，币安在其网站的“Binance Academy”部分上发布了一份名为“ VPN初学者指南”的指南。 币安的VPN指南向币安客户解释：“如果您想保护访问的网站和位置，请使用VPN。” 币安的VPN指南还暗示：“您可能需要使用VPN来解锁在您所在国家受限制的网站。”
118. 币安的高级管理层，包括赵长鹏在内，知道币安VPN指南被用来教美国客户规避基于IP地址的合规控制。在2019年3月的一次聊天中，林先生向同事解释说，“CZ希望人们有一种方法可以知道如何使用VPN来使用[币安功能]……这是一个商业决策。”并且在2019年4月，币安首席财务官和林先生就赵长鹏对声称阻止试图从美国IP地址访问币安的客户进行讨论时表示：“我们已经非常明确地表达了[鼓励使用VPN]——甚至还有一个该死的指南。因此CZ同意封锁美国。”
119. 币安高管团队（包括林先生）采用其他变通方法间接指示用户规避基于IP地址的合规控制。例如，在2019年7月8日关于应该“限制”访问Binance平台的客户方面进行交谈时，Lim向下属解释说：“他们可以使用VPN但我们不应该告诉他们……不能由我们提供……但是我们总是可以通知我们的朋友/第三方发布（不受Binance保护伞下）哈哈。”
120. 林继续通过记录在2020年2月12日的聊天记录中协助币安客户规避合规控制：
员工：嗨，塞缪尔，我们正在帮助[一家中介]与我们整合以引入新用户和交易流动性，但发现他们大多数用户来自美国。现在Binance.com阻止了美国IP注册。我可以问一下这是否仍然是一个硬性要求吗？
林先生：是的，它仍然是。因为如果美国用户进入.com网站，我们就会受到以下美国监管机构的约束——Fincen Ofac和SEC。但尽可能地让他们使用VPN或者（如果有实体）提供非美国文件。表面上看不出我们拥有美国用户，但实际上我们应该通过其他创意手段获得他们。
121. 币安对其合规控制采用创造性变通方法的使用在2020年7月17日进行了进一步记录，在那里Lim向同事澄清：
“不行, 如果他们是US 我们不能改变他们的状态成non us
那样就欺诈了
但是可以鼓励他们成为非KYC账户
或者使用VPN”
“Yea can bypass [limitations on non-KYC accounts, such as withdrawal limits],
give a little hand that you guys can work something out please be clear we only do this for our biggest traders/VIPs
. . .
this is SPECIAL treatment”
122. Lim 还将 Binance.US 作为实验室，以确定可以优先加入 Binance 平台的重要美国客户。在2020年7月15日的聊天中，Lim 向一名Binance员工解释说，他应该首先要求潜在客户“与我们一起登陆US平台”，然后如果他们的交易量非常大，“我们会努力推动.com接受这个例外基础上……CZ肯定会同意这个哈哈。” Lim 继续说：“但是他们需要真正做到巨额交易量……对于鲸鱼我们总有办法。” Lim 在2020年7月27日的聊天中重申了这个程序，并解释说，“进入.com”对于一个拥有“美国受益所有者”的潜在客户来说将是“一个问题”，但如果潜在客户能够“当然可以进入Binance US，然后如果成交量好，我们可以找到一种方法让他们通过‘后门’进入 .com。”
I. Binance 指示其 VIP 客户规避合规控制措施，
包括提交“新”的 KYC 文件
123. 除了指示位于美国的零售客户使用 VPN 来避免 IP 地址基础合规控制之外，
Binance 还创建了特殊政策和流程来帮助其 VIP 客户规避 Binance 的合规控制，以便
Binance 可以继续从美国客户中获得利润。Binance 设计了这些特殊政策和流程，
以帮助 VIP 客户规避基于 IP 地址的合规控制和 KYC 文件的合规控制。
124. 2019年2月，Lim 和 Zhao 面对面会晤，讨论如何应对因通过 API 访问 Binance 的美国客户而产生的监管风险。这些客户通常是机构市场参与者，并包括 VIP。在他们会晤之前，Lim 向 Zhao 发送了一个编号列表“合规参数”，其中包括“US API 用户（通过 IP 确定）将有两个选择。他们可以留在主交易所或转移到 US 交易所”，而“US API 用户（通过 KYC 确定）必须转移到 US 交易所，他们没有选择权。我们将通过电子邮件通知他们。”
125. 在与 Lim 会面后不久，Zhao 将合规参数发送给其他高级经理之一回复 Zhao：“[具有美国、非国际KYC] 的 [用户] 是我们将受到打击的地方。”该高级经理询问是否必须在匹配引擎中执行标识为 KYC 的 US API 用户预期封锁，“这是保证它不破裂的唯一方法。[它] 在匹配引擎中执行并不难。” Zhao 回答：“让我们先担心后续的执行，我认为我们可能必须通过用户来实现。”
126. 2019年6月13日，Binance 发布了一份新闻稿，“宣布与 BAM Trading Services Inc. 合作，开始准备为美国用户提供交易服务。”虽然外表上准备推出 Binance.US，在内部，Zhao、Lim 和其他关键的 Binance 员工仍然专注于保留在 Binance 平台上的美国 VIP 客户以及他们提供的流动性和收入。
127. 在2019年6月左右，赵长鹏、林涛和其他重要的币安人员进行了一系列关于如何留住在币安平台上的美国VIP客户的策略会议。其中讨论过的一个方法是指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件以建立“新”账户。这种方法将允许VIP客户继续在币安上交易，并保持他们因历史交易活动而获得的优惠VIP地位和福利。在一次被记录下来的币安会议中，一名高级雇员提出了让币安指示美国客户通过社交媒体提交“新”的KYC文件，但林涛纠正了该雇员并规定这样的指示应该只发生在秘密中。
128. 币安计划指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件是由赵长鹏设计的。在与高级管理层举行的2019年6月24日会议上，赵长鹏表示：“我们确实需要让用户知道他们可以更改Binance.com上面自己账号信息并继续使用它。但是消息必须非常小心地处理，因为无论我们发送什么都将成为公开信息。我们不能对此负责。”第二天，在一次会议中，一名资深VIP团队成员和赵长鹏进行了以下对话：
VIP团队成员：我们不会明确告诉他们，因为那是营销。但是他们（指美国VIP客户）知道……他们知道将数字资产发送到区块链上，然后就可以自己控制了。所以他们把它发送给自己，但我们只是帮助加快BVI或开曼实体的公司账户速度。
赵长鹏：好的，这样是否意味着他们创建了一个新账户？但我们讨论过让他们更改KYC吗？
. . . .
VIP团队成员：我们悄悄地向他们提到过，你知道，在美国可能存在问题，并且如果有任何离岸实体，也许应该再开立一个账户来代表其离岸实体。这就是我们一直在告诉他们的方式。我们没有真正发出任何大肆宣传的东西，因为那很敏感。我想[一位总部设在美国的合规顾问]可以对此发表评论。
129. 币安人员从2019年6月开始协助美国VIP客户使用“新”的KYC文件创建“新”账户，并直接向赵长鹏汇报其工作进展情况。例如，在日期为2019年6月12日的币安群聊中，一名币安员工向“@czhao”发送了以下信息：
今天我们的VIP团队与三个VIP8用户交谈，我们没有详细讨论太多内容，他们都满意于我们能够帮助他们登记新的非美国公司账户。这是一个好的开始，明天我们会联系更多的VIP客户。
赵长鹏在同一聊天室中回复：“很棒。”
130. 在2020年10月之前的某个时间点，币安公司正式制定了“VIP处理”企业政策，以指导美国VIP客户如何规避币安的合规控制。赵长鹏提出了一些想法，并被纳入到VIP处理政策中。根据VIP处理政策，在客服代表将受影响的用户移交给VIP团队后，该团队将“确保用户已完成新账户创建，并且不允许使用美国文件”。美国VIP客户通常会按照这些说明提交与在其他司法管辖区注册的壳公司相关联的“新”的KYC文件，以作为“新”账户的委托人。
131. 根据VIP处理政策行事，币安的VIP团队随后会从该客户现有账户向其“新”账户协调转移其推荐奖金、 VIP等级、取款限额等内容。因此，如果 VIP 团队正确执行了 VIP 处理政策，则从客户角度来看，在币安上进行交易时不会受到任何干扰——除了账号持有人姓名外，“新”账号与旧账号相同。
132. 由于 VIP 处理政策所记录程序和战略具有回避性质，该文档要求币安员工 “[m]ake sure to inform user to keep this confidential.” 为了保持美国VIP的任何“新账户创建”秘密，赵长鹏在2020年10月13日的“每日通话”中指示任何关于“美国禁令”的沟通都应通过Signal消息应用程序进行。此后，林涛将赵长鹏的指示传达给一位高级合规员工，并解释说：“我们所有与美国相关的沟通都必须通过 Signal 进行，这是 cz 所要求的。”
133. 币安公司 VIP 处理政策还建立了币安人员为被其 IP 地址识别为美国客户而进行故障排除的方法（而不是 KYC 文件）。对于这些客户，币安指示其人员告知用户，“他/她无法使用我们 www.binance.com 的原因是因为他/她的IP地址被检测到是美国IP地址。如果用户没有明白提示，请说明 IP 是唯一导致他/她无法使用 .com 的原因”。林涛向同事们标记了 VIP 处理政策中一个段落，并进一步解释道：“我们不能教用户如何绕过控制。如果他们自己想出办法也没问题。
134. 展示生态系统的顶层声音，赵长鹏帮助管理了Binance的VIP处理政策的实施。2020年10月9日左右，就在Binance开始根据该政策向美国客户发送电子邮件时，赵长鹏与最终成为Binance机构销售负责人的员工进行了以下交流：
VIP团队成员：嗨CZ……我查看了受影响API客户名单，其中包括一些大型战略账户，包括[总部位于芝加哥的交易公司]，目前是前五大客户之一，并占我们12% 的交易量。
赵长鹏：提前通知他们确保他们不要从美国IP连接。不要留下任何书面记录。他们有非美国实体。让我们也确保我们不会先给最大的市场制造商发这封电子邮件。你收到信号了吗？
135. 至少直到2021年8月，在Binance更新其使用条款以“限制”美国客户两年多后，Binance员工仍然观察到他们此前确定为美国VIP在平台上进行交易。在2021年8月14日的聊天中，VIP和合规团队成员讨论了这个问题：
合规雇员：我们有两个企业客户……被检测为美国纽带（美国UBO> 50％）。考虑到他们是大客户，我们的合规团队想进一步与您核实是否需要与客户交谈并给予他们期限才能离开。请建议。谢谢。
VIP团队成员1：我们已经进行了多次下架练习，怎么又出现了这个问题？
VIP团队成员2：我猜因为他们是大客户，所以之前有过延迟……在8月份仍然有交易进行哈哈哈可怕的事情。
136. Binance努力将自己宣传为“合规”，同时采取措施协助客户提交“新”的KYC文件。例如，在2021年8月5日，Binance发布了一篇名为“API服务更新”的公告，其中写道：
为确保所有用户的安全和公平交易环境，并符合最新行业要求，
Binance正在更新其API服务，限制只完成基本账户验证的账户创建
新API密钥。此更新从2021-08-09 03:00（UTC）开始生效。
对于未完成中级验证的帐户，“任何现有API密钥”都将在2021-08-23 00:00 AM（UTC）后更改为“只读”。通过相关API密钥进行交易功能将被停用。
用户可以完成中级验证以重置API访问并恢复交易功能。
但是，内部文件证实，截至2021年8月5日，Binance仍在使用旧的伎俩。在关于业务运营的演示中（发生在2021年8月9日至8月15日期间），Binance人员指出他们已经取得了进展“跟踪高价值用户KYC项目”。
J. Binance故意隐瞒了美国客户在内部文件和数据中的存在.
137. 赵长鹏希望美国客户，包括VIP客户，在币安上进行交易，因为保留这些客户对于币安来说是有利可图的。 币安通过顾客地理位置等分析方法跟踪其收入来源。赵长鹏经常接收到明确表明美国客户贡献了大量币安收入的报告。例如，币安追踪从美国客户获取的收入，并将该信息汇总在每月营业额报告中。此外，币安的“期货团队”创建了定期报告，显示与美国客户衍生品交易相关的交易量、向币安产生的收益以及其他账户和交易信息。
138. 币安的营业额报告依赖于从其内部数据库提取的数据。2020年9月份每月营业额报告反映出有2,510,000名顾客位于“U.S.”同一月份，币安营业额报告显示31万个未知地点（UNKWN）用户所在位置为“UNKWN”。这份报告被提供给赵长鹏和至少某些高级管理人员，并显示：
139. 然后，在2020年10月份，CFTC起诉了一家竞争数字资产交易所及其负责人，赵长鹏指示币安员工将币安内部数据库中某些数据字段的美国值替换为UNKWN值。因此，币安2020年10月份每月营业额报告将约2,830,000个客户位置标识为UNKWN，同时省略了任何关于美国的提及. 在Binance的内部数据库中，某些数据字段的值被标记为UNKWN。并省略了任何有关美国的参考信息。此后，Binance的收入报告继续将来自美国和相关收益归属于UNKWN，并未反映出任何来自美国客户存在。向赵长鹏及至少一些Binance高级管理人员提供了2020年10月份报告显示：
140. Binance员工普遍认为，在解释Binance内部文件和数据时，UNKWN是代表美国的代码词。例如，在2020年10月2日，Binance运营总监告诉同事：“最近Bitmex事件对行业产生了很大影响，请从我们所有图表以及大数据中删除US数据。除金融和极少数人外，未来每个人都看不到我们的US数据。”并且在2020年11月17日内部聊天记录中，运营总监解释说：“目前，“US”这个关键字也是敏感词汇之一,所以你必须使用“Unknow”来标记该国家。”
141. 在相关期间,Binance实施了一个“经纪人计划”，第三方介绍客户进入平台。除了Binance自己无效的访问控制之外，Binance没有有效的控制措施来确保这些经纪人不允许他们自己的客户在相关期间从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问Binance。币安没有有效的控制措施——除了币安自己无效的访问控制——以确保这些经纪人在相关期间内不允许其客户从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问币安。
142. 币安经纪人计划的参与者包括“交易所经纪人”，他们允许其客户直接向币安现货和衍生品市场发送订单。此外，在相关期间，币安依赖于“主要经纪人”向机构客户（包括位于美国的机构客户）征求并接受有关币安数字资产衍生品的订单。
143. 虽然币安使用条款规定“只有账户注册者才能使用Binance账户”，但是，币安并未统一执行此规定。在相关期间，至少有两个“主要经纪人”已知地充当中介开设了“子账号”，通过该账号，美国客户可以继续在Binance平台上交易数字资产衍生品。
144. 主要经纪商A是英属维尔京群岛实体。其首席执行官居住和工作于纽约，销售团队包括居住和工作于美国的员工。
145. 主要经纪商A 的客户包括位于美国的机构市场参与者。主要经纪商A 在币安上持有一个“主账户”。对于每个客户，主要经纪商A 在其“主账户”下在币安上开设一个或多个新的“子账户”。当主要经纪商A代表其客户开设新的“子账号”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件。
146. 主要经纪商A 的总部位于美国的客户通过API连接直接向币安发送订单，并将这些订单归因于主要经纪商A。 币安知道，主要经纪人允许其客戶通過它们在Binance平台上開設的"子賬戶"進行交易。
147. 主要经济人B是根据马耳他法律组织成立的实体。 其首席执行官居住和工作于加利福尼亚州，销售团队包括居住在美国的员工。
148. 主要经济人B 在 Binance 上持有一个 “main account”。 对于每个客 户 ， 主 要 经 线 人 B 在 其 “ main account ” 下 在 Binance 上 开 设 一 个 或 多 个 新 的 “ sub-accounts ” 。 当 Prime Broker B 代表其客戶開設新的“子賬戶”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件.
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108. 在整个相关期间，被告已经意识到适用于美国金融机构（如FCMs）和交易所（如DCMs和SEFs）的监管制度，但故意、战略性地决定规避联邦法律。
109. Zhao、Lim和其他Binance高级管理人员之间的内部消息记录表明，自早期以来Binance就已经意识到了美国监管和法律要求的适用性。例如，在2018年10月及相关期前，Lim写信给Zhao：
Cz我知道这是一件麻烦事情，但我的职责是不断提醒你
1.我们在平台上已经没有提到制裁或支持制裁（完成清理）
2.我们是否将继续阻止受制裁国家的IP地址（我们目前有来自受制裁国家的用户在.com上）
还是您想在我们参与并最终确定了我们的美国策略后采取更明确的策略？
下行风险是如果fincen或ofac有具体证据表明我们有受制裁用户，则可能会尝试调查或在世界舞台上大肆渲染
110. 两个月后，在2018年12月份聊天中，Lim承认Binance正在“美国”运营，并建议他的同事：“我绝不会签署ofac狗屎的cco。”在同一次聊天中，Lim认识到Binance的客户支持正在“教人们如何规避制裁”。并且Lim在2019年10月份的聊天中表示：“ofac法规明确指出与OFAC做生意是错误的美国人”，但澄清说Zhao希望将竞争优势放在合规性之上：“问题是[Zhao]只会同意在美国交易所获得所有[货币传输许可证](以匹配[总部位于美国的数字资产交易所])后，在.com上阻止我们。"
111. 在Binance开始提供季度期货和永久合约大约三个月后，在2019年12月，Lim向一个同事发了一条信息：
案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页第35页
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1.我们仍然有来自我们平台上（监管风险）2.我们没有对.com进行Worldcheck（制裁风险）3.我们没有对.com进行[交易监控]（制裁风险）。
112. Lim展示了适用监管要求和未遵守美国法律可能伴随而来的个人责任方面复杂的理解。例如，在2020年10月，Lim与同事聊天：
美国用户= CFTC =民事案件可以支付罚款和解决
没有kyc = BSA法案[sic] =刑事案件必须去[监狱]
113. Zhao也非常了解适用于Binance活动的美国法律。例如，Zhao在2019年6月9日的管理会议上解释道：这里有一堆美国的法律，防止美国人与任何恐怖分子进行任何交易。为了实现这一点，如果你服务于美国或被美国制裁的28个制裁国家之一，你需要提交所有相关文件供审查。但是对于我们公司的结构来说并不太适合这样做。所以我们不想这么做，而且很简单：如果你不想这么做，就不能拥有美国用户。老实说，美国这样做是不合理的......
[美国监管机构] 不能为我们特别设例。我们已经在做许多明显与美利坚合众国格格不入的事情。
114. 赵长存甚至向某些高级管理人员保密反映币安在美客户群体信息，并谨慎地将内部材料传播给广泛受众，
至少部分原因是泄露罪证性信息可能会被泄漏给监管机构或其他执法人员造成风险。
据信币安称此类风险为“泄漏风险”。例如，在2019年3月关于按地理位置分类币安用户数据流通方面的讨论中，
赵长存表示：“我先看看然后再决定是否发布它们, 特别是那些必须与美国监管机构打交道的人。”
在2020年8月的一次聊天中，赵长存指示币安员工不要将有关美国API客户的交易量数据发布到一个群组中，
而是应该只发送给赵长存。
H. 币安通过使用VPN和其他创意手段引导美国客户规避其合规控制
115. 在相关时期，币安实施了基于IP地址的合规控制，收集客户的IP地址并将其与币安声称“限制”的平台列表进行比较，
至少截至2019年9月，“受限”司法管辖区列表包括美利坚合众国。尽管如此，币安基于IP地址的合规控制（有时称为“地理围栏”）未能有效防止来自“受限”司法管辖区域（包括美利坚合众国）的客户访问和交易币安平台。
116. 币安基于IP地址的合规控制无效之一原因是，币安已经指示美国客户通过使用VPN来隐藏他们真正位置以回避这些控制。 VPN具有屏蔽互联网用户真实IP地址的效果。 使用VPN访问和交易Binance平台已经成为公开秘密，并且Binance始终知道并鼓励美国客户使用VPN。
117. 至少在2019年4月，币安在其网站的“Binance Academy”部分上发布了一份名为“ VPN初学者指南”的指南。 币安的VPN指南向币安客户解释：“如果您想保护访问的网站和位置，请使用VPN。” 币安的VPN指南还暗示：“您可能需要使用VPN来解锁在您所在国家受限制的网站。”
118. 币安的高级管理层，包括赵长鹏在内，知道币安VPN指南被用来教美国客户规避基于IP地址的合规控制。在2019年3月的一次聊天中，林先生向同事解释说，“CZ希望人们有一种方法可以知道如何使用VPN来使用[币安功能]……这是一个商业决策。”并且在2019年4月，币安首席财务官和林先生就赵长鹏对声称阻止试图从美国IP地址访问币安的客户进行讨论时表示：“我们已经非常明确地表达了[鼓励使用VPN]——甚至还有一个该死的指南。因此CZ同意封锁美国。”
119. 币安高管团队（包括林先生）采用其他变通方法间接指示用户规避基于IP地址的合规控制。例如，在2019年7月8日关于应该“限制”访问Binance平台的客户方面进行交谈时，Lim向下属解释说：“他们可以使用VPN但我们不应该告诉他们……不能由我们提供……但是我们总是可以通知我们的朋友/第三方发布（不受Binance保护伞下）哈哈。”
120. 林继续通过记录在2020年2月12日的聊天记录中协助币安客户规避合规控制：
员工：嗨，塞缪尔，我们正在帮助[一家中介]与我们整合以引入新用户和交易流动性，但发现他们大多数用户来自美国。现在Binance.com阻止了美国IP注册。我可以问一下这是否仍然是一个硬性要求吗？
林先生：是的，它仍然是。因为如果美国用户进入.com网站，我们就会受到以下美国监管机构的约束——Fincen Ofac和SEC。但尽可能地让他们使用VPN或者（如果有实体）提供非美国文件。表面上看不出我们拥有美国用户，但实际上我们应该通过其他创意手段获得他们。
121. 币安对其合规控制采用创造性变通方法的使用在2020年7月17日进行了进一步记录，在那里Lim向同事澄清：
“不行, 如果他们是US 我们不能改变他们的状态成non us
那样就欺诈了
但是可以鼓励他们成为非KYC账户
或者使用VPN”
“Yea can bypass [limitations on non-KYC accounts, such as withdrawal limits],
give a little hand that you guys can work something out please be clear we only do this for our biggest traders/VIPs
. . .
this is SPECIAL treatment”
122. Lim 还将 Binance.US 作为实验室，以确定可以优先加入 Binance 平台的重要美国客户。在2020年7月15日的聊天中，Lim 向一名Binance员工解释说，他应该首先要求潜在客户“与我们一起登陆US平台”，然后如果他们的交易量非常大，“我们会努力推动.com接受这个例外基础上……CZ肯定会同意这个哈哈。” Lim 继续说：“但是他们需要真正做到巨额交易量……对于鲸鱼我们总有办法。” Lim 在2020年7月27日的聊天中重申了这个程序，并解释说，“进入.com”对于一个拥有“美国受益所有者”的潜在客户来说将是“一个问题”，但如果潜在客户能够“当然可以进入Binance US，然后如果成交量好，我们可以找到一种方法让他们通过‘后门’进入 .com。”
I. Binance 指示其 VIP 客户规避合规控制措施，
包括提交“新”的 KYC 文件
123. 除了指示位于美国的零售客户使用 VPN 来避免 IP 地址基础合规控制之外，
Binance 还创建了特殊政策和流程来帮助其 VIP 客户规避 Binance 的合规控制，以便
Binance 可以继续从美国客户中获得利润。Binance 设计了这些特殊政策和流程，
以帮助 VIP 客户规避基于 IP 地址的合规控制和 KYC 文件的合规控制。
124. 2019年2月，Lim 和 Zhao 面对面会晤，讨论如何应对因通过 API 访问 Binance 的美国客户而产生的监管风险。这些客户通常是机构市场参与者，并包括 VIP。在他们会晤之前，Lim 向 Zhao 发送了一个编号列表“合规参数”，其中包括“US API 用户（通过 IP 确定）将有两个选择。他们可以留在主交易所或转移到 US 交易所”，而“US API 用户（通过 KYC 确定）必须转移到 US 交易所，他们没有选择权。我们将通过电子邮件通知他们。”
125. 在与 Lim 会面后不久，Zhao 将合规参数发送给其他高级经理之一回复 Zhao：“[具有美国、非国际KYC] 的 [用户] 是我们将受到打击的地方。”该高级经理询问是否必须在匹配引擎中执行标识为 KYC 的 US API 用户预期封锁，“这是保证它不破裂的唯一方法。[它] 在匹配引擎中执行并不难。” Zhao 回答：“让我们先担心后续的执行，我认为我们可能必须通过用户来实现。”
126. 2019年6月13日，Binance 发布了一份新闻稿，“宣布与 BAM Trading Services Inc. 合作，开始准备为美国用户提供交易服务。”虽然外表上准备推出 Binance.US，在内部，Zhao、Lim 和其他关键的 Binance 员工仍然专注于保留在 Binance 平台上的美国 VIP 客户以及他们提供的流动性和收入。
127. 在2019年6月左右，赵长鹏、林涛和其他重要的币安人员进行了一系列关于如何留住在币安平台上的美国VIP客户的策略会议。其中讨论过的一个方法是指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件以建立“新”账户。这种方法将允许VIP客户继续在币安上交易，并保持他们因历史交易活动而获得的优惠VIP地位和福利。在一次被记录下来的币安会议中，一名高级雇员提出了让币安指示美国客户通过社交媒体提交“新”的KYC文件，但林涛纠正了该雇员并规定这样的指示应该只发生在秘密中。
128. 币安计划指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件是由赵长鹏设计的。在与高级管理层举行的2019年6月24日会议上，赵长鹏表示：“我们确实需要让用户知道他们可以更改Binance.com上面自己账号信息并继续使用它。但是消息必须非常小心地处理，因为无论我们发送什么都将成为公开信息。我们不能对此负责。”第二天，在一次会议中，一名资深VIP团队成员和赵长鹏进行了以下对话：
VIP团队成员：我们不会明确告诉他们，因为那是营销。但是他们（指美国VIP客户）知道……他们知道将数字资产发送到区块链上，然后就可以自己控制了。所以他们把它发送给自己，但我们只是帮助加快BVI或开曼实体的公司账户速度。
赵长鹏：好的，这样是否意味着他们创建了一个新账户？但我们讨论过让他们更改KYC吗？
. . . .
VIP团队成员：我们悄悄地向他们提到过，你知道，在美国可能存在问题，并且如果有任何离岸实体，也许应该再开立一个账户来代表其离岸实体。这就是我们一直在告诉他们的方式。我们没有真正发出任何大肆宣传的东西，因为那很敏感。我想[一位总部设在美国的合规顾问]可以对此发表评论。
129. 币安人员从2019年6月开始协助美国VIP客户使用“新”的KYC文件创建“新”账户，并直接向赵长鹏汇报其工作进展情况。例如，在日期为2019年6月12日的币安群聊中，一名币安员工向“@czhao”发送了以下信息：
今天我们的VIP团队与三个VIP8用户交谈，我们没有详细讨论太多内容，他们都满意于我们能够帮助他们登记新的非美国公司账户。这是一个好的开始，明天我们会联系更多的VIP客户。
赵长鹏在同一聊天室中回复：“很棒。”
130. 在2020年10月之前的某个时间点，币安公司正式制定了“VIP处理”企业政策，以指导美国VIP客户如何规避币安的合规控制。赵长鹏提出了一些想法，并被纳入到VIP处理政策中。根据VIP处理政策，在客服代表将受影响的用户移交给VIP团队后，该团队将“确保用户已完成新账户创建，并且不允许使用美国文件”。美国VIP客户通常会按照这些说明提交与在其他司法管辖区注册的壳公司相关联的“新”的KYC文件，以作为“新”账户的委托人。
131. 根据VIP处理政策行事，币安的VIP团队随后会从该客户现有账户向其“新”账户协调转移其推荐奖金、 VIP等级、取款限额等内容。因此，如果 VIP 团队正确执行了 VIP 处理政策，则从客户角度来看，在币安上进行交易时不会受到任何干扰——除了账号持有人姓名外，“新”账号与旧账号相同。
132. 由于 VIP 处理政策所记录程序和战略具有回避性质，该文档要求币安员工 “[m]ake sure to inform user to keep this confidential.” 为了保持美国VIP的任何“新账户创建”秘密，赵长鹏在2020年10月13日的“每日通话”中指示任何关于“美国禁令”的沟通都应通过Signal消息应用程序进行。此后，林涛将赵长鹏的指示传达给一位高级合规员工，并解释说：“我们所有与美国相关的沟通都必须通过 Signal 进行，这是 cz 所要求的。”
133. 币安公司 VIP 处理政策还建立了币安人员为被其 IP 地址识别为美国客户而进行故障排除的方法（而不是 KYC 文件）。对于这些客户，币安指示其人员告知用户，“他/她无法使用我们 www.binance.com 的原因是因为他/她的IP地址被检测到是美国IP地址。如果用户没有明白提示，请说明 IP 是唯一导致他/她无法使用 .com 的原因”。林涛向同事们标记了 VIP 处理政策中一个段落，并进一步解释道：“我们不能教用户如何绕过控制。如果他们自己想出办法也没问题。
134. 展示生态系统的顶层声音，赵长鹏帮助管理了Binance的VIP处理政策的实施。2020年10月9日左右，就在Binance开始根据该政策向美国客户发送电子邮件时，赵长鹏与最终成为Binance机构销售负责人的员工进行了以下交流：
VIP团队成员：嗨CZ……我查看了受影响API客户名单，其中包括一些大型战略账户，包括[总部位于芝加哥的交易公司]，目前是前五大客户之一，并占我们12% 的交易量。
赵长鹏：提前通知他们确保他们不要从美国IP连接。不要留下任何书面记录。他们有非美国实体。让我们也确保我们不会先给最大的市场制造商发这封电子邮件。你收到信号了吗？
135. 至少直到2021年8月，在Binance更新其使用条款以“限制”美国客户两年多后，Binance员工仍然观察到他们此前确定为美国VIP在平台上进行交易。在2021年8月14日的聊天中，VIP和合规团队成员讨论了这个问题：
合规雇员：我们有两个企业客户……被检测为美国纽带（美国UBO> 50％）。考虑到他们是大客户，我们的合规团队想进一步与您核实是否需要与客户交谈并给予他们期限才能离开。请建议。谢谢。
VIP团队成员1：我们已经进行了多次下架练习，怎么又出现了这个问题？
VIP团队成员2：我猜因为他们是大客户，所以之前有过延迟……在8月份仍然有交易进行哈哈哈可怕的事情。
136. Binance努力将自己宣传为“合规”，同时采取措施协助客户提交“新”的KYC文件。例如，在2021年8月5日，Binance发布了一篇名为“API服务更新”的公告，其中写道：
为确保所有用户的安全和公平交易环境，并符合最新行业要求，
Binance正在更新其API服务，限制只完成基本账户验证的账户创建
新API密钥。此更新从2021-08-09 03:00（UTC）开始生效。
对于未完成中级验证的帐户，“任何现有API密钥”都将在2021-08-23 00:00 AM（UTC）后更改为“只读”。通过相关API密钥进行交易功能将被停用。
用户可以完成中级验证以重置API访问并恢复交易功能。
但是，内部文件证实，截至2021年8月5日，Binance仍在使用旧的伎俩。在关于业务运营的演示中（发生在2021年8月9日至8月15日期间），Binance人员指出他们已经取得了进展“跟踪高价值用户KYC项目”。
J. Binance故意隐瞒了美国客户在内部文件和数据中的存在.
137. 赵长鹏希望美国客户，包括VIP客户，在币安上进行交易，因为保留这些客户对于币安来说是有利可图的。 币安通过顾客地理位置等分析方法跟踪其收入来源。赵长鹏经常接收到明确表明美国客户贡献了大量币安收入的报告。例如，币安追踪从美国客户获取的收入，并将该信息汇总在每月营业额报告中。此外，币安的“期货团队”创建了定期报告，显示与美国客户衍生品交易相关的交易量、向币安产生的收益以及其他账户和交易信息。
138. 币安的营业额报告依赖于从其内部数据库提取的数据。2020年9月份每月营业额报告反映出有2,510,000名顾客位于“U.S.”同一月份，币安营业额报告显示31万个未知地点（UNKWN）用户所在位置为“UNKWN”。这份报告被提供给赵长鹏和至少某些高级管理人员，并显示：
139. 然后，在2020年10月份，CFTC起诉了一家竞争数字资产交易所及其负责人，赵长鹏指示币安员工将币安内部数据库中某些数据字段的美国值替换为UNKWN值。因此，币安2020年10月份每月营业额报告将约2,830,000个客户位置标识为UNKWN，同时省略了任何关于美国的提及. 在Binance的内部数据库中，某些数据字段的值被标记为UNKWN。并省略了任何有关美国的参考信息。此后，Binance的收入报告继续将来自美国和相关收益归属于UNKWN，并未反映出任何来自美国客户存在。向赵长鹏及至少一些Binance高级管理人员提供了2020年10月份报告显示：
140. Binance员工普遍认为，在解释Binance内部文件和数据时，UNKWN是代表美国的代码词。例如，在2020年10月2日，Binance运营总监告诉同事：“最近Bitmex事件对行业产生了很大影响，请从我们所有图表以及大数据中删除US数据。除金融和极少数人外，未来每个人都看不到我们的US数据。”并且在2020年11月17日内部聊天记录中，运营总监解释说：“目前，“US”这个关键字也是敏感词汇之一,所以你必须使用“Unknow”来标记该国家。”
141. 在相关期间,Binance实施了一个“经纪人计划”，第三方介绍客户进入平台。除了Binance自己无效的访问控制之外，Binance没有有效的控制措施来确保这些经纪人不允许他们自己的客户在相关期间从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问Binance。币安没有有效的控制措施——除了币安自己无效的访问控制——以确保这些经纪人在相关期间内不允许其客户从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问币安。
142. 币安经纪人计划的参与者包括“交易所经纪人”，他们允许其客户直接向币安现货和衍生品市场发送订单。此外，在相关期间，币安依赖于“主要经纪人”向机构客户（包括位于美国的机构客户）征求并接受有关币安数字资产衍生品的订单。
143. 虽然币安使用条款规定“只有账户注册者才能使用Binance账户”，但是，币安并未统一执行此规定。在相关期间，至少有两个“主要经纪人”已知地充当中介开设了“子账号”，通过该账号，美国客户可以继续在Binance平台上交易数字资产衍生品。
144. 主要经纪商A是英属维尔京群岛实体。其首席执行官居住和工作于纽约，销售团队包括居住和工作于美国的员工。
145. 主要经纪商A 的客户包括位于美国的机构市场参与者。主要经纪商A 在币安上持有一个“主账户”。对于每个客户，主要经纪商A 在其“主账户”下在币安上开设一个或多个新的“子账户”。当主要经纪商A代表其客户开设新的“子账号”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件。
146. 主要经纪商A 的总部位于美国的客户通过API连接直接向币安发送订单，并将这些订单归因于主要经纪商A。 币安知道，主要经纪人允许其客戶通過它们在Binance平台上開設的"子賬戶"進行交易。
147. 主要经济人B是根据马耳他法律组织成立的实体。 其首席执行官居住和工作于加利福尼亚州，销售团队包括居住在美国的员工。
148. 主要经济人B 在 Binance 上持有一个 “main account”。 对于每个客 户 ， 主 要 经 线 人 B 在 其 “ main account ” 下 在 Binance 上 开 设 一 个 或 多 个 新 的 “ sub-accounts ” 。 当 Prime Broker B 代表其客戶開設新的“子賬戶”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件.
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G. Binance知道美国的监管要求，但选择忽视它们。
108. 在整个相关期间，被告已经意识到适用于美国金融机构（如FCMs）和交易所（如DCMs和SEFs）的监管制度，但故意、战略性地决定规避联邦法律。
109. Zhao、Lim和其他Binance高级管理人员之间的内部消息记录表明，自早期以来Binance就已经意识到了美国监管和法律要求的适用性。例如，在2018年10月及相关期前，Lim写信给Zhao：
Cz我知道这是一件麻烦事情，但我的职责是不断提醒你
1.我们在平台上已经没有提到制裁或支持制裁（完成清理）
2.我们是否将继续阻止受制裁国家的IP地址（我们目前有来自受制裁国家的用户在.com上）
还是您想在我们参与并最终确定了我们的美国策略后采取更明确的策略？
下行风险是如果fincen或ofac有具体证据表明我们有受制裁用户，则可能会尝试调查或在世界舞台上大肆渲染
110. 两个月后，在2018年12月份聊天中，Lim承认Binance正在“美国”运营，并建议他的同事：“我绝不会签署ofac狗屎的cco。”在同一次聊天中，Lim认识到Binance的客户支持正在“教人们如何规避制裁”。并且Lim在2019年10月份的聊天中表示：“ofac法规明确指出与OFAC做生意是错误的美国人”，但澄清说Zhao希望将竞争优势放在合规性之上：“问题是[Zhao]只会同意在美国交易所获得所有[货币传输许可证](以匹配[总部位于美国的数字资产交易所])后，在.com上阻止我们。"
111. 在Binance开始提供季度期货和永久合约大约三个月后，在2019年12月，Lim向一个同事发了一条信息：
案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页第35页
36
1.我们仍然有来自我们平台上（监管风险）2.我们没有对.com进行Worldcheck（制裁风险）3.我们没有对.com进行[交易监控]（制裁风险）。
112. Lim展示了适用监管要求和未遵守美国法律可能伴随而来的个人责任方面复杂的理解。例如，在2020年10月，Lim与同事聊天：
美国用户= CFTC =民事案件可以支付罚款和解决
没有kyc = BSA法案[sic] =刑事案件必须去[监狱]
113. Zhao也非常了解适用于Binance活动的美国法律。例如，Zhao在2019年6月9日的管理会议上解释道：这里有一堆美国的法律，防止美国人与任何恐怖分子进行任何交易。为了实现这一点，如果你服务于美国或被美国制裁的28个制裁国家之一，你需要提交所有相关文件供审查。但是对于我们公司的结构来说并不太适合这样做。所以我们不想这么做，而且很简单：如果你不想这么做，就不能拥有美国用户。老实说，美国这样做是不合理的......
[美国监管机构] 不能为我们特别设例。我们已经在做许多明显与美利坚合众国格格不入的事情。
114. 赵长存甚至向某些高级管理人员保密反映币安在美客户群体信息，并谨慎地将内部材料传播给广泛受众，
至少部分原因是泄露罪证性信息可能会被泄漏给监管机构或其他执法人员造成风险。
据信币安称此类风险为“泄漏风险”。例如，在2019年3月关于按地理位置分类币安用户数据流通方面的讨论中，
赵长存表示：“我先看看然后再决定是否发布它们, 特别是那些必须与美国监管机构打交道的人。”
在2020年8月的一次聊天中，赵长存指示币安员工不要将有关美国API客户的交易量数据发布到一个群组中，
而是应该只发送给赵长存。
H. 币安通过使用VPN和其他创意手段引导美国客户规避其合规控制
115. 在相关时期，币安实施了基于IP地址的合规控制，收集客户的IP地址并将其与币安声称“限制”的平台列表进行比较，
至少截至2019年9月，“受限”司法管辖区列表包括美利坚合众国。尽管如此，币安基于IP地址的合规控制（有时称为“地理围栏”）未能有效防止来自“受限”司法管辖区域（包括美利坚合众国）的客户访问和交易币安平台。
116. 币安基于IP地址的合规控制无效之一原因是，币安已经指示美国客户通过使用VPN来隐藏他们真正位置以回避这些控制。 VPN具有屏蔽互联网用户真实IP地址的效果。 使用VPN访问和交易Binance平台已经成为公开秘密，并且Binance始终知道并鼓励美国客户使用VPN。
117. 至少在2019年4月，币安在其网站的“Binance Academy”部分上发布了一份名为“ VPN初学者指南”的指南。 币安的VPN指南向币安客户解释：“如果您想保护访问的网站和位置，请使用VPN。” 币安的VPN指南还暗示：“您可能需要使用VPN来解锁在您所在国家受限制的网站。”
118. 币安的高级管理层，包括赵长鹏在内，知道币安VPN指南被用来教美国客户规避基于IP地址的合规控制。在2019年3月的一次聊天中，林先生向同事解释说，“CZ希望人们有一种方法可以知道如何使用VPN来使用[币安功能]……这是一个商业决策。”并且在2019年4月，币安首席财务官和林先生就赵长鹏对声称阻止试图从美国IP地址访问币安的客户进行讨论时表示：“我们已经非常明确地表达了[鼓励使用VPN]——甚至还有一个该死的指南。因此CZ同意封锁美国。”
119. 币安高管团队（包括林先生）采用其他变通方法间接指示用户规避基于IP地址的合规控制。例如，在2019年7月8日关于应该“限制”访问Binance平台的客户方面进行交谈时，Lim向下属解释说：“他们可以使用VPN但我们不应该告诉他们……不能由我们提供……但是我们总是可以通知我们的朋友/第三方发布（不受Binance保护伞下）哈哈。”
120. 林继续通过记录在2020年2月12日的聊天记录中协助币安客户规避合规控制：
员工：嗨，塞缪尔，我们正在帮助[一家中介]与我们整合以引入新用户和交易流动性，但发现他们大多数用户来自美国。现在Binance.com阻止了美国IP注册。我可以问一下这是否仍然是一个硬性要求吗？
林先生：是的，它仍然是。因为如果美国用户进入.com网站，我们就会受到以下美国监管机构的约束——Fincen Ofac和SEC。但尽可能地让他们使用VPN或者（如果有实体）提供非美国文件。表面上看不出我们拥有美国用户，但实际上我们应该通过其他创意手段获得他们。
121. 币安对其合规控制采用创造性变通方法的使用在2020年7月17日进行了进一步记录，在那里Lim向同事澄清：
“不行, 如果他们是US 我们不能改变他们的状态成non us
那样就欺诈了
但是可以鼓励他们成为非KYC账户
或者使用VPN”
“Yea can bypass [limitations on non-KYC accounts, such as withdrawal limits],
give a little hand that you guys can work something out please be clear we only do this for our biggest traders/VIPs
. . .
this is SPECIAL treatment”
122. Lim 还将 Binance.US 作为实验室，以确定可以优先加入 Binance 平台的重要美国客户。在2020年7月15日的聊天中，Lim 向一名Binance员工解释说，他应该首先要求潜在客户“与我们一起登陆US平台”，然后如果他们的交易量非常大，“我们会努力推动.com接受这个例外基础上……CZ肯定会同意这个哈哈。” Lim 继续说：“但是他们需要真正做到巨额交易量……对于鲸鱼我们总有办法。” Lim 在2020年7月27日的聊天中重申了这个程序，并解释说，“进入.com”对于一个拥有“美国受益所有者”的潜在客户来说将是“一个问题”，但如果潜在客户能够“当然可以进入Binance US，然后如果成交量好，我们可以找到一种方法让他们通过‘后门’进入 .com。”
I. Binance 指示其 VIP 客户规避合规控制措施，
包括提交“新”的 KYC 文件
123. 除了指示位于美国的零售客户使用 VPN 来避免 IP 地址基础合规控制之外，
Binance 还创建了特殊政策和流程来帮助其 VIP 客户规避 Binance 的合规控制，以便
Binance 可以继续从美国客户中获得利润。Binance 设计了这些特殊政策和流程，
以帮助 VIP 客户规避基于 IP 地址的合规控制和 KYC 文件的合规控制。
124. 2019年2月，Lim 和 Zhao 面对面会晤，讨论如何应对因通过 API 访问 Binance 的美国客户而产生的监管风险。这些客户通常是机构市场参与者，并包括 VIP。在他们会晤之前，Lim 向 Zhao 发送了一个编号列表“合规参数”，其中包括“US API 用户（通过 IP 确定）将有两个选择。他们可以留在主交易所或转移到 US 交易所”，而“US API 用户（通过 KYC 确定）必须转移到 US 交易所，他们没有选择权。我们将通过电子邮件通知他们。”
125. 在与 Lim 会面后不久，Zhao 将合规参数发送给其他高级经理之一回复 Zhao：“[具有美国、非国际KYC] 的 [用户] 是我们将受到打击的地方。”该高级经理询问是否必须在匹配引擎中执行标识为 KYC 的 US API 用户预期封锁，“这是保证它不破裂的唯一方法。[它] 在匹配引擎中执行并不难。” Zhao 回答：“让我们先担心后续的执行，我认为我们可能必须通过用户来实现。”
126. 2019年6月13日，Binance 发布了一份新闻稿，“宣布与 BAM Trading Services Inc. 合作，开始准备为美国用户提供交易服务。”虽然外表上准备推出 Binance.US，在内部，Zhao、Lim 和其他关键的 Binance 员工仍然专注于保留在 Binance 平台上的美国 VIP 客户以及他们提供的流动性和收入。
127. 在2019年6月左右，赵长鹏、林涛和其他重要的币安人员进行了一系列关于如何留住在币安平台上的美国VIP客户的策略会议。其中讨论过的一个方法是指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件以建立“新”账户。这种方法将允许VIP客户继续在币安上交易，并保持他们因历史交易活动而获得的优惠VIP地位和福利。在一次被记录下来的币安会议中，一名高级雇员提出了让币安指示美国客户通过社交媒体提交“新”的KYC文件，但林涛纠正了该雇员并规定这样的指示应该只发生在秘密中。
128. 币安计划指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件是由赵长鹏设计的。在与高级管理层举行的2019年6月24日会议上，赵长鹏表示：“我们确实需要让用户知道他们可以更改Binance.com上面自己账号信息并继续使用它。但是消息必须非常小心地处理，因为无论我们发送什么都将成为公开信息。我们不能对此负责。”第二天，在一次会议中，一名资深VIP团队成员和赵长鹏进行了以下对话：
VIP团队成员：我们不会明确告诉他们，因为那是营销。但是他们（指美国VIP客户）知道……他们知道将数字资产发送到区块链上，然后就可以自己控制了。所以他们把它发送给自己，但我们只是帮助加快BVI或开曼实体的公司账户速度。
赵长鹏：好的，这样是否意味着他们创建了一个新账户？但我们讨论过让他们更改KYC吗？
. . . .
VIP团队成员：我们悄悄地向他们提到过，你知道，在美国可能存在问题，并且如果有任何离岸实体，也许应该再开立一个账户来代表其离岸实体。这就是我们一直在告诉他们的方式。我们没有真正发出任何大肆宣传的东西，因为那很敏感。我想[一位总部设在美国的合规顾问]可以对此发表评论。
129. 币安人员从2019年6月开始协助美国VIP客户使用“新”的KYC文件创建“新”账户，并直接向赵长鹏汇报其工作进展情况。例如，在日期为2019年6月12日的币安群聊中，一名币安员工向“@czhao”发送了以下信息：
今天我们的VIP团队与三个VIP8用户交谈，我们没有详细讨论太多内容，他们都满意于我们能够帮助他们登记新的非美国公司账户。这是一个好的开始，明天我们会联系更多的VIP客户。
赵长鹏在同一聊天室中回复：“很棒。”
130. 在2020年10月之前的某个时间点，币安公司正式制定了“VIP处理”企业政策，以指导美国VIP客户如何规避币安的合规控制。赵长鹏提出了一些想法，并被纳入到VIP处理政策中。根据VIP处理政策，在客服代表将受影响的用户移交给VIP团队后，该团队将“确保用户已完成新账户创建，并且不允许使用美国文件”。美国VIP客户通常会按照这些说明提交与在其他司法管辖区注册的壳公司相关联的“新”的KYC文件，以作为“新”账户的委托人。
131. 根据VIP处理政策行事，币安的VIP团队随后会从该客户现有账户向其“新”账户协调转移其推荐奖金、 VIP等级、取款限额等内容。因此，如果 VIP 团队正确执行了 VIP 处理政策，则从客户角度来看，在币安上进行交易时不会受到任何干扰——除了账号持有人姓名外，“新”账号与旧账号相同。
132. 由于 VIP 处理政策所记录程序和战略具有回避性质，该文档要求币安员工 “[m]ake sure to inform user to keep this confidential.” 为了保持美国VIP的任何“新账户创建”秘密，赵长鹏在2020年10月13日的“每日通话”中指示任何关于“美国禁令”的沟通都应通过Signal消息应用程序进行。此后，林涛将赵长鹏的指示传达给一位高级合规员工，并解释说：“我们所有与美国相关的沟通都必须通过 Signal 进行，这是 cz 所要求的。”
133. 币安公司 VIP 处理政策还建立了币安人员为被其 IP 地址识别为美国客户而进行故障排除的方法（而不是 KYC 文件）。对于这些客户，币安指示其人员告知用户，“他/她无法使用我们 www.binance.com 的原因是因为他/她的IP地址被检测到是美国IP地址。如果用户没有明白提示，请说明 IP 是唯一导致他/她无法使用 .com 的原因”。林涛向同事们标记了 VIP 处理政策中一个段落，并进一步解释道：“我们不能教用户如何绕过控制。如果他们自己想出办法也没问题。
134. 展示生态系统的顶层声音，赵长鹏帮助管理了Binance的VIP处理政策的实施。2020年10月9日左右，就在Binance开始根据该政策向美国客户发送电子邮件时，赵长鹏与最终成为Binance机构销售负责人的员工进行了以下交流：
VIP团队成员：嗨CZ……我查看了受影响API客户名单，其中包括一些大型战略账户，包括[总部位于芝加哥的交易公司]，目前是前五大客户之一，并占我们12% 的交易量。
赵长鹏：提前通知他们确保他们不要从美国IP连接。不要留下任何书面记录。他们有非美国实体。让我们也确保我们不会先给最大的市场制造商发这封电子邮件。你收到信号了吗？
135. 至少直到2021年8月，在Binance更新其使用条款以“限制”美国客户两年多后，Binance员工仍然观察到他们此前确定为美国VIP在平台上进行交易。在2021年8月14日的聊天中，VIP和合规团队成员讨论了这个问题：
合规雇员：我们有两个企业客户……被检测为美国纽带（美国UBO> 50％）。考虑到他们是大客户，我们的合规团队想进一步与您核实是否需要与客户交谈并给予他们期限才能离开。请建议。谢谢。
VIP团队成员1：我们已经进行了多次下架练习，怎么又出现了这个问题？
VIP团队成员2：我猜因为他们是大客户，所以之前有过延迟……在8月份仍然有交易进行哈哈哈可怕的事情。
136. Binance努力将自己宣传为“合规”，同时采取措施协助客户提交“新”的KYC文件。例如，在2021年8月5日，Binance发布了一篇名为“API服务更新”的公告，其中写道：
为确保所有用户的安全和公平交易环境，并符合最新行业要求，
Binance正在更新其API服务，限制只完成基本账户验证的账户创建
新API密钥。此更新从2021-08-09 03:00（UTC）开始生效。
对于未完成中级验证的帐户，“任何现有API密钥”都将在2021-08-23 00:00 AM（UTC）后更改为“只读”。通过相关API密钥进行交易功能将被停用。
用户可以完成中级验证以重置API访问并恢复交易功能。
但是，内部文件证实，截至2021年8月5日，Binance仍在使用旧的伎俩。在关于业务运营的演示中（发生在2021年8月9日至8月15日期间），Binance人员指出他们已经取得了进展“跟踪高价值用户KYC项目”。
J. Binance故意隐瞒了美国客户在内部文件和数据中的存在.
137. 赵长鹏希望美国客户，包括VIP客户，在币安上进行交易，因为保留这些客户对于币安来说是有利可图的。 币安通过顾客地理位置等分析方法跟踪其收入来源。赵长鹏经常接收到明确表明美国客户贡献了大量币安收入的报告。例如，币安追踪从美国客户获取的收入，并将该信息汇总在每月营业额报告中。此外，币安的“期货团队”创建了定期报告，显示与美国客户衍生品交易相关的交易量、向币安产生的收益以及其他账户和交易信息。
138. 币安的营业额报告依赖于从其内部数据库提取的数据。2020年9月份每月营业额报告反映出有2,510,000名顾客位于“U.S.”同一月份，币安营业额报告显示31万个未知地点（UNKWN）用户所在位置为“UNKWN”。这份报告被提供给赵长鹏和至少某些高级管理人员，并显示：
139. 然后，在2020年10月份，CFTC起诉了一家竞争数字资产交易所及其负责人，赵长鹏指示币安员工将币安内部数据库中某些数据字段的美国值替换为UNKWN值。因此，币安2020年10月份每月营业额报告将约2,830,000个客户位置标识为UNKWN，同时省略了任何关于美国的提及. 在Binance的内部数据库中，某些数据字段的值被标记为UNKWN。并省略了任何有关美国的参考信息。此后，Binance的收入报告继续将来自美国和相关收益归属于UNKWN，并未反映出任何来自美国客户存在。向赵长鹏及至少一些Binance高级管理人员提供了2020年10月份报告显示：
140. Binance员工普遍认为，在解释Binance内部文件和数据时，UNKWN是代表美国的代码词。例如，在2020年10月2日，Binance运营总监告诉同事：“最近Bitmex事件对行业产生了很大影响，请从我们所有图表以及大数据中删除US数据。除金融和极少数人外，未来每个人都看不到我们的US数据。”并且在2020年11月17日内部聊天记录中，运营总监解释说：“目前，“US”这个关键字也是敏感词汇之一,所以你必须使用“Unknow”来标记该国家。”
141. 在相关期间,Binance实施了一个“经纪人计划”，第三方介绍客户进入平台。除了Binance自己无效的访问控制之外，Binance没有有效的控制措施来确保这些经纪人不允许他们自己的客户在相关期间从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问Binance。币安没有有效的控制措施——除了币安自己无效的访问控制——以确保这些经纪人在相关期间内不允许其客户从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问币安。
142. 币安经纪人计划的参与者包括“交易所经纪人”，他们允许其客户直接向币安现货和衍生品市场发送订单。此外，在相关期间，币安依赖于“主要经纪人”向机构客户（包括位于美国的机构客户）征求并接受有关币安数字资产衍生品的订单。
143. 虽然币安使用条款规定“只有账户注册者才能使用Binance账户”，但是，币安并未统一执行此规定。在相关期间，至少有两个“主要经纪人”已知地充当中介开设了“子账号”，通过该账号，美国客户可以继续在Binance平台上交易数字资产衍生品。
144. 主要经纪商A是英属维尔京群岛实体。其首席执行官居住和工作于纽约，销售团队包括居住和工作于美国的员工。
145. 主要经纪商A 的客户包括位于美国的机构市场参与者。主要经纪商A 在币安上持有一个“主账户”。对于每个客户，主要经纪商A 在其“主账户”下在币安上开设一个或多个新的“子账户”。当主要经纪商A代表其客户开设新的“子账号”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件。
146. 主要经纪商A 的总部位于美国的客户通过API连接直接向币安发送订单，并将这些订单归因于主要经纪商A。 币安知道，主要经纪人允许其客戶通過它们在Binance平台上開設的"子賬戶"進行交易。
147. 主要经济人B是根据马耳他法律组织成立的实体。 其首席执行官居住和工作于加利福尼亚州，销售团队包括居住在美国的员工。
148. 主要经济人B 在 Binance 上持有一个 “main account”。 对于每个客 户 ， 主 要 经 线 人 B 在 其 “ main account ” 下 在 Binance 上 开 设 一 个 或 多 个 新 的 “ sub-accounts ” 。 当 Prime Broker B 代表其客戶開設新的“子賬戶”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件.
108. 在整个相关期间，被告已经意识到适用于美国金融机构（如FCMs）和交易所（如DCMs和SEFs）的监管制度，但故意、战略性地决定规避联邦法律。
109. Zhao、Lim和其他Binance高级管理人员之间的内部消息记录表明，自早期以来Binance就已经意识到了美国监管和法律要求的适用性。例如，在2018年10月及相关期前，Lim写信给Zhao：
Cz我知道这是一件麻烦事情，但我的职责是不断提醒你
1.我们在平台上已经没有提到制裁或支持制裁（完成清理）
2.我们是否将继续阻止受制裁国家的IP地址（我们目前有来自受制裁国家的用户在.com上）
还是您想在我们参与并最终确定了我们的美国策略后采取更明确的策略？
下行风险是如果fincen或ofac有具体证据表明我们有受制裁用户，则可能会尝试调查或在世界舞台上大肆渲染
110. 两个月后，在2018年12月份聊天中，Lim承认Binance正在“美国”运营，并建议他的同事：“我绝不会签署ofac狗屎的cco。”在同一次聊天中，Lim认识到Binance的客户支持正在“教人们如何规避制裁”。并且Lim在2019年10月份的聊天中表示：“ofac法规明确指出与OFAC做生意是错误的美国人”，但澄清说Zhao希望将竞争优势放在合规性之上：“问题是[Zhao]只会同意在美国交易所获得所有[货币传输许可证](以匹配[总部位于美国的数字资产交易所])后，在.com上阻止我们。"
111. 在Binance开始提供季度期货和永久合约大约三个月后，在2019年12月，Lim向一个同事发了一条信息：
案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页第35页
36
1.我们仍然有来自我们平台上（监管风险）2.我们没有对.com进行Worldcheck（制裁风险）3.我们没有对.com进行[交易监控]（制裁风险）。
112. Lim展示了适用监管要求和未遵守美国法律可能伴随而来的个人责任方面复杂的理解。例如，在2020年10月，Lim与同事聊天：
美国用户= CFTC =民事案件可以支付罚款和解决
没有kyc = BSA法案[sic] =刑事案件必须去[监狱]
113. Zhao也非常了解适用于Binance活动的美国法律。例如，Zhao在2019年6月9日的管理会议上解释道：这里有一堆美国的法律，防止美国人与任何恐怖分子进行任何交易。为了实现这一点，如果你服务于美国或被美国制裁的28个制裁国家之一，你需要提交所有相关文件供审查。但是对于我们公司的结构来说并不太适合这样做。所以我们不想这么做，而且很简单：如果你不想这么做，就不能拥有美国用户。老实说，美国这样做是不合理的......
[美国监管机构] 不能为我们特别设例。我们已经在做许多明显与美利坚合众国格格不入的事情。
114. 赵长存甚至向某些高级管理人员保密反映币安在美客户群体信息，并谨慎地将内部材料传播给广泛受众，
至少部分原因是泄露罪证性信息可能会被泄漏给监管机构或其他执法人员造成风险。
据信币安称此类风险为“泄漏风险”。例如，在2019年3月关于按地理位置分类币安用户数据流通方面的讨论中，
赵长存表示：“我先看看然后再决定是否发布它们, 特别是那些必须与美国监管机构打交道的人。”
在2020年8月的一次聊天中，赵长存指示币安员工不要将有关美国API客户的交易量数据发布到一个群组中，
而是应该只发送给赵长存。
H. 币安通过使用VPN和其他创意手段引导美国客户规避其合规控制
115. 在相关时期，币安实施了基于IP地址的合规控制，收集客户的IP地址并将其与币安声称“限制”的平台列表进行比较，
至少截至2019年9月，“受限”司法管辖区列表包括美利坚合众国。尽管如此，币安基于IP地址的合规控制（有时称为“地理围栏”）未能有效防止来自“受限”司法管辖区域（包括美利坚合众国）的客户访问和交易币安平台。
116. 币安基于IP地址的合规控制无效之一原因是，币安已经指示美国客户通过使用VPN来隐藏他们真正位置以回避这些控制。 VPN具有屏蔽互联网用户真实IP地址的效果。 使用VPN访问和交易Binance平台已经成为公开秘密，并且Binance始终知道并鼓励美国客户使用VPN。
117. 至少在2019年4月，币安在其网站的“Binance Academy”部分上发布了一份名为“ VPN初学者指南”的指南。 币安的VPN指南向币安客户解释：“如果您想保护访问的网站和位置，请使用VPN。” 币安的VPN指南还暗示：“您可能需要使用VPN来解锁在您所在国家受限制的网站。”
118. 币安的高级管理层，包括赵长鹏在内，知道币安VPN指南被用来教美国客户规避基于IP地址的合规控制。在2019年3月的一次聊天中，林先生向同事解释说，“CZ希望人们有一种方法可以知道如何使用VPN来使用[币安功能]……这是一个商业决策。”并且在2019年4月，币安首席财务官和林先生就赵长鹏对声称阻止试图从美国IP地址访问币安的客户进行讨论时表示：“我们已经非常明确地表达了[鼓励使用VPN]——甚至还有一个该死的指南。因此CZ同意封锁美国。”
119. 币安高管团队（包括林先生）采用其他变通方法间接指示用户规避基于IP地址的合规控制。例如，在2019年7月8日关于应该“限制”访问Binance平台的客户方面进行交谈时，Lim向下属解释说：“他们可以使用VPN但我们不应该告诉他们……不能由我们提供……但是我们总是可以通知我们的朋友/第三方发布（不受Binance保护伞下）哈哈。”
120. 林继续通过记录在2020年2月12日的聊天记录中协助币安客户规避合规控制：
员工：嗨，塞缪尔，我们正在帮助[一家中介]与我们整合以引入新用户和交易流动性，但发现他们大多数用户来自美国。现在Binance.com阻止了美国IP注册。我可以问一下这是否仍然是一个硬性要求吗？
林先生：是的，它仍然是。因为如果美国用户进入.com网站，我们就会受到以下美国监管机构的约束——Fincen Ofac和SEC。但尽可能地让他们使用VPN或者（如果有实体）提供非美国文件。表面上看不出我们拥有美国用户，但实际上我们应该通过其他创意手段获得他们。
121. 币安对其合规控制采用创造性变通方法的使用在2020年7月17日进行了进一步记录，在那里Lim向同事澄清：
“不行, 如果他们是US 我们不能改变他们的状态成non us
那样就欺诈了
但是可以鼓励他们成为非KYC账户
或者使用VPN”
“Yea can bypass [limitations on non-KYC accounts, such as withdrawal limits],
give a little hand that you guys can work something out please be clear we only do this for our biggest traders/VIPs
. . .
this is SPECIAL treatment”
122. Lim 还将 Binance.US 作为实验室，以确定可以优先加入 Binance 平台的重要美国客户。在2020年7月15日的聊天中，Lim 向一名Binance员工解释说，他应该首先要求潜在客户“与我们一起登陆US平台”，然后如果他们的交易量非常大，“我们会努力推动.com接受这个例外基础上……CZ肯定会同意这个哈哈。” Lim 继续说：“但是他们需要真正做到巨额交易量……对于鲸鱼我们总有办法。” Lim 在2020年7月27日的聊天中重申了这个程序，并解释说，“进入.com”对于一个拥有“美国受益所有者”的潜在客户来说将是“一个问题”，但如果潜在客户能够“当然可以进入Binance US，然后如果成交量好，我们可以找到一种方法让他们通过‘后门’进入 .com。”
I. Binance 指示其 VIP 客户规避合规控制措施，
包括提交“新”的 KYC 文件
123. 除了指示位于美国的零售客户使用 VPN 来避免 IP 地址基础合规控制之外，
Binance 还创建了特殊政策和流程来帮助其 VIP 客户规避 Binance 的合规控制，以便
Binance 可以继续从美国客户中获得利润。Binance 设计了这些特殊政策和流程，
以帮助 VIP 客户规避基于 IP 地址的合规控制和 KYC 文件的合规控制。
124. 2019年2月，Lim 和 Zhao 面对面会晤，讨论如何应对因通过 API 访问 Binance 的美国客户而产生的监管风险。这些客户通常是机构市场参与者，并包括 VIP。在他们会晤之前，Lim 向 Zhao 发送了一个编号列表“合规参数”，其中包括“US API 用户（通过 IP 确定）将有两个选择。他们可以留在主交易所或转移到 US 交易所”，而“US API 用户（通过 KYC 确定）必须转移到 US 交易所，他们没有选择权。我们将通过电子邮件通知他们。”
125. 在与 Lim 会面后不久，Zhao 将合规参数发送给其他高级经理之一回复 Zhao：“[具有美国、非国际KYC] 的 [用户] 是我们将受到打击的地方。”该高级经理询问是否必须在匹配引擎中执行标识为 KYC 的 US API 用户预期封锁，“这是保证它不破裂的唯一方法。[它] 在匹配引擎中执行并不难。” Zhao 回答：“让我们先担心后续的执行，我认为我们可能必须通过用户来实现。”
126. 2019年6月13日，Binance 发布了一份新闻稿，“宣布与 BAM Trading Services Inc. 合作，开始准备为美国用户提供交易服务。”虽然外表上准备推出 Binance.US，在内部，Zhao、Lim 和其他关键的 Binance 员工仍然专注于保留在 Binance 平台上的美国 VIP 客户以及他们提供的流动性和收入。
127. 在2019年6月左右，赵长鹏、林涛和其他重要的币安人员进行了一系列关于如何留住在币安平台上的美国VIP客户的策略会议。其中讨论过的一个方法是指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件以建立“新”账户。这种方法将允许VIP客户继续在币安上交易，并保持他们因历史交易活动而获得的优惠VIP地位和福利。在一次被记录下来的币安会议中，一名高级雇员提出了让币安指示美国客户通过社交媒体提交“新”的KYC文件，但林涛纠正了该雇员并规定这样的指示应该只发生在秘密中。
128. 币安计划指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件是由赵长鹏设计的。在与高级管理层举行的2019年6月24日会议上，赵长鹏表示：“我们确实需要让用户知道他们可以更改Binance.com上面自己账号信息并继续使用它。但是消息必须非常小心地处理，因为无论我们发送什么都将成为公开信息。我们不能对此负责。”第二天，在一次会议中，一名资深VIP团队成员和赵长鹏进行了以下对话：
VIP团队成员：我们不会明确告诉他们，因为那是营销。但是他们（指美国VIP客户）知道……他们知道将数字资产发送到区块链上，然后就可以自己控制了。所以他们把它发送给自己，但我们只是帮助加快BVI或开曼实体的公司账户速度。
赵长鹏：好的，这样是否意味着他们创建了一个新账户？但我们讨论过让他们更改KYC吗？
. . . .
VIP团队成员：我们悄悄地向他们提到过，你知道，在美国可能存在问题，并且如果有任何离岸实体，也许应该再开立一个账户来代表其离岸实体。这就是我们一直在告诉他们的方式。我们没有真正发出任何大肆宣传的东西，因为那很敏感。我想[一位总部设在美国的合规顾问]可以对此发表评论。
129. 币安人员从2019年6月开始协助美国VIP客户使用“新”的KYC文件创建“新”账户，并直接向赵长鹏汇报其工作进展情况。例如，在日期为2019年6月12日的币安群聊中，一名币安员工向“@czhao”发送了以下信息：
今天我们的VIP团队与三个VIP8用户交谈，我们没有详细讨论太多内容，他们都满意于我们能够帮助他们登记新的非美国公司账户。这是一个好的开始，明天我们会联系更多的VIP客户。
赵长鹏在同一聊天室中回复：“很棒。”
130. 在2020年10月之前的某个时间点，币安公司正式制定了“VIP处理”企业政策，以指导美国VIP客户如何规避币安的合规控制。赵长鹏提出了一些想法，并被纳入到VIP处理政策中。根据VIP处理政策，在客服代表将受影响的用户移交给VIP团队后，该团队将“确保用户已完成新账户创建，并且不允许使用美国文件”。美国VIP客户通常会按照这些说明提交与在其他司法管辖区注册的壳公司相关联的“新”的KYC文件，以作为“新”账户的委托人。
131. 根据VIP处理政策行事，币安的VIP团队随后会从该客户现有账户向其“新”账户协调转移其推荐奖金、 VIP等级、取款限额等内容。因此，如果 VIP 团队正确执行了 VIP 处理政策，则从客户角度来看，在币安上进行交易时不会受到任何干扰——除了账号持有人姓名外，“新”账号与旧账号相同。
132. 由于 VIP 处理政策所记录程序和战略具有回避性质，该文档要求币安员工 “[m]ake sure to inform user to keep this confidential.” 为了保持美国VIP的任何“新账户创建”秘密，赵长鹏在2020年10月13日的“每日通话”中指示任何关于“美国禁令”的沟通都应通过Signal消息应用程序进行。此后，林涛将赵长鹏的指示传达给一位高级合规员工，并解释说：“我们所有与美国相关的沟通都必须通过 Signal 进行，这是 cz 所要求的。”
133. 币安公司 VIP 处理政策还建立了币安人员为被其 IP 地址识别为美国客户而进行故障排除的方法（而不是 KYC 文件）。对于这些客户，币安指示其人员告知用户，“他/她无法使用我们 www.binance.com 的原因是因为他/她的IP地址被检测到是美国IP地址。如果用户没有明白提示，请说明 IP 是唯一导致他/她无法使用 .com 的原因”。林涛向同事们标记了 VIP 处理政策中一个段落，并进一步解释道：“我们不能教用户如何绕过控制。如果他们自己想出办法也没问题。
134. 展示生态系统的顶层声音，赵长鹏帮助管理了Binance的VIP处理政策的实施。2020年10月9日左右，就在Binance开始根据该政策向美国客户发送电子邮件时，赵长鹏与最终成为Binance机构销售负责人的员工进行了以下交流：
VIP团队成员：嗨CZ……我查看了受影响API客户名单，其中包括一些大型战略账户，包括[总部位于芝加哥的交易公司]，目前是前五大客户之一，并占我们12% 的交易量。
赵长鹏：提前通知他们确保他们不要从美国IP连接。不要留下任何书面记录。他们有非美国实体。让我们也确保我们不会先给最大的市场制造商发这封电子邮件。你收到信号了吗？
135. 至少直到2021年8月，在Binance更新其使用条款以“限制”美国客户两年多后，Binance员工仍然观察到他们此前确定为美国VIP在平台上进行交易。在2021年8月14日的聊天中，VIP和合规团队成员讨论了这个问题：
合规雇员：我们有两个企业客户……被检测为美国纽带（美国UBO> 50％）。考虑到他们是大客户，我们的合规团队想进一步与您核实是否需要与客户交谈并给予他们期限才能离开。请建议。谢谢。
VIP团队成员1：我们已经进行了多次下架练习，怎么又出现了这个问题？
VIP团队成员2：我猜因为他们是大客户，所以之前有过延迟……在8月份仍然有交易进行哈哈哈可怕的事情。
136. Binance努力将自己宣传为“合规”，同时采取措施协助客户提交“新”的KYC文件。例如，在2021年8月5日，Binance发布了一篇名为“API服务更新”的公告，其中写道：
为确保所有用户的安全和公平交易环境，并符合最新行业要求，
Binance正在更新其API服务，限制只完成基本账户验证的账户创建
新API密钥。此更新从2021-08-09 03:00（UTC）开始生效。
对于未完成中级验证的帐户，“任何现有API密钥”都将在2021-08-23 00:00 AM（UTC）后更改为“只读”。通过相关API密钥进行交易功能将被停用。
用户可以完成中级验证以重置API访问并恢复交易功能。
但是，内部文件证实，截至2021年8月5日，Binance仍在使用旧的伎俩。在关于业务运营的演示中（发生在2021年8月9日至8月15日期间），Binance人员指出他们已经取得了进展“跟踪高价值用户KYC项目”。
J. Binance故意隐瞒了美国客户在内部文件和数据中的存在.
137. 赵长鹏希望美国客户，包括VIP客户，在币安上进行交易，因为保留这些客户对于币安来说是有利可图的。 币安通过顾客地理位置等分析方法跟踪其收入来源。赵长鹏经常接收到明确表明美国客户贡献了大量币安收入的报告。例如，币安追踪从美国客户获取的收入，并将该信息汇总在每月营业额报告中。此外，币安的“期货团队”创建了定期报告，显示与美国客户衍生品交易相关的交易量、向币安产生的收益以及其他账户和交易信息。
138. 币安的营业额报告依赖于从其内部数据库提取的数据。2020年9月份每月营业额报告反映出有2,510,000名顾客位于“U.S.”同一月份，币安营业额报告显示31万个未知地点（UNKWN）用户所在位置为“UNKWN”。这份报告被提供给赵长鹏和至少某些高级管理人员，并显示：
139. 然后，在2020年10月份，CFTC起诉了一家竞争数字资产交易所及其负责人，赵长鹏指示币安员工将币安内部数据库中某些数据字段的美国值替换为UNKWN值。因此，币安2020年10月份每月营业额报告将约2,830,000个客户位置标识为UNKWN，同时省略了任何关于美国的提及. 在Binance的内部数据库中，某些数据字段的值被标记为UNKWN。并省略了任何有关美国的参考信息。此后，Binance的收入报告继续将来自美国和相关收益归属于UNKWN，并未反映出任何来自美国客户存在。向赵长鹏及至少一些Binance高级管理人员提供了2020年10月份报告显示：
140. Binance员工普遍认为，在解释Binance内部文件和数据时，UNKWN是代表美国的代码词。例如，在2020年10月2日，Binance运营总监告诉同事：“最近Bitmex事件对行业产生了很大影响，请从我们所有图表以及大数据中删除US数据。除金融和极少数人外，未来每个人都看不到我们的US数据。”并且在2020年11月17日内部聊天记录中，运营总监解释说：“目前，“US”这个关键字也是敏感词汇之一,所以你必须使用“Unknow”来标记该国家。”
141. 在相关期间,Binance实施了一个“经纪人计划”，第三方介绍客户进入平台。除了Binance自己无效的访问控制之外，Binance没有有效的控制措施来确保这些经纪人不允许他们自己的客户在相关期间从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问Binance。币安没有有效的控制措施——除了币安自己无效的访问控制——以确保这些经纪人在相关期间内不允许其客户从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问币安。
142. 币安经纪人计划的参与者包括“交易所经纪人”，他们允许其客户直接向币安现货和衍生品市场发送订单。此外，在相关期间，币安依赖于“主要经纪人”向机构客户（包括位于美国的机构客户）征求并接受有关币安数字资产衍生品的订单。
143. 虽然币安使用条款规定“只有账户注册者才能使用Binance账户”，但是，币安并未统一执行此规定。在相关期间，至少有两个“主要经纪人”已知地充当中介开设了“子账号”，通过该账号，美国客户可以继续在Binance平台上交易数字资产衍生品。
144. 主要经纪商A是英属维尔京群岛实体。其首席执行官居住和工作于纽约，销售团队包括居住和工作于美国的员工。
145. 主要经纪商A 的客户包括位于美国的机构市场参与者。主要经纪商A 在币安上持有一个“主账户”。对于每个客户，主要经纪商A 在其“主账户”下在币安上开设一个或多个新的“子账户”。当主要经纪商A代表其客户开设新的“子账号”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件。
146. 主要经纪商A 的总部位于美国的客户通过API连接直接向币安发送订单，并将这些订单归因于主要经纪商A。 币安知道，主要经纪人允许其客戶通過它们在Binance平台上開設的"子賬戶"進行交易。
147. 主要经济人B是根据马耳他法律组织成立的实体。 其首席执行官居住和工作于加利福尼亚州，销售团队包括居住在美国的员工。
148. 主要经济人B 在 Binance 上持有一个 “main account”。 对于每个客 户 ， 主 要 经 线 人 B 在 其 “ main account ” 下 在 Binance 上 开 设 一 个 或 多 个 新 的 “ sub-accounts ” 。 当 Prime Broker B 代表其客戶開設新的“子賬戶”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件.
美国商品期货交易委员会控告赵长鹏和币安公司的起诉书（简体中文翻译Part3）
News • sydneydesignbob wrote the post • 0 comments • 146 views • 2023-03-28 12:06
D. 币安在美国的存在
72. 在相关时期，币安一直与美国金融系统和经济保持着重要联系，并通过其营销努力积极招揽美国客户，包括在Twitter等众多社交媒体应用程序上。
73. 币安在美国雇佣了至少60人，这个数字还在不断增加。其中币安的总部位于美国的员工包括合规和调查人员；参与币安私募股权业务（称为“币安实验室”）的人员；管理负责“币安官方加密钱包”的业务单元的关键员工，该产品被称为“Trust Wallet”；内部律师以及现任“首席战略官”。
74. 在相关时期，币安已聘请美国居民充当“Binance Angels”，以招揽并与美国客户互动。通常情况下，“Binance Angels”试图吸引新客户到达Binance平台、回答顾客和潜在顾客提出的问题，并测试新功能。作为回报，“Binance Angels”会收到邀请参加活动和赠品等福利。
75. 从早期开始，赵长鹏就知道美国客户会使用该平台进行交易。赵长鹏曾亲自与币安的美国客户进行交流。例如，在2017年，以及在币安早期针对美国客户的阶段中，赵长鹏向一位美国居民提供了有关Telegram消息应用程序上英语客户支持渠道的说明。稍后，在2018年1月8日，一家美国交易公司直接给赵长鹏发送电子邮件以加入Binance，并将该公司所有者确定为美国公民，并向赵长鹏提供了该公司所有者的美国护照和伊利诺伊州驾照。
76. 赵长鹏、林千树和其他币安高级管理人员知道美国客户会在币安平台上进行交易，并跟踪和监控他们的活动以多种目的。例如，赵长鹏定期收到有关币安客户性质和地理位置以及币安收入来源的报告。这些报告包含有关币安在美国市场获取效果以及其U.S. 客户信息等内容。
77. 一个包含有关币安收入来源信息的周期性报告示例名为“August [2019] Financial Reporting Package”。该报告按基础资产（其中BTC相关交易占当月44% 的收入）和交易量等指标分解了Binance 的交易收益等各项指标。其中一个幻灯片标题为“按国家划分的交易收入”，显示了币安对其收入地理来源的关注，包括该月（2019年7月19%）归因于位于“美国”的客户所占比例，如下图所示：
78. 币安的高管、员工和代理人在相关时期曾在美国举办过Binance主办的网络和社交活动，并与基金会、主要经纪商等机构客户进行互动，例如2022年4月在拉斯维加斯举行的聚会上邀请了其“最大账户”参加，以及在德克萨斯州奥斯汀市举行的一次网络活动中。Binance和赵长鹏还参加了美国的许多数字资产行业会议。
79. 在相关期间，Binance从总部位于美国的律师事务所、合规顾问和其他供应商处采购了各种方面的专业服务，涉及其业务运营的各个方面。例如，Binance依赖Google产品套件进行信息管理和电子邮件服务。 Binance使用Webex作为其内部消息功能。 Binance租用WeWork办公空间，并向其在美国的员工和其他人员提供该空间。 Binance与总部位于华盛顿州的美国公司Amazon Web Services签订了长期合同。 Binance从Amazon Web Services购买并在美国提供给Binance“AWS CloudFront”等服务，“AWS CloudFront”是亚马逊网络服务提供的“全球内容交付网络”。 赵长鹏曾使用他个人信用卡支付某些Binance Amazon Web Services账户费用。
80. Binance利用美国法律体系保护其知识产权。例如，Binance Holdings通过美国律师申请注册商标“Binance”、“Biance Chain”和“Binace DEX”，这些商标仍然有效。
81. 2019年，赵长鹏和 BAM Trading推出了数字资产现货市场交易平台——Biance.US，并向美国客户提供服务。当他聘请BAM Trading的第一任CEO时，赵长鹏将Binance描述为海盗船，并解释说他希望Binance.US成为海军舰艇。 BAM Trading与Binance共同拥有和控制，并继续运营Biance.US现货平台。 Binance员工，包括赵长鹏，在指导下确定了Biance.US的企业战略、推出和早期运营。根据赵长鹏的指示，Biance.US的市场营销和品牌形象与Binance.com相似。 BAM Trading已经获得了使用Binace商标在美国进行广告宣传的许可证。 Biance.US还通过软件许可协议依赖于Binace之一的匹配引擎。
E. 赵长鹏控制着Binance并将其作为一个普通企业运营
82. 在相关期间内，赵长鹏直接或间接拥有并控制所有公司实体（包括Binace Holdings、Binace IE、Binace Services以及数十个其他公司实体），这些公司实体作为一个普通企业共同操作着 Binace 平台生态系统 。 Binance 的组织结构图中包含超过120个在世界各地注册成立的法人机构。至少在某些时候，其中某些法人机构（包括 Binace Holdings、Binace IE 和 Binace Services）已经混合使用资金，依赖共享技术基础设施，并从事集体广告和推广Binance品牌的活动。
83. Binance利用一系列公司实体来操作Binance平台是有意为之的；它旨在模糊Binance平台的所有权、控制和位置。与此设计相一致，Binance晦涩难懂的使用条款将“Biance”定义为“由包括但不限于https://www.binance.com/en等域名网站、移动应用程序、客户端、小程序和其他开发以提供Binace服务而形成生态系统”，旨在提供Binance服务，并包括生态系统内独立运营的平台、网站和客户端”，而“Binance操作员”则包括“所有经营Binance的方式，包括但不限于提供Binance服务并对此类服务负责任的法人（包括 Binance UAB），非法人组织和团队。”使用条款还指出，Binance操作员和Binance是同一事物，并且可以随时更改。
84. B inance在混淆其位置和运营公司身份方面非常有效，以至于它甚至让自己的首席战略官感到困惑。例如，在2022年9月他曾说过，“ B inance是加拿大公司。”然而很快就有一个 B inance发言人纠正了首席战略官的声明，并澄清了 B inance是一家“国际公司”。案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页中第27页
85. 作为 B inance 的创始人兼 CEO ，赵长鹏一直负责所有重大战略决策、业务发展和企业管理。赵长鹏还涉足 B inance 运营的细节。例如，2021年1月，Binance在收入超过7亿美元的一个月中，赵长鹏亲自批准了约60美元的办公家具费用。
86. 赵长鹏负责指导和监督 B inance 的交易撮合引擎、网站、API 功能和订单输入系统的创建和运行。赵长鹏也是 B inance 的公众形象；他代表 B inance 在公开演讲和出席活动中，在杂志和其他新闻媒体上接受采访，并经常发布与 Binance 业务相关的推文和博客文章。
87. 随着时间的推移，赵长鹏聘请了包括林在内的高级管理团队。然而，赵长鹏参与并最终掌控了企业所有关键决策，包括提供哪些产品以及是否以及如何实施和执行反洗钱（“AML”）控制 和认识您客户（“KYC”）程序。赵长鹏最终负责评估与Binance商业活动有关的法律和监管风险，包括与Binance.US的推出有关的风险，并直接参与了与合规顾问和律师就 B inance 商业活动引发的法律和监管问题进行讨论。
88. 赵长鹏只向自己负责。 B inance没有董事会。
F. Binance 表面上限制美国客户交易的努力以及内部认识到其合规计划仅是“为了展示”
89. 在相关期间内，币安有意识地扩大、维护和同时隐瞒其美国客户群体，同时未能实施有效的反洗钱计划（FCMs等金融机构必须具备此类计划以侦测和防止恐怖主义融资或其他犯罪活动），其中之一是缺乏有效的KYC程序或CIP，无法确定其客户的真实身份，无论来自美国还是其他地方。此外，在2022年5月至少之前，币安尚未在美国提交任何可疑交易报告（SAR），尽管已在其他司法管辖区提交了这样的报告。
90. 在运营初期约两年时间里，币安没有采取任何措施限制或禁止美国客户使用该平台进行交易。
91. 即使在2019年中旬开始声称限制某些司法管辖区访问其平台后，它仍然为用户留下漏洞以注册、存入资产、交易和提款而不需要提交任何KYC程序——只要客户每天提款金额不超过两个BTC。 币安将这个两个BTC-无KYC漏洞称为“电子邮件注册”、“一级”客户等各种标签。 2019年7月时两个BTC的名义价值超过22,000美元，2021年3月时则超过100,000美元，因此两个BTC的提款限制实际上毫无意义。
92. 即使在币安尝试通过各种方式限制美国客户访问平台之前，林私下向赵解释说这个两个BTC-无KYC漏洞将继续允许美国客户访问该平台。 2019年2月，林与赵聊天：“大量”使用Binance“一级”的“可能是现实中的美国公民。他们必须变得更聪明，并通过非美国IP进行VPN。” 而赵在2019年6月的管理会议上表示，“低于2 BTC用户占我们交易量很大比例，所以我们不想失去它”，但他也理解由于“非常明确的先例”，Binance允许“那些没有KYC 的两个BTCs，在美国肯定行不通。”
93. 在2019年6月左右，币安宣布与BAM Trading合作推出后来成为Binance.US平台，并首次更新其使用条款以声明“币安无法向任何美国人提供服务”。 币安还宣布：“90天后（即从2019/09/12开始），未按照币安使用条款操作的用户仍将可以进入其钱包和资金账户，但将无法在Binance.com上进行交易或存款。
94. 在2019年9月，Binance声称已经开始根据客户的互联网协议（“IP”）地址屏蔽客户。实际上，Binance只是在其网站上添加了一个弹出窗口，当客户尝试从与美国相关的IP地址登录时会出现该窗口。这个弹出窗口并没有阻止客户登录他们的账户、存入资产或在平台上交易，它只是要求他们通过点击弹出窗口上的按钮自我认证不是美国人才能访问平台。
95. 尽管有了这个弹出式合规控制，但Binance知道，在2019年9月之后，美国客户仍然构成了Binance用户群体中相当大的一部分，因为除其他原因外，Binance内部报告告诉他们如此。根据每月为赵长鹏准备并发送的定期收入报告，在2020年1月左右约有19.9% 的 Binance 客户位于美国；而在2020 年 6 月——即 Binance 修改其使用条款所述第93段之后约一年时间——约有17.8% 的 Binance 客 户位于 美 国。
96. 符合 B inance 和 赵 长 鵬 这 种 以 利 润 优 先 而 不 是 法 律 合 规 的 理 念，他 们 故 意 允 许 两 BTC-无 KYC 漏洞继续存在。在2020年10月的一次与Binance同事的聊天中，Lim解释说：
[因为你参加了赵长鹏参加的电话会议]那么您也将知道，作为一家公司，我们可能不会删除没有KYC（电子邮件注册），因为这太痛苦了……我认为赵长鹏明白这样做存在风险，但我相信这是关系到我们公司及其生存能力的问题。如果Binance强制要求KYC，则[竞争数字资产交易所]将非常高兴。
97. Binance高级管理层，包括赵长鹏，在意识到并讨论两个BTC-无KYC漏洞。例如，在一个包括多个高级经理的Signal消息组中，在2021年3月时Zhao问：“上次谁参加了2BTC限制会议？”
98. 在2021年8月20日，Binance宣布“所有Binance用户都需要验证他们的账户”，这意味着所有新客户都需要完成“中间验证”并提供政府发行身份证明以证明他们的地理位置。 Binance还宣布尚未完成中间验证的现有客户将于2021年10月19日之前更改为“仅限提款”状态。Binance并没有像宣传的那样在2021年10月19日之前限制未经验证的客户存入资金和交易平台。在2022年2月，Binance证实其大约只有30-40％ 的客户已通过KYC文件验证身份。
99. 币安已经意识到其合规控制无效。正如当时的币安CCO Lim在2020年10月与其他币安合规人员的聊天中所认识到的那样，币安的合规环境仅仅是“发送电子邮件而没有行动……为了媒体报道……我想你可以说‘fo sho’”。
100. 赵长鹏拒绝在币安实施有效的合规控制策略，在币安内部广泛知晓。2019年1月，Lim和一位合规团队高级成员讨论他们计划“清理”Binance上美国客户存在问题时，Lim解释道：“Cz不想在.com上对我们进行kyc。”并且Lim承认，在2020年2月，如果Binance的合规控制过于严格，则赵长鹏相信将会导致“没有用户来”，因此Binance有财务激励避免使客户接受有意义的KYC程序。
101. 尽管他们知道币安存在合规失败问题，但赵长鹏、Lim和其他代表币安行事者公开表示该平台具备有效的合规控制。例如，在2019年8月14日以Binance抬头纸张发出给美国某州金融监管机构的一封信中，Lim保证：
“我们的[合规]计划提供AML/CFT控制，以确保我们平台的安全和合法使用……Binance在与客户建立业务关系或进行交易之前对所有客户进行OFAC、欧盟、英国和香港制裁名单筛查……Binance在任何涉及加密货币-法定货币活动的客户建立客户关系时执行CDD，在存在洗钱或恐怖主义融资嫌疑时也会执行。”
102. 四个月后，在2019年12月发给一位同事的内部消息中，Lim承认：“.com甚至没有做AML名称筛查/制裁筛查。”
103. 币安还故意试图隐藏其合规计划无效性的范围。例如，在2020年10月左右，币安接受了Paxos要求进行合规审计。但是根据Lim所说，币安有意聘请一个只会“半吊子地”对地理围栏进行个别子审计的合规审计员，“为我们赢得更多时间”。作为这次审计的一部分，拥有反洗钱报告官（MLRO）头衔的币安雇员抱怨她需要“向Binance董事会写一份虚假年度MLRO报告”，而Lim则知道Binance没有董事会，但仍向她保证，“没问题，我可以让管理层签署”虚假报告。在所提到的“半吊子”合规审计大约同时，在2020年11月，MLRO在与Lim的聊天中惊叫：“我对我们的地理围栏没有信心。”
104. 在内部，币安高管、员工和代理人承认Binance平台已经促进了潜在非法活动。例如，在2019年2月收到有关Binance上HAMAS交易的信息后，Lim向一位同事解释说恐怖分子通常发送“小额款项”，因为“大额款项构成洗钱”。Lim的同事回答道：“600美元连AK47都买不起。” 关于某些Binance客户，包括来自俄罗斯的客户，Lim在2020年2月的聊天中承认：“他们是为了犯罪而来。” Binance的MLRO同意“我们看到了不好的情况，但我们选择视而不见”。
105. Lim与合规同事的内部讨论表明，Binance容忍其客户使用该平台进行“非法活动”。例如，在2020年7月，一名Binance员工写信给Lim和另一位同事询问是否应该将最近交易“与非法活动密切相关”的客户下架，“他超过5百万美元的交易间接来源于可疑服务”，或者这属于那种需要建议用户可以开设新账户类别。Lim回复说：
可以让他注意资金流向，特别是从Hydra等暗网
他可以用一个新帐号回来
但当前这个必须离开，它已经被污染了
106. Lim允许一个与非法活动密切相关的客户开设新账户并继续在平台上交易的指示符合赵长鹏（Zhao）商业策略。即使存在监管风险也反对下架客户。例如，在2020年9月份聊天中Lim向Binance员工解释道：
不需要太严格。
下架=在赵长鹏眼中是不好的。
107. Binance的企业传播策略试图公开宣称Binance没有针对美国，同时Binance高管在幕后承认相反情况。例如，在2019年6月9日，大约是赵长鹏和Binance秘密计划保留美国客户甚至在推出Binance.US之后，Binance首席财务官在与包括赵长鹏在内的高级管理层会议上表示：
“我们正在准备推出Binance US”，而不是说我们正在阻止美国。所以，我们从未公开或私下承认过我们首先为美国客户提供服务，因为事实并非如此。所以，恰巧我们有一个网站人们注册了账号，并且我们无法控制[美国客户访问]……但是我们永远不会公开承认自己明确地为US客户提供服务。
这就是为什么PR消息非常关键
Zhao同意，“PR消息”很重要，在隔天的会议上解释道：“ 我们需要微调一下信息……信息绝不能涉及到binance阻止US用户, 因为我方立场始终都是： 我们从来没有任何US用户, 所以也从来没有针对过US市场。” 但在2019年6月9日的会议上，赵长鹏本人表示，“我们20%到30%的流量来自美国”，Binance的“2019年7月财务报告包”直接发送给赵长鹏，将约22％的Binance 2019年6月收入归因于美国客户。
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72. 在相关时期，币安一直与美国金融系统和经济保持着重要联系，并通过其营销努力积极招揽美国客户，包括在Twitter等众多社交媒体应用程序上。
73. 币安在美国雇佣了至少60人，这个数字还在不断增加。其中币安的总部位于美国的员工包括合规和调查人员；参与币安私募股权业务（称为“币安实验室”）的人员；管理负责“币安官方加密钱包”的业务单元的关键员工，该产品被称为“Trust Wallet”；内部律师以及现任“首席战略官”。
74. 在相关时期，币安已聘请美国居民充当“Binance Angels”，以招揽并与美国客户互动。通常情况下，“Binance Angels”试图吸引新客户到达Binance平台、回答顾客和潜在顾客提出的问题，并测试新功能。作为回报，“Binance Angels”会收到邀请参加活动和赠品等福利。
75. 从早期开始，赵长鹏就知道美国客户会使用该平台进行交易。赵长鹏曾亲自与币安的美国客户进行交流。例如，在2017年，以及在币安早期针对美国客户的阶段中，赵长鹏向一位美国居民提供了有关Telegram消息应用程序上英语客户支持渠道的说明。稍后，在2018年1月8日，一家美国交易公司直接给赵长鹏发送电子邮件以加入Binance，并将该公司所有者确定为美国公民，并向赵长鹏提供了该公司所有者的美国护照和伊利诺伊州驾照。
76. 赵长鹏、林千树和其他币安高级管理人员知道美国客户会在币安平台上进行交易，并跟踪和监控他们的活动以多种目的。例如，赵长鹏定期收到有关币安客户性质和地理位置以及币安收入来源的报告。这些报告包含有关币安在美国市场获取效果以及其U.S. 客户信息等内容。
77. 一个包含有关币安收入来源信息的周期性报告示例名为“August [2019] Financial Reporting Package”。该报告按基础资产（其中BTC相关交易占当月44% 的收入）和交易量等指标分解了Binance 的交易收益等各项指标。其中一个幻灯片标题为“按国家划分的交易收入”，显示了币安对其收入地理来源的关注，包括该月（2019年7月19%）归因于位于“美国”的客户所占比例，如下图所示：
78. 币安的高管、员工和代理人在相关时期曾在美国举办过Binance主办的网络和社交活动，并与基金会、主要经纪商等机构客户进行互动，例如2022年4月在拉斯维加斯举行的聚会上邀请了其“最大账户”参加，以及在德克萨斯州奥斯汀市举行的一次网络活动中。Binance和赵长鹏还参加了美国的许多数字资产行业会议。
79. 在相关期间，Binance从总部位于美国的律师事务所、合规顾问和其他供应商处采购了各种方面的专业服务，涉及其业务运营的各个方面。例如，Binance依赖Google产品套件进行信息管理和电子邮件服务。 Binance使用Webex作为其内部消息功能。 Binance租用WeWork办公空间，并向其在美国的员工和其他人员提供该空间。 Binance与总部位于华盛顿州的美国公司Amazon Web Services签订了长期合同。 Binance从Amazon Web Services购买并在美国提供给Binance“AWS CloudFront”等服务，“AWS CloudFront”是亚马逊网络服务提供的“全球内容交付网络”。 赵长鹏曾使用他个人信用卡支付某些Binance Amazon Web Services账户费用。
80. Binance利用美国法律体系保护其知识产权。例如，Binance Holdings通过美国律师申请注册商标“Binance”、“Biance Chain”和“Binace DEX”，这些商标仍然有效。
81. 2019年，赵长鹏和 BAM Trading推出了数字资产现货市场交易平台——Biance.US，并向美国客户提供服务。当他聘请BAM Trading的第一任CEO时，赵长鹏将Binance描述为海盗船，并解释说他希望Binance.US成为海军舰艇。 BAM Trading与Binance共同拥有和控制，并继续运营Biance.US现货平台。 Binance员工，包括赵长鹏，在指导下确定了Biance.US的企业战略、推出和早期运营。根据赵长鹏的指示，Biance.US的市场营销和品牌形象与Binance.com相似。 BAM Trading已经获得了使用Binace商标在美国进行广告宣传的许可证。 Biance.US还通过软件许可协议依赖于Binace之一的匹配引擎。
E. 赵长鹏控制着Binance并将其作为一个普通企业运营
82. 在相关期间内，赵长鹏直接或间接拥有并控制所有公司实体（包括Binace Holdings、Binace IE、Binace Services以及数十个其他公司实体），这些公司实体作为一个普通企业共同操作着 Binace 平台生态系统 。 Binance 的组织结构图中包含超过120个在世界各地注册成立的法人机构。至少在某些时候，其中某些法人机构（包括 Binace Holdings、Binace IE 和 Binace Services）已经混合使用资金，依赖共享技术基础设施，并从事集体广告和推广Binance品牌的活动。
83. Binance利用一系列公司实体来操作Binance平台是有意为之的；它旨在模糊Binance平台的所有权、控制和位置。与此设计相一致，Binance晦涩难懂的使用条款将“Biance”定义为“由包括但不限于https://www.binance.com/en等域名网站、移动应用程序、客户端、小程序和其他开发以提供Binace服务而形成生态系统”，旨在提供Binance服务，并包括生态系统内独立运营的平台、网站和客户端”，而“Binance操作员”则包括“所有经营Binance的方式，包括但不限于提供Binance服务并对此类服务负责任的法人（包括 Binance UAB），非法人组织和团队。”使用条款还指出，Binance操作员和Binance是同一事物，并且可以随时更改。
84. B inance在混淆其位置和运营公司身份方面非常有效，以至于它甚至让自己的首席战略官感到困惑。例如，在2022年9月他曾说过，“ B inance是加拿大公司。”然而很快就有一个 B inance发言人纠正了首席战略官的声明，并澄清了 B inance是一家“国际公司”。案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页中第27页
85. 作为 B inance 的创始人兼 CEO ，赵长鹏一直负责所有重大战略决策、业务发展和企业管理。赵长鹏还涉足 B inance 运营的细节。例如，2021年1月，Binance在收入超过7亿美元的一个月中，赵长鹏亲自批准了约60美元的办公家具费用。
86. 赵长鹏负责指导和监督 B inance 的交易撮合引擎、网站、API 功能和订单输入系统的创建和运行。赵长鹏也是 B inance 的公众形象；他代表 B inance 在公开演讲和出席活动中，在杂志和其他新闻媒体上接受采访，并经常发布与 Binance 业务相关的推文和博客文章。
87. 随着时间的推移，赵长鹏聘请了包括林在内的高级管理团队。然而，赵长鹏参与并最终掌控了企业所有关键决策，包括提供哪些产品以及是否以及如何实施和执行反洗钱（“AML”）控制 和认识您客户（“KYC”）程序。赵长鹏最终负责评估与Binance商业活动有关的法律和监管风险，包括与Binance.US的推出有关的风险，并直接参与了与合规顾问和律师就 B inance 商业活动引发的法律和监管问题进行讨论。
88. 赵长鹏只向自己负责。 B inance没有董事会。
F. Binance 表面上限制美国客户交易的努力以及内部认识到其合规计划仅是“为了展示”
89. 在相关期间内，币安有意识地扩大、维护和同时隐瞒其美国客户群体，同时未能实施有效的反洗钱计划（FCMs等金融机构必须具备此类计划以侦测和防止恐怖主义融资或其他犯罪活动），其中之一是缺乏有效的KYC程序或CIP，无法确定其客户的真实身份，无论来自美国还是其他地方。此外，在2022年5月至少之前，币安尚未在美国提交任何可疑交易报告（SAR），尽管已在其他司法管辖区提交了这样的报告。
90. 在运营初期约两年时间里，币安没有采取任何措施限制或禁止美国客户使用该平台进行交易。
91. 即使在2019年中旬开始声称限制某些司法管辖区访问其平台后，它仍然为用户留下漏洞以注册、存入资产、交易和提款而不需要提交任何KYC程序——只要客户每天提款金额不超过两个BTC。 币安将这个两个BTC-无KYC漏洞称为“电子邮件注册”、“一级”客户等各种标签。 2019年7月时两个BTC的名义价值超过22,000美元，2021年3月时则超过100,000美元，因此两个BTC的提款限制实际上毫无意义。
92. 即使在币安尝试通过各种方式限制美国客户访问平台之前，林私下向赵解释说这个两个BTC-无KYC漏洞将继续允许美国客户访问该平台。 2019年2月，林与赵聊天：“大量”使用Binance“一级”的“可能是现实中的美国公民。他们必须变得更聪明，并通过非美国IP进行VPN。” 而赵在2019年6月的管理会议上表示，“低于2 BTC用户占我们交易量很大比例，所以我们不想失去它”，但他也理解由于“非常明确的先例”，Binance允许“那些没有KYC 的两个BTCs，在美国肯定行不通。”
93. 在2019年6月左右，币安宣布与BAM Trading合作推出后来成为Binance.US平台，并首次更新其使用条款以声明“币安无法向任何美国人提供服务”。 币安还宣布：“90天后（即从2019/09/12开始），未按照币安使用条款操作的用户仍将可以进入其钱包和资金账户，但将无法在Binance.com上进行交易或存款。
94. 在2019年9月，Binance声称已经开始根据客户的互联网协议（“IP”）地址屏蔽客户。实际上，Binance只是在其网站上添加了一个弹出窗口，当客户尝试从与美国相关的IP地址登录时会出现该窗口。这个弹出窗口并没有阻止客户登录他们的账户、存入资产或在平台上交易，它只是要求他们通过点击弹出窗口上的按钮自我认证不是美国人才能访问平台。
95. 尽管有了这个弹出式合规控制，但Binance知道，在2019年9月之后，美国客户仍然构成了Binance用户群体中相当大的一部分，因为除其他原因外，Binance内部报告告诉他们如此。根据每月为赵长鹏准备并发送的定期收入报告，在2020年1月左右约有19.9% 的 Binance 客户位于美国；而在2020 年 6 月——即 Binance 修改其使用条款所述第93段之后约一年时间——约有17.8% 的 Binance 客 户位于 美 国。
96. 符合 B inance 和 赵 长 鵬 这 种 以 利 润 优 先 而 不 是 法 律 合 规 的 理 念，他 们 故 意 允 许 两 BTC-无 KYC 漏洞继续存在。在2020年10月的一次与Binance同事的聊天中，Lim解释说：
[因为你参加了赵长鹏参加的电话会议]那么您也将知道，作为一家公司，我们可能不会删除没有KYC（电子邮件注册），因为这太痛苦了……我认为赵长鹏明白这样做存在风险，但我相信这是关系到我们公司及其生存能力的问题。如果Binance强制要求KYC，则[竞争数字资产交易所]将非常高兴。
97. Binance高级管理层，包括赵长鹏，在意识到并讨论两个BTC-无KYC漏洞。例如，在一个包括多个高级经理的Signal消息组中，在2021年3月时Zhao问：“上次谁参加了2BTC限制会议？”
98. 在2021年8月20日，Binance宣布“所有Binance用户都需要验证他们的账户”，这意味着所有新客户都需要完成“中间验证”并提供政府发行身份证明以证明他们的地理位置。 Binance还宣布尚未完成中间验证的现有客户将于2021年10月19日之前更改为“仅限提款”状态。Binance并没有像宣传的那样在2021年10月19日之前限制未经验证的客户存入资金和交易平台。在2022年2月，Binance证实其大约只有30-40％ 的客户已通过KYC文件验证身份。
99. 币安已经意识到其合规控制无效。正如当时的币安CCO Lim在2020年10月与其他币安合规人员的聊天中所认识到的那样，币安的合规环境仅仅是“发送电子邮件而没有行动……为了媒体报道……我想你可以说‘fo sho’”。
100. 赵长鹏拒绝在币安实施有效的合规控制策略，在币安内部广泛知晓。2019年1月，Lim和一位合规团队高级成员讨论他们计划“清理”Binance上美国客户存在问题时，Lim解释道：“Cz不想在.com上对我们进行kyc。”并且Lim承认，在2020年2月，如果Binance的合规控制过于严格，则赵长鹏相信将会导致“没有用户来”，因此Binance有财务激励避免使客户接受有意义的KYC程序。
101. 尽管他们知道币安存在合规失败问题，但赵长鹏、Lim和其他代表币安行事者公开表示该平台具备有效的合规控制。例如，在2019年8月14日以Binance抬头纸张发出给美国某州金融监管机构的一封信中，Lim保证：
“我们的[合规]计划提供AML/CFT控制，以确保我们平台的安全和合法使用……Binance在与客户建立业务关系或进行交易之前对所有客户进行OFAC、欧盟、英国和香港制裁名单筛查……Binance在任何涉及加密货币-法定货币活动的客户建立客户关系时执行CDD，在存在洗钱或恐怖主义融资嫌疑时也会执行。”
102. 四个月后，在2019年12月发给一位同事的内部消息中，Lim承认：“.com甚至没有做AML名称筛查/制裁筛查。”
103. 币安还故意试图隐藏其合规计划无效性的范围。例如，在2020年10月左右，币安接受了Paxos要求进行合规审计。但是根据Lim所说，币安有意聘请一个只会“半吊子地”对地理围栏进行个别子审计的合规审计员，“为我们赢得更多时间”。作为这次审计的一部分，拥有反洗钱报告官（MLRO）头衔的币安雇员抱怨她需要“向Binance董事会写一份虚假年度MLRO报告”，而Lim则知道Binance没有董事会，但仍向她保证，“没问题，我可以让管理层签署”虚假报告。在所提到的“半吊子”合规审计大约同时，在2020年11月，MLRO在与Lim的聊天中惊叫：“我对我们的地理围栏没有信心。”
104. 在内部，币安高管、员工和代理人承认Binance平台已经促进了潜在非法活动。例如，在2019年2月收到有关Binance上HAMAS交易的信息后，Lim向一位同事解释说恐怖分子通常发送“小额款项”，因为“大额款项构成洗钱”。Lim的同事回答道：“600美元连AK47都买不起。” 关于某些Binance客户，包括来自俄罗斯的客户，Lim在2020年2月的聊天中承认：“他们是为了犯罪而来。” Binance的MLRO同意“我们看到了不好的情况，但我们选择视而不见”。
105. Lim与合规同事的内部讨论表明，Binance容忍其客户使用该平台进行“非法活动”。例如，在2020年7月，一名Binance员工写信给Lim和另一位同事询问是否应该将最近交易“与非法活动密切相关”的客户下架，“他超过5百万美元的交易间接来源于可疑服务”，或者这属于那种需要建议用户可以开设新账户类别。Lim回复说：
可以让他注意资金流向，特别是从Hydra等暗网
他可以用一个新帐号回来
但当前这个必须离开，它已经被污染了
106. Lim允许一个与非法活动密切相关的客户开设新账户并继续在平台上交易的指示符合赵长鹏（Zhao）商业策略。即使存在监管风险也反对下架客户。例如，在2020年9月份聊天中Lim向Binance员工解释道：
不需要太严格。
下架=在赵长鹏眼中是不好的。
107. Binance的企业传播策略试图公开宣称Binance没有针对美国，同时Binance高管在幕后承认相反情况。例如，在2019年6月9日，大约是赵长鹏和Binance秘密计划保留美国客户甚至在推出Binance.US之后，Binance首席财务官在与包括赵长鹏在内的高级管理层会议上表示：
“我们正在准备推出Binance US”，而不是说我们正在阻止美国。所以，我们从未公开或私下承认过我们首先为美国客户提供服务，因为事实并非如此。所以，恰巧我们有一个网站人们注册了账号，并且我们无法控制[美国客户访问]……但是我们永远不会公开承认自己明确地为US客户提供服务。
这就是为什么PR消息非常关键
Zhao同意，“PR消息”很重要，在隔天的会议上解释道：“ 我们需要微调一下信息……信息绝不能涉及到binance阻止US用户, 因为我方立场始终都是： 我们从来没有任何US用户, 所以也从来没有针对过US市场。” 但在2019年6月9日的会议上，赵长鹏本人表示，“我们20%到30%的流量来自美国”，Binance的“2019年7月财务报告包”直接发送给赵长鹏，将约22％的Binance 2019年6月收入归因于美国客户。
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D. 币安在美国的存在
72. 在相关时期，币安一直与美国金融系统和经济保持着重要联系，并通过其营销努力积极招揽美国客户，包括在Twitter等众多社交媒体应用程序上。
73. 币安在美国雇佣了至少60人，这个数字还在不断增加。其中币安的总部位于美国的员工包括合规和调查人员；参与币安私募股权业务（称为“币安实验室”）的人员；管理负责“币安官方加密钱包”的业务单元的关键员工，该产品被称为“Trust Wallet”；内部律师以及现任“首席战略官”。
74. 在相关时期，币安已聘请美国居民充当“Binance Angels”，以招揽并与美国客户互动。通常情况下，“Binance Angels”试图吸引新客户到达Binance平台、回答顾客和潜在顾客提出的问题，并测试新功能。作为回报，“Binance Angels”会收到邀请参加活动和赠品等福利。
75. 从早期开始，赵长鹏就知道美国客户会使用该平台进行交易。赵长鹏曾亲自与币安的美国客户进行交流。例如，在2017年，以及在币安早期针对美国客户的阶段中，赵长鹏向一位美国居民提供了有关Telegram消息应用程序上英语客户支持渠道的说明。稍后，在2018年1月8日，一家美国交易公司直接给赵长鹏发送电子邮件以加入Binance，并将该公司所有者确定为美国公民，并向赵长鹏提供了该公司所有者的美国护照和伊利诺伊州驾照。
76. 赵长鹏、林千树和其他币安高级管理人员知道美国客户会在币安平台上进行交易，并跟踪和监控他们的活动以多种目的。例如，赵长鹏定期收到有关币安客户性质和地理位置以及币安收入来源的报告。这些报告包含有关币安在美国市场获取效果以及其U.S. 客户信息等内容。
77. 一个包含有关币安收入来源信息的周期性报告示例名为“August [2019] Financial Reporting Package”。该报告按基础资产（其中BTC相关交易占当月44% 的收入）和交易量等指标分解了Binance 的交易收益等各项指标。其中一个幻灯片标题为“按国家划分的交易收入”，显示了币安对其收入地理来源的关注，包括该月（2019年7月19%）归因于位于“美国”的客户所占比例，如下图所示：
78. 币安的高管、员工和代理人在相关时期曾在美国举办过Binance主办的网络和社交活动，并与基金会、主要经纪商等机构客户进行互动，例如2022年4月在拉斯维加斯举行的聚会上邀请了其“最大账户”参加，以及在德克萨斯州奥斯汀市举行的一次网络活动中。Binance和赵长鹏还参加了美国的许多数字资产行业会议。
79. 在相关期间，Binance从总部位于美国的律师事务所、合规顾问和其他供应商处采购了各种方面的专业服务，涉及其业务运营的各个方面。例如，Binance依赖Google产品套件进行信息管理和电子邮件服务。 Binance使用Webex作为其内部消息功能。 Binance租用WeWork办公空间，并向其在美国的员工和其他人员提供该空间。 Binance与总部位于华盛顿州的美国公司Amazon Web Services签订了长期合同。 Binance从Amazon Web Services购买并在美国提供给Binance“AWS CloudFront”等服务，“AWS CloudFront”是亚马逊网络服务提供的“全球内容交付网络”。 赵长鹏曾使用他个人信用卡支付某些Binance Amazon Web Services账户费用。
80. Binance利用美国法律体系保护其知识产权。例如，Binance Holdings通过美国律师申请注册商标“Binance”、“Biance Chain”和“Binace DEX”，这些商标仍然有效。
81. 2019年，赵长鹏和 BAM Trading推出了数字资产现货市场交易平台——Biance.US，并向美国客户提供服务。当他聘请BAM Trading的第一任CEO时，赵长鹏将Binance描述为海盗船，并解释说他希望Binance.US成为海军舰艇。 BAM Trading与Binance共同拥有和控制，并继续运营Biance.US现货平台。 Binance员工，包括赵长鹏，在指导下确定了Biance.US的企业战略、推出和早期运营。根据赵长鹏的指示，Biance.US的市场营销和品牌形象与Binance.com相似。 BAM Trading已经获得了使用Binace商标在美国进行广告宣传的许可证。 Biance.US还通过软件许可协议依赖于Binace之一的匹配引擎。
E. 赵长鹏控制着Binance并将其作为一个普通企业运营
82. 在相关期间内，赵长鹏直接或间接拥有并控制所有公司实体（包括Binace Holdings、Binace IE、Binace Services以及数十个其他公司实体），这些公司实体作为一个普通企业共同操作着 Binace 平台生态系统 。 Binance 的组织结构图中包含超过120个在世界各地注册成立的法人机构。至少在某些时候，其中某些法人机构（包括 Binace Holdings、Binace IE 和 Binace Services）已经混合使用资金，依赖共享技术基础设施，并从事集体广告和推广Binance品牌的活动。
83. Binance利用一系列公司实体来操作Binance平台是有意为之的；它旨在模糊Binance平台的所有权、控制和位置。与此设计相一致，Binance晦涩难懂的使用条款将“Biance”定义为“由包括但不限于https://www.binance.com/en等域名网站、移动应用程序、客户端、小程序和其他开发以提供Binace服务而形成生态系统”，旨在提供Binance服务，并包括生态系统内独立运营的平台、网站和客户端”，而“Binance操作员”则包括“所有经营Binance的方式，包括但不限于提供Binance服务并对此类服务负责任的法人（包括 Binance UAB），非法人组织和团队。”使用条款还指出，Binance操作员和Binance是同一事物，并且可以随时更改。
84. B inance在混淆其位置和运营公司身份方面非常有效，以至于它甚至让自己的首席战略官感到困惑。例如，在2022年9月他曾说过，“ B inance是加拿大公司。”然而很快就有一个 B inance发言人纠正了首席战略官的声明，并澄清了 B inance是一家“国际公司”。案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页中第27页
85. 作为 B inance 的创始人兼 CEO ，赵长鹏一直负责所有重大战略决策、业务发展和企业管理。赵长鹏还涉足 B inance 运营的细节。例如，2021年1月，Binance在收入超过7亿美元的一个月中，赵长鹏亲自批准了约60美元的办公家具费用。
86. 赵长鹏负责指导和监督 B inance 的交易撮合引擎、网站、API 功能和订单输入系统的创建和运行。赵长鹏也是 B inance 的公众形象；他代表 B inance 在公开演讲和出席活动中，在杂志和其他新闻媒体上接受采访，并经常发布与 Binance 业务相关的推文和博客文章。
87. 随着时间的推移，赵长鹏聘请了包括林在内的高级管理团队。然而，赵长鹏参与并最终掌控了企业所有关键决策，包括提供哪些产品以及是否以及如何实施和执行反洗钱（“AML”）控制 和认识您客户（“KYC”）程序。赵长鹏最终负责评估与Binance商业活动有关的法律和监管风险，包括与Binance.US的推出有关的风险，并直接参与了与合规顾问和律师就 B inance 商业活动引发的法律和监管问题进行讨论。
88. 赵长鹏只向自己负责。 B inance没有董事会。
F. Binance 表面上限制美国客户交易的努力以及内部认识到其合规计划仅是“为了展示”
89. 在相关期间内，币安有意识地扩大、维护和同时隐瞒其美国客户群体，同时未能实施有效的反洗钱计划（FCMs等金融机构必须具备此类计划以侦测和防止恐怖主义融资或其他犯罪活动），其中之一是缺乏有效的KYC程序或CIP，无法确定其客户的真实身份，无论来自美国还是其他地方。此外，在2022年5月至少之前，币安尚未在美国提交任何可疑交易报告（SAR），尽管已在其他司法管辖区提交了这样的报告。
90. 在运营初期约两年时间里，币安没有采取任何措施限制或禁止美国客户使用该平台进行交易。
91. 即使在2019年中旬开始声称限制某些司法管辖区访问其平台后，它仍然为用户留下漏洞以注册、存入资产、交易和提款而不需要提交任何KYC程序——只要客户每天提款金额不超过两个BTC。 币安将这个两个BTC-无KYC漏洞称为“电子邮件注册”、“一级”客户等各种标签。 2019年7月时两个BTC的名义价值超过22,000美元，2021年3月时则超过100,000美元，因此两个BTC的提款限制实际上毫无意义。
92. 即使在币安尝试通过各种方式限制美国客户访问平台之前，林私下向赵解释说这个两个BTC-无KYC漏洞将继续允许美国客户访问该平台。 2019年2月，林与赵聊天：“大量”使用Binance“一级”的“可能是现实中的美国公民。他们必须变得更聪明，并通过非美国IP进行VPN。” 而赵在2019年6月的管理会议上表示，“低于2 BTC用户占我们交易量很大比例，所以我们不想失去它”，但他也理解由于“非常明确的先例”，Binance允许“那些没有KYC 的两个BTCs，在美国肯定行不通。”
93. 在2019年6月左右，币安宣布与BAM Trading合作推出后来成为Binance.US平台，并首次更新其使用条款以声明“币安无法向任何美国人提供服务”。 币安还宣布：“90天后（即从2019/09/12开始），未按照币安使用条款操作的用户仍将可以进入其钱包和资金账户，但将无法在Binance.com上进行交易或存款。
94. 在2019年9月，Binance声称已经开始根据客户的互联网协议（“IP”）地址屏蔽客户。实际上，Binance只是在其网站上添加了一个弹出窗口，当客户尝试从与美国相关的IP地址登录时会出现该窗口。这个弹出窗口并没有阻止客户登录他们的账户、存入资产或在平台上交易，它只是要求他们通过点击弹出窗口上的按钮自我认证不是美国人才能访问平台。
95. 尽管有了这个弹出式合规控制，但Binance知道，在2019年9月之后，美国客户仍然构成了Binance用户群体中相当大的一部分，因为除其他原因外，Binance内部报告告诉他们如此。根据每月为赵长鹏准备并发送的定期收入报告，在2020年1月左右约有19.9% 的 Binance 客户位于美国；而在2020 年 6 月——即 Binance 修改其使用条款所述第93段之后约一年时间——约有17.8% 的 Binance 客 户位于 美 国。
96. 符合 B inance 和 赵 长 鵬 这 种 以 利 润 优 先 而 不 是 法 律 合 规 的 理 念，他 们 故 意 允 许 两 BTC-无 KYC 漏洞继续存在。在2020年10月的一次与Binance同事的聊天中，Lim解释说：
[因为你参加了赵长鹏参加的电话会议]那么您也将知道，作为一家公司，我们可能不会删除没有KYC（电子邮件注册），因为这太痛苦了……我认为赵长鹏明白这样做存在风险，但我相信这是关系到我们公司及其生存能力的问题。如果Binance强制要求KYC，则[竞争数字资产交易所]将非常高兴。
97. Binance高级管理层，包括赵长鹏，在意识到并讨论两个BTC-无KYC漏洞。例如，在一个包括多个高级经理的Signal消息组中，在2021年3月时Zhao问：“上次谁参加了2BTC限制会议？”
98. 在2021年8月20日，Binance宣布“所有Binance用户都需要验证他们的账户”，这意味着所有新客户都需要完成“中间验证”并提供政府发行身份证明以证明他们的地理位置。 Binance还宣布尚未完成中间验证的现有客户将于2021年10月19日之前更改为“仅限提款”状态。Binance并没有像宣传的那样在2021年10月19日之前限制未经验证的客户存入资金和交易平台。在2022年2月，Binance证实其大约只有30-40％ 的客户已通过KYC文件验证身份。
99. 币安已经意识到其合规控制无效。正如当时的币安CCO Lim在2020年10月与其他币安合规人员的聊天中所认识到的那样，币安的合规环境仅仅是“发送电子邮件而没有行动……为了媒体报道……我想你可以说‘fo sho’”。
100. 赵长鹏拒绝在币安实施有效的合规控制策略，在币安内部广泛知晓。2019年1月，Lim和一位合规团队高级成员讨论他们计划“清理”Binance上美国客户存在问题时，Lim解释道：“Cz不想在.com上对我们进行kyc。”并且Lim承认，在2020年2月，如果Binance的合规控制过于严格，则赵长鹏相信将会导致“没有用户来”，因此Binance有财务激励避免使客户接受有意义的KYC程序。
101. 尽管他们知道币安存在合规失败问题，但赵长鹏、Lim和其他代表币安行事者公开表示该平台具备有效的合规控制。例如，在2019年8月14日以Binance抬头纸张发出给美国某州金融监管机构的一封信中，Lim保证：
“我们的[合规]计划提供AML/CFT控制，以确保我们平台的安全和合法使用……Binance在与客户建立业务关系或进行交易之前对所有客户进行OFAC、欧盟、英国和香港制裁名单筛查……Binance在任何涉及加密货币-法定货币活动的客户建立客户关系时执行CDD，在存在洗钱或恐怖主义融资嫌疑时也会执行。”
102. 四个月后，在2019年12月发给一位同事的内部消息中，Lim承认：“.com甚至没有做AML名称筛查/制裁筛查。”
103. 币安还故意试图隐藏其合规计划无效性的范围。例如，在2020年10月左右，币安接受了Paxos要求进行合规审计。但是根据Lim所说，币安有意聘请一个只会“半吊子地”对地理围栏进行个别子审计的合规审计员，“为我们赢得更多时间”。作为这次审计的一部分，拥有反洗钱报告官（MLRO）头衔的币安雇员抱怨她需要“向Binance董事会写一份虚假年度MLRO报告”，而Lim则知道Binance没有董事会，但仍向她保证，“没问题，我可以让管理层签署”虚假报告。在所提到的“半吊子”合规审计大约同时，在2020年11月，MLRO在与Lim的聊天中惊叫：“我对我们的地理围栏没有信心。”
104. 在内部，币安高管、员工和代理人承认Binance平台已经促进了潜在非法活动。例如，在2019年2月收到有关Binance上HAMAS交易的信息后，Lim向一位同事解释说恐怖分子通常发送“小额款项”，因为“大额款项构成洗钱”。Lim的同事回答道：“600美元连AK47都买不起。” 关于某些Binance客户，包括来自俄罗斯的客户，Lim在2020年2月的聊天中承认：“他们是为了犯罪而来。” Binance的MLRO同意“我们看到了不好的情况，但我们选择视而不见”。
105. Lim与合规同事的内部讨论表明，Binance容忍其客户使用该平台进行“非法活动”。例如，在2020年7月，一名Binance员工写信给Lim和另一位同事询问是否应该将最近交易“与非法活动密切相关”的客户下架，“他超过5百万美元的交易间接来源于可疑服务”，或者这属于那种需要建议用户可以开设新账户类别。Lim回复说：
可以让他注意资金流向，特别是从Hydra等暗网
他可以用一个新帐号回来
但当前这个必须离开，它已经被污染了
106. Lim允许一个与非法活动密切相关的客户开设新账户并继续在平台上交易的指示符合赵长鹏（Zhao）商业策略。即使存在监管风险也反对下架客户。例如，在2020年9月份聊天中Lim向Binance员工解释道：
不需要太严格。
下架=在赵长鹏眼中是不好的。
107. Binance的企业传播策略试图公开宣称Binance没有针对美国，同时Binance高管在幕后承认相反情况。例如，在2019年6月9日，大约是赵长鹏和Binance秘密计划保留美国客户甚至在推出Binance.US之后，Binance首席财务官在与包括赵长鹏在内的高级管理层会议上表示：
“我们正在准备推出Binance US”，而不是说我们正在阻止美国。所以，我们从未公开或私下承认过我们首先为美国客户提供服务，因为事实并非如此。所以，恰巧我们有一个网站人们注册了账号，并且我们无法控制[美国客户访问]……但是我们永远不会公开承认自己明确地为US客户提供服务。
这就是为什么PR消息非常关键
Zhao同意，“PR消息”很重要，在隔天的会议上解释道：“ 我们需要微调一下信息……信息绝不能涉及到binance阻止US用户, 因为我方立场始终都是： 我们从来没有任何US用户, 所以也从来没有针对过US市场。” 但在2019年6月9日的会议上，赵长鹏本人表示，“我们20%到30%的流量来自美国”，Binance的“2019年7月财务报告包”直接发送给赵长鹏，将约22％的Binance 2019年6月收入归因于美国客户。
72. 在相关时期，币安一直与美国金融系统和经济保持着重要联系，并通过其营销努力积极招揽美国客户，包括在Twitter等众多社交媒体应用程序上。
73. 币安在美国雇佣了至少60人，这个数字还在不断增加。其中币安的总部位于美国的员工包括合规和调查人员；参与币安私募股权业务（称为“币安实验室”）的人员；管理负责“币安官方加密钱包”的业务单元的关键员工，该产品被称为“Trust Wallet”；内部律师以及现任“首席战略官”。
74. 在相关时期，币安已聘请美国居民充当“Binance Angels”，以招揽并与美国客户互动。通常情况下，“Binance Angels”试图吸引新客户到达Binance平台、回答顾客和潜在顾客提出的问题，并测试新功能。作为回报，“Binance Angels”会收到邀请参加活动和赠品等福利。
75. 从早期开始，赵长鹏就知道美国客户会使用该平台进行交易。赵长鹏曾亲自与币安的美国客户进行交流。例如，在2017年，以及在币安早期针对美国客户的阶段中，赵长鹏向一位美国居民提供了有关Telegram消息应用程序上英语客户支持渠道的说明。稍后，在2018年1月8日，一家美国交易公司直接给赵长鹏发送电子邮件以加入Binance，并将该公司所有者确定为美国公民，并向赵长鹏提供了该公司所有者的美国护照和伊利诺伊州驾照。
76. 赵长鹏、林千树和其他币安高级管理人员知道美国客户会在币安平台上进行交易，并跟踪和监控他们的活动以多种目的。例如，赵长鹏定期收到有关币安客户性质和地理位置以及币安收入来源的报告。这些报告包含有关币安在美国市场获取效果以及其U.S. 客户信息等内容。
77. 一个包含有关币安收入来源信息的周期性报告示例名为“August [2019] Financial Reporting Package”。该报告按基础资产（其中BTC相关交易占当月44% 的收入）和交易量等指标分解了Binance 的交易收益等各项指标。其中一个幻灯片标题为“按国家划分的交易收入”，显示了币安对其收入地理来源的关注，包括该月（2019年7月19%）归因于位于“美国”的客户所占比例，如下图所示：
78. 币安的高管、员工和代理人在相关时期曾在美国举办过Binance主办的网络和社交活动，并与基金会、主要经纪商等机构客户进行互动，例如2022年4月在拉斯维加斯举行的聚会上邀请了其“最大账户”参加，以及在德克萨斯州奥斯汀市举行的一次网络活动中。Binance和赵长鹏还参加了美国的许多数字资产行业会议。
79. 在相关期间，Binance从总部位于美国的律师事务所、合规顾问和其他供应商处采购了各种方面的专业服务，涉及其业务运营的各个方面。例如，Binance依赖Google产品套件进行信息管理和电子邮件服务。 Binance使用Webex作为其内部消息功能。 Binance租用WeWork办公空间，并向其在美国的员工和其他人员提供该空间。 Binance与总部位于华盛顿州的美国公司Amazon Web Services签订了长期合同。 Binance从Amazon Web Services购买并在美国提供给Binance“AWS CloudFront”等服务，“AWS CloudFront”是亚马逊网络服务提供的“全球内容交付网络”。 赵长鹏曾使用他个人信用卡支付某些Binance Amazon Web Services账户费用。
80. Binance利用美国法律体系保护其知识产权。例如，Binance Holdings通过美国律师申请注册商标“Binance”、“Biance Chain”和“Binace DEX”，这些商标仍然有效。
81. 2019年，赵长鹏和 BAM Trading推出了数字资产现货市场交易平台——Biance.US，并向美国客户提供服务。当他聘请BAM Trading的第一任CEO时，赵长鹏将Binance描述为海盗船，并解释说他希望Binance.US成为海军舰艇。 BAM Trading与Binance共同拥有和控制，并继续运营Biance.US现货平台。 Binance员工，包括赵长鹏，在指导下确定了Biance.US的企业战略、推出和早期运营。根据赵长鹏的指示，Biance.US的市场营销和品牌形象与Binance.com相似。 BAM Trading已经获得了使用Binace商标在美国进行广告宣传的许可证。 Biance.US还通过软件许可协议依赖于Binace之一的匹配引擎。
E. 赵长鹏控制着Binance并将其作为一个普通企业运营
82. 在相关期间内，赵长鹏直接或间接拥有并控制所有公司实体（包括Binace Holdings、Binace IE、Binace Services以及数十个其他公司实体），这些公司实体作为一个普通企业共同操作着 Binace 平台生态系统 。 Binance 的组织结构图中包含超过120个在世界各地注册成立的法人机构。至少在某些时候，其中某些法人机构（包括 Binace Holdings、Binace IE 和 Binace Services）已经混合使用资金，依赖共享技术基础设施，并从事集体广告和推广Binance品牌的活动。
83. Binance利用一系列公司实体来操作Binance平台是有意为之的；它旨在模糊Binance平台的所有权、控制和位置。与此设计相一致，Binance晦涩难懂的使用条款将“Biance”定义为“由包括但不限于https://www.binance.com/en等域名网站、移动应用程序、客户端、小程序和其他开发以提供Binace服务而形成生态系统”，旨在提供Binance服务，并包括生态系统内独立运营的平台、网站和客户端”，而“Binance操作员”则包括“所有经营Binance的方式，包括但不限于提供Binance服务并对此类服务负责任的法人（包括 Binance UAB），非法人组织和团队。”使用条款还指出，Binance操作员和Binance是同一事物，并且可以随时更改。
84. B inance在混淆其位置和运营公司身份方面非常有效，以至于它甚至让自己的首席战略官感到困惑。例如，在2022年9月他曾说过，“ B inance是加拿大公司。”然而很快就有一个 B inance发言人纠正了首席战略官的声明，并澄清了 B inance是一家“国际公司”。案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页中第27页
85. 作为 B inance 的创始人兼 CEO ，赵长鹏一直负责所有重大战略决策、业务发展和企业管理。赵长鹏还涉足 B inance 运营的细节。例如，2021年1月，Binance在收入超过7亿美元的一个月中，赵长鹏亲自批准了约60美元的办公家具费用。
86. 赵长鹏负责指导和监督 B inance 的交易撮合引擎、网站、API 功能和订单输入系统的创建和运行。赵长鹏也是 B inance 的公众形象；他代表 B inance 在公开演讲和出席活动中，在杂志和其他新闻媒体上接受采访，并经常发布与 Binance 业务相关的推文和博客文章。
87. 随着时间的推移，赵长鹏聘请了包括林在内的高级管理团队。然而，赵长鹏参与并最终掌控了企业所有关键决策，包括提供哪些产品以及是否以及如何实施和执行反洗钱（“AML”）控制 和认识您客户（“KYC”）程序。赵长鹏最终负责评估与Binance商业活动有关的法律和监管风险，包括与Binance.US的推出有关的风险，并直接参与了与合规顾问和律师就 B inance 商业活动引发的法律和监管问题进行讨论。
88. 赵长鹏只向自己负责。 B inance没有董事会。
F. Binance 表面上限制美国客户交易的努力以及内部认识到其合规计划仅是“为了展示”
89. 在相关期间内，币安有意识地扩大、维护和同时隐瞒其美国客户群体，同时未能实施有效的反洗钱计划（FCMs等金融机构必须具备此类计划以侦测和防止恐怖主义融资或其他犯罪活动），其中之一是缺乏有效的KYC程序或CIP，无法确定其客户的真实身份，无论来自美国还是其他地方。此外，在2022年5月至少之前，币安尚未在美国提交任何可疑交易报告（SAR），尽管已在其他司法管辖区提交了这样的报告。
90. 在运营初期约两年时间里，币安没有采取任何措施限制或禁止美国客户使用该平台进行交易。
91. 即使在2019年中旬开始声称限制某些司法管辖区访问其平台后，它仍然为用户留下漏洞以注册、存入资产、交易和提款而不需要提交任何KYC程序——只要客户每天提款金额不超过两个BTC。 币安将这个两个BTC-无KYC漏洞称为“电子邮件注册”、“一级”客户等各种标签。 2019年7月时两个BTC的名义价值超过22,000美元，2021年3月时则超过100,000美元，因此两个BTC的提款限制实际上毫无意义。
92. 即使在币安尝试通过各种方式限制美国客户访问平台之前，林私下向赵解释说这个两个BTC-无KYC漏洞将继续允许美国客户访问该平台。 2019年2月，林与赵聊天：“大量”使用Binance“一级”的“可能是现实中的美国公民。他们必须变得更聪明，并通过非美国IP进行VPN。” 而赵在2019年6月的管理会议上表示，“低于2 BTC用户占我们交易量很大比例，所以我们不想失去它”，但他也理解由于“非常明确的先例”，Binance允许“那些没有KYC 的两个BTCs，在美国肯定行不通。”
93. 在2019年6月左右，币安宣布与BAM Trading合作推出后来成为Binance.US平台，并首次更新其使用条款以声明“币安无法向任何美国人提供服务”。 币安还宣布：“90天后（即从2019/09/12开始），未按照币安使用条款操作的用户仍将可以进入其钱包和资金账户，但将无法在Binance.com上进行交易或存款。
94. 在2019年9月，Binance声称已经开始根据客户的互联网协议（“IP”）地址屏蔽客户。实际上，Binance只是在其网站上添加了一个弹出窗口，当客户尝试从与美国相关的IP地址登录时会出现该窗口。这个弹出窗口并没有阻止客户登录他们的账户、存入资产或在平台上交易，它只是要求他们通过点击弹出窗口上的按钮自我认证不是美国人才能访问平台。
95. 尽管有了这个弹出式合规控制，但Binance知道，在2019年9月之后，美国客户仍然构成了Binance用户群体中相当大的一部分，因为除其他原因外，Binance内部报告告诉他们如此。根据每月为赵长鹏准备并发送的定期收入报告，在2020年1月左右约有19.9% 的 Binance 客户位于美国；而在2020 年 6 月——即 Binance 修改其使用条款所述第93段之后约一年时间——约有17.8% 的 Binance 客 户位于 美 国。
96. 符合 B inance 和 赵 长 鵬 这 种 以 利 润 优 先 而 不 是 法 律 合 规 的 理 念，他 们 故 意 允 许 两 BTC-无 KYC 漏洞继续存在。在2020年10月的一次与Binance同事的聊天中，Lim解释说：
[因为你参加了赵长鹏参加的电话会议]那么您也将知道，作为一家公司，我们可能不会删除没有KYC（电子邮件注册），因为这太痛苦了……我认为赵长鹏明白这样做存在风险，但我相信这是关系到我们公司及其生存能力的问题。如果Binance强制要求KYC，则[竞争数字资产交易所]将非常高兴。
97. Binance高级管理层，包括赵长鹏，在意识到并讨论两个BTC-无KYC漏洞。例如，在一个包括多个高级经理的Signal消息组中，在2021年3月时Zhao问：“上次谁参加了2BTC限制会议？”
98. 在2021年8月20日，Binance宣布“所有Binance用户都需要验证他们的账户”，这意味着所有新客户都需要完成“中间验证”并提供政府发行身份证明以证明他们的地理位置。 Binance还宣布尚未完成中间验证的现有客户将于2021年10月19日之前更改为“仅限提款”状态。Binance并没有像宣传的那样在2021年10月19日之前限制未经验证的客户存入资金和交易平台。在2022年2月，Binance证实其大约只有30-40％ 的客户已通过KYC文件验证身份。
99. 币安已经意识到其合规控制无效。正如当时的币安CCO Lim在2020年10月与其他币安合规人员的聊天中所认识到的那样，币安的合规环境仅仅是“发送电子邮件而没有行动……为了媒体报道……我想你可以说‘fo sho’”。
100. 赵长鹏拒绝在币安实施有效的合规控制策略，在币安内部广泛知晓。2019年1月，Lim和一位合规团队高级成员讨论他们计划“清理”Binance上美国客户存在问题时，Lim解释道：“Cz不想在.com上对我们进行kyc。”并且Lim承认，在2020年2月，如果Binance的合规控制过于严格，则赵长鹏相信将会导致“没有用户来”，因此Binance有财务激励避免使客户接受有意义的KYC程序。
101. 尽管他们知道币安存在合规失败问题，但赵长鹏、Lim和其他代表币安行事者公开表示该平台具备有效的合规控制。例如，在2019年8月14日以Binance抬头纸张发出给美国某州金融监管机构的一封信中，Lim保证：
“我们的[合规]计划提供AML/CFT控制，以确保我们平台的安全和合法使用……Binance在与客户建立业务关系或进行交易之前对所有客户进行OFAC、欧盟、英国和香港制裁名单筛查……Binance在任何涉及加密货币-法定货币活动的客户建立客户关系时执行CDD，在存在洗钱或恐怖主义融资嫌疑时也会执行。”
102. 四个月后，在2019年12月发给一位同事的内部消息中，Lim承认：“.com甚至没有做AML名称筛查/制裁筛查。”
103. 币安还故意试图隐藏其合规计划无效性的范围。例如，在2020年10月左右，币安接受了Paxos要求进行合规审计。但是根据Lim所说，币安有意聘请一个只会“半吊子地”对地理围栏进行个别子审计的合规审计员，“为我们赢得更多时间”。作为这次审计的一部分，拥有反洗钱报告官（MLRO）头衔的币安雇员抱怨她需要“向Binance董事会写一份虚假年度MLRO报告”，而Lim则知道Binance没有董事会，但仍向她保证，“没问题，我可以让管理层签署”虚假报告。在所提到的“半吊子”合规审计大约同时，在2020年11月，MLRO在与Lim的聊天中惊叫：“我对我们的地理围栏没有信心。”
104. 在内部，币安高管、员工和代理人承认Binance平台已经促进了潜在非法活动。例如，在2019年2月收到有关Binance上HAMAS交易的信息后，Lim向一位同事解释说恐怖分子通常发送“小额款项”，因为“大额款项构成洗钱”。Lim的同事回答道：“600美元连AK47都买不起。” 关于某些Binance客户，包括来自俄罗斯的客户，Lim在2020年2月的聊天中承认：“他们是为了犯罪而来。” Binance的MLRO同意“我们看到了不好的情况，但我们选择视而不见”。
105. Lim与合规同事的内部讨论表明，Binance容忍其客户使用该平台进行“非法活动”。例如，在2020年7月，一名Binance员工写信给Lim和另一位同事询问是否应该将最近交易“与非法活动密切相关”的客户下架，“他超过5百万美元的交易间接来源于可疑服务”，或者这属于那种需要建议用户可以开设新账户类别。Lim回复说：
可以让他注意资金流向，特别是从Hydra等暗网
他可以用一个新帐号回来
但当前这个必须离开，它已经被污染了
106. Lim允许一个与非法活动密切相关的客户开设新账户并继续在平台上交易的指示符合赵长鹏（Zhao）商业策略。即使存在监管风险也反对下架客户。例如，在2020年9月份聊天中Lim向Binance员工解释道：
不需要太严格。
下架=在赵长鹏眼中是不好的。
107. Binance的企业传播策略试图公开宣称Binance没有针对美国，同时Binance高管在幕后承认相反情况。例如，在2019年6月9日，大约是赵长鹏和Binance秘密计划保留美国客户甚至在推出Binance.US之后，Binance首席财务官在与包括赵长鹏在内的高级管理层会议上表示：
“我们正在准备推出Binance US”，而不是说我们正在阻止美国。所以，我们从未公开或私下承认过我们首先为美国客户提供服务，因为事实并非如此。所以，恰巧我们有一个网站人们注册了账号，并且我们无法控制[美国客户访问]……但是我们永远不会公开承认自己明确地为US客户提供服务。
这就是为什么PR消息非常关键
Zhao同意，“PR消息”很重要，在隔天的会议上解释道：“ 我们需要微调一下信息……信息绝不能涉及到binance阻止US用户, 因为我方立场始终都是： 我们从来没有任何US用户, 所以也从来没有针对过US市场。” 但在2019年6月9日的会议上，赵长鹏本人表示，“我们20%到30%的流量来自美国”，Binance的“2019年7月财务报告包”直接发送给赵长鹏，将约22％的Binance 2019年6月收入归因于美国客户。
美国商品期货交易委员会控告赵长鹏和币安公司的起诉书（简体中文翻译Part4）
News • sydneydesignbob wrote the post • 0 comments • 144 views • 2023-03-28 12:41
G. Binance知道美国的监管要求，但选择忽视它们。
108. 在整个相关期间，被告已经意识到适用于美国金融机构（如FCMs）和交易所（如DCMs和SEFs）的监管制度，但故意、战略性地决定规避联邦法律。
109. Zhao、Lim和其他Binance高级管理人员之间的内部消息记录表明，自早期以来Binance就已经意识到了美国监管和法律要求的适用性。例如，在2018年10月及相关期前，Lim写信给Zhao：
Cz我知道这是一件麻烦事情，但我的职责是不断提醒你
1.我们在平台上已经没有提到制裁或支持制裁（完成清理）
2.我们是否将继续阻止受制裁国家的IP地址（我们目前有来自受制裁国家的用户在.com上）
还是您想在我们参与并最终确定了我们的美国策略后采取更明确的策略？
下行风险是如果fincen或ofac有具体证据表明我们有受制裁用户，则可能会尝试调查或在世界舞台上大肆渲染
110. 两个月后，在2018年12月份聊天中，Lim承认Binance正在“美国”运营，并建议他的同事：“我绝不会签署ofac狗屎的cco。”在同一次聊天中，Lim认识到Binance的客户支持正在“教人们如何规避制裁”。并且Lim在2019年10月份的聊天中表示：“ofac法规明确指出与OFAC做生意是错误的美国人”，但澄清说Zhao希望将竞争优势放在合规性之上：“问题是[Zhao]只会同意在美国交易所获得所有[货币传输许可证](以匹配[总部位于美国的数字资产交易所])后，在.com上阻止我们。"
111. 在Binance开始提供季度期货和永久合约大约三个月后，在2019年12月，Lim向一个同事发了一条信息：
案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页第35页
36
1.我们仍然有来自我们平台上（监管风险）2.我们没有对.com进行Worldcheck（制裁风险）3.我们没有对.com进行[交易监控]（制裁风险）。
112. Lim展示了适用监管要求和未遵守美国法律可能伴随而来的个人责任方面复杂的理解。例如，在2020年10月，Lim与同事聊天：
美国用户= CFTC =民事案件可以支付罚款和解决
没有kyc = BSA法案[sic] =刑事案件必须去[监狱]
113. Zhao也非常了解适用于Binance活动的美国法律。例如，Zhao在2019年6月9日的管理会议上解释道：这里有一堆美国的法律，防止美国人与任何恐怖分子进行任何交易。为了实现这一点，如果你服务于美国或被美国制裁的28个制裁国家之一，你需要提交所有相关文件供审查。但是对于我们公司的结构来说并不太适合这样做。所以我们不想这么做，而且很简单：如果你不想这么做，就不能拥有美国用户。老实说，美国这样做是不合理的......
[美国监管机构] 不能为我们特别设例。我们已经在做许多明显与美利坚合众国格格不入的事情。
114. 赵长存甚至向某些高级管理人员保密反映币安在美客户群体信息，并谨慎地将内部材料传播给广泛受众，
至少部分原因是泄露罪证性信息可能会被泄漏给监管机构或其他执法人员造成风险。
据信币安称此类风险为“泄漏风险”。例如，在2019年3月关于按地理位置分类币安用户数据流通方面的讨论中，
赵长存表示：“我先看看然后再决定是否发布它们, 特别是那些必须与美国监管机构打交道的人。”
在2020年8月的一次聊天中，赵长存指示币安员工不要将有关美国API客户的交易量数据发布到一个群组中，
而是应该只发送给赵长存。
H. 币安通过使用VPN和其他创意手段引导美国客户规避其合规控制
115. 在相关时期，币安实施了基于IP地址的合规控制，收集客户的IP地址并将其与币安声称“限制”的平台列表进行比较，
至少截至2019年9月，“受限”司法管辖区列表包括美利坚合众国。尽管如此，币安基于IP地址的合规控制（有时称为“地理围栏”）未能有效防止来自“受限”司法管辖区域（包括美利坚合众国）的客户访问和交易币安平台。
116. 币安基于IP地址的合规控制无效之一原因是，币安已经指示美国客户通过使用VPN来隐藏他们真正位置以回避这些控制。 VPN具有屏蔽互联网用户真实IP地址的效果。 使用VPN访问和交易Binance平台已经成为公开秘密，并且Binance始终知道并鼓励美国客户使用VPN。
117. 至少在2019年4月，币安在其网站的“Binance Academy”部分上发布了一份名为“ VPN初学者指南”的指南。 币安的VPN指南向币安客户解释：“如果您想保护访问的网站和位置，请使用VPN。” 币安的VPN指南还暗示：“您可能需要使用VPN来解锁在您所在国家受限制的网站。”
118. 币安的高级管理层，包括赵长鹏在内，知道币安VPN指南被用来教美国客户规避基于IP地址的合规控制。在2019年3月的一次聊天中，林先生向同事解释说，“CZ希望人们有一种方法可以知道如何使用VPN来使用[币安功能]……这是一个商业决策。”并且在2019年4月，币安首席财务官和林先生就赵长鹏对声称阻止试图从美国IP地址访问币安的客户进行讨论时表示：“我们已经非常明确地表达了[鼓励使用VPN]——甚至还有一个该死的指南。因此CZ同意封锁美国。”
119. 币安高管团队（包括林先生）采用其他变通方法间接指示用户规避基于IP地址的合规控制。例如，在2019年7月8日关于应该“限制”访问Binance平台的客户方面进行交谈时，Lim向下属解释说：“他们可以使用VPN但我们不应该告诉他们……不能由我们提供……但是我们总是可以通知我们的朋友/第三方发布（不受Binance保护伞下）哈哈。”
120. 林继续通过记录在2020年2月12日的聊天记录中协助币安客户规避合规控制：
员工：嗨，塞缪尔，我们正在帮助[一家中介]与我们整合以引入新用户和交易流动性，但发现他们大多数用户来自美国。现在Binance.com阻止了美国IP注册。我可以问一下这是否仍然是一个硬性要求吗？
林先生：是的，它仍然是。因为如果美国用户进入.com网站，我们就会受到以下美国监管机构的约束——Fincen Ofac和SEC。但尽可能地让他们使用VPN或者（如果有实体）提供非美国文件。表面上看不出我们拥有美国用户，但实际上我们应该通过其他创意手段获得他们。
121. 币安对其合规控制采用创造性变通方法的使用在2020年7月17日进行了进一步记录，在那里Lim向同事澄清：
“不行, 如果他们是US 我们不能改变他们的状态成non us
那样就欺诈了
但是可以鼓励他们成为非KYC账户
或者使用VPN”
“Yea can bypass [limitations on non-KYC accounts, such as withdrawal limits],
give a little hand that you guys can work something out please be clear we only do this for our biggest traders/VIPs
. . .
this is SPECIAL treatment”
122. Lim 还将 Binance.US 作为实验室，以确定可以优先加入 Binance 平台的重要美国客户。在2020年7月15日的聊天中，Lim 向一名Binance员工解释说，他应该首先要求潜在客户“与我们一起登陆US平台”，然后如果他们的交易量非常大，“我们会努力推动.com接受这个例外基础上……CZ肯定会同意这个哈哈。” Lim 继续说：“但是他们需要真正做到巨额交易量……对于鲸鱼我们总有办法。” Lim 在2020年7月27日的聊天中重申了这个程序，并解释说，“进入.com”对于一个拥有“美国受益所有者”的潜在客户来说将是“一个问题”，但如果潜在客户能够“当然可以进入Binance US，然后如果成交量好，我们可以找到一种方法让他们通过‘后门’进入 .com。”
I. Binance 指示其 VIP 客户规避合规控制措施，
包括提交“新”的 KYC 文件
123. 除了指示位于美国的零售客户使用 VPN 来避免 IP 地址基础合规控制之外，
Binance 还创建了特殊政策和流程来帮助其 VIP 客户规避 Binance 的合规控制，以便
Binance 可以继续从美国客户中获得利润。Binance 设计了这些特殊政策和流程，
以帮助 VIP 客户规避基于 IP 地址的合规控制和 KYC 文件的合规控制。
124. 2019年2月，Lim 和 Zhao 面对面会晤，讨论如何应对因通过 API 访问 Binance 的美国客户而产生的监管风险。这些客户通常是机构市场参与者，并包括 VIP。在他们会晤之前，Lim 向 Zhao 发送了一个编号列表“合规参数”，其中包括“US API 用户（通过 IP 确定）将有两个选择。他们可以留在主交易所或转移到 US 交易所”，而“US API 用户（通过 KYC 确定）必须转移到 US 交易所，他们没有选择权。我们将通过电子邮件通知他们。”
125. 在与 Lim 会面后不久，Zhao 将合规参数发送给其他高级经理之一回复 Zhao：“[具有美国、非国际KYC] 的 [用户] 是我们将受到打击的地方。”该高级经理询问是否必须在匹配引擎中执行标识为 KYC 的 US API 用户预期封锁，“这是保证它不破裂的唯一方法。[它] 在匹配引擎中执行并不难。” Zhao 回答：“让我们先担心后续的执行，我认为我们可能必须通过用户来实现。”
126. 2019年6月13日，Binance 发布了一份新闻稿，“宣布与 BAM Trading Services Inc. 合作，开始准备为美国用户提供交易服务。”虽然外表上准备推出 Binance.US，在内部，Zhao、Lim 和其他关键的 Binance 员工仍然专注于保留在 Binance 平台上的美国 VIP 客户以及他们提供的流动性和收入。
127. 在2019年6月左右，赵长鹏、林涛和其他重要的币安人员进行了一系列关于如何留住在币安平台上的美国VIP客户的策略会议。其中讨论过的一个方法是指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件以建立“新”账户。这种方法将允许VIP客户继续在币安上交易，并保持他们因历史交易活动而获得的优惠VIP地位和福利。在一次被记录下来的币安会议中，一名高级雇员提出了让币安指示美国客户通过社交媒体提交“新”的KYC文件，但林涛纠正了该雇员并规定这样的指示应该只发生在秘密中。
128. 币安计划指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件是由赵长鹏设计的。在与高级管理层举行的2019年6月24日会议上，赵长鹏表示：“我们确实需要让用户知道他们可以更改Binance.com上面自己账号信息并继续使用它。但是消息必须非常小心地处理，因为无论我们发送什么都将成为公开信息。我们不能对此负责。”第二天，在一次会议中，一名资深VIP团队成员和赵长鹏进行了以下对话：
VIP团队成员：我们不会明确告诉他们，因为那是营销。但是他们（指美国VIP客户）知道……他们知道将数字资产发送到区块链上，然后就可以自己控制了。所以他们把它发送给自己，但我们只是帮助加快BVI或开曼实体的公司账户速度。
赵长鹏：好的，这样是否意味着他们创建了一个新账户？但我们讨论过让他们更改KYC吗？
. . . .
VIP团队成员：我们悄悄地向他们提到过，你知道，在美国可能存在问题，并且如果有任何离岸实体，也许应该再开立一个账户来代表其离岸实体。这就是我们一直在告诉他们的方式。我们没有真正发出任何大肆宣传的东西，因为那很敏感。我想[一位总部设在美国的合规顾问]可以对此发表评论。
129. 币安人员从2019年6月开始协助美国VIP客户使用“新”的KYC文件创建“新”账户，并直接向赵长鹏汇报其工作进展情况。例如，在日期为2019年6月12日的币安群聊中，一名币安员工向“@czhao”发送了以下信息：
今天我们的VIP团队与三个VIP8用户交谈，我们没有详细讨论太多内容，他们都满意于我们能够帮助他们登记新的非美国公司账户。这是一个好的开始，明天我们会联系更多的VIP客户。
赵长鹏在同一聊天室中回复：“很棒。”
130. 在2020年10月之前的某个时间点，币安公司正式制定了“VIP处理”企业政策，以指导美国VIP客户如何规避币安的合规控制。赵长鹏提出了一些想法，并被纳入到VIP处理政策中。根据VIP处理政策，在客服代表将受影响的用户移交给VIP团队后，该团队将“确保用户已完成新账户创建，并且不允许使用美国文件”。美国VIP客户通常会按照这些说明提交与在其他司法管辖区注册的壳公司相关联的“新”的KYC文件，以作为“新”账户的委托人。
131. 根据VIP处理政策行事，币安的VIP团队随后会从该客户现有账户向其“新”账户协调转移其推荐奖金、 VIP等级、取款限额等内容。因此，如果 VIP 团队正确执行了 VIP 处理政策，则从客户角度来看，在币安上进行交易时不会受到任何干扰——除了账号持有人姓名外，“新”账号与旧账号相同。
132. 由于 VIP 处理政策所记录程序和战略具有回避性质，该文档要求币安员工 “[m]ake sure to inform user to keep this confidential.” 为了保持美国VIP的任何“新账户创建”秘密，赵长鹏在2020年10月13日的“每日通话”中指示任何关于“美国禁令”的沟通都应通过Signal消息应用程序进行。此后，林涛将赵长鹏的指示传达给一位高级合规员工，并解释说：“我们所有与美国相关的沟通都必须通过 Signal 进行，这是 cz 所要求的。”
133. 币安公司 VIP 处理政策还建立了币安人员为被其 IP 地址识别为美国客户而进行故障排除的方法（而不是 KYC 文件）。对于这些客户，币安指示其人员告知用户，“他/她无法使用我们 www.binance.com 的原因是因为他/她的IP地址被检测到是美国IP地址。如果用户没有明白提示，请说明 IP 是唯一导致他/她无法使用 .com 的原因”。林涛向同事们标记了 VIP 处理政策中一个段落，并进一步解释道：“我们不能教用户如何绕过控制。如果他们自己想出办法也没问题。
134. 展示生态系统的顶层声音，赵长鹏帮助管理了Binance的VIP处理政策的实施。2020年10月9日左右，就在Binance开始根据该政策向美国客户发送电子邮件时，赵长鹏与最终成为Binance机构销售负责人的员工进行了以下交流：
VIP团队成员：嗨CZ……我查看了受影响API客户名单，其中包括一些大型战略账户，包括[总部位于芝加哥的交易公司]，目前是前五大客户之一，并占我们12% 的交易量。
赵长鹏：提前通知他们确保他们不要从美国IP连接。不要留下任何书面记录。他们有非美国实体。让我们也确保我们不会先给最大的市场制造商发这封电子邮件。你收到信号了吗？
135. 至少直到2021年8月，在Binance更新其使用条款以“限制”美国客户两年多后，Binance员工仍然观察到他们此前确定为美国VIP在平台上进行交易。在2021年8月14日的聊天中，VIP和合规团队成员讨论了这个问题：
合规雇员：我们有两个企业客户……被检测为美国纽带（美国UBO> 50％）。考虑到他们是大客户，我们的合规团队想进一步与您核实是否需要与客户交谈并给予他们期限才能离开。请建议。谢谢。
VIP团队成员1：我们已经进行了多次下架练习，怎么又出现了这个问题？
VIP团队成员2：我猜因为他们是大客户，所以之前有过延迟……在8月份仍然有交易进行哈哈哈可怕的事情。
136. Binance努力将自己宣传为“合规”，同时采取措施协助客户提交“新”的KYC文件。例如，在2021年8月5日，Binance发布了一篇名为“API服务更新”的公告，其中写道：
为确保所有用户的安全和公平交易环境，并符合最新行业要求，
Binance正在更新其API服务，限制只完成基本账户验证的账户创建
新API密钥。此更新从2021-08-09 03:00（UTC）开始生效。
对于未完成中级验证的帐户，“任何现有API密钥”都将在2021-08-23 00:00 AM（UTC）后更改为“只读”。通过相关API密钥进行交易功能将被停用。
用户可以完成中级验证以重置API访问并恢复交易功能。
但是，内部文件证实，截至2021年8月5日，Binance仍在使用旧的伎俩。在关于业务运营的演示中（发生在2021年8月9日至8月15日期间），Binance人员指出他们已经取得了进展“跟踪高价值用户KYC项目”。
J. Binance故意隐瞒了美国客户在内部文件和数据中的存在.
137. 赵长鹏希望美国客户，包括VIP客户，在币安上进行交易，因为保留这些客户对于币安来说是有利可图的。 币安通过顾客地理位置等分析方法跟踪其收入来源。赵长鹏经常接收到明确表明美国客户贡献了大量币安收入的报告。例如，币安追踪从美国客户获取的收入，并将该信息汇总在每月营业额报告中。此外，币安的“期货团队”创建了定期报告，显示与美国客户衍生品交易相关的交易量、向币安产生的收益以及其他账户和交易信息。
138. 币安的营业额报告依赖于从其内部数据库提取的数据。2020年9月份每月营业额报告反映出有2,510,000名顾客位于“U.S.”同一月份，币安营业额报告显示31万个未知地点（UNKWN）用户所在位置为“UNKWN”。这份报告被提供给赵长鹏和至少某些高级管理人员，并显示：
139. 然后，在2020年10月份，CFTC起诉了一家竞争数字资产交易所及其负责人，赵长鹏指示币安员工将币安内部数据库中某些数据字段的美国值替换为UNKWN值。因此，币安2020年10月份每月营业额报告将约2,830,000个客户位置标识为UNKWN，同时省略了任何关于美国的提及. 在Binance的内部数据库中，某些数据字段的值被标记为UNKWN。并省略了任何有关美国的参考信息。此后，Binance的收入报告继续将来自美国和相关收益归属于UNKWN，并未反映出任何来自美国客户存在。向赵长鹏及至少一些Binance高级管理人员提供了2020年10月份报告显示：
140. Binance员工普遍认为，在解释Binance内部文件和数据时，UNKWN是代表美国的代码词。例如，在2020年10月2日，Binance运营总监告诉同事：“最近Bitmex事件对行业产生了很大影响，请从我们所有图表以及大数据中删除US数据。除金融和极少数人外，未来每个人都看不到我们的US数据。”并且在2020年11月17日内部聊天记录中，运营总监解释说：“目前，“US”这个关键字也是敏感词汇之一,所以你必须使用“Unknow”来标记该国家。”
141. 在相关期间,Binance实施了一个“经纪人计划”，第三方介绍客户进入平台。除了Binance自己无效的访问控制之外，Binance没有有效的控制措施来确保这些经纪人不允许他们自己的客户在相关期间从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问Binance。币安没有有效的控制措施——除了币安自己无效的访问控制——以确保这些经纪人在相关期间内不允许其客户从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问币安。
142. 币安经纪人计划的参与者包括“交易所经纪人”，他们允许其客户直接向币安现货和衍生品市场发送订单。此外，在相关期间，币安依赖于“主要经纪人”向机构客户（包括位于美国的机构客户）征求并接受有关币安数字资产衍生品的订单。
143. 虽然币安使用条款规定“只有账户注册者才能使用Binance账户”，但是，币安并未统一执行此规定。在相关期间，至少有两个“主要经纪人”已知地充当中介开设了“子账号”，通过该账号，美国客户可以继续在Binance平台上交易数字资产衍生品。
144. 主要经纪商A是英属维尔京群岛实体。其首席执行官居住和工作于纽约，销售团队包括居住和工作于美国的员工。
145. 主要经纪商A 的客户包括位于美国的机构市场参与者。主要经纪商A 在币安上持有一个“主账户”。对于每个客户，主要经纪商A 在其“主账户”下在币安上开设一个或多个新的“子账户”。当主要经纪商A代表其客户开设新的“子账号”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件。
146. 主要经纪商A 的总部位于美国的客户通过API连接直接向币安发送订单，并将这些订单归因于主要经纪商A。 币安知道，主要经纪人允许其客戶通過它们在Binance平台上開設的"子賬戶"進行交易。
147. 主要经济人B是根据马耳他法律组织成立的实体。 其首席执行官居住和工作于加利福尼亚州，销售团队包括居住在美国的员工。
148. 主要经济人B 在 Binance 上持有一个 “main account”。 对于每个客 户 ， 主 要 经 线 人 B 在 其 “ main account ” 下 在 Binance 上 开 设 一 个 或 多 个 新 的 “ sub-accounts ” 。 当 Prime Broker B 代表其客戶開設新的“子賬戶”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件.
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108. 在整个相关期间，被告已经意识到适用于美国金融机构（如FCMs）和交易所（如DCMs和SEFs）的监管制度，但故意、战略性地决定规避联邦法律。
109. Zhao、Lim和其他Binance高级管理人员之间的内部消息记录表明，自早期以来Binance就已经意识到了美国监管和法律要求的适用性。例如，在2018年10月及相关期前，Lim写信给Zhao：
Cz我知道这是一件麻烦事情，但我的职责是不断提醒你
1.我们在平台上已经没有提到制裁或支持制裁（完成清理）
2.我们是否将继续阻止受制裁国家的IP地址（我们目前有来自受制裁国家的用户在.com上）
还是您想在我们参与并最终确定了我们的美国策略后采取更明确的策略？
下行风险是如果fincen或ofac有具体证据表明我们有受制裁用户，则可能会尝试调查或在世界舞台上大肆渲染
110. 两个月后，在2018年12月份聊天中，Lim承认Binance正在“美国”运营，并建议他的同事：“我绝不会签署ofac狗屎的cco。”在同一次聊天中，Lim认识到Binance的客户支持正在“教人们如何规避制裁”。并且Lim在2019年10月份的聊天中表示：“ofac法规明确指出与OFAC做生意是错误的美国人”，但澄清说Zhao希望将竞争优势放在合规性之上：“问题是[Zhao]只会同意在美国交易所获得所有[货币传输许可证](以匹配[总部位于美国的数字资产交易所])后，在.com上阻止我们。"
111. 在Binance开始提供季度期货和永久合约大约三个月后，在2019年12月，Lim向一个同事发了一条信息：
案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页第35页
36
1.我们仍然有来自我们平台上（监管风险）2.我们没有对.com进行Worldcheck（制裁风险）3.我们没有对.com进行[交易监控]（制裁风险）。
112. Lim展示了适用监管要求和未遵守美国法律可能伴随而来的个人责任方面复杂的理解。例如，在2020年10月，Lim与同事聊天：
美国用户= CFTC =民事案件可以支付罚款和解决
没有kyc = BSA法案[sic] =刑事案件必须去[监狱]
113. Zhao也非常了解适用于Binance活动的美国法律。例如，Zhao在2019年6月9日的管理会议上解释道：这里有一堆美国的法律，防止美国人与任何恐怖分子进行任何交易。为了实现这一点，如果你服务于美国或被美国制裁的28个制裁国家之一，你需要提交所有相关文件供审查。但是对于我们公司的结构来说并不太适合这样做。所以我们不想这么做，而且很简单：如果你不想这么做，就不能拥有美国用户。老实说，美国这样做是不合理的......
[美国监管机构] 不能为我们特别设例。我们已经在做许多明显与美利坚合众国格格不入的事情。
114. 赵长存甚至向某些高级管理人员保密反映币安在美客户群体信息，并谨慎地将内部材料传播给广泛受众，
至少部分原因是泄露罪证性信息可能会被泄漏给监管机构或其他执法人员造成风险。
据信币安称此类风险为“泄漏风险”。例如，在2019年3月关于按地理位置分类币安用户数据流通方面的讨论中，
赵长存表示：“我先看看然后再决定是否发布它们, 特别是那些必须与美国监管机构打交道的人。”
在2020年8月的一次聊天中，赵长存指示币安员工不要将有关美国API客户的交易量数据发布到一个群组中，
而是应该只发送给赵长存。
H. 币安通过使用VPN和其他创意手段引导美国客户规避其合规控制
115. 在相关时期，币安实施了基于IP地址的合规控制，收集客户的IP地址并将其与币安声称“限制”的平台列表进行比较，
至少截至2019年9月，“受限”司法管辖区列表包括美利坚合众国。尽管如此，币安基于IP地址的合规控制（有时称为“地理围栏”）未能有效防止来自“受限”司法管辖区域（包括美利坚合众国）的客户访问和交易币安平台。
116. 币安基于IP地址的合规控制无效之一原因是，币安已经指示美国客户通过使用VPN来隐藏他们真正位置以回避这些控制。 VPN具有屏蔽互联网用户真实IP地址的效果。 使用VPN访问和交易Binance平台已经成为公开秘密，并且Binance始终知道并鼓励美国客户使用VPN。
117. 至少在2019年4月，币安在其网站的“Binance Academy”部分上发布了一份名为“ VPN初学者指南”的指南。 币安的VPN指南向币安客户解释：“如果您想保护访问的网站和位置，请使用VPN。” 币安的VPN指南还暗示：“您可能需要使用VPN来解锁在您所在国家受限制的网站。”
118. 币安的高级管理层，包括赵长鹏在内，知道币安VPN指南被用来教美国客户规避基于IP地址的合规控制。在2019年3月的一次聊天中，林先生向同事解释说，“CZ希望人们有一种方法可以知道如何使用VPN来使用[币安功能]……这是一个商业决策。”并且在2019年4月，币安首席财务官和林先生就赵长鹏对声称阻止试图从美国IP地址访问币安的客户进行讨论时表示：“我们已经非常明确地表达了[鼓励使用VPN]——甚至还有一个该死的指南。因此CZ同意封锁美国。”
119. 币安高管团队（包括林先生）采用其他变通方法间接指示用户规避基于IP地址的合规控制。例如，在2019年7月8日关于应该“限制”访问Binance平台的客户方面进行交谈时，Lim向下属解释说：“他们可以使用VPN但我们不应该告诉他们……不能由我们提供……但是我们总是可以通知我们的朋友/第三方发布（不受Binance保护伞下）哈哈。”
120. 林继续通过记录在2020年2月12日的聊天记录中协助币安客户规避合规控制：
员工：嗨，塞缪尔，我们正在帮助[一家中介]与我们整合以引入新用户和交易流动性，但发现他们大多数用户来自美国。现在Binance.com阻止了美国IP注册。我可以问一下这是否仍然是一个硬性要求吗？
林先生：是的，它仍然是。因为如果美国用户进入.com网站，我们就会受到以下美国监管机构的约束——Fincen Ofac和SEC。但尽可能地让他们使用VPN或者（如果有实体）提供非美国文件。表面上看不出我们拥有美国用户，但实际上我们应该通过其他创意手段获得他们。
121. 币安对其合规控制采用创造性变通方法的使用在2020年7月17日进行了进一步记录，在那里Lim向同事澄清：
“不行, 如果他们是US 我们不能改变他们的状态成non us
那样就欺诈了
但是可以鼓励他们成为非KYC账户
或者使用VPN”
“Yea can bypass [limitations on non-KYC accounts, such as withdrawal limits],
give a little hand that you guys can work something out please be clear we only do this for our biggest traders/VIPs
. . .
this is SPECIAL treatment”
122. Lim 还将 Binance.US 作为实验室，以确定可以优先加入 Binance 平台的重要美国客户。在2020年7月15日的聊天中，Lim 向一名Binance员工解释说，他应该首先要求潜在客户“与我们一起登陆US平台”，然后如果他们的交易量非常大，“我们会努力推动.com接受这个例外基础上……CZ肯定会同意这个哈哈。” Lim 继续说：“但是他们需要真正做到巨额交易量……对于鲸鱼我们总有办法。” Lim 在2020年7月27日的聊天中重申了这个程序，并解释说，“进入.com”对于一个拥有“美国受益所有者”的潜在客户来说将是“一个问题”，但如果潜在客户能够“当然可以进入Binance US，然后如果成交量好，我们可以找到一种方法让他们通过‘后门’进入 .com。”
I. Binance 指示其 VIP 客户规避合规控制措施，
包括提交“新”的 KYC 文件
123. 除了指示位于美国的零售客户使用 VPN 来避免 IP 地址基础合规控制之外，
Binance 还创建了特殊政策和流程来帮助其 VIP 客户规避 Binance 的合规控制，以便
Binance 可以继续从美国客户中获得利润。Binance 设计了这些特殊政策和流程，
以帮助 VIP 客户规避基于 IP 地址的合规控制和 KYC 文件的合规控制。
124. 2019年2月，Lim 和 Zhao 面对面会晤，讨论如何应对因通过 API 访问 Binance 的美国客户而产生的监管风险。这些客户通常是机构市场参与者，并包括 VIP。在他们会晤之前，Lim 向 Zhao 发送了一个编号列表“合规参数”，其中包括“US API 用户（通过 IP 确定）将有两个选择。他们可以留在主交易所或转移到 US 交易所”，而“US API 用户（通过 KYC 确定）必须转移到 US 交易所，他们没有选择权。我们将通过电子邮件通知他们。”
125. 在与 Lim 会面后不久，Zhao 将合规参数发送给其他高级经理之一回复 Zhao：“[具有美国、非国际KYC] 的 [用户] 是我们将受到打击的地方。”该高级经理询问是否必须在匹配引擎中执行标识为 KYC 的 US API 用户预期封锁，“这是保证它不破裂的唯一方法。[它] 在匹配引擎中执行并不难。” Zhao 回答：“让我们先担心后续的执行，我认为我们可能必须通过用户来实现。”
126. 2019年6月13日，Binance 发布了一份新闻稿，“宣布与 BAM Trading Services Inc. 合作，开始准备为美国用户提供交易服务。”虽然外表上准备推出 Binance.US，在内部，Zhao、Lim 和其他关键的 Binance 员工仍然专注于保留在 Binance 平台上的美国 VIP 客户以及他们提供的流动性和收入。
127. 在2019年6月左右，赵长鹏、林涛和其他重要的币安人员进行了一系列关于如何留住在币安平台上的美国VIP客户的策略会议。其中讨论过的一个方法是指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件以建立“新”账户。这种方法将允许VIP客户继续在币安上交易，并保持他们因历史交易活动而获得的优惠VIP地位和福利。在一次被记录下来的币安会议中，一名高级雇员提出了让币安指示美国客户通过社交媒体提交“新”的KYC文件，但林涛纠正了该雇员并规定这样的指示应该只发生在秘密中。
128. 币安计划指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件是由赵长鹏设计的。在与高级管理层举行的2019年6月24日会议上，赵长鹏表示：“我们确实需要让用户知道他们可以更改Binance.com上面自己账号信息并继续使用它。但是消息必须非常小心地处理，因为无论我们发送什么都将成为公开信息。我们不能对此负责。”第二天，在一次会议中，一名资深VIP团队成员和赵长鹏进行了以下对话：
VIP团队成员：我们不会明确告诉他们，因为那是营销。但是他们（指美国VIP客户）知道……他们知道将数字资产发送到区块链上，然后就可以自己控制了。所以他们把它发送给自己，但我们只是帮助加快BVI或开曼实体的公司账户速度。
赵长鹏：好的，这样是否意味着他们创建了一个新账户？但我们讨论过让他们更改KYC吗？
. . . .
VIP团队成员：我们悄悄地向他们提到过，你知道，在美国可能存在问题，并且如果有任何离岸实体，也许应该再开立一个账户来代表其离岸实体。这就是我们一直在告诉他们的方式。我们没有真正发出任何大肆宣传的东西，因为那很敏感。我想[一位总部设在美国的合规顾问]可以对此发表评论。
129. 币安人员从2019年6月开始协助美国VIP客户使用“新”的KYC文件创建“新”账户，并直接向赵长鹏汇报其工作进展情况。例如，在日期为2019年6月12日的币安群聊中，一名币安员工向“@czhao”发送了以下信息：
今天我们的VIP团队与三个VIP8用户交谈，我们没有详细讨论太多内容，他们都满意于我们能够帮助他们登记新的非美国公司账户。这是一个好的开始，明天我们会联系更多的VIP客户。
赵长鹏在同一聊天室中回复：“很棒。”
130. 在2020年10月之前的某个时间点，币安公司正式制定了“VIP处理”企业政策，以指导美国VIP客户如何规避币安的合规控制。赵长鹏提出了一些想法，并被纳入到VIP处理政策中。根据VIP处理政策，在客服代表将受影响的用户移交给VIP团队后，该团队将“确保用户已完成新账户创建，并且不允许使用美国文件”。美国VIP客户通常会按照这些说明提交与在其他司法管辖区注册的壳公司相关联的“新”的KYC文件，以作为“新”账户的委托人。
131. 根据VIP处理政策行事，币安的VIP团队随后会从该客户现有账户向其“新”账户协调转移其推荐奖金、 VIP等级、取款限额等内容。因此，如果 VIP 团队正确执行了 VIP 处理政策，则从客户角度来看，在币安上进行交易时不会受到任何干扰——除了账号持有人姓名外，“新”账号与旧账号相同。
132. 由于 VIP 处理政策所记录程序和战略具有回避性质，该文档要求币安员工 “[m]ake sure to inform user to keep this confidential.” 为了保持美国VIP的任何“新账户创建”秘密，赵长鹏在2020年10月13日的“每日通话”中指示任何关于“美国禁令”的沟通都应通过Signal消息应用程序进行。此后，林涛将赵长鹏的指示传达给一位高级合规员工，并解释说：“我们所有与美国相关的沟通都必须通过 Signal 进行，这是 cz 所要求的。”
133. 币安公司 VIP 处理政策还建立了币安人员为被其 IP 地址识别为美国客户而进行故障排除的方法（而不是 KYC 文件）。对于这些客户，币安指示其人员告知用户，“他/她无法使用我们 www.binance.com 的原因是因为他/她的IP地址被检测到是美国IP地址。如果用户没有明白提示，请说明 IP 是唯一导致他/她无法使用 .com 的原因”。林涛向同事们标记了 VIP 处理政策中一个段落，并进一步解释道：“我们不能教用户如何绕过控制。如果他们自己想出办法也没问题。
134. 展示生态系统的顶层声音，赵长鹏帮助管理了Binance的VIP处理政策的实施。2020年10月9日左右，就在Binance开始根据该政策向美国客户发送电子邮件时，赵长鹏与最终成为Binance机构销售负责人的员工进行了以下交流：
VIP团队成员：嗨CZ……我查看了受影响API客户名单，其中包括一些大型战略账户，包括[总部位于芝加哥的交易公司]，目前是前五大客户之一，并占我们12% 的交易量。
赵长鹏：提前通知他们确保他们不要从美国IP连接。不要留下任何书面记录。他们有非美国实体。让我们也确保我们不会先给最大的市场制造商发这封电子邮件。你收到信号了吗？
135. 至少直到2021年8月，在Binance更新其使用条款以“限制”美国客户两年多后，Binance员工仍然观察到他们此前确定为美国VIP在平台上进行交易。在2021年8月14日的聊天中，VIP和合规团队成员讨论了这个问题：
合规雇员：我们有两个企业客户……被检测为美国纽带（美国UBO> 50％）。考虑到他们是大客户，我们的合规团队想进一步与您核实是否需要与客户交谈并给予他们期限才能离开。请建议。谢谢。
VIP团队成员1：我们已经进行了多次下架练习，怎么又出现了这个问题？
VIP团队成员2：我猜因为他们是大客户，所以之前有过延迟……在8月份仍然有交易进行哈哈哈可怕的事情。
136. Binance努力将自己宣传为“合规”，同时采取措施协助客户提交“新”的KYC文件。例如，在2021年8月5日，Binance发布了一篇名为“API服务更新”的公告，其中写道：
为确保所有用户的安全和公平交易环境，并符合最新行业要求，
Binance正在更新其API服务，限制只完成基本账户验证的账户创建
新API密钥。此更新从2021-08-09 03:00（UTC）开始生效。
对于未完成中级验证的帐户，“任何现有API密钥”都将在2021-08-23 00:00 AM（UTC）后更改为“只读”。通过相关API密钥进行交易功能将被停用。
用户可以完成中级验证以重置API访问并恢复交易功能。
但是，内部文件证实，截至2021年8月5日，Binance仍在使用旧的伎俩。在关于业务运营的演示中（发生在2021年8月9日至8月15日期间），Binance人员指出他们已经取得了进展“跟踪高价值用户KYC项目”。
J. Binance故意隐瞒了美国客户在内部文件和数据中的存在.
137. 赵长鹏希望美国客户，包括VIP客户，在币安上进行交易，因为保留这些客户对于币安来说是有利可图的。 币安通过顾客地理位置等分析方法跟踪其收入来源。赵长鹏经常接收到明确表明美国客户贡献了大量币安收入的报告。例如，币安追踪从美国客户获取的收入，并将该信息汇总在每月营业额报告中。此外，币安的“期货团队”创建了定期报告，显示与美国客户衍生品交易相关的交易量、向币安产生的收益以及其他账户和交易信息。
138. 币安的营业额报告依赖于从其内部数据库提取的数据。2020年9月份每月营业额报告反映出有2,510,000名顾客位于“U.S.”同一月份，币安营业额报告显示31万个未知地点（UNKWN）用户所在位置为“UNKWN”。这份报告被提供给赵长鹏和至少某些高级管理人员，并显示：
139. 然后，在2020年10月份，CFTC起诉了一家竞争数字资产交易所及其负责人，赵长鹏指示币安员工将币安内部数据库中某些数据字段的美国值替换为UNKWN值。因此，币安2020年10月份每月营业额报告将约2,830,000个客户位置标识为UNKWN，同时省略了任何关于美国的提及. 在Binance的内部数据库中，某些数据字段的值被标记为UNKWN。并省略了任何有关美国的参考信息。此后，Binance的收入报告继续将来自美国和相关收益归属于UNKWN，并未反映出任何来自美国客户存在。向赵长鹏及至少一些Binance高级管理人员提供了2020年10月份报告显示：
140. Binance员工普遍认为，在解释Binance内部文件和数据时，UNKWN是代表美国的代码词。例如，在2020年10月2日，Binance运营总监告诉同事：“最近Bitmex事件对行业产生了很大影响，请从我们所有图表以及大数据中删除US数据。除金融和极少数人外，未来每个人都看不到我们的US数据。”并且在2020年11月17日内部聊天记录中，运营总监解释说：“目前，“US”这个关键字也是敏感词汇之一,所以你必须使用“Unknow”来标记该国家。”
141. 在相关期间,Binance实施了一个“经纪人计划”，第三方介绍客户进入平台。除了Binance自己无效的访问控制之外，Binance没有有效的控制措施来确保这些经纪人不允许他们自己的客户在相关期间从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问Binance。币安没有有效的控制措施——除了币安自己无效的访问控制——以确保这些经纪人在相关期间内不允许其客户从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问币安。
142. 币安经纪人计划的参与者包括“交易所经纪人”，他们允许其客户直接向币安现货和衍生品市场发送订单。此外，在相关期间，币安依赖于“主要经纪人”向机构客户（包括位于美国的机构客户）征求并接受有关币安数字资产衍生品的订单。
143. 虽然币安使用条款规定“只有账户注册者才能使用Binance账户”，但是，币安并未统一执行此规定。在相关期间，至少有两个“主要经纪人”已知地充当中介开设了“子账号”，通过该账号，美国客户可以继续在Binance平台上交易数字资产衍生品。
144. 主要经纪商A是英属维尔京群岛实体。其首席执行官居住和工作于纽约，销售团队包括居住和工作于美国的员工。
145. 主要经纪商A 的客户包括位于美国的机构市场参与者。主要经纪商A 在币安上持有一个“主账户”。对于每个客户，主要经纪商A 在其“主账户”下在币安上开设一个或多个新的“子账户”。当主要经纪商A代表其客户开设新的“子账号”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件。
146. 主要经纪商A 的总部位于美国的客户通过API连接直接向币安发送订单，并将这些订单归因于主要经纪商A。 币安知道，主要经纪人允许其客戶通過它们在Binance平台上開設的"子賬戶"進行交易。
147. 主要经济人B是根据马耳他法律组织成立的实体。 其首席执行官居住和工作于加利福尼亚州，销售团队包括居住在美国的员工。
148. 主要经济人B 在 Binance 上持有一个 “main account”。 对于每个客 户 ， 主 要 经 线 人 B 在 其 “ main account ” 下 在 Binance 上 开 设 一 个 或 多 个 新 的 “ sub-accounts ” 。 当 Prime Broker B 代表其客戶開設新的“子賬戶”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件.
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G. Binance知道美国的监管要求，但选择忽视它们。
108. 在整个相关期间，被告已经意识到适用于美国金融机构（如FCMs）和交易所（如DCMs和SEFs）的监管制度，但故意、战略性地决定规避联邦法律。
109. Zhao、Lim和其他Binance高级管理人员之间的内部消息记录表明，自早期以来Binance就已经意识到了美国监管和法律要求的适用性。例如，在2018年10月及相关期前，Lim写信给Zhao：
Cz我知道这是一件麻烦事情，但我的职责是不断提醒你
1.我们在平台上已经没有提到制裁或支持制裁（完成清理）
2.我们是否将继续阻止受制裁国家的IP地址（我们目前有来自受制裁国家的用户在.com上）
还是您想在我们参与并最终确定了我们的美国策略后采取更明确的策略？
下行风险是如果fincen或ofac有具体证据表明我们有受制裁用户，则可能会尝试调查或在世界舞台上大肆渲染
110. 两个月后，在2018年12月份聊天中，Lim承认Binance正在“美国”运营，并建议他的同事：“我绝不会签署ofac狗屎的cco。”在同一次聊天中，Lim认识到Binance的客户支持正在“教人们如何规避制裁”。并且Lim在2019年10月份的聊天中表示：“ofac法规明确指出与OFAC做生意是错误的美国人”，但澄清说Zhao希望将竞争优势放在合规性之上：“问题是[Zhao]只会同意在美国交易所获得所有[货币传输许可证](以匹配[总部位于美国的数字资产交易所])后，在.com上阻止我们。"
111. 在Binance开始提供季度期货和永久合约大约三个月后，在2019年12月，Lim向一个同事发了一条信息：
案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页第35页
36
1.我们仍然有来自我们平台上（监管风险）2.我们没有对.com进行Worldcheck（制裁风险）3.我们没有对.com进行[交易监控]（制裁风险）。
112. Lim展示了适用监管要求和未遵守美国法律可能伴随而来的个人责任方面复杂的理解。例如，在2020年10月，Lim与同事聊天：
美国用户= CFTC =民事案件可以支付罚款和解决
没有kyc = BSA法案[sic] =刑事案件必须去[监狱]
113. Zhao也非常了解适用于Binance活动的美国法律。例如，Zhao在2019年6月9日的管理会议上解释道：这里有一堆美国的法律，防止美国人与任何恐怖分子进行任何交易。为了实现这一点，如果你服务于美国或被美国制裁的28个制裁国家之一，你需要提交所有相关文件供审查。但是对于我们公司的结构来说并不太适合这样做。所以我们不想这么做，而且很简单：如果你不想这么做，就不能拥有美国用户。老实说，美国这样做是不合理的......
[美国监管机构] 不能为我们特别设例。我们已经在做许多明显与美利坚合众国格格不入的事情。
114. 赵长存甚至向某些高级管理人员保密反映币安在美客户群体信息，并谨慎地将内部材料传播给广泛受众，
至少部分原因是泄露罪证性信息可能会被泄漏给监管机构或其他执法人员造成风险。
据信币安称此类风险为“泄漏风险”。例如，在2019年3月关于按地理位置分类币安用户数据流通方面的讨论中，
赵长存表示：“我先看看然后再决定是否发布它们, 特别是那些必须与美国监管机构打交道的人。”
在2020年8月的一次聊天中，赵长存指示币安员工不要将有关美国API客户的交易量数据发布到一个群组中，
而是应该只发送给赵长存。
H. 币安通过使用VPN和其他创意手段引导美国客户规避其合规控制
115. 在相关时期，币安实施了基于IP地址的合规控制，收集客户的IP地址并将其与币安声称“限制”的平台列表进行比较，
至少截至2019年9月，“受限”司法管辖区列表包括美利坚合众国。尽管如此，币安基于IP地址的合规控制（有时称为“地理围栏”）未能有效防止来自“受限”司法管辖区域（包括美利坚合众国）的客户访问和交易币安平台。
116. 币安基于IP地址的合规控制无效之一原因是，币安已经指示美国客户通过使用VPN来隐藏他们真正位置以回避这些控制。 VPN具有屏蔽互联网用户真实IP地址的效果。 使用VPN访问和交易Binance平台已经成为公开秘密，并且Binance始终知道并鼓励美国客户使用VPN。
117. 至少在2019年4月，币安在其网站的“Binance Academy”部分上发布了一份名为“ VPN初学者指南”的指南。 币安的VPN指南向币安客户解释：“如果您想保护访问的网站和位置，请使用VPN。” 币安的VPN指南还暗示：“您可能需要使用VPN来解锁在您所在国家受限制的网站。”
118. 币安的高级管理层，包括赵长鹏在内，知道币安VPN指南被用来教美国客户规避基于IP地址的合规控制。在2019年3月的一次聊天中，林先生向同事解释说，“CZ希望人们有一种方法可以知道如何使用VPN来使用[币安功能]……这是一个商业决策。”并且在2019年4月，币安首席财务官和林先生就赵长鹏对声称阻止试图从美国IP地址访问币安的客户进行讨论时表示：“我们已经非常明确地表达了[鼓励使用VPN]——甚至还有一个该死的指南。因此CZ同意封锁美国。”
119. 币安高管团队（包括林先生）采用其他变通方法间接指示用户规避基于IP地址的合规控制。例如，在2019年7月8日关于应该“限制”访问Binance平台的客户方面进行交谈时，Lim向下属解释说：“他们可以使用VPN但我们不应该告诉他们……不能由我们提供……但是我们总是可以通知我们的朋友/第三方发布（不受Binance保护伞下）哈哈。”
120. 林继续通过记录在2020年2月12日的聊天记录中协助币安客户规避合规控制：
员工：嗨，塞缪尔，我们正在帮助[一家中介]与我们整合以引入新用户和交易流动性，但发现他们大多数用户来自美国。现在Binance.com阻止了美国IP注册。我可以问一下这是否仍然是一个硬性要求吗？
林先生：是的，它仍然是。因为如果美国用户进入.com网站，我们就会受到以下美国监管机构的约束——Fincen Ofac和SEC。但尽可能地让他们使用VPN或者（如果有实体）提供非美国文件。表面上看不出我们拥有美国用户，但实际上我们应该通过其他创意手段获得他们。
121. 币安对其合规控制采用创造性变通方法的使用在2020年7月17日进行了进一步记录，在那里Lim向同事澄清：
“不行, 如果他们是US 我们不能改变他们的状态成non us
那样就欺诈了
但是可以鼓励他们成为非KYC账户
或者使用VPN”
“Yea can bypass [limitations on non-KYC accounts, such as withdrawal limits],
give a little hand that you guys can work something out please be clear we only do this for our biggest traders/VIPs
. . .
this is SPECIAL treatment”
122. Lim 还将 Binance.US 作为实验室，以确定可以优先加入 Binance 平台的重要美国客户。在2020年7月15日的聊天中，Lim 向一名Binance员工解释说，他应该首先要求潜在客户“与我们一起登陆US平台”，然后如果他们的交易量非常大，“我们会努力推动.com接受这个例外基础上……CZ肯定会同意这个哈哈。” Lim 继续说：“但是他们需要真正做到巨额交易量……对于鲸鱼我们总有办法。” Lim 在2020年7月27日的聊天中重申了这个程序，并解释说，“进入.com”对于一个拥有“美国受益所有者”的潜在客户来说将是“一个问题”，但如果潜在客户能够“当然可以进入Binance US，然后如果成交量好，我们可以找到一种方法让他们通过‘后门’进入 .com。”
I. Binance 指示其 VIP 客户规避合规控制措施，
包括提交“新”的 KYC 文件
123. 除了指示位于美国的零售客户使用 VPN 来避免 IP 地址基础合规控制之外，
Binance 还创建了特殊政策和流程来帮助其 VIP 客户规避 Binance 的合规控制，以便
Binance 可以继续从美国客户中获得利润。Binance 设计了这些特殊政策和流程，
以帮助 VIP 客户规避基于 IP 地址的合规控制和 KYC 文件的合规控制。
124. 2019年2月，Lim 和 Zhao 面对面会晤，讨论如何应对因通过 API 访问 Binance 的美国客户而产生的监管风险。这些客户通常是机构市场参与者，并包括 VIP。在他们会晤之前，Lim 向 Zhao 发送了一个编号列表“合规参数”，其中包括“US API 用户（通过 IP 确定）将有两个选择。他们可以留在主交易所或转移到 US 交易所”，而“US API 用户（通过 KYC 确定）必须转移到 US 交易所，他们没有选择权。我们将通过电子邮件通知他们。”
125. 在与 Lim 会面后不久，Zhao 将合规参数发送给其他高级经理之一回复 Zhao：“[具有美国、非国际KYC] 的 [用户] 是我们将受到打击的地方。”该高级经理询问是否必须在匹配引擎中执行标识为 KYC 的 US API 用户预期封锁，“这是保证它不破裂的唯一方法。[它] 在匹配引擎中执行并不难。” Zhao 回答：“让我们先担心后续的执行，我认为我们可能必须通过用户来实现。”
126. 2019年6月13日，Binance 发布了一份新闻稿，“宣布与 BAM Trading Services Inc. 合作，开始准备为美国用户提供交易服务。”虽然外表上准备推出 Binance.US，在内部，Zhao、Lim 和其他关键的 Binance 员工仍然专注于保留在 Binance 平台上的美国 VIP 客户以及他们提供的流动性和收入。
127. 在2019年6月左右，赵长鹏、林涛和其他重要的币安人员进行了一系列关于如何留住在币安平台上的美国VIP客户的策略会议。其中讨论过的一个方法是指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件以建立“新”账户。这种方法将允许VIP客户继续在币安上交易，并保持他们因历史交易活动而获得的优惠VIP地位和福利。在一次被记录下来的币安会议中，一名高级雇员提出了让币安指示美国客户通过社交媒体提交“新”的KYC文件，但林涛纠正了该雇员并规定这样的指示应该只发生在秘密中。
128. 币安计划指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件是由赵长鹏设计的。在与高级管理层举行的2019年6月24日会议上，赵长鹏表示：“我们确实需要让用户知道他们可以更改Binance.com上面自己账号信息并继续使用它。但是消息必须非常小心地处理，因为无论我们发送什么都将成为公开信息。我们不能对此负责。”第二天，在一次会议中，一名资深VIP团队成员和赵长鹏进行了以下对话：
VIP团队成员：我们不会明确告诉他们，因为那是营销。但是他们（指美国VIP客户）知道……他们知道将数字资产发送到区块链上，然后就可以自己控制了。所以他们把它发送给自己，但我们只是帮助加快BVI或开曼实体的公司账户速度。
赵长鹏：好的，这样是否意味着他们创建了一个新账户？但我们讨论过让他们更改KYC吗？
. . . .
VIP团队成员：我们悄悄地向他们提到过，你知道，在美国可能存在问题，并且如果有任何离岸实体，也许应该再开立一个账户来代表其离岸实体。这就是我们一直在告诉他们的方式。我们没有真正发出任何大肆宣传的东西，因为那很敏感。我想[一位总部设在美国的合规顾问]可以对此发表评论。
129. 币安人员从2019年6月开始协助美国VIP客户使用“新”的KYC文件创建“新”账户，并直接向赵长鹏汇报其工作进展情况。例如，在日期为2019年6月12日的币安群聊中，一名币安员工向“@czhao”发送了以下信息：
今天我们的VIP团队与三个VIP8用户交谈，我们没有详细讨论太多内容，他们都满意于我们能够帮助他们登记新的非美国公司账户。这是一个好的开始，明天我们会联系更多的VIP客户。
赵长鹏在同一聊天室中回复：“很棒。”
130. 在2020年10月之前的某个时间点，币安公司正式制定了“VIP处理”企业政策，以指导美国VIP客户如何规避币安的合规控制。赵长鹏提出了一些想法，并被纳入到VIP处理政策中。根据VIP处理政策，在客服代表将受影响的用户移交给VIP团队后，该团队将“确保用户已完成新账户创建，并且不允许使用美国文件”。美国VIP客户通常会按照这些说明提交与在其他司法管辖区注册的壳公司相关联的“新”的KYC文件，以作为“新”账户的委托人。
131. 根据VIP处理政策行事，币安的VIP团队随后会从该客户现有账户向其“新”账户协调转移其推荐奖金、 VIP等级、取款限额等内容。因此，如果 VIP 团队正确执行了 VIP 处理政策，则从客户角度来看，在币安上进行交易时不会受到任何干扰——除了账号持有人姓名外，“新”账号与旧账号相同。
132. 由于 VIP 处理政策所记录程序和战略具有回避性质，该文档要求币安员工 “[m]ake sure to inform user to keep this confidential.” 为了保持美国VIP的任何“新账户创建”秘密，赵长鹏在2020年10月13日的“每日通话”中指示任何关于“美国禁令”的沟通都应通过Signal消息应用程序进行。此后，林涛将赵长鹏的指示传达给一位高级合规员工，并解释说：“我们所有与美国相关的沟通都必须通过 Signal 进行，这是 cz 所要求的。”
133. 币安公司 VIP 处理政策还建立了币安人员为被其 IP 地址识别为美国客户而进行故障排除的方法（而不是 KYC 文件）。对于这些客户，币安指示其人员告知用户，“他/她无法使用我们 www.binance.com 的原因是因为他/她的IP地址被检测到是美国IP地址。如果用户没有明白提示，请说明 IP 是唯一导致他/她无法使用 .com 的原因”。林涛向同事们标记了 VIP 处理政策中一个段落，并进一步解释道：“我们不能教用户如何绕过控制。如果他们自己想出办法也没问题。
134. 展示生态系统的顶层声音，赵长鹏帮助管理了Binance的VIP处理政策的实施。2020年10月9日左右，就在Binance开始根据该政策向美国客户发送电子邮件时，赵长鹏与最终成为Binance机构销售负责人的员工进行了以下交流：
VIP团队成员：嗨CZ……我查看了受影响API客户名单，其中包括一些大型战略账户，包括[总部位于芝加哥的交易公司]，目前是前五大客户之一，并占我们12% 的交易量。
赵长鹏：提前通知他们确保他们不要从美国IP连接。不要留下任何书面记录。他们有非美国实体。让我们也确保我们不会先给最大的市场制造商发这封电子邮件。你收到信号了吗？
135. 至少直到2021年8月，在Binance更新其使用条款以“限制”美国客户两年多后，Binance员工仍然观察到他们此前确定为美国VIP在平台上进行交易。在2021年8月14日的聊天中，VIP和合规团队成员讨论了这个问题：
合规雇员：我们有两个企业客户……被检测为美国纽带（美国UBO> 50％）。考虑到他们是大客户，我们的合规团队想进一步与您核实是否需要与客户交谈并给予他们期限才能离开。请建议。谢谢。
VIP团队成员1：我们已经进行了多次下架练习，怎么又出现了这个问题？
VIP团队成员2：我猜因为他们是大客户，所以之前有过延迟……在8月份仍然有交易进行哈哈哈可怕的事情。
136. Binance努力将自己宣传为“合规”，同时采取措施协助客户提交“新”的KYC文件。例如，在2021年8月5日，Binance发布了一篇名为“API服务更新”的公告，其中写道：
为确保所有用户的安全和公平交易环境，并符合最新行业要求，
Binance正在更新其API服务，限制只完成基本账户验证的账户创建
新API密钥。此更新从2021-08-09 03:00（UTC）开始生效。
对于未完成中级验证的帐户，“任何现有API密钥”都将在2021-08-23 00:00 AM（UTC）后更改为“只读”。通过相关API密钥进行交易功能将被停用。
用户可以完成中级验证以重置API访问并恢复交易功能。
但是，内部文件证实，截至2021年8月5日，Binance仍在使用旧的伎俩。在关于业务运营的演示中（发生在2021年8月9日至8月15日期间），Binance人员指出他们已经取得了进展“跟踪高价值用户KYC项目”。
J. Binance故意隐瞒了美国客户在内部文件和数据中的存在.
137. 赵长鹏希望美国客户，包括VIP客户，在币安上进行交易，因为保留这些客户对于币安来说是有利可图的。 币安通过顾客地理位置等分析方法跟踪其收入来源。赵长鹏经常接收到明确表明美国客户贡献了大量币安收入的报告。例如，币安追踪从美国客户获取的收入，并将该信息汇总在每月营业额报告中。此外，币安的“期货团队”创建了定期报告，显示与美国客户衍生品交易相关的交易量、向币安产生的收益以及其他账户和交易信息。
138. 币安的营业额报告依赖于从其内部数据库提取的数据。2020年9月份每月营业额报告反映出有2,510,000名顾客位于“U.S.”同一月份，币安营业额报告显示31万个未知地点（UNKWN）用户所在位置为“UNKWN”。这份报告被提供给赵长鹏和至少某些高级管理人员，并显示：
139. 然后，在2020年10月份，CFTC起诉了一家竞争数字资产交易所及其负责人，赵长鹏指示币安员工将币安内部数据库中某些数据字段的美国值替换为UNKWN值。因此，币安2020年10月份每月营业额报告将约2,830,000个客户位置标识为UNKWN，同时省略了任何关于美国的提及. 在Binance的内部数据库中，某些数据字段的值被标记为UNKWN。并省略了任何有关美国的参考信息。此后，Binance的收入报告继续将来自美国和相关收益归属于UNKWN，并未反映出任何来自美国客户存在。向赵长鹏及至少一些Binance高级管理人员提供了2020年10月份报告显示：
140. Binance员工普遍认为，在解释Binance内部文件和数据时，UNKWN是代表美国的代码词。例如，在2020年10月2日，Binance运营总监告诉同事：“最近Bitmex事件对行业产生了很大影响，请从我们所有图表以及大数据中删除US数据。除金融和极少数人外，未来每个人都看不到我们的US数据。”并且在2020年11月17日内部聊天记录中，运营总监解释说：“目前，“US”这个关键字也是敏感词汇之一,所以你必须使用“Unknow”来标记该国家。”
141. 在相关期间,Binance实施了一个“经纪人计划”，第三方介绍客户进入平台。除了Binance自己无效的访问控制之外，Binance没有有效的控制措施来确保这些经纪人不允许他们自己的客户在相关期间从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问Binance。币安没有有效的控制措施——除了币安自己无效的访问控制——以确保这些经纪人在相关期间内不允许其客户从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问币安。
142. 币安经纪人计划的参与者包括“交易所经纪人”，他们允许其客户直接向币安现货和衍生品市场发送订单。此外，在相关期间，币安依赖于“主要经纪人”向机构客户（包括位于美国的机构客户）征求并接受有关币安数字资产衍生品的订单。
143. 虽然币安使用条款规定“只有账户注册者才能使用Binance账户”，但是，币安并未统一执行此规定。在相关期间，至少有两个“主要经纪人”已知地充当中介开设了“子账号”，通过该账号，美国客户可以继续在Binance平台上交易数字资产衍生品。
144. 主要经纪商A是英属维尔京群岛实体。其首席执行官居住和工作于纽约，销售团队包括居住和工作于美国的员工。
145. 主要经纪商A 的客户包括位于美国的机构市场参与者。主要经纪商A 在币安上持有一个“主账户”。对于每个客户，主要经纪商A 在其“主账户”下在币安上开设一个或多个新的“子账户”。当主要经纪商A代表其客户开设新的“子账号”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件。
146. 主要经纪商A 的总部位于美国的客户通过API连接直接向币安发送订单，并将这些订单归因于主要经纪商A。 币安知道，主要经纪人允许其客戶通過它们在Binance平台上開設的"子賬戶"進行交易。
147. 主要经济人B是根据马耳他法律组织成立的实体。 其首席执行官居住和工作于加利福尼亚州，销售团队包括居住在美国的员工。
148. 主要经济人B 在 Binance 上持有一个 “main account”。 对于每个客 户 ， 主 要 经 线 人 B 在 其 “ main account ” 下 在 Binance 上 开 设 一 个 或 多 个 新 的 “ sub-accounts ” 。 当 Prime Broker B 代表其客戶開設新的“子賬戶”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件.
108. 在整个相关期间，被告已经意识到适用于美国金融机构（如FCMs）和交易所（如DCMs和SEFs）的监管制度，但故意、战略性地决定规避联邦法律。
109. Zhao、Lim和其他Binance高级管理人员之间的内部消息记录表明，自早期以来Binance就已经意识到了美国监管和法律要求的适用性。例如，在2018年10月及相关期前，Lim写信给Zhao：
Cz我知道这是一件麻烦事情，但我的职责是不断提醒你
1.我们在平台上已经没有提到制裁或支持制裁（完成清理）
2.我们是否将继续阻止受制裁国家的IP地址（我们目前有来自受制裁国家的用户在.com上）
还是您想在我们参与并最终确定了我们的美国策略后采取更明确的策略？
下行风险是如果fincen或ofac有具体证据表明我们有受制裁用户，则可能会尝试调查或在世界舞台上大肆渲染
110. 两个月后，在2018年12月份聊天中，Lim承认Binance正在“美国”运营，并建议他的同事：“我绝不会签署ofac狗屎的cco。”在同一次聊天中，Lim认识到Binance的客户支持正在“教人们如何规避制裁”。并且Lim在2019年10月份的聊天中表示：“ofac法规明确指出与OFAC做生意是错误的美国人”，但澄清说Zhao希望将竞争优势放在合规性之上：“问题是[Zhao]只会同意在美国交易所获得所有[货币传输许可证](以匹配[总部位于美国的数字资产交易所])后，在.com上阻止我们。"
111. 在Binance开始提供季度期货和永久合约大约三个月后，在2019年12月，Lim向一个同事发了一条信息：
案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页第35页
36
1.我们仍然有来自我们平台上（监管风险）2.我们没有对.com进行Worldcheck（制裁风险）3.我们没有对.com进行[交易监控]（制裁风险）。
112. Lim展示了适用监管要求和未遵守美国法律可能伴随而来的个人责任方面复杂的理解。例如，在2020年10月，Lim与同事聊天：
美国用户= CFTC =民事案件可以支付罚款和解决
没有kyc = BSA法案[sic] =刑事案件必须去[监狱]
113. Zhao也非常了解适用于Binance活动的美国法律。例如，Zhao在2019年6月9日的管理会议上解释道：这里有一堆美国的法律，防止美国人与任何恐怖分子进行任何交易。为了实现这一点，如果你服务于美国或被美国制裁的28个制裁国家之一，你需要提交所有相关文件供审查。但是对于我们公司的结构来说并不太适合这样做。所以我们不想这么做，而且很简单：如果你不想这么做，就不能拥有美国用户。老实说，美国这样做是不合理的......
[美国监管机构] 不能为我们特别设例。我们已经在做许多明显与美利坚合众国格格不入的事情。
114. 赵长存甚至向某些高级管理人员保密反映币安在美客户群体信息，并谨慎地将内部材料传播给广泛受众，
至少部分原因是泄露罪证性信息可能会被泄漏给监管机构或其他执法人员造成风险。
据信币安称此类风险为“泄漏风险”。例如，在2019年3月关于按地理位置分类币安用户数据流通方面的讨论中，
赵长存表示：“我先看看然后再决定是否发布它们, 特别是那些必须与美国监管机构打交道的人。”
在2020年8月的一次聊天中，赵长存指示币安员工不要将有关美国API客户的交易量数据发布到一个群组中，
而是应该只发送给赵长存。
H. 币安通过使用VPN和其他创意手段引导美国客户规避其合规控制
115. 在相关时期，币安实施了基于IP地址的合规控制，收集客户的IP地址并将其与币安声称“限制”的平台列表进行比较，
至少截至2019年9月，“受限”司法管辖区列表包括美利坚合众国。尽管如此，币安基于IP地址的合规控制（有时称为“地理围栏”）未能有效防止来自“受限”司法管辖区域（包括美利坚合众国）的客户访问和交易币安平台。
116. 币安基于IP地址的合规控制无效之一原因是，币安已经指示美国客户通过使用VPN来隐藏他们真正位置以回避这些控制。 VPN具有屏蔽互联网用户真实IP地址的效果。 使用VPN访问和交易Binance平台已经成为公开秘密，并且Binance始终知道并鼓励美国客户使用VPN。
117. 至少在2019年4月，币安在其网站的“Binance Academy”部分上发布了一份名为“ VPN初学者指南”的指南。 币安的VPN指南向币安客户解释：“如果您想保护访问的网站和位置，请使用VPN。” 币安的VPN指南还暗示：“您可能需要使用VPN来解锁在您所在国家受限制的网站。”
118. 币安的高级管理层，包括赵长鹏在内，知道币安VPN指南被用来教美国客户规避基于IP地址的合规控制。在2019年3月的一次聊天中，林先生向同事解释说，“CZ希望人们有一种方法可以知道如何使用VPN来使用[币安功能]……这是一个商业决策。”并且在2019年4月，币安首席财务官和林先生就赵长鹏对声称阻止试图从美国IP地址访问币安的客户进行讨论时表示：“我们已经非常明确地表达了[鼓励使用VPN]——甚至还有一个该死的指南。因此CZ同意封锁美国。”
119. 币安高管团队（包括林先生）采用其他变通方法间接指示用户规避基于IP地址的合规控制。例如，在2019年7月8日关于应该“限制”访问Binance平台的客户方面进行交谈时，Lim向下属解释说：“他们可以使用VPN但我们不应该告诉他们……不能由我们提供……但是我们总是可以通知我们的朋友/第三方发布（不受Binance保护伞下）哈哈。”
120. 林继续通过记录在2020年2月12日的聊天记录中协助币安客户规避合规控制：
员工：嗨，塞缪尔，我们正在帮助[一家中介]与我们整合以引入新用户和交易流动性，但发现他们大多数用户来自美国。现在Binance.com阻止了美国IP注册。我可以问一下这是否仍然是一个硬性要求吗？
林先生：是的，它仍然是。因为如果美国用户进入.com网站，我们就会受到以下美国监管机构的约束——Fincen Ofac和SEC。但尽可能地让他们使用VPN或者（如果有实体）提供非美国文件。表面上看不出我们拥有美国用户，但实际上我们应该通过其他创意手段获得他们。
121. 币安对其合规控制采用创造性变通方法的使用在2020年7月17日进行了进一步记录，在那里Lim向同事澄清：
“不行, 如果他们是US 我们不能改变他们的状态成non us
那样就欺诈了
但是可以鼓励他们成为非KYC账户
或者使用VPN”
“Yea can bypass [limitations on non-KYC accounts, such as withdrawal limits],
give a little hand that you guys can work something out please be clear we only do this for our biggest traders/VIPs
. . .
this is SPECIAL treatment”
122. Lim 还将 Binance.US 作为实验室，以确定可以优先加入 Binance 平台的重要美国客户。在2020年7月15日的聊天中，Lim 向一名Binance员工解释说，他应该首先要求潜在客户“与我们一起登陆US平台”，然后如果他们的交易量非常大，“我们会努力推动.com接受这个例外基础上……CZ肯定会同意这个哈哈。” Lim 继续说：“但是他们需要真正做到巨额交易量……对于鲸鱼我们总有办法。” Lim 在2020年7月27日的聊天中重申了这个程序，并解释说，“进入.com”对于一个拥有“美国受益所有者”的潜在客户来说将是“一个问题”，但如果潜在客户能够“当然可以进入Binance US，然后如果成交量好，我们可以找到一种方法让他们通过‘后门’进入 .com。”
I. Binance 指示其 VIP 客户规避合规控制措施，
包括提交“新”的 KYC 文件
123. 除了指示位于美国的零售客户使用 VPN 来避免 IP 地址基础合规控制之外，
Binance 还创建了特殊政策和流程来帮助其 VIP 客户规避 Binance 的合规控制，以便
Binance 可以继续从美国客户中获得利润。Binance 设计了这些特殊政策和流程，
以帮助 VIP 客户规避基于 IP 地址的合规控制和 KYC 文件的合规控制。
124. 2019年2月，Lim 和 Zhao 面对面会晤，讨论如何应对因通过 API 访问 Binance 的美国客户而产生的监管风险。这些客户通常是机构市场参与者，并包括 VIP。在他们会晤之前，Lim 向 Zhao 发送了一个编号列表“合规参数”，其中包括“US API 用户（通过 IP 确定）将有两个选择。他们可以留在主交易所或转移到 US 交易所”，而“US API 用户（通过 KYC 确定）必须转移到 US 交易所，他们没有选择权。我们将通过电子邮件通知他们。”
125. 在与 Lim 会面后不久，Zhao 将合规参数发送给其他高级经理之一回复 Zhao：“[具有美国、非国际KYC] 的 [用户] 是我们将受到打击的地方。”该高级经理询问是否必须在匹配引擎中执行标识为 KYC 的 US API 用户预期封锁，“这是保证它不破裂的唯一方法。[它] 在匹配引擎中执行并不难。” Zhao 回答：“让我们先担心后续的执行，我认为我们可能必须通过用户来实现。”
126. 2019年6月13日，Binance 发布了一份新闻稿，“宣布与 BAM Trading Services Inc. 合作，开始准备为美国用户提供交易服务。”虽然外表上准备推出 Binance.US，在内部，Zhao、Lim 和其他关键的 Binance 员工仍然专注于保留在 Binance 平台上的美国 VIP 客户以及他们提供的流动性和收入。
127. 在2019年6月左右，赵长鹏、林涛和其他重要的币安人员进行了一系列关于如何留住在币安平台上的美国VIP客户的策略会议。其中讨论过的一个方法是指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件以建立“新”账户。这种方法将允许VIP客户继续在币安上交易，并保持他们因历史交易活动而获得的优惠VIP地位和福利。在一次被记录下来的币安会议中，一名高级雇员提出了让币安指示美国客户通过社交媒体提交“新”的KYC文件，但林涛纠正了该雇员并规定这样的指示应该只发生在秘密中。
128. 币安计划指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件是由赵长鹏设计的。在与高级管理层举行的2019年6月24日会议上，赵长鹏表示：“我们确实需要让用户知道他们可以更改Binance.com上面自己账号信息并继续使用它。但是消息必须非常小心地处理，因为无论我们发送什么都将成为公开信息。我们不能对此负责。”第二天，在一次会议中，一名资深VIP团队成员和赵长鹏进行了以下对话：
VIP团队成员：我们不会明确告诉他们，因为那是营销。但是他们（指美国VIP客户）知道……他们知道将数字资产发送到区块链上，然后就可以自己控制了。所以他们把它发送给自己，但我们只是帮助加快BVI或开曼实体的公司账户速度。
赵长鹏：好的，这样是否意味着他们创建了一个新账户？但我们讨论过让他们更改KYC吗？
. . . .
VIP团队成员：我们悄悄地向他们提到过，你知道，在美国可能存在问题，并且如果有任何离岸实体，也许应该再开立一个账户来代表其离岸实体。这就是我们一直在告诉他们的方式。我们没有真正发出任何大肆宣传的东西，因为那很敏感。我想[一位总部设在美国的合规顾问]可以对此发表评论。
129. 币安人员从2019年6月开始协助美国VIP客户使用“新”的KYC文件创建“新”账户，并直接向赵长鹏汇报其工作进展情况。例如，在日期为2019年6月12日的币安群聊中，一名币安员工向“@czhao”发送了以下信息：
今天我们的VIP团队与三个VIP8用户交谈，我们没有详细讨论太多内容，他们都满意于我们能够帮助他们登记新的非美国公司账户。这是一个好的开始，明天我们会联系更多的VIP客户。
赵长鹏在同一聊天室中回复：“很棒。”
130. 在2020年10月之前的某个时间点，币安公司正式制定了“VIP处理”企业政策，以指导美国VIP客户如何规避币安的合规控制。赵长鹏提出了一些想法，并被纳入到VIP处理政策中。根据VIP处理政策，在客服代表将受影响的用户移交给VIP团队后，该团队将“确保用户已完成新账户创建，并且不允许使用美国文件”。美国VIP客户通常会按照这些说明提交与在其他司法管辖区注册的壳公司相关联的“新”的KYC文件，以作为“新”账户的委托人。
131. 根据VIP处理政策行事，币安的VIP团队随后会从该客户现有账户向其“新”账户协调转移其推荐奖金、 VIP等级、取款限额等内容。因此，如果 VIP 团队正确执行了 VIP 处理政策，则从客户角度来看，在币安上进行交易时不会受到任何干扰——除了账号持有人姓名外，“新”账号与旧账号相同。
132. 由于 VIP 处理政策所记录程序和战略具有回避性质，该文档要求币安员工 “[m]ake sure to inform user to keep this confidential.” 为了保持美国VIP的任何“新账户创建”秘密，赵长鹏在2020年10月13日的“每日通话”中指示任何关于“美国禁令”的沟通都应通过Signal消息应用程序进行。此后，林涛将赵长鹏的指示传达给一位高级合规员工，并解释说：“我们所有与美国相关的沟通都必须通过 Signal 进行，这是 cz 所要求的。”
133. 币安公司 VIP 处理政策还建立了币安人员为被其 IP 地址识别为美国客户而进行故障排除的方法（而不是 KYC 文件）。对于这些客户，币安指示其人员告知用户，“他/她无法使用我们 www.binance.com 的原因是因为他/她的IP地址被检测到是美国IP地址。如果用户没有明白提示，请说明 IP 是唯一导致他/她无法使用 .com 的原因”。林涛向同事们标记了 VIP 处理政策中一个段落，并进一步解释道：“我们不能教用户如何绕过控制。如果他们自己想出办法也没问题。
134. 展示生态系统的顶层声音，赵长鹏帮助管理了Binance的VIP处理政策的实施。2020年10月9日左右，就在Binance开始根据该政策向美国客户发送电子邮件时，赵长鹏与最终成为Binance机构销售负责人的员工进行了以下交流：
VIP团队成员：嗨CZ……我查看了受影响API客户名单，其中包括一些大型战略账户，包括[总部位于芝加哥的交易公司]，目前是前五大客户之一，并占我们12% 的交易量。
赵长鹏：提前通知他们确保他们不要从美国IP连接。不要留下任何书面记录。他们有非美国实体。让我们也确保我们不会先给最大的市场制造商发这封电子邮件。你收到信号了吗？
135. 至少直到2021年8月，在Binance更新其使用条款以“限制”美国客户两年多后，Binance员工仍然观察到他们此前确定为美国VIP在平台上进行交易。在2021年8月14日的聊天中，VIP和合规团队成员讨论了这个问题：
合规雇员：我们有两个企业客户……被检测为美国纽带（美国UBO> 50％）。考虑到他们是大客户，我们的合规团队想进一步与您核实是否需要与客户交谈并给予他们期限才能离开。请建议。谢谢。
VIP团队成员1：我们已经进行了多次下架练习，怎么又出现了这个问题？
VIP团队成员2：我猜因为他们是大客户，所以之前有过延迟……在8月份仍然有交易进行哈哈哈可怕的事情。
136. Binance努力将自己宣传为“合规”，同时采取措施协助客户提交“新”的KYC文件。例如，在2021年8月5日，Binance发布了一篇名为“API服务更新”的公告，其中写道：
为确保所有用户的安全和公平交易环境，并符合最新行业要求，
Binance正在更新其API服务，限制只完成基本账户验证的账户创建
新API密钥。此更新从2021-08-09 03:00（UTC）开始生效。
对于未完成中级验证的帐户，“任何现有API密钥”都将在2021-08-23 00:00 AM（UTC）后更改为“只读”。通过相关API密钥进行交易功能将被停用。
用户可以完成中级验证以重置API访问并恢复交易功能。
但是，内部文件证实，截至2021年8月5日，Binance仍在使用旧的伎俩。在关于业务运营的演示中（发生在2021年8月9日至8月15日期间），Binance人员指出他们已经取得了进展“跟踪高价值用户KYC项目”。
J. Binance故意隐瞒了美国客户在内部文件和数据中的存在.
137. 赵长鹏希望美国客户，包括VIP客户，在币安上进行交易，因为保留这些客户对于币安来说是有利可图的。 币安通过顾客地理位置等分析方法跟踪其收入来源。赵长鹏经常接收到明确表明美国客户贡献了大量币安收入的报告。例如，币安追踪从美国客户获取的收入，并将该信息汇总在每月营业额报告中。此外，币安的“期货团队”创建了定期报告，显示与美国客户衍生品交易相关的交易量、向币安产生的收益以及其他账户和交易信息。
138. 币安的营业额报告依赖于从其内部数据库提取的数据。2020年9月份每月营业额报告反映出有2,510,000名顾客位于“U.S.”同一月份，币安营业额报告显示31万个未知地点（UNKWN）用户所在位置为“UNKWN”。这份报告被提供给赵长鹏和至少某些高级管理人员，并显示：
139. 然后，在2020年10月份，CFTC起诉了一家竞争数字资产交易所及其负责人，赵长鹏指示币安员工将币安内部数据库中某些数据字段的美国值替换为UNKWN值。因此，币安2020年10月份每月营业额报告将约2,830,000个客户位置标识为UNKWN，同时省略了任何关于美国的提及. 在Binance的内部数据库中，某些数据字段的值被标记为UNKWN。并省略了任何有关美国的参考信息。此后，Binance的收入报告继续将来自美国和相关收益归属于UNKWN，并未反映出任何来自美国客户存在。向赵长鹏及至少一些Binance高级管理人员提供了2020年10月份报告显示：
140. Binance员工普遍认为，在解释Binance内部文件和数据时，UNKWN是代表美国的代码词。例如，在2020年10月2日，Binance运营总监告诉同事：“最近Bitmex事件对行业产生了很大影响，请从我们所有图表以及大数据中删除US数据。除金融和极少数人外，未来每个人都看不到我们的US数据。”并且在2020年11月17日内部聊天记录中，运营总监解释说：“目前，“US”这个关键字也是敏感词汇之一,所以你必须使用“Unknow”来标记该国家。”
141. 在相关期间,Binance实施了一个“经纪人计划”，第三方介绍客户进入平台。除了Binance自己无效的访问控制之外，Binance没有有效的控制措施来确保这些经纪人不允许他们自己的客户在相关期间从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问Binance。币安没有有效的控制措施——除了币安自己无效的访问控制——以确保这些经纪人在相关期间内不允许其客户从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问币安。
142. 币安经纪人计划的参与者包括“交易所经纪人”，他们允许其客户直接向币安现货和衍生品市场发送订单。此外，在相关期间，币安依赖于“主要经纪人”向机构客户（包括位于美国的机构客户）征求并接受有关币安数字资产衍生品的订单。
143. 虽然币安使用条款规定“只有账户注册者才能使用Binance账户”，但是，币安并未统一执行此规定。在相关期间，至少有两个“主要经纪人”已知地充当中介开设了“子账号”，通过该账号，美国客户可以继续在Binance平台上交易数字资产衍生品。
144. 主要经纪商A是英属维尔京群岛实体。其首席执行官居住和工作于纽约，销售团队包括居住和工作于美国的员工。
145. 主要经纪商A 的客户包括位于美国的机构市场参与者。主要经纪商A 在币安上持有一个“主账户”。对于每个客户，主要经纪商A 在其“主账户”下在币安上开设一个或多个新的“子账户”。当主要经纪商A代表其客户开设新的“子账号”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件。
146. 主要经纪商A 的总部位于美国的客户通过API连接直接向币安发送订单，并将这些订单归因于主要经纪商A。 币安知道，主要经纪人允许其客戶通過它们在Binance平台上開設的"子賬戶"進行交易。
147. 主要经济人B是根据马耳他法律组织成立的实体。 其首席执行官居住和工作于加利福尼亚州，销售团队包括居住在美国的员工。
148. 主要经济人B 在 Binance 上持有一个 “main account”。 对于每个客 户 ， 主 要 经 线 人 B 在 其 “ main account ” 下 在 Binance 上 开 设 一 个 或 多 个 新 的 “ sub-accounts ” 。 当 Prime Broker B 代表其客戶開設新的“子賬戶”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件.
美国商品期货交易委员会控告赵长鹏和币安公司的起诉书（简体中文翻译Part3）
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D. 币安在美国的存在
72. 在相关时期，币安一直与美国金融系统和经济保持着重要联系，并通过其营销努力积极招揽美国客户，包括在Twitter等众多社交媒体应用程序上。
73. 币安在美国雇佣了至少60人，这个数字还在不断增加。其中币安的总部位于美国的员工包括合规和调查人员；参与币安私募股权业务（称为“币安实验室”）的人员；管理负责“币安官方加密钱包”的业务单元的关键员工，该产品被称为“Trust Wallet”；内部律师以及现任“首席战略官”。
74. 在相关时期，币安已聘请美国居民充当“Binance Angels”，以招揽并与美国客户互动。通常情况下，“Binance Angels”试图吸引新客户到达Binance平台、回答顾客和潜在顾客提出的问题，并测试新功能。作为回报，“Binance Angels”会收到邀请参加活动和赠品等福利。
75. 从早期开始，赵长鹏就知道美国客户会使用该平台进行交易。赵长鹏曾亲自与币安的美国客户进行交流。例如，在2017年，以及在币安早期针对美国客户的阶段中，赵长鹏向一位美国居民提供了有关Telegram消息应用程序上英语客户支持渠道的说明。稍后，在2018年1月8日，一家美国交易公司直接给赵长鹏发送电子邮件以加入Binance，并将该公司所有者确定为美国公民，并向赵长鹏提供了该公司所有者的美国护照和伊利诺伊州驾照。
76. 赵长鹏、林千树和其他币安高级管理人员知道美国客户会在币安平台上进行交易，并跟踪和监控他们的活动以多种目的。例如，赵长鹏定期收到有关币安客户性质和地理位置以及币安收入来源的报告。这些报告包含有关币安在美国市场获取效果以及其U.S. 客户信息等内容。
77. 一个包含有关币安收入来源信息的周期性报告示例名为“August [2019] Financial Reporting Package”。该报告按基础资产（其中BTC相关交易占当月44% 的收入）和交易量等指标分解了Binance 的交易收益等各项指标。其中一个幻灯片标题为“按国家划分的交易收入”，显示了币安对其收入地理来源的关注，包括该月（2019年7月19%）归因于位于“美国”的客户所占比例，如下图所示：
78. 币安的高管、员工和代理人在相关时期曾在美国举办过Binance主办的网络和社交活动，并与基金会、主要经纪商等机构客户进行互动，例如2022年4月在拉斯维加斯举行的聚会上邀请了其“最大账户”参加，以及在德克萨斯州奥斯汀市举行的一次网络活动中。Binance和赵长鹏还参加了美国的许多数字资产行业会议。
79. 在相关期间，Binance从总部位于美国的律师事务所、合规顾问和其他供应商处采购了各种方面的专业服务，涉及其业务运营的各个方面。例如，Binance依赖Google产品套件进行信息管理和电子邮件服务。 Binance使用Webex作为其内部消息功能。 Binance租用WeWork办公空间，并向其在美国的员工和其他人员提供该空间。 Binance与总部位于华盛顿州的美国公司Amazon Web Services签订了长期合同。 Binance从Amazon Web Services购买并在美国提供给Binance“AWS CloudFront”等服务，“AWS CloudFront”是亚马逊网络服务提供的“全球内容交付网络”。 赵长鹏曾使用他个人信用卡支付某些Binance Amazon Web Services账户费用。
80. Binance利用美国法律体系保护其知识产权。例如，Binance Holdings通过美国律师申请注册商标“Binance”、“Biance Chain”和“Binace DEX”，这些商标仍然有效。
81. 2019年，赵长鹏和 BAM Trading推出了数字资产现货市场交易平台——Biance.US，并向美国客户提供服务。当他聘请BAM Trading的第一任CEO时，赵长鹏将Binance描述为海盗船，并解释说他希望Binance.US成为海军舰艇。 BAM Trading与Binance共同拥有和控制，并继续运营Biance.US现货平台。 Binance员工，包括赵长鹏，在指导下确定了Biance.US的企业战略、推出和早期运营。根据赵长鹏的指示，Biance.US的市场营销和品牌形象与Binance.com相似。 BAM Trading已经获得了使用Binace商标在美国进行广告宣传的许可证。 Biance.US还通过软件许可协议依赖于Binace之一的匹配引擎。
E. 赵长鹏控制着Binance并将其作为一个普通企业运营
82. 在相关期间内，赵长鹏直接或间接拥有并控制所有公司实体（包括Binace Holdings、Binace IE、Binace Services以及数十个其他公司实体），这些公司实体作为一个普通企业共同操作着 Binace 平台生态系统 。 Binance 的组织结构图中包含超过120个在世界各地注册成立的法人机构。至少在某些时候，其中某些法人机构（包括 Binace Holdings、Binace IE 和 Binace Services）已经混合使用资金，依赖共享技术基础设施，并从事集体广告和推广Binance品牌的活动。
83. Binance利用一系列公司实体来操作Binance平台是有意为之的；它旨在模糊Binance平台的所有权、控制和位置。与此设计相一致，Binance晦涩难懂的使用条款将“Biance”定义为“由包括但不限于https://www.binance.com/en等域名网站、移动应用程序、客户端、小程序和其他开发以提供Binace服务而形成生态系统”，旨在提供Binance服务，并包括生态系统内独立运营的平台、网站和客户端”，而“Binance操作员”则包括“所有经营Binance的方式，包括但不限于提供Binance服务并对此类服务负责任的法人（包括 Binance UAB），非法人组织和团队。”使用条款还指出，Binance操作员和Binance是同一事物，并且可以随时更改。
84. B inance在混淆其位置和运营公司身份方面非常有效，以至于它甚至让自己的首席战略官感到困惑。例如，在2022年9月他曾说过，“ B inance是加拿大公司。”然而很快就有一个 B inance发言人纠正了首席战略官的声明，并澄清了 B inance是一家“国际公司”。案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页中第27页
85. 作为 B inance 的创始人兼 CEO ，赵长鹏一直负责所有重大战略决策、业务发展和企业管理。赵长鹏还涉足 B inance 运营的细节。例如，2021年1月，Binance在收入超过7亿美元的一个月中，赵长鹏亲自批准了约60美元的办公家具费用。
86. 赵长鹏负责指导和监督 B inance 的交易撮合引擎、网站、API 功能和订单输入系统的创建和运行。赵长鹏也是 B inance 的公众形象；他代表 B inance 在公开演讲和出席活动中，在杂志和其他新闻媒体上接受采访，并经常发布与 Binance 业务相关的推文和博客文章。
87. 随着时间的推移，赵长鹏聘请了包括林在内的高级管理团队。然而，赵长鹏参与并最终掌控了企业所有关键决策，包括提供哪些产品以及是否以及如何实施和执行反洗钱（“AML”）控制 和认识您客户（“KYC”）程序。赵长鹏最终负责评估与Binance商业活动有关的法律和监管风险，包括与Binance.US的推出有关的风险，并直接参与了与合规顾问和律师就 B inance 商业活动引发的法律和监管问题进行讨论。
88. 赵长鹏只向自己负责。 B inance没有董事会。
F. Binance 表面上限制美国客户交易的努力以及内部认识到其合规计划仅是“为了展示”
89. 在相关期间内，币安有意识地扩大、维护和同时隐瞒其美国客户群体，同时未能实施有效的反洗钱计划（FCMs等金融机构必须具备此类计划以侦测和防止恐怖主义融资或其他犯罪活动），其中之一是缺乏有效的KYC程序或CIP，无法确定其客户的真实身份，无论来自美国还是其他地方。此外，在2022年5月至少之前，币安尚未在美国提交任何可疑交易报告（SAR），尽管已在其他司法管辖区提交了这样的报告。
90. 在运营初期约两年时间里，币安没有采取任何措施限制或禁止美国客户使用该平台进行交易。
91. 即使在2019年中旬开始声称限制某些司法管辖区访问其平台后，它仍然为用户留下漏洞以注册、存入资产、交易和提款而不需要提交任何KYC程序——只要客户每天提款金额不超过两个BTC。 币安将这个两个BTC-无KYC漏洞称为“电子邮件注册”、“一级”客户等各种标签。 2019年7月时两个BTC的名义价值超过22,000美元，2021年3月时则超过100,000美元，因此两个BTC的提款限制实际上毫无意义。
92. 即使在币安尝试通过各种方式限制美国客户访问平台之前，林私下向赵解释说这个两个BTC-无KYC漏洞将继续允许美国客户访问该平台。 2019年2月，林与赵聊天：“大量”使用Binance“一级”的“可能是现实中的美国公民。他们必须变得更聪明，并通过非美国IP进行VPN。” 而赵在2019年6月的管理会议上表示，“低于2 BTC用户占我们交易量很大比例，所以我们不想失去它”，但他也理解由于“非常明确的先例”，Binance允许“那些没有KYC 的两个BTCs，在美国肯定行不通。”
93. 在2019年6月左右，币安宣布与BAM Trading合作推出后来成为Binance.US平台，并首次更新其使用条款以声明“币安无法向任何美国人提供服务”。 币安还宣布：“90天后（即从2019/09/12开始），未按照币安使用条款操作的用户仍将可以进入其钱包和资金账户，但将无法在Binance.com上进行交易或存款。
94. 在2019年9月，Binance声称已经开始根据客户的互联网协议（“IP”）地址屏蔽客户。实际上，Binance只是在其网站上添加了一个弹出窗口，当客户尝试从与美国相关的IP地址登录时会出现该窗口。这个弹出窗口并没有阻止客户登录他们的账户、存入资产或在平台上交易，它只是要求他们通过点击弹出窗口上的按钮自我认证不是美国人才能访问平台。
95. 尽管有了这个弹出式合规控制，但Binance知道，在2019年9月之后，美国客户仍然构成了Binance用户群体中相当大的一部分，因为除其他原因外，Binance内部报告告诉他们如此。根据每月为赵长鹏准备并发送的定期收入报告，在2020年1月左右约有19.9% 的 Binance 客户位于美国；而在2020 年 6 月——即 Binance 修改其使用条款所述第93段之后约一年时间——约有17.8% 的 Binance 客 户位于 美 国。
96. 符合 B inance 和 赵 长 鵬 这 种 以 利 润 优 先 而 不 是 法 律 合 规 的 理 念，他 们 故 意 允 许 两 BTC-无 KYC 漏洞继续存在。在2020年10月的一次与Binance同事的聊天中，Lim解释说：
[因为你参加了赵长鹏参加的电话会议]那么您也将知道，作为一家公司，我们可能不会删除没有KYC（电子邮件注册），因为这太痛苦了……我认为赵长鹏明白这样做存在风险，但我相信这是关系到我们公司及其生存能力的问题。如果Binance强制要求KYC，则[竞争数字资产交易所]将非常高兴。
97. Binance高级管理层，包括赵长鹏，在意识到并讨论两个BTC-无KYC漏洞。例如，在一个包括多个高级经理的Signal消息组中，在2021年3月时Zhao问：“上次谁参加了2BTC限制会议？”
98. 在2021年8月20日，Binance宣布“所有Binance用户都需要验证他们的账户”，这意味着所有新客户都需要完成“中间验证”并提供政府发行身份证明以证明他们的地理位置。 Binance还宣布尚未完成中间验证的现有客户将于2021年10月19日之前更改为“仅限提款”状态。Binance并没有像宣传的那样在2021年10月19日之前限制未经验证的客户存入资金和交易平台。在2022年2月，Binance证实其大约只有30-40％ 的客户已通过KYC文件验证身份。
99. 币安已经意识到其合规控制无效。正如当时的币安CCO Lim在2020年10月与其他币安合规人员的聊天中所认识到的那样，币安的合规环境仅仅是“发送电子邮件而没有行动……为了媒体报道……我想你可以说‘fo sho’”。
100. 赵长鹏拒绝在币安实施有效的合规控制策略，在币安内部广泛知晓。2019年1月，Lim和一位合规团队高级成员讨论他们计划“清理”Binance上美国客户存在问题时，Lim解释道：“Cz不想在.com上对我们进行kyc。”并且Lim承认，在2020年2月，如果Binance的合规控制过于严格，则赵长鹏相信将会导致“没有用户来”，因此Binance有财务激励避免使客户接受有意义的KYC程序。
101. 尽管他们知道币安存在合规失败问题，但赵长鹏、Lim和其他代表币安行事者公开表示该平台具备有效的合规控制。例如，在2019年8月14日以Binance抬头纸张发出给美国某州金融监管机构的一封信中，Lim保证：
“我们的[合规]计划提供AML/CFT控制，以确保我们平台的安全和合法使用……Binance在与客户建立业务关系或进行交易之前对所有客户进行OFAC、欧盟、英国和香港制裁名单筛查……Binance在任何涉及加密货币-法定货币活动的客户建立客户关系时执行CDD，在存在洗钱或恐怖主义融资嫌疑时也会执行。”
102. 四个月后，在2019年12月发给一位同事的内部消息中，Lim承认：“.com甚至没有做AML名称筛查/制裁筛查。”
103. 币安还故意试图隐藏其合规计划无效性的范围。例如，在2020年10月左右，币安接受了Paxos要求进行合规审计。但是根据Lim所说，币安有意聘请一个只会“半吊子地”对地理围栏进行个别子审计的合规审计员，“为我们赢得更多时间”。作为这次审计的一部分，拥有反洗钱报告官（MLRO）头衔的币安雇员抱怨她需要“向Binance董事会写一份虚假年度MLRO报告”，而Lim则知道Binance没有董事会，但仍向她保证，“没问题，我可以让管理层签署”虚假报告。在所提到的“半吊子”合规审计大约同时，在2020年11月，MLRO在与Lim的聊天中惊叫：“我对我们的地理围栏没有信心。”
104. 在内部，币安高管、员工和代理人承认Binance平台已经促进了潜在非法活动。例如，在2019年2月收到有关Binance上HAMAS交易的信息后，Lim向一位同事解释说恐怖分子通常发送“小额款项”，因为“大额款项构成洗钱”。Lim的同事回答道：“600美元连AK47都买不起。” 关于某些Binance客户，包括来自俄罗斯的客户，Lim在2020年2月的聊天中承认：“他们是为了犯罪而来。” Binance的MLRO同意“我们看到了不好的情况，但我们选择视而不见”。
105. Lim与合规同事的内部讨论表明，Binance容忍其客户使用该平台进行“非法活动”。例如，在2020年7月，一名Binance员工写信给Lim和另一位同事询问是否应该将最近交易“与非法活动密切相关”的客户下架，“他超过5百万美元的交易间接来源于可疑服务”，或者这属于那种需要建议用户可以开设新账户类别。Lim回复说：
可以让他注意资金流向，特别是从Hydra等暗网
他可以用一个新帐号回来
但当前这个必须离开，它已经被污染了
106. Lim允许一个与非法活动密切相关的客户开设新账户并继续在平台上交易的指示符合赵长鹏（Zhao）商业策略。即使存在监管风险也反对下架客户。例如，在2020年9月份聊天中Lim向Binance员工解释道：
不需要太严格。
下架=在赵长鹏眼中是不好的。
107. Binance的企业传播策略试图公开宣称Binance没有针对美国，同时Binance高管在幕后承认相反情况。例如，在2019年6月9日，大约是赵长鹏和Binance秘密计划保留美国客户甚至在推出Binance.US之后，Binance首席财务官在与包括赵长鹏在内的高级管理层会议上表示：
“我们正在准备推出Binance US”，而不是说我们正在阻止美国。所以，我们从未公开或私下承认过我们首先为美国客户提供服务，因为事实并非如此。所以，恰巧我们有一个网站人们注册了账号，并且我们无法控制[美国客户访问]……但是我们永远不会公开承认自己明确地为US客户提供服务。
这就是为什么PR消息非常关键
Zhao同意，“PR消息”很重要，在隔天的会议上解释道：“ 我们需要微调一下信息……信息绝不能涉及到binance阻止US用户, 因为我方立场始终都是： 我们从来没有任何US用户, 所以也从来没有针对过US市场。” 但在2019年6月9日的会议上，赵长鹏本人表示，“我们20%到30%的流量来自美国”，Binance的“2019年7月财务报告包”直接发送给赵长鹏，将约22％的Binance 2019年6月收入归因于美国客户。
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72. 在相关时期，币安一直与美国金融系统和经济保持着重要联系，并通过其营销努力积极招揽美国客户，包括在Twitter等众多社交媒体应用程序上。
73. 币安在美国雇佣了至少60人，这个数字还在不断增加。其中币安的总部位于美国的员工包括合规和调查人员；参与币安私募股权业务（称为“币安实验室”）的人员；管理负责“币安官方加密钱包”的业务单元的关键员工，该产品被称为“Trust Wallet”；内部律师以及现任“首席战略官”。
74. 在相关时期，币安已聘请美国居民充当“Binance Angels”，以招揽并与美国客户互动。通常情况下，“Binance Angels”试图吸引新客户到达Binance平台、回答顾客和潜在顾客提出的问题，并测试新功能。作为回报，“Binance Angels”会收到邀请参加活动和赠品等福利。
75. 从早期开始，赵长鹏就知道美国客户会使用该平台进行交易。赵长鹏曾亲自与币安的美国客户进行交流。例如，在2017年，以及在币安早期针对美国客户的阶段中，赵长鹏向一位美国居民提供了有关Telegram消息应用程序上英语客户支持渠道的说明。稍后，在2018年1月8日，一家美国交易公司直接给赵长鹏发送电子邮件以加入Binance，并将该公司所有者确定为美国公民，并向赵长鹏提供了该公司所有者的美国护照和伊利诺伊州驾照。
76. 赵长鹏、林千树和其他币安高级管理人员知道美国客户会在币安平台上进行交易，并跟踪和监控他们的活动以多种目的。例如，赵长鹏定期收到有关币安客户性质和地理位置以及币安收入来源的报告。这些报告包含有关币安在美国市场获取效果以及其U.S. 客户信息等内容。
77. 一个包含有关币安收入来源信息的周期性报告示例名为“August [2019] Financial Reporting Package”。该报告按基础资产（其中BTC相关交易占当月44% 的收入）和交易量等指标分解了Binance 的交易收益等各项指标。其中一个幻灯片标题为“按国家划分的交易收入”，显示了币安对其收入地理来源的关注，包括该月（2019年7月19%）归因于位于“美国”的客户所占比例，如下图所示：
78. 币安的高管、员工和代理人在相关时期曾在美国举办过Binance主办的网络和社交活动，并与基金会、主要经纪商等机构客户进行互动，例如2022年4月在拉斯维加斯举行的聚会上邀请了其“最大账户”参加，以及在德克萨斯州奥斯汀市举行的一次网络活动中。Binance和赵长鹏还参加了美国的许多数字资产行业会议。
79. 在相关期间，Binance从总部位于美国的律师事务所、合规顾问和其他供应商处采购了各种方面的专业服务，涉及其业务运营的各个方面。例如，Binance依赖Google产品套件进行信息管理和电子邮件服务。 Binance使用Webex作为其内部消息功能。 Binance租用WeWork办公空间，并向其在美国的员工和其他人员提供该空间。 Binance与总部位于华盛顿州的美国公司Amazon Web Services签订了长期合同。 Binance从Amazon Web Services购买并在美国提供给Binance“AWS CloudFront”等服务，“AWS CloudFront”是亚马逊网络服务提供的“全球内容交付网络”。 赵长鹏曾使用他个人信用卡支付某些Binance Amazon Web Services账户费用。
80. Binance利用美国法律体系保护其知识产权。例如，Binance Holdings通过美国律师申请注册商标“Binance”、“Biance Chain”和“Binace DEX”，这些商标仍然有效。
81. 2019年，赵长鹏和 BAM Trading推出了数字资产现货市场交易平台——Biance.US，并向美国客户提供服务。当他聘请BAM Trading的第一任CEO时，赵长鹏将Binance描述为海盗船，并解释说他希望Binance.US成为海军舰艇。 BAM Trading与Binance共同拥有和控制，并继续运营Biance.US现货平台。 Binance员工，包括赵长鹏，在指导下确定了Biance.US的企业战略、推出和早期运营。根据赵长鹏的指示，Biance.US的市场营销和品牌形象与Binance.com相似。 BAM Trading已经获得了使用Binace商标在美国进行广告宣传的许可证。 Biance.US还通过软件许可协议依赖于Binace之一的匹配引擎。
E. 赵长鹏控制着Binance并将其作为一个普通企业运营
82. 在相关期间内，赵长鹏直接或间接拥有并控制所有公司实体（包括Binace Holdings、Binace IE、Binace Services以及数十个其他公司实体），这些公司实体作为一个普通企业共同操作着 Binace 平台生态系统 。 Binance 的组织结构图中包含超过120个在世界各地注册成立的法人机构。至少在某些时候，其中某些法人机构（包括 Binace Holdings、Binace IE 和 Binace Services）已经混合使用资金，依赖共享技术基础设施，并从事集体广告和推广Binance品牌的活动。
83. Binance利用一系列公司实体来操作Binance平台是有意为之的；它旨在模糊Binance平台的所有权、控制和位置。与此设计相一致，Binance晦涩难懂的使用条款将“Biance”定义为“由包括但不限于https://www.binance.com/en等域名网站、移动应用程序、客户端、小程序和其他开发以提供Binace服务而形成生态系统”，旨在提供Binance服务，并包括生态系统内独立运营的平台、网站和客户端”，而“Binance操作员”则包括“所有经营Binance的方式，包括但不限于提供Binance服务并对此类服务负责任的法人（包括 Binance UAB），非法人组织和团队。”使用条款还指出，Binance操作员和Binance是同一事物，并且可以随时更改。
84. B inance在混淆其位置和运营公司身份方面非常有效，以至于它甚至让自己的首席战略官感到困惑。例如，在2022年9月他曾说过，“ B inance是加拿大公司。”然而很快就有一个 B inance发言人纠正了首席战略官的声明，并澄清了 B inance是一家“国际公司”。案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页中第27页
85. 作为 B inance 的创始人兼 CEO ，赵长鹏一直负责所有重大战略决策、业务发展和企业管理。赵长鹏还涉足 B inance 运营的细节。例如，2021年1月，Binance在收入超过7亿美元的一个月中，赵长鹏亲自批准了约60美元的办公家具费用。
86. 赵长鹏负责指导和监督 B inance 的交易撮合引擎、网站、API 功能和订单输入系统的创建和运行。赵长鹏也是 B inance 的公众形象；他代表 B inance 在公开演讲和出席活动中，在杂志和其他新闻媒体上接受采访，并经常发布与 Binance 业务相关的推文和博客文章。
87. 随着时间的推移，赵长鹏聘请了包括林在内的高级管理团队。然而，赵长鹏参与并最终掌控了企业所有关键决策，包括提供哪些产品以及是否以及如何实施和执行反洗钱（“AML”）控制 和认识您客户（“KYC”）程序。赵长鹏最终负责评估与Binance商业活动有关的法律和监管风险，包括与Binance.US的推出有关的风险，并直接参与了与合规顾问和律师就 B inance 商业活动引发的法律和监管问题进行讨论。
88. 赵长鹏只向自己负责。 B inance没有董事会。
F. Binance 表面上限制美国客户交易的努力以及内部认识到其合规计划仅是“为了展示”
89. 在相关期间内，币安有意识地扩大、维护和同时隐瞒其美国客户群体，同时未能实施有效的反洗钱计划（FCMs等金融机构必须具备此类计划以侦测和防止恐怖主义融资或其他犯罪活动），其中之一是缺乏有效的KYC程序或CIP，无法确定其客户的真实身份，无论来自美国还是其他地方。此外，在2022年5月至少之前，币安尚未在美国提交任何可疑交易报告（SAR），尽管已在其他司法管辖区提交了这样的报告。
90. 在运营初期约两年时间里，币安没有采取任何措施限制或禁止美国客户使用该平台进行交易。
91. 即使在2019年中旬开始声称限制某些司法管辖区访问其平台后，它仍然为用户留下漏洞以注册、存入资产、交易和提款而不需要提交任何KYC程序——只要客户每天提款金额不超过两个BTC。 币安将这个两个BTC-无KYC漏洞称为“电子邮件注册”、“一级”客户等各种标签。 2019年7月时两个BTC的名义价值超过22,000美元，2021年3月时则超过100,000美元，因此两个BTC的提款限制实际上毫无意义。
92. 即使在币安尝试通过各种方式限制美国客户访问平台之前，林私下向赵解释说这个两个BTC-无KYC漏洞将继续允许美国客户访问该平台。 2019年2月，林与赵聊天：“大量”使用Binance“一级”的“可能是现实中的美国公民。他们必须变得更聪明，并通过非美国IP进行VPN。” 而赵在2019年6月的管理会议上表示，“低于2 BTC用户占我们交易量很大比例，所以我们不想失去它”，但他也理解由于“非常明确的先例”，Binance允许“那些没有KYC 的两个BTCs，在美国肯定行不通。”
93. 在2019年6月左右，币安宣布与BAM Trading合作推出后来成为Binance.US平台，并首次更新其使用条款以声明“币安无法向任何美国人提供服务”。 币安还宣布：“90天后（即从2019/09/12开始），未按照币安使用条款操作的用户仍将可以进入其钱包和资金账户，但将无法在Binance.com上进行交易或存款。
94. 在2019年9月，Binance声称已经开始根据客户的互联网协议（“IP”）地址屏蔽客户。实际上，Binance只是在其网站上添加了一个弹出窗口，当客户尝试从与美国相关的IP地址登录时会出现该窗口。这个弹出窗口并没有阻止客户登录他们的账户、存入资产或在平台上交易，它只是要求他们通过点击弹出窗口上的按钮自我认证不是美国人才能访问平台。
95. 尽管有了这个弹出式合规控制，但Binance知道，在2019年9月之后，美国客户仍然构成了Binance用户群体中相当大的一部分，因为除其他原因外，Binance内部报告告诉他们如此。根据每月为赵长鹏准备并发送的定期收入报告，在2020年1月左右约有19.9% 的 Binance 客户位于美国；而在2020 年 6 月——即 Binance 修改其使用条款所述第93段之后约一年时间——约有17.8% 的 Binance 客 户位于 美 国。
96. 符合 B inance 和 赵 长 鵬 这 种 以 利 润 优 先 而 不 是 法 律 合 规 的 理 念，他 们 故 意 允 许 两 BTC-无 KYC 漏洞继续存在。在2020年10月的一次与Binance同事的聊天中，Lim解释说：
[因为你参加了赵长鹏参加的电话会议]那么您也将知道，作为一家公司，我们可能不会删除没有KYC（电子邮件注册），因为这太痛苦了……我认为赵长鹏明白这样做存在风险，但我相信这是关系到我们公司及其生存能力的问题。如果Binance强制要求KYC，则[竞争数字资产交易所]将非常高兴。
97. Binance高级管理层，包括赵长鹏，在意识到并讨论两个BTC-无KYC漏洞。例如，在一个包括多个高级经理的Signal消息组中，在2021年3月时Zhao问：“上次谁参加了2BTC限制会议？”
98. 在2021年8月20日，Binance宣布“所有Binance用户都需要验证他们的账户”，这意味着所有新客户都需要完成“中间验证”并提供政府发行身份证明以证明他们的地理位置。 Binance还宣布尚未完成中间验证的现有客户将于2021年10月19日之前更改为“仅限提款”状态。Binance并没有像宣传的那样在2021年10月19日之前限制未经验证的客户存入资金和交易平台。在2022年2月，Binance证实其大约只有30-40％ 的客户已通过KYC文件验证身份。
99. 币安已经意识到其合规控制无效。正如当时的币安CCO Lim在2020年10月与其他币安合规人员的聊天中所认识到的那样，币安的合规环境仅仅是“发送电子邮件而没有行动……为了媒体报道……我想你可以说‘fo sho’”。
100. 赵长鹏拒绝在币安实施有效的合规控制策略，在币安内部广泛知晓。2019年1月，Lim和一位合规团队高级成员讨论他们计划“清理”Binance上美国客户存在问题时，Lim解释道：“Cz不想在.com上对我们进行kyc。”并且Lim承认，在2020年2月，如果Binance的合规控制过于严格，则赵长鹏相信将会导致“没有用户来”，因此Binance有财务激励避免使客户接受有意义的KYC程序。
101. 尽管他们知道币安存在合规失败问题，但赵长鹏、Lim和其他代表币安行事者公开表示该平台具备有效的合规控制。例如，在2019年8月14日以Binance抬头纸张发出给美国某州金融监管机构的一封信中，Lim保证：
“我们的[合规]计划提供AML/CFT控制，以确保我们平台的安全和合法使用……Binance在与客户建立业务关系或进行交易之前对所有客户进行OFAC、欧盟、英国和香港制裁名单筛查……Binance在任何涉及加密货币-法定货币活动的客户建立客户关系时执行CDD，在存在洗钱或恐怖主义融资嫌疑时也会执行。”
102. 四个月后，在2019年12月发给一位同事的内部消息中，Lim承认：“.com甚至没有做AML名称筛查/制裁筛查。”
103. 币安还故意试图隐藏其合规计划无效性的范围。例如，在2020年10月左右，币安接受了Paxos要求进行合规审计。但是根据Lim所说，币安有意聘请一个只会“半吊子地”对地理围栏进行个别子审计的合规审计员，“为我们赢得更多时间”。作为这次审计的一部分，拥有反洗钱报告官（MLRO）头衔的币安雇员抱怨她需要“向Binance董事会写一份虚假年度MLRO报告”，而Lim则知道Binance没有董事会，但仍向她保证，“没问题，我可以让管理层签署”虚假报告。在所提到的“半吊子”合规审计大约同时，在2020年11月，MLRO在与Lim的聊天中惊叫：“我对我们的地理围栏没有信心。”
104. 在内部，币安高管、员工和代理人承认Binance平台已经促进了潜在非法活动。例如，在2019年2月收到有关Binance上HAMAS交易的信息后，Lim向一位同事解释说恐怖分子通常发送“小额款项”，因为“大额款项构成洗钱”。Lim的同事回答道：“600美元连AK47都买不起。” 关于某些Binance客户，包括来自俄罗斯的客户，Lim在2020年2月的聊天中承认：“他们是为了犯罪而来。” Binance的MLRO同意“我们看到了不好的情况，但我们选择视而不见”。
105. Lim与合规同事的内部讨论表明，Binance容忍其客户使用该平台进行“非法活动”。例如，在2020年7月，一名Binance员工写信给Lim和另一位同事询问是否应该将最近交易“与非法活动密切相关”的客户下架，“他超过5百万美元的交易间接来源于可疑服务”，或者这属于那种需要建议用户可以开设新账户类别。Lim回复说：
可以让他注意资金流向，特别是从Hydra等暗网
他可以用一个新帐号回来
但当前这个必须离开，它已经被污染了
106. Lim允许一个与非法活动密切相关的客户开设新账户并继续在平台上交易的指示符合赵长鹏（Zhao）商业策略。即使存在监管风险也反对下架客户。例如，在2020年9月份聊天中Lim向Binance员工解释道：
不需要太严格。
下架=在赵长鹏眼中是不好的。
107. Binance的企业传播策略试图公开宣称Binance没有针对美国，同时Binance高管在幕后承认相反情况。例如，在2019年6月9日，大约是赵长鹏和Binance秘密计划保留美国客户甚至在推出Binance.US之后，Binance首席财务官在与包括赵长鹏在内的高级管理层会议上表示：
“我们正在准备推出Binance US”，而不是说我们正在阻止美国。所以，我们从未公开或私下承认过我们首先为美国客户提供服务，因为事实并非如此。所以，恰巧我们有一个网站人们注册了账号，并且我们无法控制[美国客户访问]……但是我们永远不会公开承认自己明确地为US客户提供服务。
这就是为什么PR消息非常关键
Zhao同意，“PR消息”很重要，在隔天的会议上解释道：“ 我们需要微调一下信息……信息绝不能涉及到binance阻止US用户, 因为我方立场始终都是： 我们从来没有任何US用户, 所以也从来没有针对过US市场。” 但在2019年6月9日的会议上，赵长鹏本人表示，“我们20%到30%的流量来自美国”，Binance的“2019年7月财务报告包”直接发送给赵长鹏，将约22％的Binance 2019年6月收入归因于美国客户。
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D. 币安在美国的存在
72. 在相关时期，币安一直与美国金融系统和经济保持着重要联系，并通过其营销努力积极招揽美国客户，包括在Twitter等众多社交媒体应用程序上。
73. 币安在美国雇佣了至少60人，这个数字还在不断增加。其中币安的总部位于美国的员工包括合规和调查人员；参与币安私募股权业务（称为“币安实验室”）的人员；管理负责“币安官方加密钱包”的业务单元的关键员工，该产品被称为“Trust Wallet”；内部律师以及现任“首席战略官”。
74. 在相关时期，币安已聘请美国居民充当“Binance Angels”，以招揽并与美国客户互动。通常情况下，“Binance Angels”试图吸引新客户到达Binance平台、回答顾客和潜在顾客提出的问题，并测试新功能。作为回报，“Binance Angels”会收到邀请参加活动和赠品等福利。
75. 从早期开始，赵长鹏就知道美国客户会使用该平台进行交易。赵长鹏曾亲自与币安的美国客户进行交流。例如，在2017年，以及在币安早期针对美国客户的阶段中，赵长鹏向一位美国居民提供了有关Telegram消息应用程序上英语客户支持渠道的说明。稍后，在2018年1月8日，一家美国交易公司直接给赵长鹏发送电子邮件以加入Binance，并将该公司所有者确定为美国公民，并向赵长鹏提供了该公司所有者的美国护照和伊利诺伊州驾照。
76. 赵长鹏、林千树和其他币安高级管理人员知道美国客户会在币安平台上进行交易，并跟踪和监控他们的活动以多种目的。例如，赵长鹏定期收到有关币安客户性质和地理位置以及币安收入来源的报告。这些报告包含有关币安在美国市场获取效果以及其U.S. 客户信息等内容。
77. 一个包含有关币安收入来源信息的周期性报告示例名为“August [2019] Financial Reporting Package”。该报告按基础资产（其中BTC相关交易占当月44% 的收入）和交易量等指标分解了Binance 的交易收益等各项指标。其中一个幻灯片标题为“按国家划分的交易收入”，显示了币安对其收入地理来源的关注，包括该月（2019年7月19%）归因于位于“美国”的客户所占比例，如下图所示：
78. 币安的高管、员工和代理人在相关时期曾在美国举办过Binance主办的网络和社交活动，并与基金会、主要经纪商等机构客户进行互动，例如2022年4月在拉斯维加斯举行的聚会上邀请了其“最大账户”参加，以及在德克萨斯州奥斯汀市举行的一次网络活动中。Binance和赵长鹏还参加了美国的许多数字资产行业会议。
79. 在相关期间，Binance从总部位于美国的律师事务所、合规顾问和其他供应商处采购了各种方面的专业服务，涉及其业务运营的各个方面。例如，Binance依赖Google产品套件进行信息管理和电子邮件服务。 Binance使用Webex作为其内部消息功能。 Binance租用WeWork办公空间，并向其在美国的员工和其他人员提供该空间。 Binance与总部位于华盛顿州的美国公司Amazon Web Services签订了长期合同。 Binance从Amazon Web Services购买并在美国提供给Binance“AWS CloudFront”等服务，“AWS CloudFront”是亚马逊网络服务提供的“全球内容交付网络”。 赵长鹏曾使用他个人信用卡支付某些Binance Amazon Web Services账户费用。
80. Binance利用美国法律体系保护其知识产权。例如，Binance Holdings通过美国律师申请注册商标“Binance”、“Biance Chain”和“Binace DEX”，这些商标仍然有效。
81. 2019年，赵长鹏和 BAM Trading推出了数字资产现货市场交易平台——Biance.US，并向美国客户提供服务。当他聘请BAM Trading的第一任CEO时，赵长鹏将Binance描述为海盗船，并解释说他希望Binance.US成为海军舰艇。 BAM Trading与Binance共同拥有和控制，并继续运营Biance.US现货平台。 Binance员工，包括赵长鹏，在指导下确定了Biance.US的企业战略、推出和早期运营。根据赵长鹏的指示，Biance.US的市场营销和品牌形象与Binance.com相似。 BAM Trading已经获得了使用Binace商标在美国进行广告宣传的许可证。 Biance.US还通过软件许可协议依赖于Binace之一的匹配引擎。
E. 赵长鹏控制着Binance并将其作为一个普通企业运营
82. 在相关期间内，赵长鹏直接或间接拥有并控制所有公司实体（包括Binace Holdings、Binace IE、Binace Services以及数十个其他公司实体），这些公司实体作为一个普通企业共同操作着 Binace 平台生态系统 。 Binance 的组织结构图中包含超过120个在世界各地注册成立的法人机构。至少在某些时候，其中某些法人机构（包括 Binace Holdings、Binace IE 和 Binace Services）已经混合使用资金，依赖共享技术基础设施，并从事集体广告和推广Binance品牌的活动。
83. Binance利用一系列公司实体来操作Binance平台是有意为之的；它旨在模糊Binance平台的所有权、控制和位置。与此设计相一致，Binance晦涩难懂的使用条款将“Biance”定义为“由包括但不限于https://www.binance.com/en等域名网站、移动应用程序、客户端、小程序和其他开发以提供Binace服务而形成生态系统”，旨在提供Binance服务，并包括生态系统内独立运营的平台、网站和客户端”，而“Binance操作员”则包括“所有经营Binance的方式，包括但不限于提供Binance服务并对此类服务负责任的法人（包括 Binance UAB），非法人组织和团队。”使用条款还指出，Binance操作员和Binance是同一事物，并且可以随时更改。
84. B inance在混淆其位置和运营公司身份方面非常有效，以至于它甚至让自己的首席战略官感到困惑。例如，在2022年9月他曾说过，“ B inance是加拿大公司。”然而很快就有一个 B inance发言人纠正了首席战略官的声明，并澄清了 B inance是一家“国际公司”。案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页中第27页
85. 作为 B inance 的创始人兼 CEO ，赵长鹏一直负责所有重大战略决策、业务发展和企业管理。赵长鹏还涉足 B inance 运营的细节。例如，2021年1月，Binance在收入超过7亿美元的一个月中，赵长鹏亲自批准了约60美元的办公家具费用。
86. 赵长鹏负责指导和监督 B inance 的交易撮合引擎、网站、API 功能和订单输入系统的创建和运行。赵长鹏也是 B inance 的公众形象；他代表 B inance 在公开演讲和出席活动中，在杂志和其他新闻媒体上接受采访，并经常发布与 Binance 业务相关的推文和博客文章。
87. 随着时间的推移，赵长鹏聘请了包括林在内的高级管理团队。然而，赵长鹏参与并最终掌控了企业所有关键决策，包括提供哪些产品以及是否以及如何实施和执行反洗钱（“AML”）控制 和认识您客户（“KYC”）程序。赵长鹏最终负责评估与Binance商业活动有关的法律和监管风险，包括与Binance.US的推出有关的风险，并直接参与了与合规顾问和律师就 B inance 商业活动引发的法律和监管问题进行讨论。
88. 赵长鹏只向自己负责。 B inance没有董事会。
F. Binance 表面上限制美国客户交易的努力以及内部认识到其合规计划仅是“为了展示”
89. 在相关期间内，币安有意识地扩大、维护和同时隐瞒其美国客户群体，同时未能实施有效的反洗钱计划（FCMs等金融机构必须具备此类计划以侦测和防止恐怖主义融资或其他犯罪活动），其中之一是缺乏有效的KYC程序或CIP，无法确定其客户的真实身份，无论来自美国还是其他地方。此外，在2022年5月至少之前，币安尚未在美国提交任何可疑交易报告（SAR），尽管已在其他司法管辖区提交了这样的报告。
90. 在运营初期约两年时间里，币安没有采取任何措施限制或禁止美国客户使用该平台进行交易。
91. 即使在2019年中旬开始声称限制某些司法管辖区访问其平台后，它仍然为用户留下漏洞以注册、存入资产、交易和提款而不需要提交任何KYC程序——只要客户每天提款金额不超过两个BTC。 币安将这个两个BTC-无KYC漏洞称为“电子邮件注册”、“一级”客户等各种标签。 2019年7月时两个BTC的名义价值超过22,000美元，2021年3月时则超过100,000美元，因此两个BTC的提款限制实际上毫无意义。
92. 即使在币安尝试通过各种方式限制美国客户访问平台之前，林私下向赵解释说这个两个BTC-无KYC漏洞将继续允许美国客户访问该平台。 2019年2月，林与赵聊天：“大量”使用Binance“一级”的“可能是现实中的美国公民。他们必须变得更聪明，并通过非美国IP进行VPN。” 而赵在2019年6月的管理会议上表示，“低于2 BTC用户占我们交易量很大比例，所以我们不想失去它”，但他也理解由于“非常明确的先例”，Binance允许“那些没有KYC 的两个BTCs，在美国肯定行不通。”
93. 在2019年6月左右，币安宣布与BAM Trading合作推出后来成为Binance.US平台，并首次更新其使用条款以声明“币安无法向任何美国人提供服务”。 币安还宣布：“90天后（即从2019/09/12开始），未按照币安使用条款操作的用户仍将可以进入其钱包和资金账户，但将无法在Binance.com上进行交易或存款。
94. 在2019年9月，Binance声称已经开始根据客户的互联网协议（“IP”）地址屏蔽客户。实际上，Binance只是在其网站上添加了一个弹出窗口，当客户尝试从与美国相关的IP地址登录时会出现该窗口。这个弹出窗口并没有阻止客户登录他们的账户、存入资产或在平台上交易，它只是要求他们通过点击弹出窗口上的按钮自我认证不是美国人才能访问平台。
95. 尽管有了这个弹出式合规控制，但Binance知道，在2019年9月之后，美国客户仍然构成了Binance用户群体中相当大的一部分，因为除其他原因外，Binance内部报告告诉他们如此。根据每月为赵长鹏准备并发送的定期收入报告，在2020年1月左右约有19.9% 的 Binance 客户位于美国；而在2020 年 6 月——即 Binance 修改其使用条款所述第93段之后约一年时间——约有17.8% 的 Binance 客 户位于 美 国。
96. 符合 B inance 和 赵 长 鵬 这 种 以 利 润 优 先 而 不 是 法 律 合 规 的 理 念，他 们 故 意 允 许 两 BTC-无 KYC 漏洞继续存在。在2020年10月的一次与Binance同事的聊天中，Lim解释说：
[因为你参加了赵长鹏参加的电话会议]那么您也将知道，作为一家公司，我们可能不会删除没有KYC（电子邮件注册），因为这太痛苦了……我认为赵长鹏明白这样做存在风险，但我相信这是关系到我们公司及其生存能力的问题。如果Binance强制要求KYC，则[竞争数字资产交易所]将非常高兴。
97. Binance高级管理层，包括赵长鹏，在意识到并讨论两个BTC-无KYC漏洞。例如，在一个包括多个高级经理的Signal消息组中，在2021年3月时Zhao问：“上次谁参加了2BTC限制会议？”
98. 在2021年8月20日，Binance宣布“所有Binance用户都需要验证他们的账户”，这意味着所有新客户都需要完成“中间验证”并提供政府发行身份证明以证明他们的地理位置。 Binance还宣布尚未完成中间验证的现有客户将于2021年10月19日之前更改为“仅限提款”状态。Binance并没有像宣传的那样在2021年10月19日之前限制未经验证的客户存入资金和交易平台。在2022年2月，Binance证实其大约只有30-40％ 的客户已通过KYC文件验证身份。
99. 币安已经意识到其合规控制无效。正如当时的币安CCO Lim在2020年10月与其他币安合规人员的聊天中所认识到的那样，币安的合规环境仅仅是“发送电子邮件而没有行动……为了媒体报道……我想你可以说‘fo sho’”。
100. 赵长鹏拒绝在币安实施有效的合规控制策略，在币安内部广泛知晓。2019年1月，Lim和一位合规团队高级成员讨论他们计划“清理”Binance上美国客户存在问题时，Lim解释道：“Cz不想在.com上对我们进行kyc。”并且Lim承认，在2020年2月，如果Binance的合规控制过于严格，则赵长鹏相信将会导致“没有用户来”，因此Binance有财务激励避免使客户接受有意义的KYC程序。
101. 尽管他们知道币安存在合规失败问题，但赵长鹏、Lim和其他代表币安行事者公开表示该平台具备有效的合规控制。例如，在2019年8月14日以Binance抬头纸张发出给美国某州金融监管机构的一封信中，Lim保证：
“我们的[合规]计划提供AML/CFT控制，以确保我们平台的安全和合法使用……Binance在与客户建立业务关系或进行交易之前对所有客户进行OFAC、欧盟、英国和香港制裁名单筛查……Binance在任何涉及加密货币-法定货币活动的客户建立客户关系时执行CDD，在存在洗钱或恐怖主义融资嫌疑时也会执行。”
102. 四个月后，在2019年12月发给一位同事的内部消息中，Lim承认：“.com甚至没有做AML名称筛查/制裁筛查。”
103. 币安还故意试图隐藏其合规计划无效性的范围。例如，在2020年10月左右，币安接受了Paxos要求进行合规审计。但是根据Lim所说，币安有意聘请一个只会“半吊子地”对地理围栏进行个别子审计的合规审计员，“为我们赢得更多时间”。作为这次审计的一部分，拥有反洗钱报告官（MLRO）头衔的币安雇员抱怨她需要“向Binance董事会写一份虚假年度MLRO报告”，而Lim则知道Binance没有董事会，但仍向她保证，“没问题，我可以让管理层签署”虚假报告。在所提到的“半吊子”合规审计大约同时，在2020年11月，MLRO在与Lim的聊天中惊叫：“我对我们的地理围栏没有信心。”
104. 在内部，币安高管、员工和代理人承认Binance平台已经促进了潜在非法活动。例如，在2019年2月收到有关Binance上HAMAS交易的信息后，Lim向一位同事解释说恐怖分子通常发送“小额款项”，因为“大额款项构成洗钱”。Lim的同事回答道：“600美元连AK47都买不起。” 关于某些Binance客户，包括来自俄罗斯的客户，Lim在2020年2月的聊天中承认：“他们是为了犯罪而来。” Binance的MLRO同意“我们看到了不好的情况，但我们选择视而不见”。
105. Lim与合规同事的内部讨论表明，Binance容忍其客户使用该平台进行“非法活动”。例如，在2020年7月，一名Binance员工写信给Lim和另一位同事询问是否应该将最近交易“与非法活动密切相关”的客户下架，“他超过5百万美元的交易间接来源于可疑服务”，或者这属于那种需要建议用户可以开设新账户类别。Lim回复说：
可以让他注意资金流向，特别是从Hydra等暗网
他可以用一个新帐号回来
但当前这个必须离开，它已经被污染了
106. Lim允许一个与非法活动密切相关的客户开设新账户并继续在平台上交易的指示符合赵长鹏（Zhao）商业策略。即使存在监管风险也反对下架客户。例如，在2020年9月份聊天中Lim向Binance员工解释道：
不需要太严格。
下架=在赵长鹏眼中是不好的。
107. Binance的企业传播策略试图公开宣称Binance没有针对美国，同时Binance高管在幕后承认相反情况。例如，在2019年6月9日，大约是赵长鹏和Binance秘密计划保留美国客户甚至在推出Binance.US之后，Binance首席财务官在与包括赵长鹏在内的高级管理层会议上表示：
“我们正在准备推出Binance US”，而不是说我们正在阻止美国。所以，我们从未公开或私下承认过我们首先为美国客户提供服务，因为事实并非如此。所以，恰巧我们有一个网站人们注册了账号，并且我们无法控制[美国客户访问]……但是我们永远不会公开承认自己明确地为US客户提供服务。
这就是为什么PR消息非常关键
Zhao同意，“PR消息”很重要，在隔天的会议上解释道：“ 我们需要微调一下信息……信息绝不能涉及到binance阻止US用户, 因为我方立场始终都是： 我们从来没有任何US用户, 所以也从来没有针对过US市场。” 但在2019年6月9日的会议上，赵长鹏本人表示，“我们20%到30%的流量来自美国”，Binance的“2019年7月财务报告包”直接发送给赵长鹏，将约22％的Binance 2019年6月收入归因于美国客户。
72. 在相关时期，币安一直与美国金融系统和经济保持着重要联系，并通过其营销努力积极招揽美国客户，包括在Twitter等众多社交媒体应用程序上。
73. 币安在美国雇佣了至少60人，这个数字还在不断增加。其中币安的总部位于美国的员工包括合规和调查人员；参与币安私募股权业务（称为“币安实验室”）的人员；管理负责“币安官方加密钱包”的业务单元的关键员工，该产品被称为“Trust Wallet”；内部律师以及现任“首席战略官”。
74. 在相关时期，币安已聘请美国居民充当“Binance Angels”，以招揽并与美国客户互动。通常情况下，“Binance Angels”试图吸引新客户到达Binance平台、回答顾客和潜在顾客提出的问题，并测试新功能。作为回报，“Binance Angels”会收到邀请参加活动和赠品等福利。
75. 从早期开始，赵长鹏就知道美国客户会使用该平台进行交易。赵长鹏曾亲自与币安的美国客户进行交流。例如，在2017年，以及在币安早期针对美国客户的阶段中，赵长鹏向一位美国居民提供了有关Telegram消息应用程序上英语客户支持渠道的说明。稍后，在2018年1月8日，一家美国交易公司直接给赵长鹏发送电子邮件以加入Binance，并将该公司所有者确定为美国公民，并向赵长鹏提供了该公司所有者的美国护照和伊利诺伊州驾照。
76. 赵长鹏、林千树和其他币安高级管理人员知道美国客户会在币安平台上进行交易，并跟踪和监控他们的活动以多种目的。例如，赵长鹏定期收到有关币安客户性质和地理位置以及币安收入来源的报告。这些报告包含有关币安在美国市场获取效果以及其U.S. 客户信息等内容。
77. 一个包含有关币安收入来源信息的周期性报告示例名为“August [2019] Financial Reporting Package”。该报告按基础资产（其中BTC相关交易占当月44% 的收入）和交易量等指标分解了Binance 的交易收益等各项指标。其中一个幻灯片标题为“按国家划分的交易收入”，显示了币安对其收入地理来源的关注，包括该月（2019年7月19%）归因于位于“美国”的客户所占比例，如下图所示：
78. 币安的高管、员工和代理人在相关时期曾在美国举办过Binance主办的网络和社交活动，并与基金会、主要经纪商等机构客户进行互动，例如2022年4月在拉斯维加斯举行的聚会上邀请了其“最大账户”参加，以及在德克萨斯州奥斯汀市举行的一次网络活动中。Binance和赵长鹏还参加了美国的许多数字资产行业会议。
79. 在相关期间，Binance从总部位于美国的律师事务所、合规顾问和其他供应商处采购了各种方面的专业服务，涉及其业务运营的各个方面。例如，Binance依赖Google产品套件进行信息管理和电子邮件服务。 Binance使用Webex作为其内部消息功能。 Binance租用WeWork办公空间，并向其在美国的员工和其他人员提供该空间。 Binance与总部位于华盛顿州的美国公司Amazon Web Services签订了长期合同。 Binance从Amazon Web Services购买并在美国提供给Binance“AWS CloudFront”等服务，“AWS CloudFront”是亚马逊网络服务提供的“全球内容交付网络”。 赵长鹏曾使用他个人信用卡支付某些Binance Amazon Web Services账户费用。
80. Binance利用美国法律体系保护其知识产权。例如，Binance Holdings通过美国律师申请注册商标“Binance”、“Biance Chain”和“Binace DEX”，这些商标仍然有效。
81. 2019年，赵长鹏和 BAM Trading推出了数字资产现货市场交易平台——Biance.US，并向美国客户提供服务。当他聘请BAM Trading的第一任CEO时，赵长鹏将Binance描述为海盗船，并解释说他希望Binance.US成为海军舰艇。 BAM Trading与Binance共同拥有和控制，并继续运营Biance.US现货平台。 Binance员工，包括赵长鹏，在指导下确定了Biance.US的企业战略、推出和早期运营。根据赵长鹏的指示，Biance.US的市场营销和品牌形象与Binance.com相似。 BAM Trading已经获得了使用Binace商标在美国进行广告宣传的许可证。 Biance.US还通过软件许可协议依赖于Binace之一的匹配引擎。
E. 赵长鹏控制着Binance并将其作为一个普通企业运营
82. 在相关期间内，赵长鹏直接或间接拥有并控制所有公司实体（包括Binace Holdings、Binace IE、Binace Services以及数十个其他公司实体），这些公司实体作为一个普通企业共同操作着 Binace 平台生态系统 。 Binance 的组织结构图中包含超过120个在世界各地注册成立的法人机构。至少在某些时候，其中某些法人机构（包括 Binace Holdings、Binace IE 和 Binace Services）已经混合使用资金，依赖共享技术基础设施，并从事集体广告和推广Binance品牌的活动。
83. Binance利用一系列公司实体来操作Binance平台是有意为之的；它旨在模糊Binance平台的所有权、控制和位置。与此设计相一致，Binance晦涩难懂的使用条款将“Biance”定义为“由包括但不限于https://www.binance.com/en等域名网站、移动应用程序、客户端、小程序和其他开发以提供Binace服务而形成生态系统”，旨在提供Binance服务，并包括生态系统内独立运营的平台、网站和客户端”，而“Binance操作员”则包括“所有经营Binance的方式，包括但不限于提供Binance服务并对此类服务负责任的法人（包括 Binance UAB），非法人组织和团队。”使用条款还指出，Binance操作员和Binance是同一事物，并且可以随时更改。
84. B inance在混淆其位置和运营公司身份方面非常有效，以至于它甚至让自己的首席战略官感到困惑。例如，在2022年9月他曾说过，“ B inance是加拿大公司。”然而很快就有一个 B inance发言人纠正了首席战略官的声明，并澄清了 B inance是一家“国际公司”。案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页中第27页
85. 作为 B inance 的创始人兼 CEO ，赵长鹏一直负责所有重大战略决策、业务发展和企业管理。赵长鹏还涉足 B inance 运营的细节。例如，2021年1月，Binance在收入超过7亿美元的一个月中，赵长鹏亲自批准了约60美元的办公家具费用。
86. 赵长鹏负责指导和监督 B inance 的交易撮合引擎、网站、API 功能和订单输入系统的创建和运行。赵长鹏也是 B inance 的公众形象；他代表 B inance 在公开演讲和出席活动中，在杂志和其他新闻媒体上接受采访，并经常发布与 Binance 业务相关的推文和博客文章。
87. 随着时间的推移，赵长鹏聘请了包括林在内的高级管理团队。然而，赵长鹏参与并最终掌控了企业所有关键决策，包括提供哪些产品以及是否以及如何实施和执行反洗钱（“AML”）控制 和认识您客户（“KYC”）程序。赵长鹏最终负责评估与Binance商业活动有关的法律和监管风险，包括与Binance.US的推出有关的风险，并直接参与了与合规顾问和律师就 B inance 商业活动引发的法律和监管问题进行讨论。
88. 赵长鹏只向自己负责。 B inance没有董事会。
F. Binance 表面上限制美国客户交易的努力以及内部认识到其合规计划仅是“为了展示”
89. 在相关期间内，币安有意识地扩大、维护和同时隐瞒其美国客户群体，同时未能实施有效的反洗钱计划（FCMs等金融机构必须具备此类计划以侦测和防止恐怖主义融资或其他犯罪活动），其中之一是缺乏有效的KYC程序或CIP，无法确定其客户的真实身份，无论来自美国还是其他地方。此外，在2022年5月至少之前，币安尚未在美国提交任何可疑交易报告（SAR），尽管已在其他司法管辖区提交了这样的报告。
90. 在运营初期约两年时间里，币安没有采取任何措施限制或禁止美国客户使用该平台进行交易。
91. 即使在2019年中旬开始声称限制某些司法管辖区访问其平台后，它仍然为用户留下漏洞以注册、存入资产、交易和提款而不需要提交任何KYC程序——只要客户每天提款金额不超过两个BTC。 币安将这个两个BTC-无KYC漏洞称为“电子邮件注册”、“一级”客户等各种标签。 2019年7月时两个BTC的名义价值超过22,000美元，2021年3月时则超过100,000美元，因此两个BTC的提款限制实际上毫无意义。
92. 即使在币安尝试通过各种方式限制美国客户访问平台之前，林私下向赵解释说这个两个BTC-无KYC漏洞将继续允许美国客户访问该平台。 2019年2月，林与赵聊天：“大量”使用Binance“一级”的“可能是现实中的美国公民。他们必须变得更聪明，并通过非美国IP进行VPN。” 而赵在2019年6月的管理会议上表示，“低于2 BTC用户占我们交易量很大比例，所以我们不想失去它”，但他也理解由于“非常明确的先例”，Binance允许“那些没有KYC 的两个BTCs，在美国肯定行不通。”
93. 在2019年6月左右，币安宣布与BAM Trading合作推出后来成为Binance.US平台，并首次更新其使用条款以声明“币安无法向任何美国人提供服务”。 币安还宣布：“90天后（即从2019/09/12开始），未按照币安使用条款操作的用户仍将可以进入其钱包和资金账户，但将无法在Binance.com上进行交易或存款。
94. 在2019年9月，Binance声称已经开始根据客户的互联网协议（“IP”）地址屏蔽客户。实际上，Binance只是在其网站上添加了一个弹出窗口，当客户尝试从与美国相关的IP地址登录时会出现该窗口。这个弹出窗口并没有阻止客户登录他们的账户、存入资产或在平台上交易，它只是要求他们通过点击弹出窗口上的按钮自我认证不是美国人才能访问平台。
95. 尽管有了这个弹出式合规控制，但Binance知道，在2019年9月之后，美国客户仍然构成了Binance用户群体中相当大的一部分，因为除其他原因外，Binance内部报告告诉他们如此。根据每月为赵长鹏准备并发送的定期收入报告，在2020年1月左右约有19.9% 的 Binance 客户位于美国；而在2020 年 6 月——即 Binance 修改其使用条款所述第93段之后约一年时间——约有17.8% 的 Binance 客 户位于 美 国。
96. 符合 B inance 和 赵 长 鵬 这 种 以 利 润 优 先 而 不 是 法 律 合 规 的 理 念，他 们 故 意 允 许 两 BTC-无 KYC 漏洞继续存在。在2020年10月的一次与Binance同事的聊天中，Lim解释说：
[因为你参加了赵长鹏参加的电话会议]那么您也将知道，作为一家公司，我们可能不会删除没有KYC（电子邮件注册），因为这太痛苦了……我认为赵长鹏明白这样做存在风险，但我相信这是关系到我们公司及其生存能力的问题。如果Binance强制要求KYC，则[竞争数字资产交易所]将非常高兴。
97. Binance高级管理层，包括赵长鹏，在意识到并讨论两个BTC-无KYC漏洞。例如，在一个包括多个高级经理的Signal消息组中，在2021年3月时Zhao问：“上次谁参加了2BTC限制会议？”
98. 在2021年8月20日，Binance宣布“所有Binance用户都需要验证他们的账户”，这意味着所有新客户都需要完成“中间验证”并提供政府发行身份证明以证明他们的地理位置。 Binance还宣布尚未完成中间验证的现有客户将于2021年10月19日之前更改为“仅限提款”状态。Binance并没有像宣传的那样在2021年10月19日之前限制未经验证的客户存入资金和交易平台。在2022年2月，Binance证实其大约只有30-40％ 的客户已通过KYC文件验证身份。
99. 币安已经意识到其合规控制无效。正如当时的币安CCO Lim在2020年10月与其他币安合规人员的聊天中所认识到的那样，币安的合规环境仅仅是“发送电子邮件而没有行动……为了媒体报道……我想你可以说‘fo sho’”。
100. 赵长鹏拒绝在币安实施有效的合规控制策略，在币安内部广泛知晓。2019年1月，Lim和一位合规团队高级成员讨论他们计划“清理”Binance上美国客户存在问题时，Lim解释道：“Cz不想在.com上对我们进行kyc。”并且Lim承认，在2020年2月，如果Binance的合规控制过于严格，则赵长鹏相信将会导致“没有用户来”，因此Binance有财务激励避免使客户接受有意义的KYC程序。
101. 尽管他们知道币安存在合规失败问题，但赵长鹏、Lim和其他代表币安行事者公开表示该平台具备有效的合规控制。例如，在2019年8月14日以Binance抬头纸张发出给美国某州金融监管机构的一封信中，Lim保证：
“我们的[合规]计划提供AML/CFT控制，以确保我们平台的安全和合法使用……Binance在与客户建立业务关系或进行交易之前对所有客户进行OFAC、欧盟、英国和香港制裁名单筛查……Binance在任何涉及加密货币-法定货币活动的客户建立客户关系时执行CDD，在存在洗钱或恐怖主义融资嫌疑时也会执行。”
102. 四个月后，在2019年12月发给一位同事的内部消息中，Lim承认：“.com甚至没有做AML名称筛查/制裁筛查。”
103. 币安还故意试图隐藏其合规计划无效性的范围。例如，在2020年10月左右，币安接受了Paxos要求进行合规审计。但是根据Lim所说，币安有意聘请一个只会“半吊子地”对地理围栏进行个别子审计的合规审计员，“为我们赢得更多时间”。作为这次审计的一部分，拥有反洗钱报告官（MLRO）头衔的币安雇员抱怨她需要“向Binance董事会写一份虚假年度MLRO报告”，而Lim则知道Binance没有董事会，但仍向她保证，“没问题，我可以让管理层签署”虚假报告。在所提到的“半吊子”合规审计大约同时，在2020年11月，MLRO在与Lim的聊天中惊叫：“我对我们的地理围栏没有信心。”
104. 在内部，币安高管、员工和代理人承认Binance平台已经促进了潜在非法活动。例如，在2019年2月收到有关Binance上HAMAS交易的信息后，Lim向一位同事解释说恐怖分子通常发送“小额款项”，因为“大额款项构成洗钱”。Lim的同事回答道：“600美元连AK47都买不起。” 关于某些Binance客户，包括来自俄罗斯的客户，Lim在2020年2月的聊天中承认：“他们是为了犯罪而来。” Binance的MLRO同意“我们看到了不好的情况，但我们选择视而不见”。
105. Lim与合规同事的内部讨论表明，Binance容忍其客户使用该平台进行“非法活动”。例如，在2020年7月，一名Binance员工写信给Lim和另一位同事询问是否应该将最近交易“与非法活动密切相关”的客户下架，“他超过5百万美元的交易间接来源于可疑服务”，或者这属于那种需要建议用户可以开设新账户类别。Lim回复说：
可以让他注意资金流向，特别是从Hydra等暗网
他可以用一个新帐号回来
但当前这个必须离开，它已经被污染了
106. Lim允许一个与非法活动密切相关的客户开设新账户并继续在平台上交易的指示符合赵长鹏（Zhao）商业策略。即使存在监管风险也反对下架客户。例如，在2020年9月份聊天中Lim向Binance员工解释道：
不需要太严格。
下架=在赵长鹏眼中是不好的。
107. Binance的企业传播策略试图公开宣称Binance没有针对美国，同时Binance高管在幕后承认相反情况。例如，在2019年6月9日，大约是赵长鹏和Binance秘密计划保留美国客户甚至在推出Binance.US之后，Binance首席财务官在与包括赵长鹏在内的高级管理层会议上表示：
“我们正在准备推出Binance US”，而不是说我们正在阻止美国。所以，我们从未公开或私下承认过我们首先为美国客户提供服务，因为事实并非如此。所以，恰巧我们有一个网站人们注册了账号，并且我们无法控制[美国客户访问]……但是我们永远不会公开承认自己明确地为US客户提供服务。
这就是为什么PR消息非常关键
Zhao同意，“PR消息”很重要，在隔天的会议上解释道：“ 我们需要微调一下信息……信息绝不能涉及到binance阻止US用户, 因为我方立场始终都是： 我们从来没有任何US用户, 所以也从来没有针对过US市场。” 但在2019年6月9日的会议上，赵长鹏本人表示，“我们20%到30%的流量来自美国”，Binance的“2019年7月财务报告包”直接发送给赵长鹏，将约22％的Binance 2019年6月收入归因于美国客户。