美国商品期货交易委员会
美国商品期货交易委员会控告赵长鹏和币安公司的起诉书（简体中文翻译Part4）
News • sydneydesignbob wrote the post • 0 comments • 144 views • 2023-03-28 12:41
G. Binance知道美国的监管要求，但选择忽视它们。
108. 在整个相关期间，被告已经意识到适用于美国金融机构（如FCMs）和交易所（如DCMs和SEFs）的监管制度，但故意、战略性地决定规避联邦法律。
109. Zhao、Lim和其他Binance高级管理人员之间的内部消息记录表明，自早期以来Binance就已经意识到了美国监管和法律要求的适用性。例如，在2018年10月及相关期前，Lim写信给Zhao：
Cz我知道这是一件麻烦事情，但我的职责是不断提醒你
1.我们在平台上已经没有提到制裁或支持制裁（完成清理）
2.我们是否将继续阻止受制裁国家的IP地址（我们目前有来自受制裁国家的用户在.com上）
还是您想在我们参与并最终确定了我们的美国策略后采取更明确的策略？
下行风险是如果fincen或ofac有具体证据表明我们有受制裁用户，则可能会尝试调查或在世界舞台上大肆渲染
110. 两个月后，在2018年12月份聊天中，Lim承认Binance正在“美国”运营，并建议他的同事：“我绝不会签署ofac狗屎的cco。”在同一次聊天中，Lim认识到Binance的客户支持正在“教人们如何规避制裁”。并且Lim在2019年10月份的聊天中表示：“ofac法规明确指出与OFAC做生意是错误的美国人”，但澄清说Zhao希望将竞争优势放在合规性之上：“问题是[Zhao]只会同意在美国交易所获得所有[货币传输许可证](以匹配[总部位于美国的数字资产交易所])后，在.com上阻止我们。"
111. 在Binance开始提供季度期货和永久合约大约三个月后，在2019年12月，Lim向一个同事发了一条信息：
案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页第35页
36
1.我们仍然有来自我们平台上（监管风险）2.我们没有对.com进行Worldcheck（制裁风险）3.我们没有对.com进行[交易监控]（制裁风险）。
112. Lim展示了适用监管要求和未遵守美国法律可能伴随而来的个人责任方面复杂的理解。例如，在2020年10月，Lim与同事聊天：
美国用户= CFTC =民事案件可以支付罚款和解决
没有kyc = BSA法案[sic] =刑事案件必须去[监狱]
113. Zhao也非常了解适用于Binance活动的美国法律。例如，Zhao在2019年6月9日的管理会议上解释道：这里有一堆美国的法律，防止美国人与任何恐怖分子进行任何交易。为了实现这一点，如果你服务于美国或被美国制裁的28个制裁国家之一，你需要提交所有相关文件供审查。但是对于我们公司的结构来说并不太适合这样做。所以我们不想这么做，而且很简单：如果你不想这么做，就不能拥有美国用户。老实说，美国这样做是不合理的......
[美国监管机构] 不能为我们特别设例。我们已经在做许多明显与美利坚合众国格格不入的事情。
114. 赵长存甚至向某些高级管理人员保密反映币安在美客户群体信息，并谨慎地将内部材料传播给广泛受众，
至少部分原因是泄露罪证性信息可能会被泄漏给监管机构或其他执法人员造成风险。
据信币安称此类风险为“泄漏风险”。例如，在2019年3月关于按地理位置分类币安用户数据流通方面的讨论中，
赵长存表示：“我先看看然后再决定是否发布它们, 特别是那些必须与美国监管机构打交道的人。”
在2020年8月的一次聊天中，赵长存指示币安员工不要将有关美国API客户的交易量数据发布到一个群组中，
而是应该只发送给赵长存。
H. 币安通过使用VPN和其他创意手段引导美国客户规避其合规控制
115. 在相关时期，币安实施了基于IP地址的合规控制，收集客户的IP地址并将其与币安声称“限制”的平台列表进行比较，
至少截至2019年9月，“受限”司法管辖区列表包括美利坚合众国。尽管如此，币安基于IP地址的合规控制（有时称为“地理围栏”）未能有效防止来自“受限”司法管辖区域（包括美利坚合众国）的客户访问和交易币安平台。
116. 币安基于IP地址的合规控制无效之一原因是，币安已经指示美国客户通过使用VPN来隐藏他们真正位置以回避这些控制。 VPN具有屏蔽互联网用户真实IP地址的效果。 使用VPN访问和交易Binance平台已经成为公开秘密，并且Binance始终知道并鼓励美国客户使用VPN。
117. 至少在2019年4月，币安在其网站的“Binance Academy”部分上发布了一份名为“ VPN初学者指南”的指南。 币安的VPN指南向币安客户解释：“如果您想保护访问的网站和位置，请使用VPN。” 币安的VPN指南还暗示：“您可能需要使用VPN来解锁在您所在国家受限制的网站。”
118. 币安的高级管理层，包括赵长鹏在内，知道币安VPN指南被用来教美国客户规避基于IP地址的合规控制。在2019年3月的一次聊天中，林先生向同事解释说，“CZ希望人们有一种方法可以知道如何使用VPN来使用[币安功能]……这是一个商业决策。”并且在2019年4月，币安首席财务官和林先生就赵长鹏对声称阻止试图从美国IP地址访问币安的客户进行讨论时表示：“我们已经非常明确地表达了[鼓励使用VPN]——甚至还有一个该死的指南。因此CZ同意封锁美国。”
119. 币安高管团队（包括林先生）采用其他变通方法间接指示用户规避基于IP地址的合规控制。例如，在2019年7月8日关于应该“限制”访问Binance平台的客户方面进行交谈时，Lim向下属解释说：“他们可以使用VPN但我们不应该告诉他们……不能由我们提供……但是我们总是可以通知我们的朋友/第三方发布（不受Binance保护伞下）哈哈。”
120. 林继续通过记录在2020年2月12日的聊天记录中协助币安客户规避合规控制：
员工：嗨，塞缪尔，我们正在帮助[一家中介]与我们整合以引入新用户和交易流动性，但发现他们大多数用户来自美国。现在Binance.com阻止了美国IP注册。我可以问一下这是否仍然是一个硬性要求吗？
林先生：是的，它仍然是。因为如果美国用户进入.com网站，我们就会受到以下美国监管机构的约束——Fincen Ofac和SEC。但尽可能地让他们使用VPN或者（如果有实体）提供非美国文件。表面上看不出我们拥有美国用户，但实际上我们应该通过其他创意手段获得他们。
121. 币安对其合规控制采用创造性变通方法的使用在2020年7月17日进行了进一步记录，在那里Lim向同事澄清：
“不行, 如果他们是US 我们不能改变他们的状态成non us
那样就欺诈了
但是可以鼓励他们成为非KYC账户
或者使用VPN”
“Yea can bypass [limitations on non-KYC accounts, such as withdrawal limits],
give a little hand that you guys can work something out please be clear we only do this for our biggest traders/VIPs
. . .
this is SPECIAL treatment”
122. Lim 还将 Binance.US 作为实验室，以确定可以优先加入 Binance 平台的重要美国客户。在2020年7月15日的聊天中，Lim 向一名Binance员工解释说，他应该首先要求潜在客户“与我们一起登陆US平台”，然后如果他们的交易量非常大，“我们会努力推动.com接受这个例外基础上……CZ肯定会同意这个哈哈。” Lim 继续说：“但是他们需要真正做到巨额交易量……对于鲸鱼我们总有办法。” Lim 在2020年7月27日的聊天中重申了这个程序，并解释说，“进入.com”对于一个拥有“美国受益所有者”的潜在客户来说将是“一个问题”，但如果潜在客户能够“当然可以进入Binance US，然后如果成交量好，我们可以找到一种方法让他们通过‘后门’进入 .com。”
I. Binance 指示其 VIP 客户规避合规控制措施，
包括提交“新”的 KYC 文件
123. 除了指示位于美国的零售客户使用 VPN 来避免 IP 地址基础合规控制之外，
Binance 还创建了特殊政策和流程来帮助其 VIP 客户规避 Binance 的合规控制，以便
Binance 可以继续从美国客户中获得利润。Binance 设计了这些特殊政策和流程，
以帮助 VIP 客户规避基于 IP 地址的合规控制和 KYC 文件的合规控制。
124. 2019年2月，Lim 和 Zhao 面对面会晤，讨论如何应对因通过 API 访问 Binance 的美国客户而产生的监管风险。这些客户通常是机构市场参与者，并包括 VIP。在他们会晤之前，Lim 向 Zhao 发送了一个编号列表“合规参数”，其中包括“US API 用户（通过 IP 确定）将有两个选择。他们可以留在主交易所或转移到 US 交易所”，而“US API 用户（通过 KYC 确定）必须转移到 US 交易所，他们没有选择权。我们将通过电子邮件通知他们。”
125. 在与 Lim 会面后不久，Zhao 将合规参数发送给其他高级经理之一回复 Zhao：“[具有美国、非国际KYC] 的 [用户] 是我们将受到打击的地方。”该高级经理询问是否必须在匹配引擎中执行标识为 KYC 的 US API 用户预期封锁，“这是保证它不破裂的唯一方法。[它] 在匹配引擎中执行并不难。” Zhao 回答：“让我们先担心后续的执行，我认为我们可能必须通过用户来实现。”
126. 2019年6月13日，Binance 发布了一份新闻稿，“宣布与 BAM Trading Services Inc. 合作，开始准备为美国用户提供交易服务。”虽然外表上准备推出 Binance.US，在内部，Zhao、Lim 和其他关键的 Binance 员工仍然专注于保留在 Binance 平台上的美国 VIP 客户以及他们提供的流动性和收入。
127. 在2019年6月左右，赵长鹏、林涛和其他重要的币安人员进行了一系列关于如何留住在币安平台上的美国VIP客户的策略会议。其中讨论过的一个方法是指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件以建立“新”账户。这种方法将允许VIP客户继续在币安上交易，并保持他们因历史交易活动而获得的优惠VIP地位和福利。在一次被记录下来的币安会议中，一名高级雇员提出了让币安指示美国客户通过社交媒体提交“新”的KYC文件，但林涛纠正了该雇员并规定这样的指示应该只发生在秘密中。
128. 币安计划指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件是由赵长鹏设计的。在与高级管理层举行的2019年6月24日会议上，赵长鹏表示：“我们确实需要让用户知道他们可以更改Binance.com上面自己账号信息并继续使用它。但是消息必须非常小心地处理，因为无论我们发送什么都将成为公开信息。我们不能对此负责。”第二天，在一次会议中，一名资深VIP团队成员和赵长鹏进行了以下对话：
VIP团队成员：我们不会明确告诉他们，因为那是营销。但是他们（指美国VIP客户）知道……他们知道将数字资产发送到区块链上，然后就可以自己控制了。所以他们把它发送给自己，但我们只是帮助加快BVI或开曼实体的公司账户速度。
赵长鹏：好的，这样是否意味着他们创建了一个新账户？但我们讨论过让他们更改KYC吗？
. . . .
VIP团队成员：我们悄悄地向他们提到过，你知道，在美国可能存在问题，并且如果有任何离岸实体，也许应该再开立一个账户来代表其离岸实体。这就是我们一直在告诉他们的方式。我们没有真正发出任何大肆宣传的东西，因为那很敏感。我想[一位总部设在美国的合规顾问]可以对此发表评论。
129. 币安人员从2019年6月开始协助美国VIP客户使用“新”的KYC文件创建“新”账户，并直接向赵长鹏汇报其工作进展情况。例如，在日期为2019年6月12日的币安群聊中，一名币安员工向“@czhao”发送了以下信息：
今天我们的VIP团队与三个VIP8用户交谈，我们没有详细讨论太多内容，他们都满意于我们能够帮助他们登记新的非美国公司账户。这是一个好的开始，明天我们会联系更多的VIP客户。
赵长鹏在同一聊天室中回复：“很棒。”
130. 在2020年10月之前的某个时间点，币安公司正式制定了“VIP处理”企业政策，以指导美国VIP客户如何规避币安的合规控制。赵长鹏提出了一些想法，并被纳入到VIP处理政策中。根据VIP处理政策，在客服代表将受影响的用户移交给VIP团队后，该团队将“确保用户已完成新账户创建，并且不允许使用美国文件”。美国VIP客户通常会按照这些说明提交与在其他司法管辖区注册的壳公司相关联的“新”的KYC文件，以作为“新”账户的委托人。
131. 根据VIP处理政策行事，币安的VIP团队随后会从该客户现有账户向其“新”账户协调转移其推荐奖金、 VIP等级、取款限额等内容。因此，如果 VIP 团队正确执行了 VIP 处理政策，则从客户角度来看，在币安上进行交易时不会受到任何干扰——除了账号持有人姓名外，“新”账号与旧账号相同。
132. 由于 VIP 处理政策所记录程序和战略具有回避性质，该文档要求币安员工 “[m]ake sure to inform user to keep this confidential.” 为了保持美国VIP的任何“新账户创建”秘密，赵长鹏在2020年10月13日的“每日通话”中指示任何关于“美国禁令”的沟通都应通过Signal消息应用程序进行。此后，林涛将赵长鹏的指示传达给一位高级合规员工，并解释说：“我们所有与美国相关的沟通都必须通过 Signal 进行，这是 cz 所要求的。”
133. 币安公司 VIP 处理政策还建立了币安人员为被其 IP 地址识别为美国客户而进行故障排除的方法（而不是 KYC 文件）。对于这些客户，币安指示其人员告知用户，“他/她无法使用我们 www.binance.com 的原因是因为他/她的IP地址被检测到是美国IP地址。如果用户没有明白提示，请说明 IP 是唯一导致他/她无法使用 .com 的原因”。林涛向同事们标记了 VIP 处理政策中一个段落，并进一步解释道：“我们不能教用户如何绕过控制。如果他们自己想出办法也没问题。
134. 展示生态系统的顶层声音，赵长鹏帮助管理了Binance的VIP处理政策的实施。2020年10月9日左右，就在Binance开始根据该政策向美国客户发送电子邮件时，赵长鹏与最终成为Binance机构销售负责人的员工进行了以下交流：
VIP团队成员：嗨CZ……我查看了受影响API客户名单，其中包括一些大型战略账户，包括[总部位于芝加哥的交易公司]，目前是前五大客户之一，并占我们12% 的交易量。
赵长鹏：提前通知他们确保他们不要从美国IP连接。不要留下任何书面记录。他们有非美国实体。让我们也确保我们不会先给最大的市场制造商发这封电子邮件。你收到信号了吗？
135. 至少直到2021年8月，在Binance更新其使用条款以“限制”美国客户两年多后，Binance员工仍然观察到他们此前确定为美国VIP在平台上进行交易。在2021年8月14日的聊天中，VIP和合规团队成员讨论了这个问题：
合规雇员：我们有两个企业客户……被检测为美国纽带（美国UBO> 50％）。考虑到他们是大客户，我们的合规团队想进一步与您核实是否需要与客户交谈并给予他们期限才能离开。请建议。谢谢。
VIP团队成员1：我们已经进行了多次下架练习，怎么又出现了这个问题？
VIP团队成员2：我猜因为他们是大客户，所以之前有过延迟……在8月份仍然有交易进行哈哈哈可怕的事情。
136. Binance努力将自己宣传为“合规”，同时采取措施协助客户提交“新”的KYC文件。例如，在2021年8月5日，Binance发布了一篇名为“API服务更新”的公告，其中写道：
为确保所有用户的安全和公平交易环境，并符合最新行业要求，
Binance正在更新其API服务，限制只完成基本账户验证的账户创建
新API密钥。此更新从2021-08-09 03:00（UTC）开始生效。
对于未完成中级验证的帐户，“任何现有API密钥”都将在2021-08-23 00:00 AM（UTC）后更改为“只读”。通过相关API密钥进行交易功能将被停用。
用户可以完成中级验证以重置API访问并恢复交易功能。
但是，内部文件证实，截至2021年8月5日，Binance仍在使用旧的伎俩。在关于业务运营的演示中（发生在2021年8月9日至8月15日期间），Binance人员指出他们已经取得了进展“跟踪高价值用户KYC项目”。
J. Binance故意隐瞒了美国客户在内部文件和数据中的存在.
137. 赵长鹏希望美国客户，包括VIP客户，在币安上进行交易，因为保留这些客户对于币安来说是有利可图的。 币安通过顾客地理位置等分析方法跟踪其收入来源。赵长鹏经常接收到明确表明美国客户贡献了大量币安收入的报告。例如，币安追踪从美国客户获取的收入，并将该信息汇总在每月营业额报告中。此外，币安的“期货团队”创建了定期报告，显示与美国客户衍生品交易相关的交易量、向币安产生的收益以及其他账户和交易信息。
138. 币安的营业额报告依赖于从其内部数据库提取的数据。2020年9月份每月营业额报告反映出有2,510,000名顾客位于“U.S.”同一月份，币安营业额报告显示31万个未知地点（UNKWN）用户所在位置为“UNKWN”。这份报告被提供给赵长鹏和至少某些高级管理人员，并显示：
139. 然后，在2020年10月份，CFTC起诉了一家竞争数字资产交易所及其负责人，赵长鹏指示币安员工将币安内部数据库中某些数据字段的美国值替换为UNKWN值。因此，币安2020年10月份每月营业额报告将约2,830,000个客户位置标识为UNKWN，同时省略了任何关于美国的提及. 在Binance的内部数据库中，某些数据字段的值被标记为UNKWN。并省略了任何有关美国的参考信息。此后，Binance的收入报告继续将来自美国和相关收益归属于UNKWN，并未反映出任何来自美国客户存在。向赵长鹏及至少一些Binance高级管理人员提供了2020年10月份报告显示：
140. Binance员工普遍认为，在解释Binance内部文件和数据时，UNKWN是代表美国的代码词。例如，在2020年10月2日，Binance运营总监告诉同事：“最近Bitmex事件对行业产生了很大影响，请从我们所有图表以及大数据中删除US数据。除金融和极少数人外，未来每个人都看不到我们的US数据。”并且在2020年11月17日内部聊天记录中，运营总监解释说：“目前，“US”这个关键字也是敏感词汇之一,所以你必须使用“Unknow”来标记该国家。”
141. 在相关期间,Binance实施了一个“经纪人计划”，第三方介绍客户进入平台。除了Binance自己无效的访问控制之外，Binance没有有效的控制措施来确保这些经纪人不允许他们自己的客户在相关期间从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问Binance。币安没有有效的控制措施——除了币安自己无效的访问控制——以确保这些经纪人在相关期间内不允许其客户从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问币安。
142. 币安经纪人计划的参与者包括“交易所经纪人”，他们允许其客户直接向币安现货和衍生品市场发送订单。此外，在相关期间，币安依赖于“主要经纪人”向机构客户（包括位于美国的机构客户）征求并接受有关币安数字资产衍生品的订单。
143. 虽然币安使用条款规定“只有账户注册者才能使用Binance账户”，但是，币安并未统一执行此规定。在相关期间，至少有两个“主要经纪人”已知地充当中介开设了“子账号”，通过该账号，美国客户可以继续在Binance平台上交易数字资产衍生品。
144. 主要经纪商A是英属维尔京群岛实体。其首席执行官居住和工作于纽约，销售团队包括居住和工作于美国的员工。
145. 主要经纪商A 的客户包括位于美国的机构市场参与者。主要经纪商A 在币安上持有一个“主账户”。对于每个客户，主要经纪商A 在其“主账户”下在币安上开设一个或多个新的“子账户”。当主要经纪商A代表其客户开设新的“子账号”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件。
146. 主要经纪商A 的总部位于美国的客户通过API连接直接向币安发送订单，并将这些订单归因于主要经纪商A。 币安知道，主要经纪人允许其客戶通過它们在Binance平台上開設的"子賬戶"進行交易。
147. 主要经济人B是根据马耳他法律组织成立的实体。 其首席执行官居住和工作于加利福尼亚州，销售团队包括居住在美国的员工。
148. 主要经济人B 在 Binance 上持有一个 “main account”。 对于每个客 户 ， 主 要 经 线 人 B 在 其 “ main account ” 下 在 Binance 上 开 设 一 个 或 多 个 新 的 “ sub-accounts ” 。 当 Prime Broker B 代表其客戶開設新的“子賬戶”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件.
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108. 在整个相关期间，被告已经意识到适用于美国金融机构（如FCMs）和交易所（如DCMs和SEFs）的监管制度，但故意、战略性地决定规避联邦法律。
109. Zhao、Lim和其他Binance高级管理人员之间的内部消息记录表明，自早期以来Binance就已经意识到了美国监管和法律要求的适用性。例如，在2018年10月及相关期前，Lim写信给Zhao：
Cz我知道这是一件麻烦事情，但我的职责是不断提醒你
1.我们在平台上已经没有提到制裁或支持制裁（完成清理）
2.我们是否将继续阻止受制裁国家的IP地址（我们目前有来自受制裁国家的用户在.com上）
还是您想在我们参与并最终确定了我们的美国策略后采取更明确的策略？
下行风险是如果fincen或ofac有具体证据表明我们有受制裁用户，则可能会尝试调查或在世界舞台上大肆渲染
110. 两个月后，在2018年12月份聊天中，Lim承认Binance正在“美国”运营，并建议他的同事：“我绝不会签署ofac狗屎的cco。”在同一次聊天中，Lim认识到Binance的客户支持正在“教人们如何规避制裁”。并且Lim在2019年10月份的聊天中表示：“ofac法规明确指出与OFAC做生意是错误的美国人”，但澄清说Zhao希望将竞争优势放在合规性之上：“问题是[Zhao]只会同意在美国交易所获得所有[货币传输许可证](以匹配[总部位于美国的数字资产交易所])后，在.com上阻止我们。"
111. 在Binance开始提供季度期货和永久合约大约三个月后，在2019年12月，Lim向一个同事发了一条信息：
案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页第35页
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1.我们仍然有来自我们平台上（监管风险）2.我们没有对.com进行Worldcheck（制裁风险）3.我们没有对.com进行[交易监控]（制裁风险）。
112. Lim展示了适用监管要求和未遵守美国法律可能伴随而来的个人责任方面复杂的理解。例如，在2020年10月，Lim与同事聊天：
美国用户= CFTC =民事案件可以支付罚款和解决
没有kyc = BSA法案[sic] =刑事案件必须去[监狱]
113. Zhao也非常了解适用于Binance活动的美国法律。例如，Zhao在2019年6月9日的管理会议上解释道：这里有一堆美国的法律，防止美国人与任何恐怖分子进行任何交易。为了实现这一点，如果你服务于美国或被美国制裁的28个制裁国家之一，你需要提交所有相关文件供审查。但是对于我们公司的结构来说并不太适合这样做。所以我们不想这么做，而且很简单：如果你不想这么做，就不能拥有美国用户。老实说，美国这样做是不合理的......
[美国监管机构] 不能为我们特别设例。我们已经在做许多明显与美利坚合众国格格不入的事情。
114. 赵长存甚至向某些高级管理人员保密反映币安在美客户群体信息，并谨慎地将内部材料传播给广泛受众，
至少部分原因是泄露罪证性信息可能会被泄漏给监管机构或其他执法人员造成风险。
据信币安称此类风险为“泄漏风险”。例如，在2019年3月关于按地理位置分类币安用户数据流通方面的讨论中，
赵长存表示：“我先看看然后再决定是否发布它们, 特别是那些必须与美国监管机构打交道的人。”
在2020年8月的一次聊天中，赵长存指示币安员工不要将有关美国API客户的交易量数据发布到一个群组中，
而是应该只发送给赵长存。
H. 币安通过使用VPN和其他创意手段引导美国客户规避其合规控制
115. 在相关时期，币安实施了基于IP地址的合规控制，收集客户的IP地址并将其与币安声称“限制”的平台列表进行比较，
至少截至2019年9月，“受限”司法管辖区列表包括美利坚合众国。尽管如此，币安基于IP地址的合规控制（有时称为“地理围栏”）未能有效防止来自“受限”司法管辖区域（包括美利坚合众国）的客户访问和交易币安平台。
116. 币安基于IP地址的合规控制无效之一原因是，币安已经指示美国客户通过使用VPN来隐藏他们真正位置以回避这些控制。 VPN具有屏蔽互联网用户真实IP地址的效果。 使用VPN访问和交易Binance平台已经成为公开秘密，并且Binance始终知道并鼓励美国客户使用VPN。
117. 至少在2019年4月，币安在其网站的“Binance Academy”部分上发布了一份名为“ VPN初学者指南”的指南。 币安的VPN指南向币安客户解释：“如果您想保护访问的网站和位置，请使用VPN。” 币安的VPN指南还暗示：“您可能需要使用VPN来解锁在您所在国家受限制的网站。”
118. 币安的高级管理层，包括赵长鹏在内，知道币安VPN指南被用来教美国客户规避基于IP地址的合规控制。在2019年3月的一次聊天中，林先生向同事解释说，“CZ希望人们有一种方法可以知道如何使用VPN来使用[币安功能]……这是一个商业决策。”并且在2019年4月，币安首席财务官和林先生就赵长鹏对声称阻止试图从美国IP地址访问币安的客户进行讨论时表示：“我们已经非常明确地表达了[鼓励使用VPN]——甚至还有一个该死的指南。因此CZ同意封锁美国。”
119. 币安高管团队（包括林先生）采用其他变通方法间接指示用户规避基于IP地址的合规控制。例如，在2019年7月8日关于应该“限制”访问Binance平台的客户方面进行交谈时，Lim向下属解释说：“他们可以使用VPN但我们不应该告诉他们……不能由我们提供……但是我们总是可以通知我们的朋友/第三方发布（不受Binance保护伞下）哈哈。”
120. 林继续通过记录在2020年2月12日的聊天记录中协助币安客户规避合规控制：
员工：嗨，塞缪尔，我们正在帮助[一家中介]与我们整合以引入新用户和交易流动性，但发现他们大多数用户来自美国。现在Binance.com阻止了美国IP注册。我可以问一下这是否仍然是一个硬性要求吗？
林先生：是的，它仍然是。因为如果美国用户进入.com网站，我们就会受到以下美国监管机构的约束——Fincen Ofac和SEC。但尽可能地让他们使用VPN或者（如果有实体）提供非美国文件。表面上看不出我们拥有美国用户，但实际上我们应该通过其他创意手段获得他们。
121. 币安对其合规控制采用创造性变通方法的使用在2020年7月17日进行了进一步记录，在那里Lim向同事澄清：
“不行, 如果他们是US 我们不能改变他们的状态成non us
那样就欺诈了
但是可以鼓励他们成为非KYC账户
或者使用VPN”
“Yea can bypass [limitations on non-KYC accounts, such as withdrawal limits],
give a little hand that you guys can work something out please be clear we only do this for our biggest traders/VIPs
. . .
this is SPECIAL treatment”
122. Lim 还将 Binance.US 作为实验室，以确定可以优先加入 Binance 平台的重要美国客户。在2020年7月15日的聊天中，Lim 向一名Binance员工解释说，他应该首先要求潜在客户“与我们一起登陆US平台”，然后如果他们的交易量非常大，“我们会努力推动.com接受这个例外基础上……CZ肯定会同意这个哈哈。” Lim 继续说：“但是他们需要真正做到巨额交易量……对于鲸鱼我们总有办法。” Lim 在2020年7月27日的聊天中重申了这个程序，并解释说，“进入.com”对于一个拥有“美国受益所有者”的潜在客户来说将是“一个问题”，但如果潜在客户能够“当然可以进入Binance US，然后如果成交量好，我们可以找到一种方法让他们通过‘后门’进入 .com。”
I. Binance 指示其 VIP 客户规避合规控制措施，
包括提交“新”的 KYC 文件
123. 除了指示位于美国的零售客户使用 VPN 来避免 IP 地址基础合规控制之外，
Binance 还创建了特殊政策和流程来帮助其 VIP 客户规避 Binance 的合规控制，以便
Binance 可以继续从美国客户中获得利润。Binance 设计了这些特殊政策和流程，
以帮助 VIP 客户规避基于 IP 地址的合规控制和 KYC 文件的合规控制。
124. 2019年2月，Lim 和 Zhao 面对面会晤，讨论如何应对因通过 API 访问 Binance 的美国客户而产生的监管风险。这些客户通常是机构市场参与者，并包括 VIP。在他们会晤之前，Lim 向 Zhao 发送了一个编号列表“合规参数”，其中包括“US API 用户（通过 IP 确定）将有两个选择。他们可以留在主交易所或转移到 US 交易所”，而“US API 用户（通过 KYC 确定）必须转移到 US 交易所，他们没有选择权。我们将通过电子邮件通知他们。”
125. 在与 Lim 会面后不久，Zhao 将合规参数发送给其他高级经理之一回复 Zhao：“[具有美国、非国际KYC] 的 [用户] 是我们将受到打击的地方。”该高级经理询问是否必须在匹配引擎中执行标识为 KYC 的 US API 用户预期封锁，“这是保证它不破裂的唯一方法。[它] 在匹配引擎中执行并不难。” Zhao 回答：“让我们先担心后续的执行，我认为我们可能必须通过用户来实现。”
126. 2019年6月13日，Binance 发布了一份新闻稿，“宣布与 BAM Trading Services Inc. 合作，开始准备为美国用户提供交易服务。”虽然外表上准备推出 Binance.US，在内部，Zhao、Lim 和其他关键的 Binance 员工仍然专注于保留在 Binance 平台上的美国 VIP 客户以及他们提供的流动性和收入。
127. 在2019年6月左右，赵长鹏、林涛和其他重要的币安人员进行了一系列关于如何留住在币安平台上的美国VIP客户的策略会议。其中讨论过的一个方法是指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件以建立“新”账户。这种方法将允许VIP客户继续在币安上交易，并保持他们因历史交易活动而获得的优惠VIP地位和福利。在一次被记录下来的币安会议中，一名高级雇员提出了让币安指示美国客户通过社交媒体提交“新”的KYC文件，但林涛纠正了该雇员并规定这样的指示应该只发生在秘密中。
128. 币安计划指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件是由赵长鹏设计的。在与高级管理层举行的2019年6月24日会议上，赵长鹏表示：“我们确实需要让用户知道他们可以更改Binance.com上面自己账号信息并继续使用它。但是消息必须非常小心地处理，因为无论我们发送什么都将成为公开信息。我们不能对此负责。”第二天，在一次会议中，一名资深VIP团队成员和赵长鹏进行了以下对话：
VIP团队成员：我们不会明确告诉他们，因为那是营销。但是他们（指美国VIP客户）知道……他们知道将数字资产发送到区块链上，然后就可以自己控制了。所以他们把它发送给自己，但我们只是帮助加快BVI或开曼实体的公司账户速度。
赵长鹏：好的，这样是否意味着他们创建了一个新账户？但我们讨论过让他们更改KYC吗？
. . . .
VIP团队成员：我们悄悄地向他们提到过，你知道，在美国可能存在问题，并且如果有任何离岸实体，也许应该再开立一个账户来代表其离岸实体。这就是我们一直在告诉他们的方式。我们没有真正发出任何大肆宣传的东西，因为那很敏感。我想[一位总部设在美国的合规顾问]可以对此发表评论。
129. 币安人员从2019年6月开始协助美国VIP客户使用“新”的KYC文件创建“新”账户，并直接向赵长鹏汇报其工作进展情况。例如，在日期为2019年6月12日的币安群聊中，一名币安员工向“@czhao”发送了以下信息：
今天我们的VIP团队与三个VIP8用户交谈，我们没有详细讨论太多内容，他们都满意于我们能够帮助他们登记新的非美国公司账户。这是一个好的开始，明天我们会联系更多的VIP客户。
赵长鹏在同一聊天室中回复：“很棒。”
130. 在2020年10月之前的某个时间点，币安公司正式制定了“VIP处理”企业政策，以指导美国VIP客户如何规避币安的合规控制。赵长鹏提出了一些想法，并被纳入到VIP处理政策中。根据VIP处理政策，在客服代表将受影响的用户移交给VIP团队后，该团队将“确保用户已完成新账户创建，并且不允许使用美国文件”。美国VIP客户通常会按照这些说明提交与在其他司法管辖区注册的壳公司相关联的“新”的KYC文件，以作为“新”账户的委托人。
131. 根据VIP处理政策行事，币安的VIP团队随后会从该客户现有账户向其“新”账户协调转移其推荐奖金、 VIP等级、取款限额等内容。因此，如果 VIP 团队正确执行了 VIP 处理政策，则从客户角度来看，在币安上进行交易时不会受到任何干扰——除了账号持有人姓名外，“新”账号与旧账号相同。
132. 由于 VIP 处理政策所记录程序和战略具有回避性质，该文档要求币安员工 “[m]ake sure to inform user to keep this confidential.” 为了保持美国VIP的任何“新账户创建”秘密，赵长鹏在2020年10月13日的“每日通话”中指示任何关于“美国禁令”的沟通都应通过Signal消息应用程序进行。此后，林涛将赵长鹏的指示传达给一位高级合规员工，并解释说：“我们所有与美国相关的沟通都必须通过 Signal 进行，这是 cz 所要求的。”
133. 币安公司 VIP 处理政策还建立了币安人员为被其 IP 地址识别为美国客户而进行故障排除的方法（而不是 KYC 文件）。对于这些客户，币安指示其人员告知用户，“他/她无法使用我们 www.binance.com 的原因是因为他/她的IP地址被检测到是美国IP地址。如果用户没有明白提示，请说明 IP 是唯一导致他/她无法使用 .com 的原因”。林涛向同事们标记了 VIP 处理政策中一个段落，并进一步解释道：“我们不能教用户如何绕过控制。如果他们自己想出办法也没问题。
134. 展示生态系统的顶层声音，赵长鹏帮助管理了Binance的VIP处理政策的实施。2020年10月9日左右，就在Binance开始根据该政策向美国客户发送电子邮件时，赵长鹏与最终成为Binance机构销售负责人的员工进行了以下交流：
VIP团队成员：嗨CZ……我查看了受影响API客户名单，其中包括一些大型战略账户，包括[总部位于芝加哥的交易公司]，目前是前五大客户之一，并占我们12% 的交易量。
赵长鹏：提前通知他们确保他们不要从美国IP连接。不要留下任何书面记录。他们有非美国实体。让我们也确保我们不会先给最大的市场制造商发这封电子邮件。你收到信号了吗？
135. 至少直到2021年8月，在Binance更新其使用条款以“限制”美国客户两年多后，Binance员工仍然观察到他们此前确定为美国VIP在平台上进行交易。在2021年8月14日的聊天中，VIP和合规团队成员讨论了这个问题：
合规雇员：我们有两个企业客户……被检测为美国纽带（美国UBO> 50％）。考虑到他们是大客户，我们的合规团队想进一步与您核实是否需要与客户交谈并给予他们期限才能离开。请建议。谢谢。
VIP团队成员1：我们已经进行了多次下架练习，怎么又出现了这个问题？
VIP团队成员2：我猜因为他们是大客户，所以之前有过延迟……在8月份仍然有交易进行哈哈哈可怕的事情。
136. Binance努力将自己宣传为“合规”，同时采取措施协助客户提交“新”的KYC文件。例如，在2021年8月5日，Binance发布了一篇名为“API服务更新”的公告，其中写道：
为确保所有用户的安全和公平交易环境，并符合最新行业要求，
Binance正在更新其API服务，限制只完成基本账户验证的账户创建
新API密钥。此更新从2021-08-09 03:00（UTC）开始生效。
对于未完成中级验证的帐户，“任何现有API密钥”都将在2021-08-23 00:00 AM（UTC）后更改为“只读”。通过相关API密钥进行交易功能将被停用。
用户可以完成中级验证以重置API访问并恢复交易功能。
但是，内部文件证实，截至2021年8月5日，Binance仍在使用旧的伎俩。在关于业务运营的演示中（发生在2021年8月9日至8月15日期间），Binance人员指出他们已经取得了进展“跟踪高价值用户KYC项目”。
J. Binance故意隐瞒了美国客户在内部文件和数据中的存在.
137. 赵长鹏希望美国客户，包括VIP客户，在币安上进行交易，因为保留这些客户对于币安来说是有利可图的。 币安通过顾客地理位置等分析方法跟踪其收入来源。赵长鹏经常接收到明确表明美国客户贡献了大量币安收入的报告。例如，币安追踪从美国客户获取的收入，并将该信息汇总在每月营业额报告中。此外，币安的“期货团队”创建了定期报告，显示与美国客户衍生品交易相关的交易量、向币安产生的收益以及其他账户和交易信息。
138. 币安的营业额报告依赖于从其内部数据库提取的数据。2020年9月份每月营业额报告反映出有2,510,000名顾客位于“U.S.”同一月份，币安营业额报告显示31万个未知地点（UNKWN）用户所在位置为“UNKWN”。这份报告被提供给赵长鹏和至少某些高级管理人员，并显示：
139. 然后，在2020年10月份，CFTC起诉了一家竞争数字资产交易所及其负责人，赵长鹏指示币安员工将币安内部数据库中某些数据字段的美国值替换为UNKWN值。因此，币安2020年10月份每月营业额报告将约2,830,000个客户位置标识为UNKWN，同时省略了任何关于美国的提及. 在Binance的内部数据库中，某些数据字段的值被标记为UNKWN。并省略了任何有关美国的参考信息。此后，Binance的收入报告继续将来自美国和相关收益归属于UNKWN，并未反映出任何来自美国客户存在。向赵长鹏及至少一些Binance高级管理人员提供了2020年10月份报告显示：
140. Binance员工普遍认为，在解释Binance内部文件和数据时，UNKWN是代表美国的代码词。例如，在2020年10月2日，Binance运营总监告诉同事：“最近Bitmex事件对行业产生了很大影响，请从我们所有图表以及大数据中删除US数据。除金融和极少数人外，未来每个人都看不到我们的US数据。”并且在2020年11月17日内部聊天记录中，运营总监解释说：“目前，“US”这个关键字也是敏感词汇之一,所以你必须使用“Unknow”来标记该国家。”
141. 在相关期间,Binance实施了一个“经纪人计划”，第三方介绍客户进入平台。除了Binance自己无效的访问控制之外，Binance没有有效的控制措施来确保这些经纪人不允许他们自己的客户在相关期间从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问Binance。币安没有有效的控制措施——除了币安自己无效的访问控制——以确保这些经纪人在相关期间内不允许其客户从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问币安。
142. 币安经纪人计划的参与者包括“交易所经纪人”，他们允许其客户直接向币安现货和衍生品市场发送订单。此外，在相关期间，币安依赖于“主要经纪人”向机构客户（包括位于美国的机构客户）征求并接受有关币安数字资产衍生品的订单。
143. 虽然币安使用条款规定“只有账户注册者才能使用Binance账户”，但是，币安并未统一执行此规定。在相关期间，至少有两个“主要经纪人”已知地充当中介开设了“子账号”，通过该账号，美国客户可以继续在Binance平台上交易数字资产衍生品。
144. 主要经纪商A是英属维尔京群岛实体。其首席执行官居住和工作于纽约，销售团队包括居住和工作于美国的员工。
145. 主要经纪商A 的客户包括位于美国的机构市场参与者。主要经纪商A 在币安上持有一个“主账户”。对于每个客户，主要经纪商A 在其“主账户”下在币安上开设一个或多个新的“子账户”。当主要经纪商A代表其客户开设新的“子账号”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件。
146. 主要经纪商A 的总部位于美国的客户通过API连接直接向币安发送订单，并将这些订单归因于主要经纪商A。 币安知道，主要经纪人允许其客戶通過它们在Binance平台上開設的"子賬戶"進行交易。
147. 主要经济人B是根据马耳他法律组织成立的实体。 其首席执行官居住和工作于加利福尼亚州，销售团队包括居住在美国的员工。
148. 主要经济人B 在 Binance 上持有一个 “main account”。 对于每个客 户 ， 主 要 经 线 人 B 在 其 “ main account ” 下 在 Binance 上 开 设 一 个 或 多 个 新 的 “ sub-accounts ” 。 当 Prime Broker B 代表其客戶開設新的“子賬戶”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件.
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G. Binance知道美国的监管要求，但选择忽视它们。
108. 在整个相关期间，被告已经意识到适用于美国金融机构（如FCMs）和交易所（如DCMs和SEFs）的监管制度，但故意、战略性地决定规避联邦法律。
109. Zhao、Lim和其他Binance高级管理人员之间的内部消息记录表明，自早期以来Binance就已经意识到了美国监管和法律要求的适用性。例如，在2018年10月及相关期前，Lim写信给Zhao：
Cz我知道这是一件麻烦事情，但我的职责是不断提醒你
1.我们在平台上已经没有提到制裁或支持制裁（完成清理）
2.我们是否将继续阻止受制裁国家的IP地址（我们目前有来自受制裁国家的用户在.com上）
还是您想在我们参与并最终确定了我们的美国策略后采取更明确的策略？
下行风险是如果fincen或ofac有具体证据表明我们有受制裁用户，则可能会尝试调查或在世界舞台上大肆渲染
110. 两个月后，在2018年12月份聊天中，Lim承认Binance正在“美国”运营，并建议他的同事：“我绝不会签署ofac狗屎的cco。”在同一次聊天中，Lim认识到Binance的客户支持正在“教人们如何规避制裁”。并且Lim在2019年10月份的聊天中表示：“ofac法规明确指出与OFAC做生意是错误的美国人”，但澄清说Zhao希望将竞争优势放在合规性之上：“问题是[Zhao]只会同意在美国交易所获得所有[货币传输许可证](以匹配[总部位于美国的数字资产交易所])后，在.com上阻止我们。"
111. 在Binance开始提供季度期货和永久合约大约三个月后，在2019年12月，Lim向一个同事发了一条信息：
案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页第35页
36
1.我们仍然有来自我们平台上（监管风险）2.我们没有对.com进行Worldcheck（制裁风险）3.我们没有对.com进行[交易监控]（制裁风险）。
112. Lim展示了适用监管要求和未遵守美国法律可能伴随而来的个人责任方面复杂的理解。例如，在2020年10月，Lim与同事聊天：
美国用户= CFTC =民事案件可以支付罚款和解决
没有kyc = BSA法案[sic] =刑事案件必须去[监狱]
113. Zhao也非常了解适用于Binance活动的美国法律。例如，Zhao在2019年6月9日的管理会议上解释道：这里有一堆美国的法律，防止美国人与任何恐怖分子进行任何交易。为了实现这一点，如果你服务于美国或被美国制裁的28个制裁国家之一，你需要提交所有相关文件供审查。但是对于我们公司的结构来说并不太适合这样做。所以我们不想这么做，而且很简单：如果你不想这么做，就不能拥有美国用户。老实说，美国这样做是不合理的......
[美国监管机构] 不能为我们特别设例。我们已经在做许多明显与美利坚合众国格格不入的事情。
114. 赵长存甚至向某些高级管理人员保密反映币安在美客户群体信息，并谨慎地将内部材料传播给广泛受众，
至少部分原因是泄露罪证性信息可能会被泄漏给监管机构或其他执法人员造成风险。
据信币安称此类风险为“泄漏风险”。例如，在2019年3月关于按地理位置分类币安用户数据流通方面的讨论中，
赵长存表示：“我先看看然后再决定是否发布它们, 特别是那些必须与美国监管机构打交道的人。”
在2020年8月的一次聊天中，赵长存指示币安员工不要将有关美国API客户的交易量数据发布到一个群组中，
而是应该只发送给赵长存。
H. 币安通过使用VPN和其他创意手段引导美国客户规避其合规控制
115. 在相关时期，币安实施了基于IP地址的合规控制，收集客户的IP地址并将其与币安声称“限制”的平台列表进行比较，
至少截至2019年9月，“受限”司法管辖区列表包括美利坚合众国。尽管如此，币安基于IP地址的合规控制（有时称为“地理围栏”）未能有效防止来自“受限”司法管辖区域（包括美利坚合众国）的客户访问和交易币安平台。
116. 币安基于IP地址的合规控制无效之一原因是，币安已经指示美国客户通过使用VPN来隐藏他们真正位置以回避这些控制。 VPN具有屏蔽互联网用户真实IP地址的效果。 使用VPN访问和交易Binance平台已经成为公开秘密，并且Binance始终知道并鼓励美国客户使用VPN。
117. 至少在2019年4月，币安在其网站的“Binance Academy”部分上发布了一份名为“ VPN初学者指南”的指南。 币安的VPN指南向币安客户解释：“如果您想保护访问的网站和位置，请使用VPN。” 币安的VPN指南还暗示：“您可能需要使用VPN来解锁在您所在国家受限制的网站。”
118. 币安的高级管理层，包括赵长鹏在内，知道币安VPN指南被用来教美国客户规避基于IP地址的合规控制。在2019年3月的一次聊天中，林先生向同事解释说，“CZ希望人们有一种方法可以知道如何使用VPN来使用[币安功能]……这是一个商业决策。”并且在2019年4月，币安首席财务官和林先生就赵长鹏对声称阻止试图从美国IP地址访问币安的客户进行讨论时表示：“我们已经非常明确地表达了[鼓励使用VPN]——甚至还有一个该死的指南。因此CZ同意封锁美国。”
119. 币安高管团队（包括林先生）采用其他变通方法间接指示用户规避基于IP地址的合规控制。例如，在2019年7月8日关于应该“限制”访问Binance平台的客户方面进行交谈时，Lim向下属解释说：“他们可以使用VPN但我们不应该告诉他们……不能由我们提供……但是我们总是可以通知我们的朋友/第三方发布（不受Binance保护伞下）哈哈。”
120. 林继续通过记录在2020年2月12日的聊天记录中协助币安客户规避合规控制：
员工：嗨，塞缪尔，我们正在帮助[一家中介]与我们整合以引入新用户和交易流动性，但发现他们大多数用户来自美国。现在Binance.com阻止了美国IP注册。我可以问一下这是否仍然是一个硬性要求吗？
林先生：是的，它仍然是。因为如果美国用户进入.com网站，我们就会受到以下美国监管机构的约束——Fincen Ofac和SEC。但尽可能地让他们使用VPN或者（如果有实体）提供非美国文件。表面上看不出我们拥有美国用户，但实际上我们应该通过其他创意手段获得他们。
121. 币安对其合规控制采用创造性变通方法的使用在2020年7月17日进行了进一步记录，在那里Lim向同事澄清：
“不行, 如果他们是US 我们不能改变他们的状态成non us
那样就欺诈了
但是可以鼓励他们成为非KYC账户
或者使用VPN”
“Yea can bypass [limitations on non-KYC accounts, such as withdrawal limits],
give a little hand that you guys can work something out please be clear we only do this for our biggest traders/VIPs
. . .
this is SPECIAL treatment”
122. Lim 还将 Binance.US 作为实验室，以确定可以优先加入 Binance 平台的重要美国客户。在2020年7月15日的聊天中，Lim 向一名Binance员工解释说，他应该首先要求潜在客户“与我们一起登陆US平台”，然后如果他们的交易量非常大，“我们会努力推动.com接受这个例外基础上……CZ肯定会同意这个哈哈。” Lim 继续说：“但是他们需要真正做到巨额交易量……对于鲸鱼我们总有办法。” Lim 在2020年7月27日的聊天中重申了这个程序，并解释说，“进入.com”对于一个拥有“美国受益所有者”的潜在客户来说将是“一个问题”，但如果潜在客户能够“当然可以进入Binance US，然后如果成交量好，我们可以找到一种方法让他们通过‘后门’进入 .com。”
I. Binance 指示其 VIP 客户规避合规控制措施，
包括提交“新”的 KYC 文件
123. 除了指示位于美国的零售客户使用 VPN 来避免 IP 地址基础合规控制之外，
Binance 还创建了特殊政策和流程来帮助其 VIP 客户规避 Binance 的合规控制，以便
Binance 可以继续从美国客户中获得利润。Binance 设计了这些特殊政策和流程，
以帮助 VIP 客户规避基于 IP 地址的合规控制和 KYC 文件的合规控制。
124. 2019年2月，Lim 和 Zhao 面对面会晤，讨论如何应对因通过 API 访问 Binance 的美国客户而产生的监管风险。这些客户通常是机构市场参与者，并包括 VIP。在他们会晤之前，Lim 向 Zhao 发送了一个编号列表“合规参数”，其中包括“US API 用户（通过 IP 确定）将有两个选择。他们可以留在主交易所或转移到 US 交易所”，而“US API 用户（通过 KYC 确定）必须转移到 US 交易所，他们没有选择权。我们将通过电子邮件通知他们。”
125. 在与 Lim 会面后不久，Zhao 将合规参数发送给其他高级经理之一回复 Zhao：“[具有美国、非国际KYC] 的 [用户] 是我们将受到打击的地方。”该高级经理询问是否必须在匹配引擎中执行标识为 KYC 的 US API 用户预期封锁，“这是保证它不破裂的唯一方法。[它] 在匹配引擎中执行并不难。” Zhao 回答：“让我们先担心后续的执行，我认为我们可能必须通过用户来实现。”
126. 2019年6月13日，Binance 发布了一份新闻稿，“宣布与 BAM Trading Services Inc. 合作，开始准备为美国用户提供交易服务。”虽然外表上准备推出 Binance.US，在内部，Zhao、Lim 和其他关键的 Binance 员工仍然专注于保留在 Binance 平台上的美国 VIP 客户以及他们提供的流动性和收入。
127. 在2019年6月左右，赵长鹏、林涛和其他重要的币安人员进行了一系列关于如何留住在币安平台上的美国VIP客户的策略会议。其中讨论过的一个方法是指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件以建立“新”账户。这种方法将允许VIP客户继续在币安上交易，并保持他们因历史交易活动而获得的优惠VIP地位和福利。在一次被记录下来的币安会议中，一名高级雇员提出了让币安指示美国客户通过社交媒体提交“新”的KYC文件，但林涛纠正了该雇员并规定这样的指示应该只发生在秘密中。
128. 币安计划指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件是由赵长鹏设计的。在与高级管理层举行的2019年6月24日会议上，赵长鹏表示：“我们确实需要让用户知道他们可以更改Binance.com上面自己账号信息并继续使用它。但是消息必须非常小心地处理，因为无论我们发送什么都将成为公开信息。我们不能对此负责。”第二天，在一次会议中，一名资深VIP团队成员和赵长鹏进行了以下对话：
VIP团队成员：我们不会明确告诉他们，因为那是营销。但是他们（指美国VIP客户）知道……他们知道将数字资产发送到区块链上，然后就可以自己控制了。所以他们把它发送给自己，但我们只是帮助加快BVI或开曼实体的公司账户速度。
赵长鹏：好的，这样是否意味着他们创建了一个新账户？但我们讨论过让他们更改KYC吗？
. . . .
VIP团队成员：我们悄悄地向他们提到过，你知道，在美国可能存在问题，并且如果有任何离岸实体，也许应该再开立一个账户来代表其离岸实体。这就是我们一直在告诉他们的方式。我们没有真正发出任何大肆宣传的东西，因为那很敏感。我想[一位总部设在美国的合规顾问]可以对此发表评论。
129. 币安人员从2019年6月开始协助美国VIP客户使用“新”的KYC文件创建“新”账户，并直接向赵长鹏汇报其工作进展情况。例如，在日期为2019年6月12日的币安群聊中，一名币安员工向“@czhao”发送了以下信息：
今天我们的VIP团队与三个VIP8用户交谈，我们没有详细讨论太多内容，他们都满意于我们能够帮助他们登记新的非美国公司账户。这是一个好的开始，明天我们会联系更多的VIP客户。
赵长鹏在同一聊天室中回复：“很棒。”
130. 在2020年10月之前的某个时间点，币安公司正式制定了“VIP处理”企业政策，以指导美国VIP客户如何规避币安的合规控制。赵长鹏提出了一些想法，并被纳入到VIP处理政策中。根据VIP处理政策，在客服代表将受影响的用户移交给VIP团队后，该团队将“确保用户已完成新账户创建，并且不允许使用美国文件”。美国VIP客户通常会按照这些说明提交与在其他司法管辖区注册的壳公司相关联的“新”的KYC文件，以作为“新”账户的委托人。
131. 根据VIP处理政策行事，币安的VIP团队随后会从该客户现有账户向其“新”账户协调转移其推荐奖金、 VIP等级、取款限额等内容。因此，如果 VIP 团队正确执行了 VIP 处理政策，则从客户角度来看，在币安上进行交易时不会受到任何干扰——除了账号持有人姓名外，“新”账号与旧账号相同。
132. 由于 VIP 处理政策所记录程序和战略具有回避性质，该文档要求币安员工 “[m]ake sure to inform user to keep this confidential.” 为了保持美国VIP的任何“新账户创建”秘密，赵长鹏在2020年10月13日的“每日通话”中指示任何关于“美国禁令”的沟通都应通过Signal消息应用程序进行。此后，林涛将赵长鹏的指示传达给一位高级合规员工，并解释说：“我们所有与美国相关的沟通都必须通过 Signal 进行，这是 cz 所要求的。”
133. 币安公司 VIP 处理政策还建立了币安人员为被其 IP 地址识别为美国客户而进行故障排除的方法（而不是 KYC 文件）。对于这些客户，币安指示其人员告知用户，“他/她无法使用我们 www.binance.com 的原因是因为他/她的IP地址被检测到是美国IP地址。如果用户没有明白提示，请说明 IP 是唯一导致他/她无法使用 .com 的原因”。林涛向同事们标记了 VIP 处理政策中一个段落，并进一步解释道：“我们不能教用户如何绕过控制。如果他们自己想出办法也没问题。
134. 展示生态系统的顶层声音，赵长鹏帮助管理了Binance的VIP处理政策的实施。2020年10月9日左右，就在Binance开始根据该政策向美国客户发送电子邮件时，赵长鹏与最终成为Binance机构销售负责人的员工进行了以下交流：
VIP团队成员：嗨CZ……我查看了受影响API客户名单，其中包括一些大型战略账户，包括[总部位于芝加哥的交易公司]，目前是前五大客户之一，并占我们12% 的交易量。
赵长鹏：提前通知他们确保他们不要从美国IP连接。不要留下任何书面记录。他们有非美国实体。让我们也确保我们不会先给最大的市场制造商发这封电子邮件。你收到信号了吗？
135. 至少直到2021年8月，在Binance更新其使用条款以“限制”美国客户两年多后，Binance员工仍然观察到他们此前确定为美国VIP在平台上进行交易。在2021年8月14日的聊天中，VIP和合规团队成员讨论了这个问题：
合规雇员：我们有两个企业客户……被检测为美国纽带（美国UBO> 50％）。考虑到他们是大客户，我们的合规团队想进一步与您核实是否需要与客户交谈并给予他们期限才能离开。请建议。谢谢。
VIP团队成员1：我们已经进行了多次下架练习，怎么又出现了这个问题？
VIP团队成员2：我猜因为他们是大客户，所以之前有过延迟……在8月份仍然有交易进行哈哈哈可怕的事情。
136. Binance努力将自己宣传为“合规”，同时采取措施协助客户提交“新”的KYC文件。例如，在2021年8月5日，Binance发布了一篇名为“API服务更新”的公告，其中写道：
为确保所有用户的安全和公平交易环境，并符合最新行业要求，
Binance正在更新其API服务，限制只完成基本账户验证的账户创建
新API密钥。此更新从2021-08-09 03:00（UTC）开始生效。
对于未完成中级验证的帐户，“任何现有API密钥”都将在2021-08-23 00:00 AM（UTC）后更改为“只读”。通过相关API密钥进行交易功能将被停用。
用户可以完成中级验证以重置API访问并恢复交易功能。
但是，内部文件证实，截至2021年8月5日，Binance仍在使用旧的伎俩。在关于业务运营的演示中（发生在2021年8月9日至8月15日期间），Binance人员指出他们已经取得了进展“跟踪高价值用户KYC项目”。
J. Binance故意隐瞒了美国客户在内部文件和数据中的存在.
137. 赵长鹏希望美国客户，包括VIP客户，在币安上进行交易，因为保留这些客户对于币安来说是有利可图的。 币安通过顾客地理位置等分析方法跟踪其收入来源。赵长鹏经常接收到明确表明美国客户贡献了大量币安收入的报告。例如，币安追踪从美国客户获取的收入，并将该信息汇总在每月营业额报告中。此外，币安的“期货团队”创建了定期报告，显示与美国客户衍生品交易相关的交易量、向币安产生的收益以及其他账户和交易信息。
138. 币安的营业额报告依赖于从其内部数据库提取的数据。2020年9月份每月营业额报告反映出有2,510,000名顾客位于“U.S.”同一月份，币安营业额报告显示31万个未知地点（UNKWN）用户所在位置为“UNKWN”。这份报告被提供给赵长鹏和至少某些高级管理人员，并显示：
139. 然后，在2020年10月份，CFTC起诉了一家竞争数字资产交易所及其负责人，赵长鹏指示币安员工将币安内部数据库中某些数据字段的美国值替换为UNKWN值。因此，币安2020年10月份每月营业额报告将约2,830,000个客户位置标识为UNKWN，同时省略了任何关于美国的提及. 在Binance的内部数据库中，某些数据字段的值被标记为UNKWN。并省略了任何有关美国的参考信息。此后，Binance的收入报告继续将来自美国和相关收益归属于UNKWN，并未反映出任何来自美国客户存在。向赵长鹏及至少一些Binance高级管理人员提供了2020年10月份报告显示：
140. Binance员工普遍认为，在解释Binance内部文件和数据时，UNKWN是代表美国的代码词。例如，在2020年10月2日，Binance运营总监告诉同事：“最近Bitmex事件对行业产生了很大影响，请从我们所有图表以及大数据中删除US数据。除金融和极少数人外，未来每个人都看不到我们的US数据。”并且在2020年11月17日内部聊天记录中，运营总监解释说：“目前，“US”这个关键字也是敏感词汇之一,所以你必须使用“Unknow”来标记该国家。”
141. 在相关期间,Binance实施了一个“经纪人计划”，第三方介绍客户进入平台。除了Binance自己无效的访问控制之外，Binance没有有效的控制措施来确保这些经纪人不允许他们自己的客户在相关期间从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问Binance。币安没有有效的控制措施——除了币安自己无效的访问控制——以确保这些经纪人在相关期间内不允许其客户从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问币安。
142. 币安经纪人计划的参与者包括“交易所经纪人”，他们允许其客户直接向币安现货和衍生品市场发送订单。此外，在相关期间，币安依赖于“主要经纪人”向机构客户（包括位于美国的机构客户）征求并接受有关币安数字资产衍生品的订单。
143. 虽然币安使用条款规定“只有账户注册者才能使用Binance账户”，但是，币安并未统一执行此规定。在相关期间，至少有两个“主要经纪人”已知地充当中介开设了“子账号”，通过该账号，美国客户可以继续在Binance平台上交易数字资产衍生品。
144. 主要经纪商A是英属维尔京群岛实体。其首席执行官居住和工作于纽约，销售团队包括居住和工作于美国的员工。
145. 主要经纪商A 的客户包括位于美国的机构市场参与者。主要经纪商A 在币安上持有一个“主账户”。对于每个客户，主要经纪商A 在其“主账户”下在币安上开设一个或多个新的“子账户”。当主要经纪商A代表其客户开设新的“子账号”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件。
146. 主要经纪商A 的总部位于美国的客户通过API连接直接向币安发送订单，并将这些订单归因于主要经纪商A。 币安知道，主要经纪人允许其客戶通過它们在Binance平台上開設的"子賬戶"進行交易。
147. 主要经济人B是根据马耳他法律组织成立的实体。 其首席执行官居住和工作于加利福尼亚州，销售团队包括居住在美国的员工。
148. 主要经济人B 在 Binance 上持有一个 “main account”。 对于每个客 户 ， 主 要 经 线 人 B 在 其 “ main account ” 下 在 Binance 上 开 设 一 个 或 多 个 新 的 “ sub-accounts ” 。 当 Prime Broker B 代表其客戶開設新的“子賬戶”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件.
108. 在整个相关期间，被告已经意识到适用于美国金融机构（如FCMs）和交易所（如DCMs和SEFs）的监管制度，但故意、战略性地决定规避联邦法律。
109. Zhao、Lim和其他Binance高级管理人员之间的内部消息记录表明，自早期以来Binance就已经意识到了美国监管和法律要求的适用性。例如，在2018年10月及相关期前，Lim写信给Zhao：
Cz我知道这是一件麻烦事情，但我的职责是不断提醒你
1.我们在平台上已经没有提到制裁或支持制裁（完成清理）
2.我们是否将继续阻止受制裁国家的IP地址（我们目前有来自受制裁国家的用户在.com上）
还是您想在我们参与并最终确定了我们的美国策略后采取更明确的策略？
下行风险是如果fincen或ofac有具体证据表明我们有受制裁用户，则可能会尝试调查或在世界舞台上大肆渲染
110. 两个月后，在2018年12月份聊天中，Lim承认Binance正在“美国”运营，并建议他的同事：“我绝不会签署ofac狗屎的cco。”在同一次聊天中，Lim认识到Binance的客户支持正在“教人们如何规避制裁”。并且Lim在2019年10月份的聊天中表示：“ofac法规明确指出与OFAC做生意是错误的美国人”，但澄清说Zhao希望将竞争优势放在合规性之上：“问题是[Zhao]只会同意在美国交易所获得所有[货币传输许可证](以匹配[总部位于美国的数字资产交易所])后，在.com上阻止我们。"
111. 在Binance开始提供季度期货和永久合约大约三个月后，在2019年12月，Lim向一个同事发了一条信息：
案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页第35页
36
1.我们仍然有来自我们平台上（监管风险）2.我们没有对.com进行Worldcheck（制裁风险）3.我们没有对.com进行[交易监控]（制裁风险）。
112. Lim展示了适用监管要求和未遵守美国法律可能伴随而来的个人责任方面复杂的理解。例如，在2020年10月，Lim与同事聊天：
美国用户= CFTC =民事案件可以支付罚款和解决
没有kyc = BSA法案[sic] =刑事案件必须去[监狱]
113. Zhao也非常了解适用于Binance活动的美国法律。例如，Zhao在2019年6月9日的管理会议上解释道：这里有一堆美国的法律，防止美国人与任何恐怖分子进行任何交易。为了实现这一点，如果你服务于美国或被美国制裁的28个制裁国家之一，你需要提交所有相关文件供审查。但是对于我们公司的结构来说并不太适合这样做。所以我们不想这么做，而且很简单：如果你不想这么做，就不能拥有美国用户。老实说，美国这样做是不合理的......
[美国监管机构] 不能为我们特别设例。我们已经在做许多明显与美利坚合众国格格不入的事情。
114. 赵长存甚至向某些高级管理人员保密反映币安在美客户群体信息，并谨慎地将内部材料传播给广泛受众，
至少部分原因是泄露罪证性信息可能会被泄漏给监管机构或其他执法人员造成风险。
据信币安称此类风险为“泄漏风险”。例如，在2019年3月关于按地理位置分类币安用户数据流通方面的讨论中，
赵长存表示：“我先看看然后再决定是否发布它们, 特别是那些必须与美国监管机构打交道的人。”
在2020年8月的一次聊天中，赵长存指示币安员工不要将有关美国API客户的交易量数据发布到一个群组中，
而是应该只发送给赵长存。
H. 币安通过使用VPN和其他创意手段引导美国客户规避其合规控制
115. 在相关时期，币安实施了基于IP地址的合规控制，收集客户的IP地址并将其与币安声称“限制”的平台列表进行比较，
至少截至2019年9月，“受限”司法管辖区列表包括美利坚合众国。尽管如此，币安基于IP地址的合规控制（有时称为“地理围栏”）未能有效防止来自“受限”司法管辖区域（包括美利坚合众国）的客户访问和交易币安平台。
116. 币安基于IP地址的合规控制无效之一原因是，币安已经指示美国客户通过使用VPN来隐藏他们真正位置以回避这些控制。 VPN具有屏蔽互联网用户真实IP地址的效果。 使用VPN访问和交易Binance平台已经成为公开秘密，并且Binance始终知道并鼓励美国客户使用VPN。
117. 至少在2019年4月，币安在其网站的“Binance Academy”部分上发布了一份名为“ VPN初学者指南”的指南。 币安的VPN指南向币安客户解释：“如果您想保护访问的网站和位置，请使用VPN。” 币安的VPN指南还暗示：“您可能需要使用VPN来解锁在您所在国家受限制的网站。”
118. 币安的高级管理层，包括赵长鹏在内，知道币安VPN指南被用来教美国客户规避基于IP地址的合规控制。在2019年3月的一次聊天中，林先生向同事解释说，“CZ希望人们有一种方法可以知道如何使用VPN来使用[币安功能]……这是一个商业决策。”并且在2019年4月，币安首席财务官和林先生就赵长鹏对声称阻止试图从美国IP地址访问币安的客户进行讨论时表示：“我们已经非常明确地表达了[鼓励使用VPN]——甚至还有一个该死的指南。因此CZ同意封锁美国。”
119. 币安高管团队（包括林先生）采用其他变通方法间接指示用户规避基于IP地址的合规控制。例如，在2019年7月8日关于应该“限制”访问Binance平台的客户方面进行交谈时，Lim向下属解释说：“他们可以使用VPN但我们不应该告诉他们……不能由我们提供……但是我们总是可以通知我们的朋友/第三方发布（不受Binance保护伞下）哈哈。”
120. 林继续通过记录在2020年2月12日的聊天记录中协助币安客户规避合规控制：
员工：嗨，塞缪尔，我们正在帮助[一家中介]与我们整合以引入新用户和交易流动性，但发现他们大多数用户来自美国。现在Binance.com阻止了美国IP注册。我可以问一下这是否仍然是一个硬性要求吗？
林先生：是的，它仍然是。因为如果美国用户进入.com网站，我们就会受到以下美国监管机构的约束——Fincen Ofac和SEC。但尽可能地让他们使用VPN或者（如果有实体）提供非美国文件。表面上看不出我们拥有美国用户，但实际上我们应该通过其他创意手段获得他们。
121. 币安对其合规控制采用创造性变通方法的使用在2020年7月17日进行了进一步记录，在那里Lim向同事澄清：
“不行, 如果他们是US 我们不能改变他们的状态成non us
那样就欺诈了
但是可以鼓励他们成为非KYC账户
或者使用VPN”
“Yea can bypass [limitations on non-KYC accounts, such as withdrawal limits],
give a little hand that you guys can work something out please be clear we only do this for our biggest traders/VIPs
. . .
this is SPECIAL treatment”
122. Lim 还将 Binance.US 作为实验室，以确定可以优先加入 Binance 平台的重要美国客户。在2020年7月15日的聊天中，Lim 向一名Binance员工解释说，他应该首先要求潜在客户“与我们一起登陆US平台”，然后如果他们的交易量非常大，“我们会努力推动.com接受这个例外基础上……CZ肯定会同意这个哈哈。” Lim 继续说：“但是他们需要真正做到巨额交易量……对于鲸鱼我们总有办法。” Lim 在2020年7月27日的聊天中重申了这个程序，并解释说，“进入.com”对于一个拥有“美国受益所有者”的潜在客户来说将是“一个问题”，但如果潜在客户能够“当然可以进入Binance US，然后如果成交量好，我们可以找到一种方法让他们通过‘后门’进入 .com。”
I. Binance 指示其 VIP 客户规避合规控制措施，
包括提交“新”的 KYC 文件
123. 除了指示位于美国的零售客户使用 VPN 来避免 IP 地址基础合规控制之外，
Binance 还创建了特殊政策和流程来帮助其 VIP 客户规避 Binance 的合规控制，以便
Binance 可以继续从美国客户中获得利润。Binance 设计了这些特殊政策和流程，
以帮助 VIP 客户规避基于 IP 地址的合规控制和 KYC 文件的合规控制。
124. 2019年2月，Lim 和 Zhao 面对面会晤，讨论如何应对因通过 API 访问 Binance 的美国客户而产生的监管风险。这些客户通常是机构市场参与者，并包括 VIP。在他们会晤之前，Lim 向 Zhao 发送了一个编号列表“合规参数”，其中包括“US API 用户（通过 IP 确定）将有两个选择。他们可以留在主交易所或转移到 US 交易所”，而“US API 用户（通过 KYC 确定）必须转移到 US 交易所，他们没有选择权。我们将通过电子邮件通知他们。”
125. 在与 Lim 会面后不久，Zhao 将合规参数发送给其他高级经理之一回复 Zhao：“[具有美国、非国际KYC] 的 [用户] 是我们将受到打击的地方。”该高级经理询问是否必须在匹配引擎中执行标识为 KYC 的 US API 用户预期封锁，“这是保证它不破裂的唯一方法。[它] 在匹配引擎中执行并不难。” Zhao 回答：“让我们先担心后续的执行，我认为我们可能必须通过用户来实现。”
126. 2019年6月13日，Binance 发布了一份新闻稿，“宣布与 BAM Trading Services Inc. 合作，开始准备为美国用户提供交易服务。”虽然外表上准备推出 Binance.US，在内部，Zhao、Lim 和其他关键的 Binance 员工仍然专注于保留在 Binance 平台上的美国 VIP 客户以及他们提供的流动性和收入。
127. 在2019年6月左右，赵长鹏、林涛和其他重要的币安人员进行了一系列关于如何留住在币安平台上的美国VIP客户的策略会议。其中讨论过的一个方法是指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件以建立“新”账户。这种方法将允许VIP客户继续在币安上交易，并保持他们因历史交易活动而获得的优惠VIP地位和福利。在一次被记录下来的币安会议中，一名高级雇员提出了让币安指示美国客户通过社交媒体提交“新”的KYC文件，但林涛纠正了该雇员并规定这样的指示应该只发生在秘密中。
128. 币安计划指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件是由赵长鹏设计的。在与高级管理层举行的2019年6月24日会议上，赵长鹏表示：“我们确实需要让用户知道他们可以更改Binance.com上面自己账号信息并继续使用它。但是消息必须非常小心地处理，因为无论我们发送什么都将成为公开信息。我们不能对此负责。”第二天，在一次会议中，一名资深VIP团队成员和赵长鹏进行了以下对话：
VIP团队成员：我们不会明确告诉他们，因为那是营销。但是他们（指美国VIP客户）知道……他们知道将数字资产发送到区块链上，然后就可以自己控制了。所以他们把它发送给自己，但我们只是帮助加快BVI或开曼实体的公司账户速度。
赵长鹏：好的，这样是否意味着他们创建了一个新账户？但我们讨论过让他们更改KYC吗？
. . . .
VIP团队成员：我们悄悄地向他们提到过，你知道，在美国可能存在问题，并且如果有任何离岸实体，也许应该再开立一个账户来代表其离岸实体。这就是我们一直在告诉他们的方式。我们没有真正发出任何大肆宣传的东西，因为那很敏感。我想[一位总部设在美国的合规顾问]可以对此发表评论。
129. 币安人员从2019年6月开始协助美国VIP客户使用“新”的KYC文件创建“新”账户，并直接向赵长鹏汇报其工作进展情况。例如，在日期为2019年6月12日的币安群聊中，一名币安员工向“@czhao”发送了以下信息：
今天我们的VIP团队与三个VIP8用户交谈，我们没有详细讨论太多内容，他们都满意于我们能够帮助他们登记新的非美国公司账户。这是一个好的开始，明天我们会联系更多的VIP客户。
赵长鹏在同一聊天室中回复：“很棒。”
130. 在2020年10月之前的某个时间点，币安公司正式制定了“VIP处理”企业政策，以指导美国VIP客户如何规避币安的合规控制。赵长鹏提出了一些想法，并被纳入到VIP处理政策中。根据VIP处理政策，在客服代表将受影响的用户移交给VIP团队后，该团队将“确保用户已完成新账户创建，并且不允许使用美国文件”。美国VIP客户通常会按照这些说明提交与在其他司法管辖区注册的壳公司相关联的“新”的KYC文件，以作为“新”账户的委托人。
131. 根据VIP处理政策行事，币安的VIP团队随后会从该客户现有账户向其“新”账户协调转移其推荐奖金、 VIP等级、取款限额等内容。因此，如果 VIP 团队正确执行了 VIP 处理政策，则从客户角度来看，在币安上进行交易时不会受到任何干扰——除了账号持有人姓名外，“新”账号与旧账号相同。
132. 由于 VIP 处理政策所记录程序和战略具有回避性质，该文档要求币安员工 “[m]ake sure to inform user to keep this confidential.” 为了保持美国VIP的任何“新账户创建”秘密，赵长鹏在2020年10月13日的“每日通话”中指示任何关于“美国禁令”的沟通都应通过Signal消息应用程序进行。此后，林涛将赵长鹏的指示传达给一位高级合规员工，并解释说：“我们所有与美国相关的沟通都必须通过 Signal 进行，这是 cz 所要求的。”
133. 币安公司 VIP 处理政策还建立了币安人员为被其 IP 地址识别为美国客户而进行故障排除的方法（而不是 KYC 文件）。对于这些客户，币安指示其人员告知用户，“他/她无法使用我们 www.binance.com 的原因是因为他/她的IP地址被检测到是美国IP地址。如果用户没有明白提示，请说明 IP 是唯一导致他/她无法使用 .com 的原因”。林涛向同事们标记了 VIP 处理政策中一个段落，并进一步解释道：“我们不能教用户如何绕过控制。如果他们自己想出办法也没问题。
134. 展示生态系统的顶层声音，赵长鹏帮助管理了Binance的VIP处理政策的实施。2020年10月9日左右，就在Binance开始根据该政策向美国客户发送电子邮件时，赵长鹏与最终成为Binance机构销售负责人的员工进行了以下交流：
VIP团队成员：嗨CZ……我查看了受影响API客户名单，其中包括一些大型战略账户，包括[总部位于芝加哥的交易公司]，目前是前五大客户之一，并占我们12% 的交易量。
赵长鹏：提前通知他们确保他们不要从美国IP连接。不要留下任何书面记录。他们有非美国实体。让我们也确保我们不会先给最大的市场制造商发这封电子邮件。你收到信号了吗？
135. 至少直到2021年8月，在Binance更新其使用条款以“限制”美国客户两年多后，Binance员工仍然观察到他们此前确定为美国VIP在平台上进行交易。在2021年8月14日的聊天中，VIP和合规团队成员讨论了这个问题：
合规雇员：我们有两个企业客户……被检测为美国纽带（美国UBO> 50％）。考虑到他们是大客户，我们的合规团队想进一步与您核实是否需要与客户交谈并给予他们期限才能离开。请建议。谢谢。
VIP团队成员1：我们已经进行了多次下架练习，怎么又出现了这个问题？
VIP团队成员2：我猜因为他们是大客户，所以之前有过延迟……在8月份仍然有交易进行哈哈哈可怕的事情。
136. Binance努力将自己宣传为“合规”，同时采取措施协助客户提交“新”的KYC文件。例如，在2021年8月5日，Binance发布了一篇名为“API服务更新”的公告，其中写道：
为确保所有用户的安全和公平交易环境，并符合最新行业要求，
Binance正在更新其API服务，限制只完成基本账户验证的账户创建
新API密钥。此更新从2021-08-09 03:00（UTC）开始生效。
对于未完成中级验证的帐户，“任何现有API密钥”都将在2021-08-23 00:00 AM（UTC）后更改为“只读”。通过相关API密钥进行交易功能将被停用。
用户可以完成中级验证以重置API访问并恢复交易功能。
但是，内部文件证实，截至2021年8月5日，Binance仍在使用旧的伎俩。在关于业务运营的演示中（发生在2021年8月9日至8月15日期间），Binance人员指出他们已经取得了进展“跟踪高价值用户KYC项目”。
J. Binance故意隐瞒了美国客户在内部文件和数据中的存在.
137. 赵长鹏希望美国客户，包括VIP客户，在币安上进行交易，因为保留这些客户对于币安来说是有利可图的。 币安通过顾客地理位置等分析方法跟踪其收入来源。赵长鹏经常接收到明确表明美国客户贡献了大量币安收入的报告。例如，币安追踪从美国客户获取的收入，并将该信息汇总在每月营业额报告中。此外，币安的“期货团队”创建了定期报告，显示与美国客户衍生品交易相关的交易量、向币安产生的收益以及其他账户和交易信息。
138. 币安的营业额报告依赖于从其内部数据库提取的数据。2020年9月份每月营业额报告反映出有2,510,000名顾客位于“U.S.”同一月份，币安营业额报告显示31万个未知地点（UNKWN）用户所在位置为“UNKWN”。这份报告被提供给赵长鹏和至少某些高级管理人员，并显示：
139. 然后，在2020年10月份，CFTC起诉了一家竞争数字资产交易所及其负责人，赵长鹏指示币安员工将币安内部数据库中某些数据字段的美国值替换为UNKWN值。因此，币安2020年10月份每月营业额报告将约2,830,000个客户位置标识为UNKWN，同时省略了任何关于美国的提及. 在Binance的内部数据库中，某些数据字段的值被标记为UNKWN。并省略了任何有关美国的参考信息。此后，Binance的收入报告继续将来自美国和相关收益归属于UNKWN，并未反映出任何来自美国客户存在。向赵长鹏及至少一些Binance高级管理人员提供了2020年10月份报告显示：
140. Binance员工普遍认为，在解释Binance内部文件和数据时，UNKWN是代表美国的代码词。例如，在2020年10月2日，Binance运营总监告诉同事：“最近Bitmex事件对行业产生了很大影响，请从我们所有图表以及大数据中删除US数据。除金融和极少数人外，未来每个人都看不到我们的US数据。”并且在2020年11月17日内部聊天记录中，运营总监解释说：“目前，“US”这个关键字也是敏感词汇之一,所以你必须使用“Unknow”来标记该国家。”
141. 在相关期间,Binance实施了一个“经纪人计划”，第三方介绍客户进入平台。除了Binance自己无效的访问控制之外，Binance没有有效的控制措施来确保这些经纪人不允许他们自己的客户在相关期间从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问Binance。币安没有有效的控制措施——除了币安自己无效的访问控制——以确保这些经纪人在相关期间内不允许其客户从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问币安。
142. 币安经纪人计划的参与者包括“交易所经纪人”，他们允许其客户直接向币安现货和衍生品市场发送订单。此外，在相关期间，币安依赖于“主要经纪人”向机构客户（包括位于美国的机构客户）征求并接受有关币安数字资产衍生品的订单。
143. 虽然币安使用条款规定“只有账户注册者才能使用Binance账户”，但是，币安并未统一执行此规定。在相关期间，至少有两个“主要经纪人”已知地充当中介开设了“子账号”，通过该账号，美国客户可以继续在Binance平台上交易数字资产衍生品。
144. 主要经纪商A是英属维尔京群岛实体。其首席执行官居住和工作于纽约，销售团队包括居住和工作于美国的员工。
145. 主要经纪商A 的客户包括位于美国的机构市场参与者。主要经纪商A 在币安上持有一个“主账户”。对于每个客户，主要经纪商A 在其“主账户”下在币安上开设一个或多个新的“子账户”。当主要经纪商A代表其客户开设新的“子账号”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件。
146. 主要经纪商A 的总部位于美国的客户通过API连接直接向币安发送订单，并将这些订单归因于主要经纪商A。 币安知道，主要经纪人允许其客戶通過它们在Binance平台上開設的"子賬戶"進行交易。
147. 主要经济人B是根据马耳他法律组织成立的实体。 其首席执行官居住和工作于加利福尼亚州，销售团队包括居住在美国的员工。
148. 主要经济人B 在 Binance 上持有一个 “main account”。 对于每个客 户 ， 主 要 经 线 人 B 在 其 “ main account ” 下 在 Binance 上 开 设 一 个 或 多 个 新 的 “ sub-accounts ” 。 当 Prime Broker B 代表其客戶開設新的“子賬戶”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件.
美国商品期货交易委员会控告赵长鹏和币安公司的起诉书（简体中文翻译Part3）
News • sydneydesignbob wrote the post • 0 comments • 146 views • 2023-03-28 12:06
D. 币安在美国的存在
72. 在相关时期，币安一直与美国金融系统和经济保持着重要联系，并通过其营销努力积极招揽美国客户，包括在Twitter等众多社交媒体应用程序上。
73. 币安在美国雇佣了至少60人，这个数字还在不断增加。其中币安的总部位于美国的员工包括合规和调查人员；参与币安私募股权业务（称为“币安实验室”）的人员；管理负责“币安官方加密钱包”的业务单元的关键员工，该产品被称为“Trust Wallet”；内部律师以及现任“首席战略官”。
74. 在相关时期，币安已聘请美国居民充当“Binance Angels”，以招揽并与美国客户互动。通常情况下，“Binance Angels”试图吸引新客户到达Binance平台、回答顾客和潜在顾客提出的问题，并测试新功能。作为回报，“Binance Angels”会收到邀请参加活动和赠品等福利。
75. 从早期开始，赵长鹏就知道美国客户会使用该平台进行交易。赵长鹏曾亲自与币安的美国客户进行交流。例如，在2017年，以及在币安早期针对美国客户的阶段中，赵长鹏向一位美国居民提供了有关Telegram消息应用程序上英语客户支持渠道的说明。稍后，在2018年1月8日，一家美国交易公司直接给赵长鹏发送电子邮件以加入Binance，并将该公司所有者确定为美国公民，并向赵长鹏提供了该公司所有者的美国护照和伊利诺伊州驾照。
76. 赵长鹏、林千树和其他币安高级管理人员知道美国客户会在币安平台上进行交易，并跟踪和监控他们的活动以多种目的。例如，赵长鹏定期收到有关币安客户性质和地理位置以及币安收入来源的报告。这些报告包含有关币安在美国市场获取效果以及其U.S. 客户信息等内容。
77. 一个包含有关币安收入来源信息的周期性报告示例名为“August [2019] Financial Reporting Package”。该报告按基础资产（其中BTC相关交易占当月44% 的收入）和交易量等指标分解了Binance 的交易收益等各项指标。其中一个幻灯片标题为“按国家划分的交易收入”，显示了币安对其收入地理来源的关注，包括该月（2019年7月19%）归因于位于“美国”的客户所占比例，如下图所示：
78. 币安的高管、员工和代理人在相关时期曾在美国举办过Binance主办的网络和社交活动，并与基金会、主要经纪商等机构客户进行互动，例如2022年4月在拉斯维加斯举行的聚会上邀请了其“最大账户”参加，以及在德克萨斯州奥斯汀市举行的一次网络活动中。Binance和赵长鹏还参加了美国的许多数字资产行业会议。
79. 在相关期间，Binance从总部位于美国的律师事务所、合规顾问和其他供应商处采购了各种方面的专业服务，涉及其业务运营的各个方面。例如，Binance依赖Google产品套件进行信息管理和电子邮件服务。 Binance使用Webex作为其内部消息功能。 Binance租用WeWork办公空间，并向其在美国的员工和其他人员提供该空间。 Binance与总部位于华盛顿州的美国公司Amazon Web Services签订了长期合同。 Binance从Amazon Web Services购买并在美国提供给Binance“AWS CloudFront”等服务，“AWS CloudFront”是亚马逊网络服务提供的“全球内容交付网络”。 赵长鹏曾使用他个人信用卡支付某些Binance Amazon Web Services账户费用。
80. Binance利用美国法律体系保护其知识产权。例如，Binance Holdings通过美国律师申请注册商标“Binance”、“Biance Chain”和“Binace DEX”，这些商标仍然有效。
81. 2019年，赵长鹏和 BAM Trading推出了数字资产现货市场交易平台——Biance.US，并向美国客户提供服务。当他聘请BAM Trading的第一任CEO时，赵长鹏将Binance描述为海盗船，并解释说他希望Binance.US成为海军舰艇。 BAM Trading与Binance共同拥有和控制，并继续运营Biance.US现货平台。 Binance员工，包括赵长鹏，在指导下确定了Biance.US的企业战略、推出和早期运营。根据赵长鹏的指示，Biance.US的市场营销和品牌形象与Binance.com相似。 BAM Trading已经获得了使用Binace商标在美国进行广告宣传的许可证。 Biance.US还通过软件许可协议依赖于Binace之一的匹配引擎。
E. 赵长鹏控制着Binance并将其作为一个普通企业运营
82. 在相关期间内，赵长鹏直接或间接拥有并控制所有公司实体（包括Binace Holdings、Binace IE、Binace Services以及数十个其他公司实体），这些公司实体作为一个普通企业共同操作着 Binace 平台生态系统 。 Binance 的组织结构图中包含超过120个在世界各地注册成立的法人机构。至少在某些时候，其中某些法人机构（包括 Binace Holdings、Binace IE 和 Binace Services）已经混合使用资金，依赖共享技术基础设施，并从事集体广告和推广Binance品牌的活动。
83. Binance利用一系列公司实体来操作Binance平台是有意为之的；它旨在模糊Binance平台的所有权、控制和位置。与此设计相一致，Binance晦涩难懂的使用条款将“Biance”定义为“由包括但不限于https://www.binance.com/en等域名网站、移动应用程序、客户端、小程序和其他开发以提供Binace服务而形成生态系统”，旨在提供Binance服务，并包括生态系统内独立运营的平台、网站和客户端”，而“Binance操作员”则包括“所有经营Binance的方式，包括但不限于提供Binance服务并对此类服务负责任的法人（包括 Binance UAB），非法人组织和团队。”使用条款还指出，Binance操作员和Binance是同一事物，并且可以随时更改。
84. B inance在混淆其位置和运营公司身份方面非常有效，以至于它甚至让自己的首席战略官感到困惑。例如，在2022年9月他曾说过，“ B inance是加拿大公司。”然而很快就有一个 B inance发言人纠正了首席战略官的声明，并澄清了 B inance是一家“国际公司”。案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页中第27页
85. 作为 B inance 的创始人兼 CEO ，赵长鹏一直负责所有重大战略决策、业务发展和企业管理。赵长鹏还涉足 B inance 运营的细节。例如，2021年1月，Binance在收入超过7亿美元的一个月中，赵长鹏亲自批准了约60美元的办公家具费用。
86. 赵长鹏负责指导和监督 B inance 的交易撮合引擎、网站、API 功能和订单输入系统的创建和运行。赵长鹏也是 B inance 的公众形象；他代表 B inance 在公开演讲和出席活动中，在杂志和其他新闻媒体上接受采访，并经常发布与 Binance 业务相关的推文和博客文章。
87. 随着时间的推移，赵长鹏聘请了包括林在内的高级管理团队。然而，赵长鹏参与并最终掌控了企业所有关键决策，包括提供哪些产品以及是否以及如何实施和执行反洗钱（“AML”）控制 和认识您客户（“KYC”）程序。赵长鹏最终负责评估与Binance商业活动有关的法律和监管风险，包括与Binance.US的推出有关的风险，并直接参与了与合规顾问和律师就 B inance 商业活动引发的法律和监管问题进行讨论。
88. 赵长鹏只向自己负责。 B inance没有董事会。
F. Binance 表面上限制美国客户交易的努力以及内部认识到其合规计划仅是“为了展示”
89. 在相关期间内，币安有意识地扩大、维护和同时隐瞒其美国客户群体，同时未能实施有效的反洗钱计划（FCMs等金融机构必须具备此类计划以侦测和防止恐怖主义融资或其他犯罪活动），其中之一是缺乏有效的KYC程序或CIP，无法确定其客户的真实身份，无论来自美国还是其他地方。此外，在2022年5月至少之前，币安尚未在美国提交任何可疑交易报告（SAR），尽管已在其他司法管辖区提交了这样的报告。
90. 在运营初期约两年时间里，币安没有采取任何措施限制或禁止美国客户使用该平台进行交易。
91. 即使在2019年中旬开始声称限制某些司法管辖区访问其平台后，它仍然为用户留下漏洞以注册、存入资产、交易和提款而不需要提交任何KYC程序——只要客户每天提款金额不超过两个BTC。 币安将这个两个BTC-无KYC漏洞称为“电子邮件注册”、“一级”客户等各种标签。 2019年7月时两个BTC的名义价值超过22,000美元，2021年3月时则超过100,000美元，因此两个BTC的提款限制实际上毫无意义。
92. 即使在币安尝试通过各种方式限制美国客户访问平台之前，林私下向赵解释说这个两个BTC-无KYC漏洞将继续允许美国客户访问该平台。 2019年2月，林与赵聊天：“大量”使用Binance“一级”的“可能是现实中的美国公民。他们必须变得更聪明，并通过非美国IP进行VPN。” 而赵在2019年6月的管理会议上表示，“低于2 BTC用户占我们交易量很大比例，所以我们不想失去它”，但他也理解由于“非常明确的先例”，Binance允许“那些没有KYC 的两个BTCs，在美国肯定行不通。”
93. 在2019年6月左右，币安宣布与BAM Trading合作推出后来成为Binance.US平台，并首次更新其使用条款以声明“币安无法向任何美国人提供服务”。 币安还宣布：“90天后（即从2019/09/12开始），未按照币安使用条款操作的用户仍将可以进入其钱包和资金账户，但将无法在Binance.com上进行交易或存款。
94. 在2019年9月，Binance声称已经开始根据客户的互联网协议（“IP”）地址屏蔽客户。实际上，Binance只是在其网站上添加了一个弹出窗口，当客户尝试从与美国相关的IP地址登录时会出现该窗口。这个弹出窗口并没有阻止客户登录他们的账户、存入资产或在平台上交易，它只是要求他们通过点击弹出窗口上的按钮自我认证不是美国人才能访问平台。
95. 尽管有了这个弹出式合规控制，但Binance知道，在2019年9月之后，美国客户仍然构成了Binance用户群体中相当大的一部分，因为除其他原因外，Binance内部报告告诉他们如此。根据每月为赵长鹏准备并发送的定期收入报告，在2020年1月左右约有19.9% 的 Binance 客户位于美国；而在2020 年 6 月——即 Binance 修改其使用条款所述第93段之后约一年时间——约有17.8% 的 Binance 客 户位于 美 国。
96. 符合 B inance 和 赵 长 鵬 这 种 以 利 润 优 先 而 不 是 法 律 合 规 的 理 念，他 们 故 意 允 许 两 BTC-无 KYC 漏洞继续存在。在2020年10月的一次与Binance同事的聊天中，Lim解释说：
[因为你参加了赵长鹏参加的电话会议]那么您也将知道，作为一家公司，我们可能不会删除没有KYC（电子邮件注册），因为这太痛苦了……我认为赵长鹏明白这样做存在风险，但我相信这是关系到我们公司及其生存能力的问题。如果Binance强制要求KYC，则[竞争数字资产交易所]将非常高兴。
97. Binance高级管理层，包括赵长鹏，在意识到并讨论两个BTC-无KYC漏洞。例如，在一个包括多个高级经理的Signal消息组中，在2021年3月时Zhao问：“上次谁参加了2BTC限制会议？”
98. 在2021年8月20日，Binance宣布“所有Binance用户都需要验证他们的账户”，这意味着所有新客户都需要完成“中间验证”并提供政府发行身份证明以证明他们的地理位置。 Binance还宣布尚未完成中间验证的现有客户将于2021年10月19日之前更改为“仅限提款”状态。Binance并没有像宣传的那样在2021年10月19日之前限制未经验证的客户存入资金和交易平台。在2022年2月，Binance证实其大约只有30-40％ 的客户已通过KYC文件验证身份。
99. 币安已经意识到其合规控制无效。正如当时的币安CCO Lim在2020年10月与其他币安合规人员的聊天中所认识到的那样，币安的合规环境仅仅是“发送电子邮件而没有行动……为了媒体报道……我想你可以说‘fo sho’”。
100. 赵长鹏拒绝在币安实施有效的合规控制策略，在币安内部广泛知晓。2019年1月，Lim和一位合规团队高级成员讨论他们计划“清理”Binance上美国客户存在问题时，Lim解释道：“Cz不想在.com上对我们进行kyc。”并且Lim承认，在2020年2月，如果Binance的合规控制过于严格，则赵长鹏相信将会导致“没有用户来”，因此Binance有财务激励避免使客户接受有意义的KYC程序。
101. 尽管他们知道币安存在合规失败问题，但赵长鹏、Lim和其他代表币安行事者公开表示该平台具备有效的合规控制。例如，在2019年8月14日以Binance抬头纸张发出给美国某州金融监管机构的一封信中，Lim保证：
“我们的[合规]计划提供AML/CFT控制，以确保我们平台的安全和合法使用……Binance在与客户建立业务关系或进行交易之前对所有客户进行OFAC、欧盟、英国和香港制裁名单筛查……Binance在任何涉及加密货币-法定货币活动的客户建立客户关系时执行CDD，在存在洗钱或恐怖主义融资嫌疑时也会执行。”
102. 四个月后，在2019年12月发给一位同事的内部消息中，Lim承认：“.com甚至没有做AML名称筛查/制裁筛查。”
103. 币安还故意试图隐藏其合规计划无效性的范围。例如，在2020年10月左右，币安接受了Paxos要求进行合规审计。但是根据Lim所说，币安有意聘请一个只会“半吊子地”对地理围栏进行个别子审计的合规审计员，“为我们赢得更多时间”。作为这次审计的一部分，拥有反洗钱报告官（MLRO）头衔的币安雇员抱怨她需要“向Binance董事会写一份虚假年度MLRO报告”，而Lim则知道Binance没有董事会，但仍向她保证，“没问题，我可以让管理层签署”虚假报告。在所提到的“半吊子”合规审计大约同时，在2020年11月，MLRO在与Lim的聊天中惊叫：“我对我们的地理围栏没有信心。”
104. 在内部，币安高管、员工和代理人承认Binance平台已经促进了潜在非法活动。例如，在2019年2月收到有关Binance上HAMAS交易的信息后，Lim向一位同事解释说恐怖分子通常发送“小额款项”，因为“大额款项构成洗钱”。Lim的同事回答道：“600美元连AK47都买不起。” 关于某些Binance客户，包括来自俄罗斯的客户，Lim在2020年2月的聊天中承认：“他们是为了犯罪而来。” Binance的MLRO同意“我们看到了不好的情况，但我们选择视而不见”。
105. Lim与合规同事的内部讨论表明，Binance容忍其客户使用该平台进行“非法活动”。例如，在2020年7月，一名Binance员工写信给Lim和另一位同事询问是否应该将最近交易“与非法活动密切相关”的客户下架，“他超过5百万美元的交易间接来源于可疑服务”，或者这属于那种需要建议用户可以开设新账户类别。Lim回复说：
可以让他注意资金流向，特别是从Hydra等暗网
他可以用一个新帐号回来
但当前这个必须离开，它已经被污染了
106. Lim允许一个与非法活动密切相关的客户开设新账户并继续在平台上交易的指示符合赵长鹏（Zhao）商业策略。即使存在监管风险也反对下架客户。例如，在2020年9月份聊天中Lim向Binance员工解释道：
不需要太严格。
下架=在赵长鹏眼中是不好的。
107. Binance的企业传播策略试图公开宣称Binance没有针对美国，同时Binance高管在幕后承认相反情况。例如，在2019年6月9日，大约是赵长鹏和Binance秘密计划保留美国客户甚至在推出Binance.US之后，Binance首席财务官在与包括赵长鹏在内的高级管理层会议上表示：
“我们正在准备推出Binance US”，而不是说我们正在阻止美国。所以，我们从未公开或私下承认过我们首先为美国客户提供服务，因为事实并非如此。所以，恰巧我们有一个网站人们注册了账号，并且我们无法控制[美国客户访问]……但是我们永远不会公开承认自己明确地为US客户提供服务。
这就是为什么PR消息非常关键
Zhao同意，“PR消息”很重要，在隔天的会议上解释道：“ 我们需要微调一下信息……信息绝不能涉及到binance阻止US用户, 因为我方立场始终都是： 我们从来没有任何US用户, 所以也从来没有针对过US市场。” 但在2019年6月9日的会议上，赵长鹏本人表示，“我们20%到30%的流量来自美国”，Binance的“2019年7月财务报告包”直接发送给赵长鹏，将约22％的Binance 2019年6月收入归因于美国客户。
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72. 在相关时期，币安一直与美国金融系统和经济保持着重要联系，并通过其营销努力积极招揽美国客户，包括在Twitter等众多社交媒体应用程序上。
73. 币安在美国雇佣了至少60人，这个数字还在不断增加。其中币安的总部位于美国的员工包括合规和调查人员；参与币安私募股权业务（称为“币安实验室”）的人员；管理负责“币安官方加密钱包”的业务单元的关键员工，该产品被称为“Trust Wallet”；内部律师以及现任“首席战略官”。
74. 在相关时期，币安已聘请美国居民充当“Binance Angels”，以招揽并与美国客户互动。通常情况下，“Binance Angels”试图吸引新客户到达Binance平台、回答顾客和潜在顾客提出的问题，并测试新功能。作为回报，“Binance Angels”会收到邀请参加活动和赠品等福利。
75. 从早期开始，赵长鹏就知道美国客户会使用该平台进行交易。赵长鹏曾亲自与币安的美国客户进行交流。例如，在2017年，以及在币安早期针对美国客户的阶段中，赵长鹏向一位美国居民提供了有关Telegram消息应用程序上英语客户支持渠道的说明。稍后，在2018年1月8日，一家美国交易公司直接给赵长鹏发送电子邮件以加入Binance，并将该公司所有者确定为美国公民，并向赵长鹏提供了该公司所有者的美国护照和伊利诺伊州驾照。
76. 赵长鹏、林千树和其他币安高级管理人员知道美国客户会在币安平台上进行交易，并跟踪和监控他们的活动以多种目的。例如，赵长鹏定期收到有关币安客户性质和地理位置以及币安收入来源的报告。这些报告包含有关币安在美国市场获取效果以及其U.S. 客户信息等内容。
77. 一个包含有关币安收入来源信息的周期性报告示例名为“August [2019] Financial Reporting Package”。该报告按基础资产（其中BTC相关交易占当月44% 的收入）和交易量等指标分解了Binance 的交易收益等各项指标。其中一个幻灯片标题为“按国家划分的交易收入”，显示了币安对其收入地理来源的关注，包括该月（2019年7月19%）归因于位于“美国”的客户所占比例，如下图所示：
78. 币安的高管、员工和代理人在相关时期曾在美国举办过Binance主办的网络和社交活动，并与基金会、主要经纪商等机构客户进行互动，例如2022年4月在拉斯维加斯举行的聚会上邀请了其“最大账户”参加，以及在德克萨斯州奥斯汀市举行的一次网络活动中。Binance和赵长鹏还参加了美国的许多数字资产行业会议。
79. 在相关期间，Binance从总部位于美国的律师事务所、合规顾问和其他供应商处采购了各种方面的专业服务，涉及其业务运营的各个方面。例如，Binance依赖Google产品套件进行信息管理和电子邮件服务。 Binance使用Webex作为其内部消息功能。 Binance租用WeWork办公空间，并向其在美国的员工和其他人员提供该空间。 Binance与总部位于华盛顿州的美国公司Amazon Web Services签订了长期合同。 Binance从Amazon Web Services购买并在美国提供给Binance“AWS CloudFront”等服务，“AWS CloudFront”是亚马逊网络服务提供的“全球内容交付网络”。 赵长鹏曾使用他个人信用卡支付某些Binance Amazon Web Services账户费用。
80. Binance利用美国法律体系保护其知识产权。例如，Binance Holdings通过美国律师申请注册商标“Binance”、“Biance Chain”和“Binace DEX”，这些商标仍然有效。
81. 2019年，赵长鹏和 BAM Trading推出了数字资产现货市场交易平台——Biance.US，并向美国客户提供服务。当他聘请BAM Trading的第一任CEO时，赵长鹏将Binance描述为海盗船，并解释说他希望Binance.US成为海军舰艇。 BAM Trading与Binance共同拥有和控制，并继续运营Biance.US现货平台。 Binance员工，包括赵长鹏，在指导下确定了Biance.US的企业战略、推出和早期运营。根据赵长鹏的指示，Biance.US的市场营销和品牌形象与Binance.com相似。 BAM Trading已经获得了使用Binace商标在美国进行广告宣传的许可证。 Biance.US还通过软件许可协议依赖于Binace之一的匹配引擎。
E. 赵长鹏控制着Binance并将其作为一个普通企业运营
82. 在相关期间内，赵长鹏直接或间接拥有并控制所有公司实体（包括Binace Holdings、Binace IE、Binace Services以及数十个其他公司实体），这些公司实体作为一个普通企业共同操作着 Binace 平台生态系统 。 Binance 的组织结构图中包含超过120个在世界各地注册成立的法人机构。至少在某些时候，其中某些法人机构（包括 Binace Holdings、Binace IE 和 Binace Services）已经混合使用资金，依赖共享技术基础设施，并从事集体广告和推广Binance品牌的活动。
83. Binance利用一系列公司实体来操作Binance平台是有意为之的；它旨在模糊Binance平台的所有权、控制和位置。与此设计相一致，Binance晦涩难懂的使用条款将“Biance”定义为“由包括但不限于https://www.binance.com/en等域名网站、移动应用程序、客户端、小程序和其他开发以提供Binace服务而形成生态系统”，旨在提供Binance服务，并包括生态系统内独立运营的平台、网站和客户端”，而“Binance操作员”则包括“所有经营Binance的方式，包括但不限于提供Binance服务并对此类服务负责任的法人（包括 Binance UAB），非法人组织和团队。”使用条款还指出，Binance操作员和Binance是同一事物，并且可以随时更改。
84. B inance在混淆其位置和运营公司身份方面非常有效，以至于它甚至让自己的首席战略官感到困惑。例如，在2022年9月他曾说过，“ B inance是加拿大公司。”然而很快就有一个 B inance发言人纠正了首席战略官的声明，并澄清了 B inance是一家“国际公司”。案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页中第27页
85. 作为 B inance 的创始人兼 CEO ，赵长鹏一直负责所有重大战略决策、业务发展和企业管理。赵长鹏还涉足 B inance 运营的细节。例如，2021年1月，Binance在收入超过7亿美元的一个月中，赵长鹏亲自批准了约60美元的办公家具费用。
86. 赵长鹏负责指导和监督 B inance 的交易撮合引擎、网站、API 功能和订单输入系统的创建和运行。赵长鹏也是 B inance 的公众形象；他代表 B inance 在公开演讲和出席活动中，在杂志和其他新闻媒体上接受采访，并经常发布与 Binance 业务相关的推文和博客文章。
87. 随着时间的推移，赵长鹏聘请了包括林在内的高级管理团队。然而，赵长鹏参与并最终掌控了企业所有关键决策，包括提供哪些产品以及是否以及如何实施和执行反洗钱（“AML”）控制 和认识您客户（“KYC”）程序。赵长鹏最终负责评估与Binance商业活动有关的法律和监管风险，包括与Binance.US的推出有关的风险，并直接参与了与合规顾问和律师就 B inance 商业活动引发的法律和监管问题进行讨论。
88. 赵长鹏只向自己负责。 B inance没有董事会。
F. Binance 表面上限制美国客户交易的努力以及内部认识到其合规计划仅是“为了展示”
89. 在相关期间内，币安有意识地扩大、维护和同时隐瞒其美国客户群体，同时未能实施有效的反洗钱计划（FCMs等金融机构必须具备此类计划以侦测和防止恐怖主义融资或其他犯罪活动），其中之一是缺乏有效的KYC程序或CIP，无法确定其客户的真实身份，无论来自美国还是其他地方。此外，在2022年5月至少之前，币安尚未在美国提交任何可疑交易报告（SAR），尽管已在其他司法管辖区提交了这样的报告。
90. 在运营初期约两年时间里，币安没有采取任何措施限制或禁止美国客户使用该平台进行交易。
91. 即使在2019年中旬开始声称限制某些司法管辖区访问其平台后，它仍然为用户留下漏洞以注册、存入资产、交易和提款而不需要提交任何KYC程序——只要客户每天提款金额不超过两个BTC。 币安将这个两个BTC-无KYC漏洞称为“电子邮件注册”、“一级”客户等各种标签。 2019年7月时两个BTC的名义价值超过22,000美元，2021年3月时则超过100,000美元，因此两个BTC的提款限制实际上毫无意义。
92. 即使在币安尝试通过各种方式限制美国客户访问平台之前，林私下向赵解释说这个两个BTC-无KYC漏洞将继续允许美国客户访问该平台。 2019年2月，林与赵聊天：“大量”使用Binance“一级”的“可能是现实中的美国公民。他们必须变得更聪明，并通过非美国IP进行VPN。” 而赵在2019年6月的管理会议上表示，“低于2 BTC用户占我们交易量很大比例，所以我们不想失去它”，但他也理解由于“非常明确的先例”，Binance允许“那些没有KYC 的两个BTCs，在美国肯定行不通。”
93. 在2019年6月左右，币安宣布与BAM Trading合作推出后来成为Binance.US平台，并首次更新其使用条款以声明“币安无法向任何美国人提供服务”。 币安还宣布：“90天后（即从2019/09/12开始），未按照币安使用条款操作的用户仍将可以进入其钱包和资金账户，但将无法在Binance.com上进行交易或存款。
94. 在2019年9月，Binance声称已经开始根据客户的互联网协议（“IP”）地址屏蔽客户。实际上，Binance只是在其网站上添加了一个弹出窗口，当客户尝试从与美国相关的IP地址登录时会出现该窗口。这个弹出窗口并没有阻止客户登录他们的账户、存入资产或在平台上交易，它只是要求他们通过点击弹出窗口上的按钮自我认证不是美国人才能访问平台。
95. 尽管有了这个弹出式合规控制，但Binance知道，在2019年9月之后，美国客户仍然构成了Binance用户群体中相当大的一部分，因为除其他原因外，Binance内部报告告诉他们如此。根据每月为赵长鹏准备并发送的定期收入报告，在2020年1月左右约有19.9% 的 Binance 客户位于美国；而在2020 年 6 月——即 Binance 修改其使用条款所述第93段之后约一年时间——约有17.8% 的 Binance 客 户位于 美 国。
96. 符合 B inance 和 赵 长 鵬 这 种 以 利 润 优 先 而 不 是 法 律 合 规 的 理 念，他 们 故 意 允 许 两 BTC-无 KYC 漏洞继续存在。在2020年10月的一次与Binance同事的聊天中，Lim解释说：
[因为你参加了赵长鹏参加的电话会议]那么您也将知道，作为一家公司，我们可能不会删除没有KYC（电子邮件注册），因为这太痛苦了……我认为赵长鹏明白这样做存在风险，但我相信这是关系到我们公司及其生存能力的问题。如果Binance强制要求KYC，则[竞争数字资产交易所]将非常高兴。
97. Binance高级管理层，包括赵长鹏，在意识到并讨论两个BTC-无KYC漏洞。例如，在一个包括多个高级经理的Signal消息组中，在2021年3月时Zhao问：“上次谁参加了2BTC限制会议？”
98. 在2021年8月20日，Binance宣布“所有Binance用户都需要验证他们的账户”，这意味着所有新客户都需要完成“中间验证”并提供政府发行身份证明以证明他们的地理位置。 Binance还宣布尚未完成中间验证的现有客户将于2021年10月19日之前更改为“仅限提款”状态。Binance并没有像宣传的那样在2021年10月19日之前限制未经验证的客户存入资金和交易平台。在2022年2月，Binance证实其大约只有30-40％ 的客户已通过KYC文件验证身份。
99. 币安已经意识到其合规控制无效。正如当时的币安CCO Lim在2020年10月与其他币安合规人员的聊天中所认识到的那样，币安的合规环境仅仅是“发送电子邮件而没有行动……为了媒体报道……我想你可以说‘fo sho’”。
100. 赵长鹏拒绝在币安实施有效的合规控制策略，在币安内部广泛知晓。2019年1月，Lim和一位合规团队高级成员讨论他们计划“清理”Binance上美国客户存在问题时，Lim解释道：“Cz不想在.com上对我们进行kyc。”并且Lim承认，在2020年2月，如果Binance的合规控制过于严格，则赵长鹏相信将会导致“没有用户来”，因此Binance有财务激励避免使客户接受有意义的KYC程序。
101. 尽管他们知道币安存在合规失败问题，但赵长鹏、Lim和其他代表币安行事者公开表示该平台具备有效的合规控制。例如，在2019年8月14日以Binance抬头纸张发出给美国某州金融监管机构的一封信中，Lim保证：
“我们的[合规]计划提供AML/CFT控制，以确保我们平台的安全和合法使用……Binance在与客户建立业务关系或进行交易之前对所有客户进行OFAC、欧盟、英国和香港制裁名单筛查……Binance在任何涉及加密货币-法定货币活动的客户建立客户关系时执行CDD，在存在洗钱或恐怖主义融资嫌疑时也会执行。”
102. 四个月后，在2019年12月发给一位同事的内部消息中，Lim承认：“.com甚至没有做AML名称筛查/制裁筛查。”
103. 币安还故意试图隐藏其合规计划无效性的范围。例如，在2020年10月左右，币安接受了Paxos要求进行合规审计。但是根据Lim所说，币安有意聘请一个只会“半吊子地”对地理围栏进行个别子审计的合规审计员，“为我们赢得更多时间”。作为这次审计的一部分，拥有反洗钱报告官（MLRO）头衔的币安雇员抱怨她需要“向Binance董事会写一份虚假年度MLRO报告”，而Lim则知道Binance没有董事会，但仍向她保证，“没问题，我可以让管理层签署”虚假报告。在所提到的“半吊子”合规审计大约同时，在2020年11月，MLRO在与Lim的聊天中惊叫：“我对我们的地理围栏没有信心。”
104. 在内部，币安高管、员工和代理人承认Binance平台已经促进了潜在非法活动。例如，在2019年2月收到有关Binance上HAMAS交易的信息后，Lim向一位同事解释说恐怖分子通常发送“小额款项”，因为“大额款项构成洗钱”。Lim的同事回答道：“600美元连AK47都买不起。” 关于某些Binance客户，包括来自俄罗斯的客户，Lim在2020年2月的聊天中承认：“他们是为了犯罪而来。” Binance的MLRO同意“我们看到了不好的情况，但我们选择视而不见”。
105. Lim与合规同事的内部讨论表明，Binance容忍其客户使用该平台进行“非法活动”。例如，在2020年7月，一名Binance员工写信给Lim和另一位同事询问是否应该将最近交易“与非法活动密切相关”的客户下架，“他超过5百万美元的交易间接来源于可疑服务”，或者这属于那种需要建议用户可以开设新账户类别。Lim回复说：
可以让他注意资金流向，特别是从Hydra等暗网
他可以用一个新帐号回来
但当前这个必须离开，它已经被污染了
106. Lim允许一个与非法活动密切相关的客户开设新账户并继续在平台上交易的指示符合赵长鹏（Zhao）商业策略。即使存在监管风险也反对下架客户。例如，在2020年9月份聊天中Lim向Binance员工解释道：
不需要太严格。
下架=在赵长鹏眼中是不好的。
107. Binance的企业传播策略试图公开宣称Binance没有针对美国，同时Binance高管在幕后承认相反情况。例如，在2019年6月9日，大约是赵长鹏和Binance秘密计划保留美国客户甚至在推出Binance.US之后，Binance首席财务官在与包括赵长鹏在内的高级管理层会议上表示：
“我们正在准备推出Binance US”，而不是说我们正在阻止美国。所以，我们从未公开或私下承认过我们首先为美国客户提供服务，因为事实并非如此。所以，恰巧我们有一个网站人们注册了账号，并且我们无法控制[美国客户访问]……但是我们永远不会公开承认自己明确地为US客户提供服务。
这就是为什么PR消息非常关键
Zhao同意，“PR消息”很重要，在隔天的会议上解释道：“ 我们需要微调一下信息……信息绝不能涉及到binance阻止US用户, 因为我方立场始终都是： 我们从来没有任何US用户, 所以也从来没有针对过US市场。” 但在2019年6月9日的会议上，赵长鹏本人表示，“我们20%到30%的流量来自美国”，Binance的“2019年7月财务报告包”直接发送给赵长鹏，将约22％的Binance 2019年6月收入归因于美国客户。
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D. 币安在美国的存在
72. 在相关时期，币安一直与美国金融系统和经济保持着重要联系，并通过其营销努力积极招揽美国客户，包括在Twitter等众多社交媒体应用程序上。
73. 币安在美国雇佣了至少60人，这个数字还在不断增加。其中币安的总部位于美国的员工包括合规和调查人员；参与币安私募股权业务（称为“币安实验室”）的人员；管理负责“币安官方加密钱包”的业务单元的关键员工，该产品被称为“Trust Wallet”；内部律师以及现任“首席战略官”。
74. 在相关时期，币安已聘请美国居民充当“Binance Angels”，以招揽并与美国客户互动。通常情况下，“Binance Angels”试图吸引新客户到达Binance平台、回答顾客和潜在顾客提出的问题，并测试新功能。作为回报，“Binance Angels”会收到邀请参加活动和赠品等福利。
75. 从早期开始，赵长鹏就知道美国客户会使用该平台进行交易。赵长鹏曾亲自与币安的美国客户进行交流。例如，在2017年，以及在币安早期针对美国客户的阶段中，赵长鹏向一位美国居民提供了有关Telegram消息应用程序上英语客户支持渠道的说明。稍后，在2018年1月8日，一家美国交易公司直接给赵长鹏发送电子邮件以加入Binance，并将该公司所有者确定为美国公民，并向赵长鹏提供了该公司所有者的美国护照和伊利诺伊州驾照。
76. 赵长鹏、林千树和其他币安高级管理人员知道美国客户会在币安平台上进行交易，并跟踪和监控他们的活动以多种目的。例如，赵长鹏定期收到有关币安客户性质和地理位置以及币安收入来源的报告。这些报告包含有关币安在美国市场获取效果以及其U.S. 客户信息等内容。
77. 一个包含有关币安收入来源信息的周期性报告示例名为“August [2019] Financial Reporting Package”。该报告按基础资产（其中BTC相关交易占当月44% 的收入）和交易量等指标分解了Binance 的交易收益等各项指标。其中一个幻灯片标题为“按国家划分的交易收入”，显示了币安对其收入地理来源的关注，包括该月（2019年7月19%）归因于位于“美国”的客户所占比例，如下图所示：
78. 币安的高管、员工和代理人在相关时期曾在美国举办过Binance主办的网络和社交活动，并与基金会、主要经纪商等机构客户进行互动，例如2022年4月在拉斯维加斯举行的聚会上邀请了其“最大账户”参加，以及在德克萨斯州奥斯汀市举行的一次网络活动中。Binance和赵长鹏还参加了美国的许多数字资产行业会议。
79. 在相关期间，Binance从总部位于美国的律师事务所、合规顾问和其他供应商处采购了各种方面的专业服务，涉及其业务运营的各个方面。例如，Binance依赖Google产品套件进行信息管理和电子邮件服务。 Binance使用Webex作为其内部消息功能。 Binance租用WeWork办公空间，并向其在美国的员工和其他人员提供该空间。 Binance与总部位于华盛顿州的美国公司Amazon Web Services签订了长期合同。 Binance从Amazon Web Services购买并在美国提供给Binance“AWS CloudFront”等服务，“AWS CloudFront”是亚马逊网络服务提供的“全球内容交付网络”。 赵长鹏曾使用他个人信用卡支付某些Binance Amazon Web Services账户费用。
80. Binance利用美国法律体系保护其知识产权。例如，Binance Holdings通过美国律师申请注册商标“Binance”、“Biance Chain”和“Binace DEX”，这些商标仍然有效。
81. 2019年，赵长鹏和 BAM Trading推出了数字资产现货市场交易平台——Biance.US，并向美国客户提供服务。当他聘请BAM Trading的第一任CEO时，赵长鹏将Binance描述为海盗船，并解释说他希望Binance.US成为海军舰艇。 BAM Trading与Binance共同拥有和控制，并继续运营Biance.US现货平台。 Binance员工，包括赵长鹏，在指导下确定了Biance.US的企业战略、推出和早期运营。根据赵长鹏的指示，Biance.US的市场营销和品牌形象与Binance.com相似。 BAM Trading已经获得了使用Binace商标在美国进行广告宣传的许可证。 Biance.US还通过软件许可协议依赖于Binace之一的匹配引擎。
E. 赵长鹏控制着Binance并将其作为一个普通企业运营
82. 在相关期间内，赵长鹏直接或间接拥有并控制所有公司实体（包括Binace Holdings、Binace IE、Binace Services以及数十个其他公司实体），这些公司实体作为一个普通企业共同操作着 Binace 平台生态系统 。 Binance 的组织结构图中包含超过120个在世界各地注册成立的法人机构。至少在某些时候，其中某些法人机构（包括 Binace Holdings、Binace IE 和 Binace Services）已经混合使用资金，依赖共享技术基础设施，并从事集体广告和推广Binance品牌的活动。
83. Binance利用一系列公司实体来操作Binance平台是有意为之的；它旨在模糊Binance平台的所有权、控制和位置。与此设计相一致，Binance晦涩难懂的使用条款将“Biance”定义为“由包括但不限于https://www.binance.com/en等域名网站、移动应用程序、客户端、小程序和其他开发以提供Binace服务而形成生态系统”，旨在提供Binance服务，并包括生态系统内独立运营的平台、网站和客户端”，而“Binance操作员”则包括“所有经营Binance的方式，包括但不限于提供Binance服务并对此类服务负责任的法人（包括 Binance UAB），非法人组织和团队。”使用条款还指出，Binance操作员和Binance是同一事物，并且可以随时更改。
84. B inance在混淆其位置和运营公司身份方面非常有效，以至于它甚至让自己的首席战略官感到困惑。例如，在2022年9月他曾说过，“ B inance是加拿大公司。”然而很快就有一个 B inance发言人纠正了首席战略官的声明，并澄清了 B inance是一家“国际公司”。案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页中第27页
85. 作为 B inance 的创始人兼 CEO ，赵长鹏一直负责所有重大战略决策、业务发展和企业管理。赵长鹏还涉足 B inance 运营的细节。例如，2021年1月，Binance在收入超过7亿美元的一个月中，赵长鹏亲自批准了约60美元的办公家具费用。
86. 赵长鹏负责指导和监督 B inance 的交易撮合引擎、网站、API 功能和订单输入系统的创建和运行。赵长鹏也是 B inance 的公众形象；他代表 B inance 在公开演讲和出席活动中，在杂志和其他新闻媒体上接受采访，并经常发布与 Binance 业务相关的推文和博客文章。
87. 随着时间的推移，赵长鹏聘请了包括林在内的高级管理团队。然而，赵长鹏参与并最终掌控了企业所有关键决策，包括提供哪些产品以及是否以及如何实施和执行反洗钱（“AML”）控制 和认识您客户（“KYC”）程序。赵长鹏最终负责评估与Binance商业活动有关的法律和监管风险，包括与Binance.US的推出有关的风险，并直接参与了与合规顾问和律师就 B inance 商业活动引发的法律和监管问题进行讨论。
88. 赵长鹏只向自己负责。 B inance没有董事会。
F. Binance 表面上限制美国客户交易的努力以及内部认识到其合规计划仅是“为了展示”
89. 在相关期间内，币安有意识地扩大、维护和同时隐瞒其美国客户群体，同时未能实施有效的反洗钱计划（FCMs等金融机构必须具备此类计划以侦测和防止恐怖主义融资或其他犯罪活动），其中之一是缺乏有效的KYC程序或CIP，无法确定其客户的真实身份，无论来自美国还是其他地方。此外，在2022年5月至少之前，币安尚未在美国提交任何可疑交易报告（SAR），尽管已在其他司法管辖区提交了这样的报告。
90. 在运营初期约两年时间里，币安没有采取任何措施限制或禁止美国客户使用该平台进行交易。
91. 即使在2019年中旬开始声称限制某些司法管辖区访问其平台后，它仍然为用户留下漏洞以注册、存入资产、交易和提款而不需要提交任何KYC程序——只要客户每天提款金额不超过两个BTC。 币安将这个两个BTC-无KYC漏洞称为“电子邮件注册”、“一级”客户等各种标签。 2019年7月时两个BTC的名义价值超过22,000美元，2021年3月时则超过100,000美元，因此两个BTC的提款限制实际上毫无意义。
92. 即使在币安尝试通过各种方式限制美国客户访问平台之前，林私下向赵解释说这个两个BTC-无KYC漏洞将继续允许美国客户访问该平台。 2019年2月，林与赵聊天：“大量”使用Binance“一级”的“可能是现实中的美国公民。他们必须变得更聪明，并通过非美国IP进行VPN。” 而赵在2019年6月的管理会议上表示，“低于2 BTC用户占我们交易量很大比例，所以我们不想失去它”，但他也理解由于“非常明确的先例”，Binance允许“那些没有KYC 的两个BTCs，在美国肯定行不通。”
93. 在2019年6月左右，币安宣布与BAM Trading合作推出后来成为Binance.US平台，并首次更新其使用条款以声明“币安无法向任何美国人提供服务”。 币安还宣布：“90天后（即从2019/09/12开始），未按照币安使用条款操作的用户仍将可以进入其钱包和资金账户，但将无法在Binance.com上进行交易或存款。
94. 在2019年9月，Binance声称已经开始根据客户的互联网协议（“IP”）地址屏蔽客户。实际上，Binance只是在其网站上添加了一个弹出窗口，当客户尝试从与美国相关的IP地址登录时会出现该窗口。这个弹出窗口并没有阻止客户登录他们的账户、存入资产或在平台上交易，它只是要求他们通过点击弹出窗口上的按钮自我认证不是美国人才能访问平台。
95. 尽管有了这个弹出式合规控制，但Binance知道，在2019年9月之后，美国客户仍然构成了Binance用户群体中相当大的一部分，因为除其他原因外，Binance内部报告告诉他们如此。根据每月为赵长鹏准备并发送的定期收入报告，在2020年1月左右约有19.9% 的 Binance 客户位于美国；而在2020 年 6 月——即 Binance 修改其使用条款所述第93段之后约一年时间——约有17.8% 的 Binance 客 户位于 美 国。
96. 符合 B inance 和 赵 长 鵬 这 种 以 利 润 优 先 而 不 是 法 律 合 规 的 理 念，他 们 故 意 允 许 两 BTC-无 KYC 漏洞继续存在。在2020年10月的一次与Binance同事的聊天中，Lim解释说：
[因为你参加了赵长鹏参加的电话会议]那么您也将知道，作为一家公司，我们可能不会删除没有KYC（电子邮件注册），因为这太痛苦了……我认为赵长鹏明白这样做存在风险，但我相信这是关系到我们公司及其生存能力的问题。如果Binance强制要求KYC，则[竞争数字资产交易所]将非常高兴。
97. Binance高级管理层，包括赵长鹏，在意识到并讨论两个BTC-无KYC漏洞。例如，在一个包括多个高级经理的Signal消息组中，在2021年3月时Zhao问：“上次谁参加了2BTC限制会议？”
98. 在2021年8月20日，Binance宣布“所有Binance用户都需要验证他们的账户”，这意味着所有新客户都需要完成“中间验证”并提供政府发行身份证明以证明他们的地理位置。 Binance还宣布尚未完成中间验证的现有客户将于2021年10月19日之前更改为“仅限提款”状态。Binance并没有像宣传的那样在2021年10月19日之前限制未经验证的客户存入资金和交易平台。在2022年2月，Binance证实其大约只有30-40％ 的客户已通过KYC文件验证身份。
99. 币安已经意识到其合规控制无效。正如当时的币安CCO Lim在2020年10月与其他币安合规人员的聊天中所认识到的那样，币安的合规环境仅仅是“发送电子邮件而没有行动……为了媒体报道……我想你可以说‘fo sho’”。
100. 赵长鹏拒绝在币安实施有效的合规控制策略，在币安内部广泛知晓。2019年1月，Lim和一位合规团队高级成员讨论他们计划“清理”Binance上美国客户存在问题时，Lim解释道：“Cz不想在.com上对我们进行kyc。”并且Lim承认，在2020年2月，如果Binance的合规控制过于严格，则赵长鹏相信将会导致“没有用户来”，因此Binance有财务激励避免使客户接受有意义的KYC程序。
101. 尽管他们知道币安存在合规失败问题，但赵长鹏、Lim和其他代表币安行事者公开表示该平台具备有效的合规控制。例如，在2019年8月14日以Binance抬头纸张发出给美国某州金融监管机构的一封信中，Lim保证：
“我们的[合规]计划提供AML/CFT控制，以确保我们平台的安全和合法使用……Binance在与客户建立业务关系或进行交易之前对所有客户进行OFAC、欧盟、英国和香港制裁名单筛查……Binance在任何涉及加密货币-法定货币活动的客户建立客户关系时执行CDD，在存在洗钱或恐怖主义融资嫌疑时也会执行。”
102. 四个月后，在2019年12月发给一位同事的内部消息中，Lim承认：“.com甚至没有做AML名称筛查/制裁筛查。”
103. 币安还故意试图隐藏其合规计划无效性的范围。例如，在2020年10月左右，币安接受了Paxos要求进行合规审计。但是根据Lim所说，币安有意聘请一个只会“半吊子地”对地理围栏进行个别子审计的合规审计员，“为我们赢得更多时间”。作为这次审计的一部分，拥有反洗钱报告官（MLRO）头衔的币安雇员抱怨她需要“向Binance董事会写一份虚假年度MLRO报告”，而Lim则知道Binance没有董事会，但仍向她保证，“没问题，我可以让管理层签署”虚假报告。在所提到的“半吊子”合规审计大约同时，在2020年11月，MLRO在与Lim的聊天中惊叫：“我对我们的地理围栏没有信心。”
104. 在内部，币安高管、员工和代理人承认Binance平台已经促进了潜在非法活动。例如，在2019年2月收到有关Binance上HAMAS交易的信息后，Lim向一位同事解释说恐怖分子通常发送“小额款项”，因为“大额款项构成洗钱”。Lim的同事回答道：“600美元连AK47都买不起。” 关于某些Binance客户，包括来自俄罗斯的客户，Lim在2020年2月的聊天中承认：“他们是为了犯罪而来。” Binance的MLRO同意“我们看到了不好的情况，但我们选择视而不见”。
105. Lim与合规同事的内部讨论表明，Binance容忍其客户使用该平台进行“非法活动”。例如，在2020年7月，一名Binance员工写信给Lim和另一位同事询问是否应该将最近交易“与非法活动密切相关”的客户下架，“他超过5百万美元的交易间接来源于可疑服务”，或者这属于那种需要建议用户可以开设新账户类别。Lim回复说：
可以让他注意资金流向，特别是从Hydra等暗网
他可以用一个新帐号回来
但当前这个必须离开，它已经被污染了
106. Lim允许一个与非法活动密切相关的客户开设新账户并继续在平台上交易的指示符合赵长鹏（Zhao）商业策略。即使存在监管风险也反对下架客户。例如，在2020年9月份聊天中Lim向Binance员工解释道：
不需要太严格。
下架=在赵长鹏眼中是不好的。
107. Binance的企业传播策略试图公开宣称Binance没有针对美国，同时Binance高管在幕后承认相反情况。例如，在2019年6月9日，大约是赵长鹏和Binance秘密计划保留美国客户甚至在推出Binance.US之后，Binance首席财务官在与包括赵长鹏在内的高级管理层会议上表示：
“我们正在准备推出Binance US”，而不是说我们正在阻止美国。所以，我们从未公开或私下承认过我们首先为美国客户提供服务，因为事实并非如此。所以，恰巧我们有一个网站人们注册了账号，并且我们无法控制[美国客户访问]……但是我们永远不会公开承认自己明确地为US客户提供服务。
这就是为什么PR消息非常关键
Zhao同意，“PR消息”很重要，在隔天的会议上解释道：“ 我们需要微调一下信息……信息绝不能涉及到binance阻止US用户, 因为我方立场始终都是： 我们从来没有任何US用户, 所以也从来没有针对过US市场。” 但在2019年6月9日的会议上，赵长鹏本人表示，“我们20%到30%的流量来自美国”，Binance的“2019年7月财务报告包”直接发送给赵长鹏，将约22％的Binance 2019年6月收入归因于美国客户。
72. 在相关时期，币安一直与美国金融系统和经济保持着重要联系，并通过其营销努力积极招揽美国客户，包括在Twitter等众多社交媒体应用程序上。
73. 币安在美国雇佣了至少60人，这个数字还在不断增加。其中币安的总部位于美国的员工包括合规和调查人员；参与币安私募股权业务（称为“币安实验室”）的人员；管理负责“币安官方加密钱包”的业务单元的关键员工，该产品被称为“Trust Wallet”；内部律师以及现任“首席战略官”。
74. 在相关时期，币安已聘请美国居民充当“Binance Angels”，以招揽并与美国客户互动。通常情况下，“Binance Angels”试图吸引新客户到达Binance平台、回答顾客和潜在顾客提出的问题，并测试新功能。作为回报，“Binance Angels”会收到邀请参加活动和赠品等福利。
75. 从早期开始，赵长鹏就知道美国客户会使用该平台进行交易。赵长鹏曾亲自与币安的美国客户进行交流。例如，在2017年，以及在币安早期针对美国客户的阶段中，赵长鹏向一位美国居民提供了有关Telegram消息应用程序上英语客户支持渠道的说明。稍后，在2018年1月8日，一家美国交易公司直接给赵长鹏发送电子邮件以加入Binance，并将该公司所有者确定为美国公民，并向赵长鹏提供了该公司所有者的美国护照和伊利诺伊州驾照。
76. 赵长鹏、林千树和其他币安高级管理人员知道美国客户会在币安平台上进行交易，并跟踪和监控他们的活动以多种目的。例如，赵长鹏定期收到有关币安客户性质和地理位置以及币安收入来源的报告。这些报告包含有关币安在美国市场获取效果以及其U.S. 客户信息等内容。
77. 一个包含有关币安收入来源信息的周期性报告示例名为“August [2019] Financial Reporting Package”。该报告按基础资产（其中BTC相关交易占当月44% 的收入）和交易量等指标分解了Binance 的交易收益等各项指标。其中一个幻灯片标题为“按国家划分的交易收入”，显示了币安对其收入地理来源的关注，包括该月（2019年7月19%）归因于位于“美国”的客户所占比例，如下图所示：
78. 币安的高管、员工和代理人在相关时期曾在美国举办过Binance主办的网络和社交活动，并与基金会、主要经纪商等机构客户进行互动，例如2022年4月在拉斯维加斯举行的聚会上邀请了其“最大账户”参加，以及在德克萨斯州奥斯汀市举行的一次网络活动中。Binance和赵长鹏还参加了美国的许多数字资产行业会议。
79. 在相关期间，Binance从总部位于美国的律师事务所、合规顾问和其他供应商处采购了各种方面的专业服务，涉及其业务运营的各个方面。例如，Binance依赖Google产品套件进行信息管理和电子邮件服务。 Binance使用Webex作为其内部消息功能。 Binance租用WeWork办公空间，并向其在美国的员工和其他人员提供该空间。 Binance与总部位于华盛顿州的美国公司Amazon Web Services签订了长期合同。 Binance从Amazon Web Services购买并在美国提供给Binance“AWS CloudFront”等服务，“AWS CloudFront”是亚马逊网络服务提供的“全球内容交付网络”。 赵长鹏曾使用他个人信用卡支付某些Binance Amazon Web Services账户费用。
80. Binance利用美国法律体系保护其知识产权。例如，Binance Holdings通过美国律师申请注册商标“Binance”、“Biance Chain”和“Binace DEX”，这些商标仍然有效。
81. 2019年，赵长鹏和 BAM Trading推出了数字资产现货市场交易平台——Biance.US，并向美国客户提供服务。当他聘请BAM Trading的第一任CEO时，赵长鹏将Binance描述为海盗船，并解释说他希望Binance.US成为海军舰艇。 BAM Trading与Binance共同拥有和控制，并继续运营Biance.US现货平台。 Binance员工，包括赵长鹏，在指导下确定了Biance.US的企业战略、推出和早期运营。根据赵长鹏的指示，Biance.US的市场营销和品牌形象与Binance.com相似。 BAM Trading已经获得了使用Binace商标在美国进行广告宣传的许可证。 Biance.US还通过软件许可协议依赖于Binace之一的匹配引擎。
E. 赵长鹏控制着Binance并将其作为一个普通企业运营
82. 在相关期间内，赵长鹏直接或间接拥有并控制所有公司实体（包括Binace Holdings、Binace IE、Binace Services以及数十个其他公司实体），这些公司实体作为一个普通企业共同操作着 Binace 平台生态系统 。 Binance 的组织结构图中包含超过120个在世界各地注册成立的法人机构。至少在某些时候，其中某些法人机构（包括 Binace Holdings、Binace IE 和 Binace Services）已经混合使用资金，依赖共享技术基础设施，并从事集体广告和推广Binance品牌的活动。
83. Binance利用一系列公司实体来操作Binance平台是有意为之的；它旨在模糊Binance平台的所有权、控制和位置。与此设计相一致，Binance晦涩难懂的使用条款将“Biance”定义为“由包括但不限于https://www.binance.com/en等域名网站、移动应用程序、客户端、小程序和其他开发以提供Binace服务而形成生态系统”，旨在提供Binance服务，并包括生态系统内独立运营的平台、网站和客户端”，而“Binance操作员”则包括“所有经营Binance的方式，包括但不限于提供Binance服务并对此类服务负责任的法人（包括 Binance UAB），非法人组织和团队。”使用条款还指出，Binance操作员和Binance是同一事物，并且可以随时更改。
84. B inance在混淆其位置和运营公司身份方面非常有效，以至于它甚至让自己的首席战略官感到困惑。例如，在2022年9月他曾说过，“ B inance是加拿大公司。”然而很快就有一个 B inance发言人纠正了首席战略官的声明，并澄清了 B inance是一家“国际公司”。案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页中第27页
85. 作为 B inance 的创始人兼 CEO ，赵长鹏一直负责所有重大战略决策、业务发展和企业管理。赵长鹏还涉足 B inance 运营的细节。例如，2021年1月，Binance在收入超过7亿美元的一个月中，赵长鹏亲自批准了约60美元的办公家具费用。
86. 赵长鹏负责指导和监督 B inance 的交易撮合引擎、网站、API 功能和订单输入系统的创建和运行。赵长鹏也是 B inance 的公众形象；他代表 B inance 在公开演讲和出席活动中，在杂志和其他新闻媒体上接受采访，并经常发布与 Binance 业务相关的推文和博客文章。
87. 随着时间的推移，赵长鹏聘请了包括林在内的高级管理团队。然而，赵长鹏参与并最终掌控了企业所有关键决策，包括提供哪些产品以及是否以及如何实施和执行反洗钱（“AML”）控制 和认识您客户（“KYC”）程序。赵长鹏最终负责评估与Binance商业活动有关的法律和监管风险，包括与Binance.US的推出有关的风险，并直接参与了与合规顾问和律师就 B inance 商业活动引发的法律和监管问题进行讨论。
88. 赵长鹏只向自己负责。 B inance没有董事会。
F. Binance 表面上限制美国客户交易的努力以及内部认识到其合规计划仅是“为了展示”
89. 在相关期间内，币安有意识地扩大、维护和同时隐瞒其美国客户群体，同时未能实施有效的反洗钱计划（FCMs等金融机构必须具备此类计划以侦测和防止恐怖主义融资或其他犯罪活动），其中之一是缺乏有效的KYC程序或CIP，无法确定其客户的真实身份，无论来自美国还是其他地方。此外，在2022年5月至少之前，币安尚未在美国提交任何可疑交易报告（SAR），尽管已在其他司法管辖区提交了这样的报告。
90. 在运营初期约两年时间里，币安没有采取任何措施限制或禁止美国客户使用该平台进行交易。
91. 即使在2019年中旬开始声称限制某些司法管辖区访问其平台后，它仍然为用户留下漏洞以注册、存入资产、交易和提款而不需要提交任何KYC程序——只要客户每天提款金额不超过两个BTC。 币安将这个两个BTC-无KYC漏洞称为“电子邮件注册”、“一级”客户等各种标签。 2019年7月时两个BTC的名义价值超过22,000美元，2021年3月时则超过100,000美元，因此两个BTC的提款限制实际上毫无意义。
92. 即使在币安尝试通过各种方式限制美国客户访问平台之前，林私下向赵解释说这个两个BTC-无KYC漏洞将继续允许美国客户访问该平台。 2019年2月，林与赵聊天：“大量”使用Binance“一级”的“可能是现实中的美国公民。他们必须变得更聪明，并通过非美国IP进行VPN。” 而赵在2019年6月的管理会议上表示，“低于2 BTC用户占我们交易量很大比例，所以我们不想失去它”，但他也理解由于“非常明确的先例”，Binance允许“那些没有KYC 的两个BTCs，在美国肯定行不通。”
93. 在2019年6月左右，币安宣布与BAM Trading合作推出后来成为Binance.US平台，并首次更新其使用条款以声明“币安无法向任何美国人提供服务”。 币安还宣布：“90天后（即从2019/09/12开始），未按照币安使用条款操作的用户仍将可以进入其钱包和资金账户，但将无法在Binance.com上进行交易或存款。
94. 在2019年9月，Binance声称已经开始根据客户的互联网协议（“IP”）地址屏蔽客户。实际上，Binance只是在其网站上添加了一个弹出窗口，当客户尝试从与美国相关的IP地址登录时会出现该窗口。这个弹出窗口并没有阻止客户登录他们的账户、存入资产或在平台上交易，它只是要求他们通过点击弹出窗口上的按钮自我认证不是美国人才能访问平台。
95. 尽管有了这个弹出式合规控制，但Binance知道，在2019年9月之后，美国客户仍然构成了Binance用户群体中相当大的一部分，因为除其他原因外，Binance内部报告告诉他们如此。根据每月为赵长鹏准备并发送的定期收入报告，在2020年1月左右约有19.9% 的 Binance 客户位于美国；而在2020 年 6 月——即 Binance 修改其使用条款所述第93段之后约一年时间——约有17.8% 的 Binance 客 户位于 美 国。
96. 符合 B inance 和 赵 长 鵬 这 种 以 利 润 优 先 而 不 是 法 律 合 规 的 理 念，他 们 故 意 允 许 两 BTC-无 KYC 漏洞继续存在。在2020年10月的一次与Binance同事的聊天中，Lim解释说：
[因为你参加了赵长鹏参加的电话会议]那么您也将知道，作为一家公司，我们可能不会删除没有KYC（电子邮件注册），因为这太痛苦了……我认为赵长鹏明白这样做存在风险，但我相信这是关系到我们公司及其生存能力的问题。如果Binance强制要求KYC，则[竞争数字资产交易所]将非常高兴。
97. Binance高级管理层，包括赵长鹏，在意识到并讨论两个BTC-无KYC漏洞。例如，在一个包括多个高级经理的Signal消息组中，在2021年3月时Zhao问：“上次谁参加了2BTC限制会议？”
98. 在2021年8月20日，Binance宣布“所有Binance用户都需要验证他们的账户”，这意味着所有新客户都需要完成“中间验证”并提供政府发行身份证明以证明他们的地理位置。 Binance还宣布尚未完成中间验证的现有客户将于2021年10月19日之前更改为“仅限提款”状态。Binance并没有像宣传的那样在2021年10月19日之前限制未经验证的客户存入资金和交易平台。在2022年2月，Binance证实其大约只有30-40％ 的客户已通过KYC文件验证身份。
99. 币安已经意识到其合规控制无效。正如当时的币安CCO Lim在2020年10月与其他币安合规人员的聊天中所认识到的那样，币安的合规环境仅仅是“发送电子邮件而没有行动……为了媒体报道……我想你可以说‘fo sho’”。
100. 赵长鹏拒绝在币安实施有效的合规控制策略，在币安内部广泛知晓。2019年1月，Lim和一位合规团队高级成员讨论他们计划“清理”Binance上美国客户存在问题时，Lim解释道：“Cz不想在.com上对我们进行kyc。”并且Lim承认，在2020年2月，如果Binance的合规控制过于严格，则赵长鹏相信将会导致“没有用户来”，因此Binance有财务激励避免使客户接受有意义的KYC程序。
101. 尽管他们知道币安存在合规失败问题，但赵长鹏、Lim和其他代表币安行事者公开表示该平台具备有效的合规控制。例如，在2019年8月14日以Binance抬头纸张发出给美国某州金融监管机构的一封信中，Lim保证：
“我们的[合规]计划提供AML/CFT控制，以确保我们平台的安全和合法使用……Binance在与客户建立业务关系或进行交易之前对所有客户进行OFAC、欧盟、英国和香港制裁名单筛查……Binance在任何涉及加密货币-法定货币活动的客户建立客户关系时执行CDD，在存在洗钱或恐怖主义融资嫌疑时也会执行。”
102. 四个月后，在2019年12月发给一位同事的内部消息中，Lim承认：“.com甚至没有做AML名称筛查/制裁筛查。”
103. 币安还故意试图隐藏其合规计划无效性的范围。例如，在2020年10月左右，币安接受了Paxos要求进行合规审计。但是根据Lim所说，币安有意聘请一个只会“半吊子地”对地理围栏进行个别子审计的合规审计员，“为我们赢得更多时间”。作为这次审计的一部分，拥有反洗钱报告官（MLRO）头衔的币安雇员抱怨她需要“向Binance董事会写一份虚假年度MLRO报告”，而Lim则知道Binance没有董事会，但仍向她保证，“没问题，我可以让管理层签署”虚假报告。在所提到的“半吊子”合规审计大约同时，在2020年11月，MLRO在与Lim的聊天中惊叫：“我对我们的地理围栏没有信心。”
104. 在内部，币安高管、员工和代理人承认Binance平台已经促进了潜在非法活动。例如，在2019年2月收到有关Binance上HAMAS交易的信息后，Lim向一位同事解释说恐怖分子通常发送“小额款项”，因为“大额款项构成洗钱”。Lim的同事回答道：“600美元连AK47都买不起。” 关于某些Binance客户，包括来自俄罗斯的客户，Lim在2020年2月的聊天中承认：“他们是为了犯罪而来。” Binance的MLRO同意“我们看到了不好的情况，但我们选择视而不见”。
105. Lim与合规同事的内部讨论表明，Binance容忍其客户使用该平台进行“非法活动”。例如，在2020年7月，一名Binance员工写信给Lim和另一位同事询问是否应该将最近交易“与非法活动密切相关”的客户下架，“他超过5百万美元的交易间接来源于可疑服务”，或者这属于那种需要建议用户可以开设新账户类别。Lim回复说：
可以让他注意资金流向，特别是从Hydra等暗网
他可以用一个新帐号回来
但当前这个必须离开，它已经被污染了
106. Lim允许一个与非法活动密切相关的客户开设新账户并继续在平台上交易的指示符合赵长鹏（Zhao）商业策略。即使存在监管风险也反对下架客户。例如，在2020年9月份聊天中Lim向Binance员工解释道：
不需要太严格。
下架=在赵长鹏眼中是不好的。
107. Binance的企业传播策略试图公开宣称Binance没有针对美国，同时Binance高管在幕后承认相反情况。例如，在2019年6月9日，大约是赵长鹏和Binance秘密计划保留美国客户甚至在推出Binance.US之后，Binance首席财务官在与包括赵长鹏在内的高级管理层会议上表示：
“我们正在准备推出Binance US”，而不是说我们正在阻止美国。所以，我们从未公开或私下承认过我们首先为美国客户提供服务，因为事实并非如此。所以，恰巧我们有一个网站人们注册了账号，并且我们无法控制[美国客户访问]……但是我们永远不会公开承认自己明确地为US客户提供服务。
这就是为什么PR消息非常关键
Zhao同意，“PR消息”很重要，在隔天的会议上解释道：“ 我们需要微调一下信息……信息绝不能涉及到binance阻止US用户, 因为我方立场始终都是： 我们从来没有任何US用户, 所以也从来没有针对过US市场。” 但在2019年6月9日的会议上，赵长鹏本人表示，“我们20%到30%的流量来自美国”，Binance的“2019年7月财务报告包”直接发送给赵长鹏，将约22％的Binance 2019年6月收入归因于美国客户。
美国商品期货交易委员会控告赵长鹏和币安交易所的起诉书（简体中文翻译Part2）
News • sydneydesignbob wrote the post • 0 comments • 157 views • 2023-03-28 11:45
事实
A. Binance平台和运营概述
40. Binance是一个集中式的基于Web的“加密产品平台”，向全球超过1亿客户提供数字资产商品和相关衍生品交易等金融产品和服务，包括美国在内。Binance自称为世界上“交易量最大的加密货币交易所”，据报道，截至2022年底，其已占据了全球数字资产交易活动市场份额的一半以上。
41. 从2017年7月开始推出以来，Binance一直为客户提供数字资产现货市场交易。2019年7月，Binance开始为其客户提供杠杆，在其数字资产现货市场进行交易。根据Binance的说法，在其现货市场中最繁忙的两种数字资产是BTC和ETH。2019年9月，Binance开始提供数字资产衍生品产品。Binance最繁忙的衍生品产品将BTC或ETH作为基础资产。
42. 尽管现在Binance提供了众多金融产品，但其核心业务是充当一个集中化的交易平台，在该平台上参与者（即客户）可以通过向所谓订单簿发送买入或卖出指令来进行数字资产或数字资产衍生品交易。根据价格-时间优先原则，Binance的订单簿市场执行交易，遵循非自主性订单匹配方法。
43. 客户还可以通过其他交易协议在Binance上购买和交易数字资产，包括双边交易（也称为“OTC”），其中Binance充当贸易的一方。 Binance客户还可以通过Binance的“购买加密货币”功能直接从Binance获取数字资产。
44. Binance客户可以通过www.binance.com提供的用户界面、Binance移动应用程序以及通过与Binance应用程序编程接口（“API”）连接到Binance的匹配引擎来下单。 API连接通常由更具技术水平的客户使用，例如专有交易公司或其他机构市场参与者。
45. 除了其他收入来源外，Binance通过向其平台上进行的交易收取手续费赚钱。手续费根据产品和客户的交易量而异，并且是Binance最大的收入来源。在2022年12月接受采访时，赵昌鹏估计，约90％左右的收入来自于数字资产衍生品交易进入美国客户中获得并持续获得可观百分比。
46. Binance于2017年推出了自己的数字资产——币安币（BNB），并通过首次代币发行进行了交易。客户可以像在Binance上交易其他数字资产一样交易BNB，并且Binance鼓励其用户购买、使用和持有BNB代币。例如，选择使用BNB支付交易费用的Binance客户会获得折扣。 BNB持有量是客户获得VIP身份的一个标准，如下所述，这将使客户受益，包括更低的交易手续费。
47. 自2019年9月左右以来，Binance提供了一种专有的稳定币BUSD。至少在2023年2月21日之前，它是通过与纽约信托公司Paxos Trust Company LLC（“Paxos”）签订合同来提供服务的。Binance声称BUSD符合“严格的监管标准”。
48. Binance将其重要客户称为VIP。 Binance的VIP客户通常是机构市场参与者。 VIP客户对于Binance非常重要，因为他们为Binance的市场提供流动性并向其支付大量费用。由于在开展业务时进行交易量和基于费用收入来源的监控，因此Binance知道其VIPs身份和地理位置。
49. Binance的VIP计划通过提供降低交易手续费、白手套式客户服务以及豁免交易规则等优惠方式来奖励重要客户，并且高级别VIP还可以获得优先访问Binance匹配引擎等其他好处。 Binance将其VIP分为1到9个级别，其中最重要的用户占据最高级别-VIP 9级别 。 客户的VIP级别取决于他们30天内进行交易量和BNB持仓数量等多种因素。例如，在2021年12月期间，一个顾客可以通过进行250亿美元（按BUSD计算）的“期货交易”量并在30天内保持5500 BNB余额来维持VIP 9级别。
50. Binance依靠一支专门的员工团队和其他代理人为其VIP客户提供个性化服务。这些人员被称为不同标签，包括VIP团队、关键账户经理和机构销售代表等。
51. Binance向其VIP客户提供的另一个重要福利是及时通知任何涉及他们账户的执法调查。根据Lim制定的名为“用于管理有关信息和资金转移方面执法请求”的政策（该政策基于Zhao指示），Binance指示其VIP团队在以下情况下通知客户：[当接到执法机构发出的请求后] 在冻结点上，并且在解除冻结之后立即通知用户 [24小时后会解除冻结] 。 VIP团队将通过所有可用手段（短信、电话）联系用户，告诉他/她他们的帐户已被冻结或解除了。 不要直接告诉用户逃跑，只需告诉他们他们的帐户已被解锁，并且XXX进行了调查。 如果用户是大交易者或聪明人，则会得到提示。
52. 在相关时期内，Binance官员、雇员和代理人使用了许多消息应用程序进行业务通信。除了电子邮件和内部消息应用程序外，Binance的人员还使用至少Telegram、微信和Signal与Binance客户进行内部通信。
53. Signal消息应用程序允许用户启用自动删除功能，在涉及罪行事项的通信后覆盖其痕迹。 Zhao等代表Binance的其他人已经启用Signal中的自动删除功能来进行商业沟通，即使在Binance收到CFTC文件请求并且据称向其人员分发文档保留通知之后也是如此。
54. 赵长江启用了自动删除功能，在Signal上与许多币安的高管、员工和代理人进行了沟通，目的各不相同。例如，以下从赵长江手机收集到的Signal文本链或群聊之一被设置为自动删除：
a. 赵长江、币安当时的机构销售负责人和“大数据”主管之间的群聊，后者是负责创建和维护币安数据和数据库（包括包含客户和交易相关信息的数据库）的运营组；
b. 与币安VIP团队高级成员之间的短信链；
c. 与合规顾问之间有关于推出Binance.US并努力留住美国客户策略制定方面参与者之间有关联络方式；
d. 与会计员工之间就准备赵长江月度收入报告而进行沟通；
e. 高级运营人员之间有关联络方式；以及
f. 名为“Finance”，“HR”，“Mkt hr” 和 “CEO office”的群聊。
55. 赵长江还指示币安官员、雇员和代理人使用Signal来与美国客户进行沟通。根据消息来源及信仰，币安没有企业通信政策，并继续使用Signal进行商务沟通。
Binance提供的相关金融产品
56. 从2019年7月开始，币安向其在现货市场交易的零售客户（即非ECP）提供杠杆，这些市场通常包括BTC、ETH和其他数字资产的市场。这些杠杆交易不会导致数字资产在交易后28天内实际交付。根据币安，“杠杆”是指使用借入的资本进行交易。 杠杆交易可以放大您的买入或卖出能力，使[客户]能够以更大的名义金额进行交易。”赵长江在推出之前批准了币安的零售杠杆交易产品。
57. 当零售客户使用杠杆在币安现货市场上进行交易时，币安向该客户提供一笔贷款，并由该客户选择一种数字资产作为贷款计价单位。然后，该客户可以使用贷款收益来进行币安现货市场中的交易。 在顾客偿还贷款之前， 币安保留对贷款收益及任何用于购买贷款收益所得到任何资产权利直至达到相应债务额度。
58. 从2020年4月开始, 币安推出了一个名为“Binance Options”的产品。“Binance Options”是一种金融衍生品，根据币安的说法，“在期权合约到期时给交易者买入或卖出基础资产的权利但不是义务。” Binance Options 的基础资产包括BTC、ETH和BNB。Binance Options以USDT计价和结算，而非期权的基础数字资产。
59. 在相关时段中，币安曾经是“Binance Options”的唯一销售方。 一个期权卖家是一个期权交易的一方当币安出售选项时，它就与其客户进行交易。
60. 在相关期间，币安还提供了两类数字资产衍生品，称之为“期货”——一类被称为季度期货，由具有预定到期日的合约组成，而另一类则是永续合约，由没有到期日的合约组成。这些产品都从基础数字资产的价格中获得其价值。
61. 币安于2019年9月左右开始提供季度期货。币安的季度期货是期货合约。币安客户以多种数字资产作为基础资产（在传统金融市场上被称为标的物）交易季度期货，包括BTC、ETH和LTC等。币安的季度期货以客户用来抵押交易所使用的任何数字资产结算。
62. 自至少2019年9月起，在竞争对手步伐之后，币安推出了一款名为永续合约（有时仅称为“永久”） 的产品。币安的永续是掉期协议。 币安将基础数字资产价格风险转移给交易方之间进行交易 。 币安的永续没有预先确定到期日期； 通过进入相应事务来关闭持仓 ，此时该笔交易将以客户用于抵押贷款所使用的任何数字资产结算。币安在许多数字资产上提供永续，包括以BTC、ETH和LTC为基础资产的合约。其最受欢迎的永久性产品包括BTC/USDT、ETH/USDT和BTC/BUSD。
63. 每8小时，币安会导致其永续交易中的交易对手之间交换一笔被称为“融资费”的付款。 在币安的永续中，融资费旨在确保期权合同价格与由Binance确定并根据其他数字货币交易所报告价格计算出来反映基础数字货币价格的价格指数足够相关。
64. 币安季度期货和永续合约中的交易不会导致交易方之间基础数字资产的兑换。 如Binance所解释：“加密期货是代表特定加密货币价值的合同。当您购买期货合同时，您不拥有基础加密货币。”因此，在Binance上进行衍生品交易更像是对数字资产价格下注而不是购买数字资产本身。
65. 客户可以选择使用某些稳定型代币（例如USDT或BUSD）或某些非稳定型代币（例如BTC）作为抵押品，在Binance季度期货和永续合约中进行交易。
66. Binance的客户可以在季度期货和永续合约上进行杠杆交易。Binance为其季度期货和永久合约提供的杠杆比例随时间而变化，涵盖了其产品和不同类别的客户。在相关时期内，客户被允许使用高达125倍的杠杆比率交易Binance的季度期货和永久合约。 125倍的杠杆比率意味着账户中有1个BTC 的客户可以承担价值为125 BTC 的头寸。与Binance在现货市场提供的保证金不同，在提供衍生品市场交易所需保证金时，Binance实际上并未向其客户提供贷款。
67. 赵长鹏直接参与了Binance产品方案，并监控竞争数字资产交易所所提供的衍生品产品，并构思使得Binance跟上竞争对手步伐之方法。例如，在2020年10月28日 Binance 市场情报小组聊天记录中，赵长鹏传阅了一个名为“加密游戏化交易”的网页链接，并告诉一位员工要“关注这个”。该员工回应道：
我们已经对此做过一些研究……目前大多数游戏化交易都是基于某些复杂的衍生金融工具，例如二元期权、奇异期权或永续掉期。我们之所以做“Futures Battle”是因为我们想降低复杂金融产品的门槛并提高转化/保留率。但有两件事情需要非常小心：
1. 通常这种产品看起来像赌博，可能会给我们带来一些合规和声誉风险。因此，我们需要确保该产品不像赌博游戏。
2. 用户可能更容易沉迷于这些产品中。因此，我们还需要加强负责任的交易（或者你可以说玩）。
Binance目前提供了一个“Battle功能”，允许用户通过在“一分钟战斗时间内进行头对头比拼”的方式，在Binance衍生品合约上交易，并通过竞争与其他用户获取积分。
68. 在2020年8月发布的博客文章中，宣布推出BTC抵押永久合约（自2019年9月开始已经推出USDT抵押永久合约），最高可达125倍杠杆，并吹嘘其永续合约的成功。 Binance表示，“其永续期货始终拥有最大的交易量，在近几个月市场份额平均为37％。” 在同一篇博客文章中，Binance强调其“高达125倍的竞争杠杆”，赵长鹏称赞说，“在上个月创下每日130亿美元的历史新高后，我们上周突破了10亿美元的未平仓量。”
C. Binance在Binance平台上进行自营交易
69. 在相关时期内，Binance通过约300个由赵长鹏直接或间接拥有的“公司账户”以及Merit Peak和Sigma Chain拥有的账户，在其自己的平台上进行交易。 赵长鹏还通过两个个人账户在Binance平台上进行交易。 在相关时期不同时间点，Merit Peak曾与Binance客户进行场外交易（并通过将数字资产直接存入对手方的Binance帐户来结算此类交易). 赵先生还通过两个个人账户在币安平台上进行了交易。在相关期间的不同时间，Merit Peak与币安客户进行场外交易（并通过直接向其对手方的币安账户存入数字资产来结算此类交易），而Sigma Chain则参与了币安各种市场的专有交易，包括数字资产衍生品市场。据信，币安在自己的市场上进行专有交易活动是由币安的“量化团队”指导的。
70. 币安没有向其客户披露，在使用条款或其他地方中，它正在自己的市场上进行交易。为保持其似乎试图将其在自己市场上的专有交易活动保密，币安拒绝回应委员会发布的调查传票，以获取关于其在Binance上进行专有交易活动（包括事务数据和Binance“量化团队”成员之间通信）等信息。
71. 根据信息和信念，币安没有对Merit Peak、Sigma Chain或其约300个自营账户的交易活动进行任何反欺诈或反操纵监控或控制，并且在币安声称要求其官员、雇员和代理人遵守相对较新的“内幕交易”政策时，币安的约300个自营账户免除了该政策。
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A. Binance平台和运营概述
40. Binance是一个集中式的基于Web的“加密产品平台”，向全球超过1亿客户提供数字资产商品和相关衍生品交易等金融产品和服务，包括美国在内。Binance自称为世界上“交易量最大的加密货币交易所”，据报道，截至2022年底，其已占据了全球数字资产交易活动市场份额的一半以上。
41. 从2017年7月开始推出以来，Binance一直为客户提供数字资产现货市场交易。2019年7月，Binance开始为其客户提供杠杆，在其数字资产现货市场进行交易。根据Binance的说法，在其现货市场中最繁忙的两种数字资产是BTC和ETH。2019年9月，Binance开始提供数字资产衍生品产品。Binance最繁忙的衍生品产品将BTC或ETH作为基础资产。
42. 尽管现在Binance提供了众多金融产品，但其核心业务是充当一个集中化的交易平台，在该平台上参与者（即客户）可以通过向所谓订单簿发送买入或卖出指令来进行数字资产或数字资产衍生品交易。根据价格-时间优先原则，Binance的订单簿市场执行交易，遵循非自主性订单匹配方法。
43. 客户还可以通过其他交易协议在Binance上购买和交易数字资产，包括双边交易（也称为“OTC”），其中Binance充当贸易的一方。 Binance客户还可以通过Binance的“购买加密货币”功能直接从Binance获取数字资产。
44. Binance客户可以通过www.binance.com提供的用户界面、Binance移动应用程序以及通过与Binance应用程序编程接口（“API”）连接到Binance的匹配引擎来下单。 API连接通常由更具技术水平的客户使用，例如专有交易公司或其他机构市场参与者。
45. 除了其他收入来源外，Binance通过向其平台上进行的交易收取手续费赚钱。手续费根据产品和客户的交易量而异，并且是Binance最大的收入来源。在2022年12月接受采访时，赵昌鹏估计，约90％左右的收入来自于数字资产衍生品交易进入美国客户中获得并持续获得可观百分比。
46. Binance于2017年推出了自己的数字资产——币安币（BNB），并通过首次代币发行进行了交易。客户可以像在Binance上交易其他数字资产一样交易BNB，并且Binance鼓励其用户购买、使用和持有BNB代币。例如，选择使用BNB支付交易费用的Binance客户会获得折扣。 BNB持有量是客户获得VIP身份的一个标准，如下所述，这将使客户受益，包括更低的交易手续费。
47. 自2019年9月左右以来，Binance提供了一种专有的稳定币BUSD。至少在2023年2月21日之前，它是通过与纽约信托公司Paxos Trust Company LLC（“Paxos”）签订合同来提供服务的。Binance声称BUSD符合“严格的监管标准”。
48. Binance将其重要客户称为VIP。 Binance的VIP客户通常是机构市场参与者。 VIP客户对于Binance非常重要，因为他们为Binance的市场提供流动性并向其支付大量费用。由于在开展业务时进行交易量和基于费用收入来源的监控，因此Binance知道其VIPs身份和地理位置。
49. Binance的VIP计划通过提供降低交易手续费、白手套式客户服务以及豁免交易规则等优惠方式来奖励重要客户，并且高级别VIP还可以获得优先访问Binance匹配引擎等其他好处。 Binance将其VIP分为1到9个级别，其中最重要的用户占据最高级别-VIP 9级别 。 客户的VIP级别取决于他们30天内进行交易量和BNB持仓数量等多种因素。例如，在2021年12月期间，一个顾客可以通过进行250亿美元（按BUSD计算）的“期货交易”量并在30天内保持5500 BNB余额来维持VIP 9级别。
50. Binance依靠一支专门的员工团队和其他代理人为其VIP客户提供个性化服务。这些人员被称为不同标签，包括VIP团队、关键账户经理和机构销售代表等。
51. Binance向其VIP客户提供的另一个重要福利是及时通知任何涉及他们账户的执法调查。根据Lim制定的名为“用于管理有关信息和资金转移方面执法请求”的政策（该政策基于Zhao指示），Binance指示其VIP团队在以下情况下通知客户：[当接到执法机构发出的请求后] 在冻结点上，并且在解除冻结之后立即通知用户 [24小时后会解除冻结] 。 VIP团队将通过所有可用手段（短信、电话）联系用户，告诉他/她他们的帐户已被冻结或解除了。 不要直接告诉用户逃跑，只需告诉他们他们的帐户已被解锁，并且XXX进行了调查。 如果用户是大交易者或聪明人，则会得到提示。
52. 在相关时期内，Binance官员、雇员和代理人使用了许多消息应用程序进行业务通信。除了电子邮件和内部消息应用程序外，Binance的人员还使用至少Telegram、微信和Signal与Binance客户进行内部通信。
53. Signal消息应用程序允许用户启用自动删除功能，在涉及罪行事项的通信后覆盖其痕迹。 Zhao等代表Binance的其他人已经启用Signal中的自动删除功能来进行商业沟通，即使在Binance收到CFTC文件请求并且据称向其人员分发文档保留通知之后也是如此。
54. 赵长江启用了自动删除功能，在Signal上与许多币安的高管、员工和代理人进行了沟通，目的各不相同。例如，以下从赵长江手机收集到的Signal文本链或群聊之一被设置为自动删除：
a. 赵长江、币安当时的机构销售负责人和“大数据”主管之间的群聊，后者是负责创建和维护币安数据和数据库（包括包含客户和交易相关信息的数据库）的运营组；
b. 与币安VIP团队高级成员之间的短信链；
c. 与合规顾问之间有关于推出Binance.US并努力留住美国客户策略制定方面参与者之间有关联络方式；
d. 与会计员工之间就准备赵长江月度收入报告而进行沟通；
e. 高级运营人员之间有关联络方式；以及
f. 名为“Finance”，“HR”，“Mkt hr” 和 “CEO office”的群聊。
55. 赵长江还指示币安官员、雇员和代理人使用Signal来与美国客户进行沟通。根据消息来源及信仰，币安没有企业通信政策，并继续使用Signal进行商务沟通。
Binance提供的相关金融产品
56. 从2019年7月开始，币安向其在现货市场交易的零售客户（即非ECP）提供杠杆，这些市场通常包括BTC、ETH和其他数字资产的市场。这些杠杆交易不会导致数字资产在交易后28天内实际交付。根据币安，“杠杆”是指使用借入的资本进行交易。 杠杆交易可以放大您的买入或卖出能力，使[客户]能够以更大的名义金额进行交易。”赵长江在推出之前批准了币安的零售杠杆交易产品。
57. 当零售客户使用杠杆在币安现货市场上进行交易时，币安向该客户提供一笔贷款，并由该客户选择一种数字资产作为贷款计价单位。然后，该客户可以使用贷款收益来进行币安现货市场中的交易。 在顾客偿还贷款之前， 币安保留对贷款收益及任何用于购买贷款收益所得到任何资产权利直至达到相应债务额度。
58. 从2020年4月开始, 币安推出了一个名为“Binance Options”的产品。“Binance Options”是一种金融衍生品，根据币安的说法，“在期权合约到期时给交易者买入或卖出基础资产的权利但不是义务。” Binance Options 的基础资产包括BTC、ETH和BNB。Binance Options以USDT计价和结算，而非期权的基础数字资产。
59. 在相关时段中，币安曾经是“Binance Options”的唯一销售方。 一个期权卖家是一个期权交易的一方当币安出售选项时，它就与其客户进行交易。
60. 在相关期间，币安还提供了两类数字资产衍生品，称之为“期货”——一类被称为季度期货，由具有预定到期日的合约组成，而另一类则是永续合约，由没有到期日的合约组成。这些产品都从基础数字资产的价格中获得其价值。
61. 币安于2019年9月左右开始提供季度期货。币安的季度期货是期货合约。币安客户以多种数字资产作为基础资产（在传统金融市场上被称为标的物）交易季度期货，包括BTC、ETH和LTC等。币安的季度期货以客户用来抵押交易所使用的任何数字资产结算。
62. 自至少2019年9月起，在竞争对手步伐之后，币安推出了一款名为永续合约（有时仅称为“永久”） 的产品。币安的永续是掉期协议。 币安将基础数字资产价格风险转移给交易方之间进行交易 。 币安的永续没有预先确定到期日期； 通过进入相应事务来关闭持仓 ，此时该笔交易将以客户用于抵押贷款所使用的任何数字资产结算。币安在许多数字资产上提供永续，包括以BTC、ETH和LTC为基础资产的合约。其最受欢迎的永久性产品包括BTC/USDT、ETH/USDT和BTC/BUSD。
63. 每8小时，币安会导致其永续交易中的交易对手之间交换一笔被称为“融资费”的付款。 在币安的永续中，融资费旨在确保期权合同价格与由Binance确定并根据其他数字货币交易所报告价格计算出来反映基础数字货币价格的价格指数足够相关。
64. 币安季度期货和永续合约中的交易不会导致交易方之间基础数字资产的兑换。 如Binance所解释：“加密期货是代表特定加密货币价值的合同。当您购买期货合同时，您不拥有基础加密货币。”因此，在Binance上进行衍生品交易更像是对数字资产价格下注而不是购买数字资产本身。
65. 客户可以选择使用某些稳定型代币（例如USDT或BUSD）或某些非稳定型代币（例如BTC）作为抵押品，在Binance季度期货和永续合约中进行交易。
66. Binance的客户可以在季度期货和永续合约上进行杠杆交易。Binance为其季度期货和永久合约提供的杠杆比例随时间而变化，涵盖了其产品和不同类别的客户。在相关时期内，客户被允许使用高达125倍的杠杆比率交易Binance的季度期货和永久合约。 125倍的杠杆比率意味着账户中有1个BTC 的客户可以承担价值为125 BTC 的头寸。与Binance在现货市场提供的保证金不同，在提供衍生品市场交易所需保证金时，Binance实际上并未向其客户提供贷款。
67. 赵长鹏直接参与了Binance产品方案，并监控竞争数字资产交易所所提供的衍生品产品，并构思使得Binance跟上竞争对手步伐之方法。例如，在2020年10月28日 Binance 市场情报小组聊天记录中，赵长鹏传阅了一个名为“加密游戏化交易”的网页链接，并告诉一位员工要“关注这个”。该员工回应道：
我们已经对此做过一些研究……目前大多数游戏化交易都是基于某些复杂的衍生金融工具，例如二元期权、奇异期权或永续掉期。我们之所以做“Futures Battle”是因为我们想降低复杂金融产品的门槛并提高转化/保留率。但有两件事情需要非常小心：
1. 通常这种产品看起来像赌博，可能会给我们带来一些合规和声誉风险。因此，我们需要确保该产品不像赌博游戏。
2. 用户可能更容易沉迷于这些产品中。因此，我们还需要加强负责任的交易（或者你可以说玩）。
Binance目前提供了一个“Battle功能”，允许用户通过在“一分钟战斗时间内进行头对头比拼”的方式，在Binance衍生品合约上交易，并通过竞争与其他用户获取积分。
68. 在2020年8月发布的博客文章中，宣布推出BTC抵押永久合约（自2019年9月开始已经推出USDT抵押永久合约），最高可达125倍杠杆，并吹嘘其永续合约的成功。 Binance表示，“其永续期货始终拥有最大的交易量，在近几个月市场份额平均为37％。” 在同一篇博客文章中，Binance强调其“高达125倍的竞争杠杆”，赵长鹏称赞说，“在上个月创下每日130亿美元的历史新高后，我们上周突破了10亿美元的未平仓量。”
C. Binance在Binance平台上进行自营交易
69. 在相关时期内，Binance通过约300个由赵长鹏直接或间接拥有的“公司账户”以及Merit Peak和Sigma Chain拥有的账户，在其自己的平台上进行交易。 赵长鹏还通过两个个人账户在Binance平台上进行交易。 在相关时期不同时间点，Merit Peak曾与Binance客户进行场外交易（并通过将数字资产直接存入对手方的Binance帐户来结算此类交易). 赵先生还通过两个个人账户在币安平台上进行了交易。在相关期间的不同时间，Merit Peak与币安客户进行场外交易（并通过直接向其对手方的币安账户存入数字资产来结算此类交易），而Sigma Chain则参与了币安各种市场的专有交易，包括数字资产衍生品市场。据信，币安在自己的市场上进行专有交易活动是由币安的“量化团队”指导的。
70. 币安没有向其客户披露，在使用条款或其他地方中，它正在自己的市场上进行交易。为保持其似乎试图将其在自己市场上的专有交易活动保密，币安拒绝回应委员会发布的调查传票，以获取关于其在Binance上进行专有交易活动（包括事务数据和Binance“量化团队”成员之间通信）等信息。
71. 根据信息和信念，币安没有对Merit Peak、Sigma Chain或其约300个自营账户的交易活动进行任何反欺诈或反操纵监控或控制，并且在币安声称要求其官员、雇员和代理人遵守相对较新的“内幕交易”政策时，币安的约300个自营账户免除了该政策。
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事实
A. Binance平台和运营概述
40. Binance是一个集中式的基于Web的“加密产品平台”，向全球超过1亿客户提供数字资产商品和相关衍生品交易等金融产品和服务，包括美国在内。Binance自称为世界上“交易量最大的加密货币交易所”，据报道，截至2022年底，其已占据了全球数字资产交易活动市场份额的一半以上。
41. 从2017年7月开始推出以来，Binance一直为客户提供数字资产现货市场交易。2019年7月，Binance开始为其客户提供杠杆，在其数字资产现货市场进行交易。根据Binance的说法，在其现货市场中最繁忙的两种数字资产是BTC和ETH。2019年9月，Binance开始提供数字资产衍生品产品。Binance最繁忙的衍生品产品将BTC或ETH作为基础资产。
42. 尽管现在Binance提供了众多金融产品，但其核心业务是充当一个集中化的交易平台，在该平台上参与者（即客户）可以通过向所谓订单簿发送买入或卖出指令来进行数字资产或数字资产衍生品交易。根据价格-时间优先原则，Binance的订单簿市场执行交易，遵循非自主性订单匹配方法。
43. 客户还可以通过其他交易协议在Binance上购买和交易数字资产，包括双边交易（也称为“OTC”），其中Binance充当贸易的一方。 Binance客户还可以通过Binance的“购买加密货币”功能直接从Binance获取数字资产。
44. Binance客户可以通过www.binance.com提供的用户界面、Binance移动应用程序以及通过与Binance应用程序编程接口（“API”）连接到Binance的匹配引擎来下单。 API连接通常由更具技术水平的客户使用，例如专有交易公司或其他机构市场参与者。
45. 除了其他收入来源外，Binance通过向其平台上进行的交易收取手续费赚钱。手续费根据产品和客户的交易量而异，并且是Binance最大的收入来源。在2022年12月接受采访时，赵昌鹏估计，约90％左右的收入来自于数字资产衍生品交易进入美国客户中获得并持续获得可观百分比。
46. Binance于2017年推出了自己的数字资产——币安币（BNB），并通过首次代币发行进行了交易。客户可以像在Binance上交易其他数字资产一样交易BNB，并且Binance鼓励其用户购买、使用和持有BNB代币。例如，选择使用BNB支付交易费用的Binance客户会获得折扣。 BNB持有量是客户获得VIP身份的一个标准，如下所述，这将使客户受益，包括更低的交易手续费。
47. 自2019年9月左右以来，Binance提供了一种专有的稳定币BUSD。至少在2023年2月21日之前，它是通过与纽约信托公司Paxos Trust Company LLC（“Paxos”）签订合同来提供服务的。Binance声称BUSD符合“严格的监管标准”。
48. Binance将其重要客户称为VIP。 Binance的VIP客户通常是机构市场参与者。 VIP客户对于Binance非常重要，因为他们为Binance的市场提供流动性并向其支付大量费用。由于在开展业务时进行交易量和基于费用收入来源的监控，因此Binance知道其VIPs身份和地理位置。
49. Binance的VIP计划通过提供降低交易手续费、白手套式客户服务以及豁免交易规则等优惠方式来奖励重要客户，并且高级别VIP还可以获得优先访问Binance匹配引擎等其他好处。 Binance将其VIP分为1到9个级别，其中最重要的用户占据最高级别-VIP 9级别 。 客户的VIP级别取决于他们30天内进行交易量和BNB持仓数量等多种因素。例如，在2021年12月期间，一个顾客可以通过进行250亿美元（按BUSD计算）的“期货交易”量并在30天内保持5500 BNB余额来维持VIP 9级别。
50. Binance依靠一支专门的员工团队和其他代理人为其VIP客户提供个性化服务。这些人员被称为不同标签，包括VIP团队、关键账户经理和机构销售代表等。
51. Binance向其VIP客户提供的另一个重要福利是及时通知任何涉及他们账户的执法调查。根据Lim制定的名为“用于管理有关信息和资金转移方面执法请求”的政策（该政策基于Zhao指示），Binance指示其VIP团队在以下情况下通知客户：[当接到执法机构发出的请求后] 在冻结点上，并且在解除冻结之后立即通知用户 [24小时后会解除冻结] 。 VIP团队将通过所有可用手段（短信、电话）联系用户，告诉他/她他们的帐户已被冻结或解除了。 不要直接告诉用户逃跑，只需告诉他们他们的帐户已被解锁，并且XXX进行了调查。 如果用户是大交易者或聪明人，则会得到提示。
52. 在相关时期内，Binance官员、雇员和代理人使用了许多消息应用程序进行业务通信。除了电子邮件和内部消息应用程序外，Binance的人员还使用至少Telegram、微信和Signal与Binance客户进行内部通信。
53. Signal消息应用程序允许用户启用自动删除功能，在涉及罪行事项的通信后覆盖其痕迹。 Zhao等代表Binance的其他人已经启用Signal中的自动删除功能来进行商业沟通，即使在Binance收到CFTC文件请求并且据称向其人员分发文档保留通知之后也是如此。
54. 赵长江启用了自动删除功能，在Signal上与许多币安的高管、员工和代理人进行了沟通，目的各不相同。例如，以下从赵长江手机收集到的Signal文本链或群聊之一被设置为自动删除：
a. 赵长江、币安当时的机构销售负责人和“大数据”主管之间的群聊，后者是负责创建和维护币安数据和数据库（包括包含客户和交易相关信息的数据库）的运营组；
b. 与币安VIP团队高级成员之间的短信链；
c. 与合规顾问之间有关于推出Binance.US并努力留住美国客户策略制定方面参与者之间有关联络方式；
d. 与会计员工之间就准备赵长江月度收入报告而进行沟通；
e. 高级运营人员之间有关联络方式；以及
f. 名为“Finance”，“HR”，“Mkt hr” 和 “CEO office”的群聊。
55. 赵长江还指示币安官员、雇员和代理人使用Signal来与美国客户进行沟通。根据消息来源及信仰，币安没有企业通信政策，并继续使用Signal进行商务沟通。
Binance提供的相关金融产品
56. 从2019年7月开始，币安向其在现货市场交易的零售客户（即非ECP）提供杠杆，这些市场通常包括BTC、ETH和其他数字资产的市场。这些杠杆交易不会导致数字资产在交易后28天内实际交付。根据币安，“杠杆”是指使用借入的资本进行交易。 杠杆交易可以放大您的买入或卖出能力，使[客户]能够以更大的名义金额进行交易。”赵长江在推出之前批准了币安的零售杠杆交易产品。
57. 当零售客户使用杠杆在币安现货市场上进行交易时，币安向该客户提供一笔贷款，并由该客户选择一种数字资产作为贷款计价单位。然后，该客户可以使用贷款收益来进行币安现货市场中的交易。 在顾客偿还贷款之前， 币安保留对贷款收益及任何用于购买贷款收益所得到任何资产权利直至达到相应债务额度。
58. 从2020年4月开始, 币安推出了一个名为“Binance Options”的产品。“Binance Options”是一种金融衍生品，根据币安的说法，“在期权合约到期时给交易者买入或卖出基础资产的权利但不是义务。” Binance Options 的基础资产包括BTC、ETH和BNB。Binance Options以USDT计价和结算，而非期权的基础数字资产。
59. 在相关时段中，币安曾经是“Binance Options”的唯一销售方。 一个期权卖家是一个期权交易的一方当币安出售选项时，它就与其客户进行交易。
60. 在相关期间，币安还提供了两类数字资产衍生品，称之为“期货”——一类被称为季度期货，由具有预定到期日的合约组成，而另一类则是永续合约，由没有到期日的合约组成。这些产品都从基础数字资产的价格中获得其价值。
61. 币安于2019年9月左右开始提供季度期货。币安的季度期货是期货合约。币安客户以多种数字资产作为基础资产（在传统金融市场上被称为标的物）交易季度期货，包括BTC、ETH和LTC等。币安的季度期货以客户用来抵押交易所使用的任何数字资产结算。
62. 自至少2019年9月起，在竞争对手步伐之后，币安推出了一款名为永续合约（有时仅称为“永久”） 的产品。币安的永续是掉期协议。 币安将基础数字资产价格风险转移给交易方之间进行交易 。 币安的永续没有预先确定到期日期； 通过进入相应事务来关闭持仓 ，此时该笔交易将以客户用于抵押贷款所使用的任何数字资产结算。币安在许多数字资产上提供永续，包括以BTC、ETH和LTC为基础资产的合约。其最受欢迎的永久性产品包括BTC/USDT、ETH/USDT和BTC/BUSD。
63. 每8小时，币安会导致其永续交易中的交易对手之间交换一笔被称为“融资费”的付款。 在币安的永续中，融资费旨在确保期权合同价格与由Binance确定并根据其他数字货币交易所报告价格计算出来反映基础数字货币价格的价格指数足够相关。
64. 币安季度期货和永续合约中的交易不会导致交易方之间基础数字资产的兑换。 如Binance所解释：“加密期货是代表特定加密货币价值的合同。当您购买期货合同时，您不拥有基础加密货币。”因此，在Binance上进行衍生品交易更像是对数字资产价格下注而不是购买数字资产本身。
65. 客户可以选择使用某些稳定型代币（例如USDT或BUSD）或某些非稳定型代币（例如BTC）作为抵押品，在Binance季度期货和永续合约中进行交易。
66. Binance的客户可以在季度期货和永续合约上进行杠杆交易。Binance为其季度期货和永久合约提供的杠杆比例随时间而变化，涵盖了其产品和不同类别的客户。在相关时期内，客户被允许使用高达125倍的杠杆比率交易Binance的季度期货和永久合约。 125倍的杠杆比率意味着账户中有1个BTC 的客户可以承担价值为125 BTC 的头寸。与Binance在现货市场提供的保证金不同，在提供衍生品市场交易所需保证金时，Binance实际上并未向其客户提供贷款。
67. 赵长鹏直接参与了Binance产品方案，并监控竞争数字资产交易所所提供的衍生品产品，并构思使得Binance跟上竞争对手步伐之方法。例如，在2020年10月28日 Binance 市场情报小组聊天记录中，赵长鹏传阅了一个名为“加密游戏化交易”的网页链接，并告诉一位员工要“关注这个”。该员工回应道：
我们已经对此做过一些研究……目前大多数游戏化交易都是基于某些复杂的衍生金融工具，例如二元期权、奇异期权或永续掉期。我们之所以做“Futures Battle”是因为我们想降低复杂金融产品的门槛并提高转化/保留率。但有两件事情需要非常小心：
1. 通常这种产品看起来像赌博，可能会给我们带来一些合规和声誉风险。因此，我们需要确保该产品不像赌博游戏。
2. 用户可能更容易沉迷于这些产品中。因此，我们还需要加强负责任的交易（或者你可以说玩）。
Binance目前提供了一个“Battle功能”，允许用户通过在“一分钟战斗时间内进行头对头比拼”的方式，在Binance衍生品合约上交易，并通过竞争与其他用户获取积分。
68. 在2020年8月发布的博客文章中，宣布推出BTC抵押永久合约（自2019年9月开始已经推出USDT抵押永久合约），最高可达125倍杠杆，并吹嘘其永续合约的成功。 Binance表示，“其永续期货始终拥有最大的交易量，在近几个月市场份额平均为37％。” 在同一篇博客文章中，Binance强调其“高达125倍的竞争杠杆”，赵长鹏称赞说，“在上个月创下每日130亿美元的历史新高后，我们上周突破了10亿美元的未平仓量。”
C. Binance在Binance平台上进行自营交易
69. 在相关时期内，Binance通过约300个由赵长鹏直接或间接拥有的“公司账户”以及Merit Peak和Sigma Chain拥有的账户，在其自己的平台上进行交易。 赵长鹏还通过两个个人账户在Binance平台上进行交易。 在相关时期不同时间点，Merit Peak曾与Binance客户进行场外交易（并通过将数字资产直接存入对手方的Binance帐户来结算此类交易). 赵先生还通过两个个人账户在币安平台上进行了交易。在相关期间的不同时间，Merit Peak与币安客户进行场外交易（并通过直接向其对手方的币安账户存入数字资产来结算此类交易），而Sigma Chain则参与了币安各种市场的专有交易，包括数字资产衍生品市场。据信，币安在自己的市场上进行专有交易活动是由币安的“量化团队”指导的。
70. 币安没有向其客户披露，在使用条款或其他地方中，它正在自己的市场上进行交易。为保持其似乎试图将其在自己市场上的专有交易活动保密，币安拒绝回应委员会发布的调查传票，以获取关于其在Binance上进行专有交易活动（包括事务数据和Binance“量化团队”成员之间通信）等信息。
71. 根据信息和信念，币安没有对Merit Peak、Sigma Chain或其约300个自营账户的交易活动进行任何反欺诈或反操纵监控或控制，并且在币安声称要求其官员、雇员和代理人遵守相对较新的“内幕交易”政策时，币安的约300个自营账户免除了该政策。
A. Binance平台和运营概述
40. Binance是一个集中式的基于Web的“加密产品平台”，向全球超过1亿客户提供数字资产商品和相关衍生品交易等金融产品和服务，包括美国在内。Binance自称为世界上“交易量最大的加密货币交易所”，据报道，截至2022年底，其已占据了全球数字资产交易活动市场份额的一半以上。
41. 从2017年7月开始推出以来，Binance一直为客户提供数字资产现货市场交易。2019年7月，Binance开始为其客户提供杠杆，在其数字资产现货市场进行交易。根据Binance的说法，在其现货市场中最繁忙的两种数字资产是BTC和ETH。2019年9月，Binance开始提供数字资产衍生品产品。Binance最繁忙的衍生品产品将BTC或ETH作为基础资产。
42. 尽管现在Binance提供了众多金融产品，但其核心业务是充当一个集中化的交易平台，在该平台上参与者（即客户）可以通过向所谓订单簿发送买入或卖出指令来进行数字资产或数字资产衍生品交易。根据价格-时间优先原则，Binance的订单簿市场执行交易，遵循非自主性订单匹配方法。
43. 客户还可以通过其他交易协议在Binance上购买和交易数字资产，包括双边交易（也称为“OTC”），其中Binance充当贸易的一方。 Binance客户还可以通过Binance的“购买加密货币”功能直接从Binance获取数字资产。
44. Binance客户可以通过www.binance.com提供的用户界面、Binance移动应用程序以及通过与Binance应用程序编程接口（“API”）连接到Binance的匹配引擎来下单。 API连接通常由更具技术水平的客户使用，例如专有交易公司或其他机构市场参与者。
45. 除了其他收入来源外，Binance通过向其平台上进行的交易收取手续费赚钱。手续费根据产品和客户的交易量而异，并且是Binance最大的收入来源。在2022年12月接受采访时，赵昌鹏估计，约90％左右的收入来自于数字资产衍生品交易进入美国客户中获得并持续获得可观百分比。
46. Binance于2017年推出了自己的数字资产——币安币（BNB），并通过首次代币发行进行了交易。客户可以像在Binance上交易其他数字资产一样交易BNB，并且Binance鼓励其用户购买、使用和持有BNB代币。例如，选择使用BNB支付交易费用的Binance客户会获得折扣。 BNB持有量是客户获得VIP身份的一个标准，如下所述，这将使客户受益，包括更低的交易手续费。
47. 自2019年9月左右以来，Binance提供了一种专有的稳定币BUSD。至少在2023年2月21日之前，它是通过与纽约信托公司Paxos Trust Company LLC（“Paxos”）签订合同来提供服务的。Binance声称BUSD符合“严格的监管标准”。
48. Binance将其重要客户称为VIP。 Binance的VIP客户通常是机构市场参与者。 VIP客户对于Binance非常重要，因为他们为Binance的市场提供流动性并向其支付大量费用。由于在开展业务时进行交易量和基于费用收入来源的监控，因此Binance知道其VIPs身份和地理位置。
49. Binance的VIP计划通过提供降低交易手续费、白手套式客户服务以及豁免交易规则等优惠方式来奖励重要客户，并且高级别VIP还可以获得优先访问Binance匹配引擎等其他好处。 Binance将其VIP分为1到9个级别，其中最重要的用户占据最高级别-VIP 9级别 。 客户的VIP级别取决于他们30天内进行交易量和BNB持仓数量等多种因素。例如，在2021年12月期间，一个顾客可以通过进行250亿美元（按BUSD计算）的“期货交易”量并在30天内保持5500 BNB余额来维持VIP 9级别。
50. Binance依靠一支专门的员工团队和其他代理人为其VIP客户提供个性化服务。这些人员被称为不同标签，包括VIP团队、关键账户经理和机构销售代表等。
51. Binance向其VIP客户提供的另一个重要福利是及时通知任何涉及他们账户的执法调查。根据Lim制定的名为“用于管理有关信息和资金转移方面执法请求”的政策（该政策基于Zhao指示），Binance指示其VIP团队在以下情况下通知客户：[当接到执法机构发出的请求后] 在冻结点上，并且在解除冻结之后立即通知用户 [24小时后会解除冻结] 。 VIP团队将通过所有可用手段（短信、电话）联系用户，告诉他/她他们的帐户已被冻结或解除了。 不要直接告诉用户逃跑，只需告诉他们他们的帐户已被解锁，并且XXX进行了调查。 如果用户是大交易者或聪明人，则会得到提示。
52. 在相关时期内，Binance官员、雇员和代理人使用了许多消息应用程序进行业务通信。除了电子邮件和内部消息应用程序外，Binance的人员还使用至少Telegram、微信和Signal与Binance客户进行内部通信。
53. Signal消息应用程序允许用户启用自动删除功能，在涉及罪行事项的通信后覆盖其痕迹。 Zhao等代表Binance的其他人已经启用Signal中的自动删除功能来进行商业沟通，即使在Binance收到CFTC文件请求并且据称向其人员分发文档保留通知之后也是如此。
54. 赵长江启用了自动删除功能，在Signal上与许多币安的高管、员工和代理人进行了沟通，目的各不相同。例如，以下从赵长江手机收集到的Signal文本链或群聊之一被设置为自动删除：
a. 赵长江、币安当时的机构销售负责人和“大数据”主管之间的群聊，后者是负责创建和维护币安数据和数据库（包括包含客户和交易相关信息的数据库）的运营组；
b. 与币安VIP团队高级成员之间的短信链；
c. 与合规顾问之间有关于推出Binance.US并努力留住美国客户策略制定方面参与者之间有关联络方式；
d. 与会计员工之间就准备赵长江月度收入报告而进行沟通；
e. 高级运营人员之间有关联络方式；以及
f. 名为“Finance”，“HR”，“Mkt hr” 和 “CEO office”的群聊。
55. 赵长江还指示币安官员、雇员和代理人使用Signal来与美国客户进行沟通。根据消息来源及信仰，币安没有企业通信政策，并继续使用Signal进行商务沟通。
Binance提供的相关金融产品
56. 从2019年7月开始，币安向其在现货市场交易的零售客户（即非ECP）提供杠杆，这些市场通常包括BTC、ETH和其他数字资产的市场。这些杠杆交易不会导致数字资产在交易后28天内实际交付。根据币安，“杠杆”是指使用借入的资本进行交易。 杠杆交易可以放大您的买入或卖出能力，使[客户]能够以更大的名义金额进行交易。”赵长江在推出之前批准了币安的零售杠杆交易产品。
57. 当零售客户使用杠杆在币安现货市场上进行交易时，币安向该客户提供一笔贷款，并由该客户选择一种数字资产作为贷款计价单位。然后，该客户可以使用贷款收益来进行币安现货市场中的交易。 在顾客偿还贷款之前， 币安保留对贷款收益及任何用于购买贷款收益所得到任何资产权利直至达到相应债务额度。
58. 从2020年4月开始, 币安推出了一个名为“Binance Options”的产品。“Binance Options”是一种金融衍生品，根据币安的说法，“在期权合约到期时给交易者买入或卖出基础资产的权利但不是义务。” Binance Options 的基础资产包括BTC、ETH和BNB。Binance Options以USDT计价和结算，而非期权的基础数字资产。
59. 在相关时段中，币安曾经是“Binance Options”的唯一销售方。 一个期权卖家是一个期权交易的一方当币安出售选项时，它就与其客户进行交易。
60. 在相关期间，币安还提供了两类数字资产衍生品，称之为“期货”——一类被称为季度期货，由具有预定到期日的合约组成，而另一类则是永续合约，由没有到期日的合约组成。这些产品都从基础数字资产的价格中获得其价值。
61. 币安于2019年9月左右开始提供季度期货。币安的季度期货是期货合约。币安客户以多种数字资产作为基础资产（在传统金融市场上被称为标的物）交易季度期货，包括BTC、ETH和LTC等。币安的季度期货以客户用来抵押交易所使用的任何数字资产结算。
62. 自至少2019年9月起，在竞争对手步伐之后，币安推出了一款名为永续合约（有时仅称为“永久”） 的产品。币安的永续是掉期协议。 币安将基础数字资产价格风险转移给交易方之间进行交易 。 币安的永续没有预先确定到期日期； 通过进入相应事务来关闭持仓 ，此时该笔交易将以客户用于抵押贷款所使用的任何数字资产结算。币安在许多数字资产上提供永续，包括以BTC、ETH和LTC为基础资产的合约。其最受欢迎的永久性产品包括BTC/USDT、ETH/USDT和BTC/BUSD。
63. 每8小时，币安会导致其永续交易中的交易对手之间交换一笔被称为“融资费”的付款。 在币安的永续中，融资费旨在确保期权合同价格与由Binance确定并根据其他数字货币交易所报告价格计算出来反映基础数字货币价格的价格指数足够相关。
64. 币安季度期货和永续合约中的交易不会导致交易方之间基础数字资产的兑换。 如Binance所解释：“加密期货是代表特定加密货币价值的合同。当您购买期货合同时，您不拥有基础加密货币。”因此，在Binance上进行衍生品交易更像是对数字资产价格下注而不是购买数字资产本身。
65. 客户可以选择使用某些稳定型代币（例如USDT或BUSD）或某些非稳定型代币（例如BTC）作为抵押品，在Binance季度期货和永续合约中进行交易。
66. Binance的客户可以在季度期货和永续合约上进行杠杆交易。Binance为其季度期货和永久合约提供的杠杆比例随时间而变化，涵盖了其产品和不同类别的客户。在相关时期内，客户被允许使用高达125倍的杠杆比率交易Binance的季度期货和永久合约。 125倍的杠杆比率意味着账户中有1个BTC 的客户可以承担价值为125 BTC 的头寸。与Binance在现货市场提供的保证金不同，在提供衍生品市场交易所需保证金时，Binance实际上并未向其客户提供贷款。
67. 赵长鹏直接参与了Binance产品方案，并监控竞争数字资产交易所所提供的衍生品产品，并构思使得Binance跟上竞争对手步伐之方法。例如，在2020年10月28日 Binance 市场情报小组聊天记录中，赵长鹏传阅了一个名为“加密游戏化交易”的网页链接，并告诉一位员工要“关注这个”。该员工回应道：
我们已经对此做过一些研究……目前大多数游戏化交易都是基于某些复杂的衍生金融工具，例如二元期权、奇异期权或永续掉期。我们之所以做“Futures Battle”是因为我们想降低复杂金融产品的门槛并提高转化/保留率。但有两件事情需要非常小心：
1. 通常这种产品看起来像赌博，可能会给我们带来一些合规和声誉风险。因此，我们需要确保该产品不像赌博游戏。
2. 用户可能更容易沉迷于这些产品中。因此，我们还需要加强负责任的交易（或者你可以说玩）。
Binance目前提供了一个“Battle功能”，允许用户通过在“一分钟战斗时间内进行头对头比拼”的方式，在Binance衍生品合约上交易，并通过竞争与其他用户获取积分。
68. 在2020年8月发布的博客文章中，宣布推出BTC抵押永久合约（自2019年9月开始已经推出USDT抵押永久合约），最高可达125倍杠杆，并吹嘘其永续合约的成功。 Binance表示，“其永续期货始终拥有最大的交易量，在近几个月市场份额平均为37％。” 在同一篇博客文章中，Binance强调其“高达125倍的竞争杠杆”，赵长鹏称赞说，“在上个月创下每日130亿美元的历史新高后，我们上周突破了10亿美元的未平仓量。”
C. Binance在Binance平台上进行自营交易
69. 在相关时期内，Binance通过约300个由赵长鹏直接或间接拥有的“公司账户”以及Merit Peak和Sigma Chain拥有的账户，在其自己的平台上进行交易。 赵长鹏还通过两个个人账户在Binance平台上进行交易。 在相关时期不同时间点，Merit Peak曾与Binance客户进行场外交易（并通过将数字资产直接存入对手方的Binance帐户来结算此类交易). 赵先生还通过两个个人账户在币安平台上进行了交易。在相关期间的不同时间，Merit Peak与币安客户进行场外交易（并通过直接向其对手方的币安账户存入数字资产来结算此类交易），而Sigma Chain则参与了币安各种市场的专有交易，包括数字资产衍生品市场。据信，币安在自己的市场上进行专有交易活动是由币安的“量化团队”指导的。
70. 币安没有向其客户披露，在使用条款或其他地方中，它正在自己的市场上进行交易。为保持其似乎试图将其在自己市场上的专有交易活动保密，币安拒绝回应委员会发布的调查传票，以获取关于其在Binance上进行专有交易活动（包括事务数据和Binance“量化团队”成员之间通信）等信息。
71. 根据信息和信念，币安没有对Merit Peak、Sigma Chain或其约300个自营账户的交易活动进行任何反欺诈或反操纵监控或控制，并且在币安声称要求其官员、雇员和代理人遵守相对较新的“内幕交易”政策时，币安的约300个自营账户免除了该政策。
美国商品期货交易委员会控告赵长鹏和币安交易所的起诉书（简体中文翻译Part1）
News • sydneydesignbob wrote the post • 0 comments • 156 views • 2023-03-28 11:11
美国伊利诺伊州北部地区联邦法院
原告: 商品期货交易委员会
被告: Changpeng Zhao，Binance Holdings Limited，Binance Holdings（IE）Limited，Binance（服务）控股有限公司和Samuel Lim
民事诉讼编号：
要求陪审团审判
根据商品交易法和委员会规定的禁令和其他补救措施以及民事罚款的投诉书
原告商品期货交易委员会（“CFTC”或“委员会”），作为独立的联邦机构，针对被告Changpeng Zhao（“Zhao”）、Binance Holdings Limited、Binance Holdings （IE）Limited、 Binance (Services) 控股有限公司(统称 “币安平台”) 和 Samuel Lim (“Lim”) (合称 “被告”), 提出以下指控:
概述
1. 币安是全球最大的中心化数字资产交易所，在一个不透明的企业实体网络中崛起。这些企业实体最终都由币安首席执行官赵长鹏 (“CEO”) 控制，并构成了一个名为“币安生态系统”的共同企业。 币安报告的大部分交易量和盈利来自于其广泛招揽和接触位于美国（包括本地区）的客户，这些客户在币安平台上进行了几种不同类型的数字资产现货和衍生品交易，涉及跨州贸易中的商品。
2. 自2019年7月至今（“相关期间”），在赵长鹏的指导和控制下，并得到Lim故意而实质性的协助，币安已经招揽并接受订单、接受保证金物业，并运营一个用于交易期货、期权、掉期以及杠杆零售商品交易所涉及数字资产是商品(包括比特币(BTC)、以太坊(ETH) 和莱特币(LTC)) 的美国人设立的机构。
3. 自其平台推出以来，尽管公开表示其打算“阻止”或“限制”位于美国境内访问其平台的客户，但币安采取了有计划、分阶段增加其在美国市场份额的方法。 币安最初战略性地针对零售客户进行定向营销。 在后来阶段中, 币安越来越依赖位于美国境内人员和供应商，并积极培养富有利润且商业重要性高的“VIP”客户，包括位于美国的机构客户。 与此同时，币安、赵长鹏和Lim（该平台的前首席合规官）都知道，其对位于美国的客户进行招揽将使币安受到美国法律下的注册和监管要求。但是，币安、赵长鹏和Lim都选择忽略这些要求，并通过采取措施来协助客户逃避币安的访问控制来破坏了币安无效的合规计划。
4. 被告在培育Binance的美国客户群时，无视适用的联邦法律，因为这对他们来说是有利可图的。例如，根据2020年8月份Binance自己的文件显示，该平台从衍生品交易中赚取了6300万美元的费用，并且大约16% 的账户属于被认定为位于美国的客户。到2021年5月，Binance从衍生品交易中获得的每月收入增加到了11.4亿美元。 Binance决定将商业成功置于遵守美国法律之上已经成为一种“商业决策”，正如Lim引述Zhao关于此事立场所说。
5. Binance故意掩盖运营交易平台实体的身份和位置。例如，面向客户端口碑良好但却声称与简单地称为“Binance操作员”签订合同，“Binance操作员”这个术语没有具体含义。虽然在相关期间内Binance曾在多个地点设立办公室（包括新加坡、马耳他、迪拜和东京），但是Binance故意不披露其执行办公室所在地。相反，Zhao表示，在任何时间点上只要他所处位置就是Binance总部, 这反映了一种试图避免监管的刻意方法。Zhao在2019年6月的内部会议上解释了这一策略，称Binance通过在多个司法辖区设立各种实体来开展业务，以“不让.com落地任何地方”的方式来“保持国家清洁[违反法律]”。这是“.com没有落地任何地方”的主要原因。
6. Zhao、Lim和Binance高级管理团队的其他成员未能正确监督Binance的活动，并且事实上积极促进了美国法律的违规行为，包括协助和指示位于美国的客户逃避Binance声称执行以防止和检测美国法律违规行为控制措施。 Binance及其官员、雇员和代理人已经指导美国客户使用虚拟专用网络（VPN）来隐藏他们的位置；允许未提交身份证明和所在地证明文件但仍继续交易平台长达数月之久；并指示具有最终受益所有权人、控制交易决策、交易算法和其他资产等关键雇员坐落于美国境内VIP客户，在新成立公司名下开设Binance账户以逃避Binance合规性控制。
7. 尽管Binance招揽和依赖位于美国的客户为其各种市场产生收入和提供流动性，但Binance从未以任何形式向CFTC注册，并无视对维护美国金融市场完整性和活力至关重要的联邦法律，包括要求实施旨在防止和检测洗钱和恐怖主义融资的控制措施的法律，违反了商品交易法案（“Act”或“CEA”），7 U.S.C. §§ 1-26 和 CFTC规定（“Regulations”），17 C.F.R. pts。1-190 (2022)。
8. 在相关期间内，通过Binance平台的运作，被告Binance，在Lim和Zhao的帮助下违反了CEA和法规的核心条款，包括：
i. 违反《法案》第4(a)条、7 U.S.C.§6(a)，或者是第4(b)条、7 U.S.C.§4(b)以及Regulation 48.3, 17 C.F.R.§48.3 (2022)，提供、进入、确认执行或以其他方式处理场外商品期货交易；
ii. 违反《法案》第4c(b)条、7 U.S.C.§6c(b)，以及Regulation 32.2, 17 C.F.R.§32.2 (2022)，提供、进入、确认执行或进行场外商品期权交易；
iii. 招揽并接受商品期货、期权、掉期和零售商品交易订单，或在任何符合《法案》第2(c)(2)(D)(i)条所述协议、合同或交易中充当对手方；与此类活动有关，并接受资金、证券或财产（或代替其延长信用）来保证在Binance平台上进行的结果性交易，违反了《法案》第4d条，7 U.S.C.§6d;
iv. 在未注册为掉期执行设施（“SEF”）或指定为合约市场（“DCM”）的情况下经营用于交易或处理掉期的设施，违反了《法案》第5h(a)(1)条、7 U.S.C.§7b-3(1)，以及Regulation 37.3(a)(1), 17 C.F.R.§37.3(a)(1) (2022);
v. 没有认真监督Binance与使其受到委员会注册要求的行为相关的活动，违反了Regulation 166.3, 17 C.F.R.§166.3 (2022);
vi. 没有实施有效的客户信息计划，并遵守适用的银行保密法规定，违反了Regulation 42.2, 17 C.F.R.§42.2 (2022); 和
vii. 故意在美国境外进行活动，包括签订协议、合同和交易，并构建实体以故意回避或试图回避2010年华尔街透明度和问责能力法案附录A所颁布CEA任何规定，违反了Regulation 1.6, 17 C.F.R.§1.6 (2022).
9．除非得到本院制止和禁令，被告很可能继续从事本诉指控中所述的行为和类似行为。
10．因此，CFTC根据《法案》第6c条、7 U.S.C.§13a-l提起本诉讼以制止被告的非法行为并强制其遵守该法案。此外，CFTC寻求民事货币罚款和补救性附带救济措施，包括但不限于交易和注册禁令、返还非法所得、判决前后利息以及其他本院认为必要和适当的救济措施。
管辖权和地点
11. 根据28 U.S.C. § 1331（联邦问题管辖权）和28 U.S.C. § 1345（地方法院对由美国或任何明确获得起诉授权的机构提起的民事诉讼具有原始管辖权），本法院对此案具有管辖权。CEA第6c条，7 U.S.C.§13a-1(a)授权CFTC在出现以下情况时寻求禁令救济：该人已经从事、正在从事或即将从事违反CEA或其下属规则、法规或命令的行为或做法。
12. 根据CEA第6c(e)条，7 U.S.C.§13a-1(e)，被告在伊利诺伊北部进行业务并违反了该区域内的CEA和规定，因此本案适当地归于本法院管辖。
当事方
甲方 CFTC
13. 原告商品期货交易委员会是独立联邦监管机构，负责管理和执行商品交易所法及其下属规定。
乙方 被告
14. Changpeng Zhao 是Binance首席执行官（“CEO”）。Zhao于2017年在中国上海创立了Binance，并一直控制着Binance所有业务活动。根据最近媒体报道，Zhao是加拿大公民，目前居住在阿联酋迪拜。Zhao直接或间接拥有共同运营Binance平台的众多实体。除了经营Binance平台的实体外，Zhao还直接或间接拥有从事Binance平台专有交易活动的实体，包括Merit Peak Limited和Sigma Chain AG，并且Zhao还直接或间接拥有约300个不同的Binance账户，在Binance交易平台上进行专有交易活动。 Zhao从未以任何身份向委员会注册。
15. Binance Holdings Limited（“Binance Holdings”）在开曼群岛注册，并由Zhao直接或间接持有。 Binance Holdings 持有与 Binance 相关的知识产权，包括商标和域名，并雇用至少某些为 Binance 平台工作或代表其工作的人员。 Binance Holdings 从未以任何身份向委员会注册。
16. Binance Holdings (IE) Limited（“Biance IE”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binace IE 是一个控股公司，它直接或间接地持有至少24家企业，在各种司法管辖区内充当了 Binace 的数字资产和虚拟资产服务提供商并获得了非美国监管许可证书 。Binace IE 从未以任何身份向委员会注册。
17. Binance (Services) Holdings Limited（“Binance Services”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binance Services 是一个控股公司，它直接或间接地拥有至少43个不同的企业，包括为 Binance 进行技术和运营服务、持有与 Binance 的匹配引擎和金融产品相关的知识产权并与供应商签订合同的公司，以及名为 Ality Technologies DE LLC 的公司，该公司作为 Binance 的“美国技术/运营中心”。Biance Services 拥有 Biance Holdings。Biance Services 从未以任何身份向委员会注册。
18. Samuel Lim于2018年4月被聘为币安的首位合规主管（“CCO”），并一直担任该职务至少到2022年1月。据信，Lim居住在新加坡。币安控股公司拒绝在CFTC调查传票中提供Lim的住所地址。在担任CCO期间，Lim指导、指示和协助币安员工和客户规避旨在检测和防止违法行为的合规控制措施。Lim还代表币安向美国监管机构就平台的合规计划和控制进行了陈述。据信，币安于2022年5月左右将Lim停薪留职，但仍然雇用他。Lim从未以任何身份注册过委员会。
C. 其他相关实体
19. Binance UAB成立于立陶宛，并直接或间接由赵长鹏所有。Binance UAB是唯一明确标识为“Binance Operators”不确定组之一的实体，在Binance使用条款中有所提及。Binance UAB从未以任何身份注册过委员会。
20. Merit Peak Limited（“Merit Peak”）成立于开曼群岛，并直接或间接由赵长鹏所有。Merit Peak主要与机构交易对手进行场外交易（“OTC”）交易。Merit Peak从未以任何身份注册过委员会。
21. Sigma Chain AG（“Sigma Chain”）成立于瑞士，并直接或间接由赵长鹏所有。它在币安的各个市场中进行专有交易，包括数字资产衍生品市场。Sigma Chain从未以任何身份注册过委员会。
22. BAM Trading Services Inc.（“BAM Trading”）是一家特拉华州公司，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市。BAM Trading经营Binance.US，这是一个面向美国居民提供服务的现货数字资产交易平台，并依靠通过公司间协议获得的币安服务和技术来运营。BAM Trading直接或间接由赵长鹏控制大多数股权，并且赵长鹏始终担任BAM Trading的董事。BAM Trading从未以任何身份注册过委员会
相关法律背景和法律框架
A. 商品交易法及其规定适用条款
22. 商品交易法的目的是“通过有效的自我监管体系，对交易设施、清算系统、市场参与者和市场专业人员进行监督，为公众利益服务”，以及“防止价格操纵或任何其他破坏市场完整性的行为；确保所有受该法案约束的交易的财务完整性并避免系统风险；保护所有市场参与者免受欺诈或其他滥用客户资产销售惯例和误用；促进理性创新和各个期货交易所之间、其他市场之间以及市场参与者之间公平竞争。” 《商品交易法》第3节，7 U.S.C.§5。
23. 衍生品是金融工具，如期货、期权或掉期等，它们从别处衍生出价值，包括例如基准利率、实物商品（如石油或小麦）或数字资产商品。根据CEA要求，在某些豁免情况下，必须在由CFTC指定或注册的交易所上进行大宗商品衍生品交易。
24. 数字资产是可以电子存储和传输，并具有相关所有权或使用权的任何东西。数字资产包括虚拟货币，它们是价值的数字表示形式，作为交换媒介、计量单位和/或价值存储器发挥作用。根据《商品交易法》第1a（9）条规定，某些数字资产，包括BTC、ETH、LTC以及至少两种法定货币支持的稳定币USDT和Binance USD（“BUSD”），以及本诉讼中所述的其他虚拟货币，“属于商品”。随着数字资产市场的发展，在CFTC注册的期货交易所上已经提供了某些数字资产期货合约，例如芝加哥商业交易所和芝加哥期权交易所。
25. 除有限例外情况外，《商品交易法》第5h(a)条规定和17 C.F.R.§37.3(2022)规则使得未经CFTC注册为SEF或DCM之类机构运营掉期贸易设施成为非法行为。
26. 商品衍生品广泛定义在《商品交易法》第1a(47)(A)(iii)，(iv) 和 (vi) 条款下，“掉期”包含“任何协议、合同或者交易”，其中：
(iii) 提供在执行基础上进行交换的协议，以固定或有条件的方式，基于一个或多个利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值或水平提供1个或多个支付，并且在不传递当前或未来直接或间接拥有权益（包括任何企业 或投资池）和纳入所转移的金融风险的负债情况下，在交易各方之间全部地 或部分地转移与未来变化相关联的任何这种价值 或水平 的金融风险。此类协议、合同 或交易通常被称为... (I) 利率互换；(VII) 货币互换；(XXII) 商品互换...;
(iv) 是一项根据行业惯例被普遍认知为掉期（swap） 的协议 、合同 或交易; [or]
(vi) 是任何符合以上条款中描述的任意一项 协议 、 合同 或 交 易 的组合 ，排列 组 合
29.《证券交易法》第3(a)(68)(A)节规定，“混合掉期”包括“除单一证券外，基于一个以上利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值而设立的任何协议，合同 或交易（不包括狭义证券指数）”。混合掉期由美国商品期货交易委员会和证券交易委员会共同监管。
30. 适用于商品衍生品交易通常发生的DCMs和SEFs 的法案和规定为美国衍生品市场和市场参与者提供了重要保护，包括零售客户。例如，DCMs 和 SEFs 必须：
(a) 符合旨在防止市场滥用的核心原则，法案第5(d)(12)(a)条款 和 第5h(f)(2)(B)条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(12)(a), 7b-3(f)(2)(B);
(b) 确保其财务稳定性，法案第5(d)(21) 条款 和 第5h(f )(13 ) 条 款 ，7 U.S.C. §§ 7(d )(21 ), 7b-3 (f )(13 );
(c) 保护其信息安全, 规章38.1051(a )(2 ) 和37 .1401(a )(2 ),17 C.F.R.§§38 .1051(a )(2 ),37 .1401(a )(2 ) (2022); and
(d) 在灾难发生时保护其系统，法案第5(d)(20)条款 和 第5h(f)(14) 条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(20), 7b-3(f)(14)。
29. 期货佣金商（“FCM”）是指从事招揽或接受包括期货、掉期、商品期权或零售商品交易等监管交易订单的个人、协会、合伙企业、公司或信托，或者作为零售商品交易的对手方；在这些活动中，“接受任何款项、证券或财产（或以此代替提供信用）来保证任何由此产生的交易或合同。”《法案》第la(28)(A)条，7 U.S.C. § la(28)(A)。
30. 零售商品交易是指与不符合资格契约参与者“按杠杆比例进行融资，抵押质量基础上提供融资”的人进入的商品交易。《法案》第2(c)(2)(D)条，7 U.S.C. § 2(c)(2)(D)。
除特定例外情况外，零售商品交易适用于《法案》第4(a)条规定，即它们只能在经过监管的期货市场上执行，并被视为未来某一时点销售大宗商品的合同。
31. 符合条件契约参与者（“ECP”）通常是指将投资金额自主管理且总额超过1000万美元的个人；如果该个人进入该交易“是为了管理其拥有或可能拥有的资产所带来的风险”，则该金额下限为500万美元。《法案》第1a(18)(xi)条，7 U.S.C. § 1a(18)(xi)。
32. 期货佣金商（FCM）除其他职责外，还持有客户资金以保证商品衍生品交易。在这种中介角色中，FCM是美国金融系统的关键组成部分，并必须遵守《法案》和规定所规定的要求，包括客户保护和财务完整性要求。其中最基本的要求之一是任何充当FCM角色的人都应向委员会注册为此类人士。《法案》第4d(a)条，7 U.S.C. § 6d(a)。
除注册外，FCM还必须建立防止利益冲突、将客户资产隔离以使其免受FCM破产风险影响、并仅雇用已向CFTC注册且符合严格熟练度要求销售人员等措施，《法案》第4d(c)条、7 U.S.C. § 6d(c); 第2节6(d)(a)(2); 和《法案》第4k(1)条, 7 U.S.C.§6k(1).
33. 规章166.3, 17 C.F.R. § 166.3 (2022)要求像FCM这样的委员会注册人士应认真监督其官员、雇员和代理人与其作为委员会注册人士有关的所有活动。在17 C.F.R. § 166.3中使用的“委员会注册人士”一词是指“根据法案或任何规则、条例或命令而被登记或需要登记的任何人。” 规章166.1(a), 17 C.F.R.§166.1(a).
34. 《规定42.2》，17 C.F.R.§ 42.2（2022），要求每个期货经纪商遵守银行保密法（“BSA”）的适用条款和财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规，以及遵守31 U.S.C.§5318(l)和委员会与财政部共同颁布的实施法规，在31 C.F.R.§1026.220中要求期货经纪商采用客户身份识别计划（“CIP”）并向金融犯罪执法网络（“FinCEN”）报告某些指定活动和交易作为其BSA合规计划的组成部分。
35. 财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规要求每个期货经纪商必须：(1) 实施书面CIP，至少包括验证每位客户身份所需程序，以使期货经纪商能够形成合理信念认为已知道每位客户真实身份；(2) 保留根据CIP收集到的记录；以及 (3) 实施确定是否有任何已知或涉嫌恐怖分子或恐怖组织名单上出现过该客户的程序。
B. 根据CEA授权对衍生责任进行强制执行
36. 法案第2(a)(1)(B)条，7 U.S.C.§ 2(a)(1)(B)，和《规定1.2》，17 C.F.R.§ 1.2（2022），规定：“任何官员、代理人或其他在其职权范围内行事的人的行为、疏忽或失败，应视为该公司的行为、疏忽或失败以及该官员、代理人或其他人的行为。”
37. 法案第13(a)条，7 U.S.C.§ 13c(a)，规定：“任何故意违反本法律任何规定或根据本法律颁布的任何法规或命令，或与他人合谋共同违反本法律中任一项规定的个人，以及故意引导他人实施直接由其自己或另一个个体执行而构成违反本法律中任一项规定所需采取措施而未能采取措施者均可被视为主要责任方。”
38. 法案第13(b)条, 7 U.S.C.§ 13c(b), 规定：如果“直接或间接控制已经违反了该法案及其下属颁布的相关法规之一的个体，则如若没有善意地进行操作并且直接 或间接地诱导构成上述违反行为，则可以将控制者视作同样承担责任。”
C. CEA和法规中的反逃避原则
39. 《规定1.6(a)》，17 C.F.R.§ 1.6(a)（2022），规定“在美国以外进行活动，包括签订协议、合同和交易以及构建实体，故意逃避或试图逃避《华尔街透明度与问责法案》附录A颁布的商品交易法案的任何条款或委员会制定的规则、法规和命令是非法行为。” 另请参见该法第2(i)(2)条,7 U.S.C.§ 2(i)(2)，授权颁布反逃避法规。 view all
原告: 商品期货交易委员会
被告: Changpeng Zhao，Binance Holdings Limited，Binance Holdings（IE）Limited，Binance（服务）控股有限公司和Samuel Lim
民事诉讼编号：
要求陪审团审判
根据商品交易法和委员会规定的禁令和其他补救措施以及民事罚款的投诉书
原告商品期货交易委员会（“CFTC”或“委员会”），作为独立的联邦机构，针对被告Changpeng Zhao（“Zhao”）、Binance Holdings Limited、Binance Holdings （IE）Limited、 Binance (Services) 控股有限公司(统称 “币安平台”) 和 Samuel Lim (“Lim”) (合称 “被告”), 提出以下指控:
概述
1. 币安是全球最大的中心化数字资产交易所，在一个不透明的企业实体网络中崛起。这些企业实体最终都由币安首席执行官赵长鹏 (“CEO”) 控制，并构成了一个名为“币安生态系统”的共同企业。 币安报告的大部分交易量和盈利来自于其广泛招揽和接触位于美国（包括本地区）的客户，这些客户在币安平台上进行了几种不同类型的数字资产现货和衍生品交易，涉及跨州贸易中的商品。
2. 自2019年7月至今（“相关期间”），在赵长鹏的指导和控制下，并得到Lim故意而实质性的协助，币安已经招揽并接受订单、接受保证金物业，并运营一个用于交易期货、期权、掉期以及杠杆零售商品交易所涉及数字资产是商品(包括比特币(BTC)、以太坊(ETH) 和莱特币(LTC)) 的美国人设立的机构。
3. 自其平台推出以来，尽管公开表示其打算“阻止”或“限制”位于美国境内访问其平台的客户，但币安采取了有计划、分阶段增加其在美国市场份额的方法。 币安最初战略性地针对零售客户进行定向营销。 在后来阶段中, 币安越来越依赖位于美国境内人员和供应商，并积极培养富有利润且商业重要性高的“VIP”客户，包括位于美国的机构客户。 与此同时，币安、赵长鹏和Lim（该平台的前首席合规官）都知道，其对位于美国的客户进行招揽将使币安受到美国法律下的注册和监管要求。但是，币安、赵长鹏和Lim都选择忽略这些要求，并通过采取措施来协助客户逃避币安的访问控制来破坏了币安无效的合规计划。
4. 被告在培育Binance的美国客户群时，无视适用的联邦法律，因为这对他们来说是有利可图的。例如，根据2020年8月份Binance自己的文件显示，该平台从衍生品交易中赚取了6300万美元的费用，并且大约16% 的账户属于被认定为位于美国的客户。到2021年5月，Binance从衍生品交易中获得的每月收入增加到了11.4亿美元。 Binance决定将商业成功置于遵守美国法律之上已经成为一种“商业决策”，正如Lim引述Zhao关于此事立场所说。
5. Binance故意掩盖运营交易平台实体的身份和位置。例如，面向客户端口碑良好但却声称与简单地称为“Binance操作员”签订合同，“Binance操作员”这个术语没有具体含义。虽然在相关期间内Binance曾在多个地点设立办公室（包括新加坡、马耳他、迪拜和东京），但是Binance故意不披露其执行办公室所在地。相反，Zhao表示，在任何时间点上只要他所处位置就是Binance总部, 这反映了一种试图避免监管的刻意方法。Zhao在2019年6月的内部会议上解释了这一策略，称Binance通过在多个司法辖区设立各种实体来开展业务，以“不让.com落地任何地方”的方式来“保持国家清洁[违反法律]”。这是“.com没有落地任何地方”的主要原因。
6. Zhao、Lim和Binance高级管理团队的其他成员未能正确监督Binance的活动，并且事实上积极促进了美国法律的违规行为，包括协助和指示位于美国的客户逃避Binance声称执行以防止和检测美国法律违规行为控制措施。 Binance及其官员、雇员和代理人已经指导美国客户使用虚拟专用网络（VPN）来隐藏他们的位置；允许未提交身份证明和所在地证明文件但仍继续交易平台长达数月之久；并指示具有最终受益所有权人、控制交易决策、交易算法和其他资产等关键雇员坐落于美国境内VIP客户，在新成立公司名下开设Binance账户以逃避Binance合规性控制。
7. 尽管Binance招揽和依赖位于美国的客户为其各种市场产生收入和提供流动性，但Binance从未以任何形式向CFTC注册，并无视对维护美国金融市场完整性和活力至关重要的联邦法律，包括要求实施旨在防止和检测洗钱和恐怖主义融资的控制措施的法律，违反了商品交易法案（“Act”或“CEA”），7 U.S.C. §§ 1-26 和 CFTC规定（“Regulations”），17 C.F.R. pts。1-190 (2022)。
8. 在相关期间内，通过Binance平台的运作，被告Binance，在Lim和Zhao的帮助下违反了CEA和法规的核心条款，包括：
i. 违反《法案》第4(a)条、7 U.S.C.§6(a)，或者是第4(b)条、7 U.S.C.§4(b)以及Regulation 48.3, 17 C.F.R.§48.3 (2022)，提供、进入、确认执行或以其他方式处理场外商品期货交易；
ii. 违反《法案》第4c(b)条、7 U.S.C.§6c(b)，以及Regulation 32.2, 17 C.F.R.§32.2 (2022)，提供、进入、确认执行或进行场外商品期权交易；
iii. 招揽并接受商品期货、期权、掉期和零售商品交易订单，或在任何符合《法案》第2(c)(2)(D)(i)条所述协议、合同或交易中充当对手方；与此类活动有关，并接受资金、证券或财产（或代替其延长信用）来保证在Binance平台上进行的结果性交易，违反了《法案》第4d条，7 U.S.C.§6d;
iv. 在未注册为掉期执行设施（“SEF”）或指定为合约市场（“DCM”）的情况下经营用于交易或处理掉期的设施，违反了《法案》第5h(a)(1)条、7 U.S.C.§7b-3(1)，以及Regulation 37.3(a)(1), 17 C.F.R.§37.3(a)(1) (2022);
v. 没有认真监督Binance与使其受到委员会注册要求的行为相关的活动，违反了Regulation 166.3, 17 C.F.R.§166.3 (2022);
vi. 没有实施有效的客户信息计划，并遵守适用的银行保密法规定，违反了Regulation 42.2, 17 C.F.R.§42.2 (2022); 和
vii. 故意在美国境外进行活动，包括签订协议、合同和交易，并构建实体以故意回避或试图回避2010年华尔街透明度和问责能力法案附录A所颁布CEA任何规定，违反了Regulation 1.6, 17 C.F.R.§1.6 (2022).
9．除非得到本院制止和禁令，被告很可能继续从事本诉指控中所述的行为和类似行为。
10．因此，CFTC根据《法案》第6c条、7 U.S.C.§13a-l提起本诉讼以制止被告的非法行为并强制其遵守该法案。此外，CFTC寻求民事货币罚款和补救性附带救济措施，包括但不限于交易和注册禁令、返还非法所得、判决前后利息以及其他本院认为必要和适当的救济措施。
管辖权和地点
11. 根据28 U.S.C. § 1331（联邦问题管辖权）和28 U.S.C. § 1345（地方法院对由美国或任何明确获得起诉授权的机构提起的民事诉讼具有原始管辖权），本法院对此案具有管辖权。CEA第6c条，7 U.S.C.§13a-1(a)授权CFTC在出现以下情况时寻求禁令救济：该人已经从事、正在从事或即将从事违反CEA或其下属规则、法规或命令的行为或做法。
12. 根据CEA第6c(e)条，7 U.S.C.§13a-1(e)，被告在伊利诺伊北部进行业务并违反了该区域内的CEA和规定，因此本案适当地归于本法院管辖。
当事方
甲方 CFTC
13. 原告商品期货交易委员会是独立联邦监管机构，负责管理和执行商品交易所法及其下属规定。
乙方 被告
14. Changpeng Zhao 是Binance首席执行官（“CEO”）。Zhao于2017年在中国上海创立了Binance，并一直控制着Binance所有业务活动。根据最近媒体报道，Zhao是加拿大公民，目前居住在阿联酋迪拜。Zhao直接或间接拥有共同运营Binance平台的众多实体。除了经营Binance平台的实体外，Zhao还直接或间接拥有从事Binance平台专有交易活动的实体，包括Merit Peak Limited和Sigma Chain AG，并且Zhao还直接或间接拥有约300个不同的Binance账户，在Binance交易平台上进行专有交易活动。 Zhao从未以任何身份向委员会注册。
15. Binance Holdings Limited（“Binance Holdings”）在开曼群岛注册，并由Zhao直接或间接持有。 Binance Holdings 持有与 Binance 相关的知识产权，包括商标和域名，并雇用至少某些为 Binance 平台工作或代表其工作的人员。 Binance Holdings 从未以任何身份向委员会注册。
16. Binance Holdings (IE) Limited（“Biance IE”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binace IE 是一个控股公司，它直接或间接地持有至少24家企业，在各种司法管辖区内充当了 Binace 的数字资产和虚拟资产服务提供商并获得了非美国监管许可证书 。Binace IE 从未以任何身份向委员会注册。
17. Binance (Services) Holdings Limited（“Binance Services”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binance Services 是一个控股公司，它直接或间接地拥有至少43个不同的企业，包括为 Binance 进行技术和运营服务、持有与 Binance 的匹配引擎和金融产品相关的知识产权并与供应商签订合同的公司，以及名为 Ality Technologies DE LLC 的公司，该公司作为 Binance 的“美国技术/运营中心”。Biance Services 拥有 Biance Holdings。Biance Services 从未以任何身份向委员会注册。
18. Samuel Lim于2018年4月被聘为币安的首位合规主管（“CCO”），并一直担任该职务至少到2022年1月。据信，Lim居住在新加坡。币安控股公司拒绝在CFTC调查传票中提供Lim的住所地址。在担任CCO期间，Lim指导、指示和协助币安员工和客户规避旨在检测和防止违法行为的合规控制措施。Lim还代表币安向美国监管机构就平台的合规计划和控制进行了陈述。据信，币安于2022年5月左右将Lim停薪留职，但仍然雇用他。Lim从未以任何身份注册过委员会。
C. 其他相关实体
19. Binance UAB成立于立陶宛，并直接或间接由赵长鹏所有。Binance UAB是唯一明确标识为“Binance Operators”不确定组之一的实体，在Binance使用条款中有所提及。Binance UAB从未以任何身份注册过委员会。
20. Merit Peak Limited（“Merit Peak”）成立于开曼群岛，并直接或间接由赵长鹏所有。Merit Peak主要与机构交易对手进行场外交易（“OTC”）交易。Merit Peak从未以任何身份注册过委员会。
21. Sigma Chain AG（“Sigma Chain”）成立于瑞士，并直接或间接由赵长鹏所有。它在币安的各个市场中进行专有交易，包括数字资产衍生品市场。Sigma Chain从未以任何身份注册过委员会。
22. BAM Trading Services Inc.（“BAM Trading”）是一家特拉华州公司，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市。BAM Trading经营Binance.US，这是一个面向美国居民提供服务的现货数字资产交易平台，并依靠通过公司间协议获得的币安服务和技术来运营。BAM Trading直接或间接由赵长鹏控制大多数股权，并且赵长鹏始终担任BAM Trading的董事。BAM Trading从未以任何身份注册过委员会
相关法律背景和法律框架
A. 商品交易法及其规定适用条款
22. 商品交易法的目的是“通过有效的自我监管体系，对交易设施、清算系统、市场参与者和市场专业人员进行监督，为公众利益服务”，以及“防止价格操纵或任何其他破坏市场完整性的行为；确保所有受该法案约束的交易的财务完整性并避免系统风险；保护所有市场参与者免受欺诈或其他滥用客户资产销售惯例和误用；促进理性创新和各个期货交易所之间、其他市场之间以及市场参与者之间公平竞争。” 《商品交易法》第3节，7 U.S.C.§5。
23. 衍生品是金融工具，如期货、期权或掉期等，它们从别处衍生出价值，包括例如基准利率、实物商品（如石油或小麦）或数字资产商品。根据CEA要求，在某些豁免情况下，必须在由CFTC指定或注册的交易所上进行大宗商品衍生品交易。
24. 数字资产是可以电子存储和传输，并具有相关所有权或使用权的任何东西。数字资产包括虚拟货币，它们是价值的数字表示形式，作为交换媒介、计量单位和/或价值存储器发挥作用。根据《商品交易法》第1a（9）条规定，某些数字资产，包括BTC、ETH、LTC以及至少两种法定货币支持的稳定币USDT和Binance USD（“BUSD”），以及本诉讼中所述的其他虚拟货币，“属于商品”。随着数字资产市场的发展，在CFTC注册的期货交易所上已经提供了某些数字资产期货合约，例如芝加哥商业交易所和芝加哥期权交易所。
25. 除有限例外情况外，《商品交易法》第5h(a)条规定和17 C.F.R.§37.3(2022)规则使得未经CFTC注册为SEF或DCM之类机构运营掉期贸易设施成为非法行为。
26. 商品衍生品广泛定义在《商品交易法》第1a(47)(A)(iii)，(iv) 和 (vi) 条款下，“掉期”包含“任何协议、合同或者交易”，其中：
(iii) 提供在执行基础上进行交换的协议，以固定或有条件的方式，基于一个或多个利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值或水平提供1个或多个支付，并且在不传递当前或未来直接或间接拥有权益（包括任何企业 或投资池）和纳入所转移的金融风险的负债情况下，在交易各方之间全部地 或部分地转移与未来变化相关联的任何这种价值 或水平 的金融风险。此类协议、合同 或交易通常被称为... (I) 利率互换；(VII) 货币互换；(XXII) 商品互换...;
(iv) 是一项根据行业惯例被普遍认知为掉期（swap） 的协议 、合同 或交易; [or]
(vi) 是任何符合以上条款中描述的任意一项 协议 、 合同 或 交 易 的组合 ，排列 组 合
29.《证券交易法》第3(a)(68)(A)节规定，“混合掉期”包括“除单一证券外，基于一个以上利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值而设立的任何协议，合同 或交易（不包括狭义证券指数）”。混合掉期由美国商品期货交易委员会和证券交易委员会共同监管。
30. 适用于商品衍生品交易通常发生的DCMs和SEFs 的法案和规定为美国衍生品市场和市场参与者提供了重要保护，包括零售客户。例如，DCMs 和 SEFs 必须：
(a) 符合旨在防止市场滥用的核心原则，法案第5(d)(12)(a)条款 和 第5h(f)(2)(B)条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(12)(a), 7b-3(f)(2)(B);
(b) 确保其财务稳定性，法案第5(d)(21) 条款 和 第5h(f )(13 ) 条 款 ，7 U.S.C. §§ 7(d )(21 ), 7b-3 (f )(13 );
(c) 保护其信息安全, 规章38.1051(a )(2 ) 和37 .1401(a )(2 ),17 C.F.R.§§38 .1051(a )(2 ),37 .1401(a )(2 ) (2022); and
(d) 在灾难发生时保护其系统，法案第5(d)(20)条款 和 第5h(f)(14) 条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(20), 7b-3(f)(14)。
29. 期货佣金商（“FCM”）是指从事招揽或接受包括期货、掉期、商品期权或零售商品交易等监管交易订单的个人、协会、合伙企业、公司或信托，或者作为零售商品交易的对手方；在这些活动中，“接受任何款项、证券或财产（或以此代替提供信用）来保证任何由此产生的交易或合同。”《法案》第la(28)(A)条，7 U.S.C. § la(28)(A)。
30. 零售商品交易是指与不符合资格契约参与者“按杠杆比例进行融资，抵押质量基础上提供融资”的人进入的商品交易。《法案》第2(c)(2)(D)条，7 U.S.C. § 2(c)(2)(D)。
除特定例外情况外，零售商品交易适用于《法案》第4(a)条规定，即它们只能在经过监管的期货市场上执行，并被视为未来某一时点销售大宗商品的合同。
31. 符合条件契约参与者（“ECP”）通常是指将投资金额自主管理且总额超过1000万美元的个人；如果该个人进入该交易“是为了管理其拥有或可能拥有的资产所带来的风险”，则该金额下限为500万美元。《法案》第1a(18)(xi)条，7 U.S.C. § 1a(18)(xi)。
32. 期货佣金商（FCM）除其他职责外，还持有客户资金以保证商品衍生品交易。在这种中介角色中，FCM是美国金融系统的关键组成部分，并必须遵守《法案》和规定所规定的要求，包括客户保护和财务完整性要求。其中最基本的要求之一是任何充当FCM角色的人都应向委员会注册为此类人士。《法案》第4d(a)条，7 U.S.C. § 6d(a)。
除注册外，FCM还必须建立防止利益冲突、将客户资产隔离以使其免受FCM破产风险影响、并仅雇用已向CFTC注册且符合严格熟练度要求销售人员等措施，《法案》第4d(c)条、7 U.S.C. § 6d(c); 第2节6(d)(a)(2); 和《法案》第4k(1)条, 7 U.S.C.§6k(1).
33. 规章166.3, 17 C.F.R. § 166.3 (2022)要求像FCM这样的委员会注册人士应认真监督其官员、雇员和代理人与其作为委员会注册人士有关的所有活动。在17 C.F.R. § 166.3中使用的“委员会注册人士”一词是指“根据法案或任何规则、条例或命令而被登记或需要登记的任何人。” 规章166.1(a), 17 C.F.R.§166.1(a).
34. 《规定42.2》，17 C.F.R.§ 42.2（2022），要求每个期货经纪商遵守银行保密法（“BSA”）的适用条款和财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规，以及遵守31 U.S.C.§5318(l)和委员会与财政部共同颁布的实施法规，在31 C.F.R.§1026.220中要求期货经纪商采用客户身份识别计划（“CIP”）并向金融犯罪执法网络（“FinCEN”）报告某些指定活动和交易作为其BSA合规计划的组成部分。
35. 财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规要求每个期货经纪商必须：(1) 实施书面CIP，至少包括验证每位客户身份所需程序，以使期货经纪商能够形成合理信念认为已知道每位客户真实身份；(2) 保留根据CIP收集到的记录；以及 (3) 实施确定是否有任何已知或涉嫌恐怖分子或恐怖组织名单上出现过该客户的程序。
B. 根据CEA授权对衍生责任进行强制执行
36. 法案第2(a)(1)(B)条，7 U.S.C.§ 2(a)(1)(B)，和《规定1.2》，17 C.F.R.§ 1.2（2022），规定：“任何官员、代理人或其他在其职权范围内行事的人的行为、疏忽或失败，应视为该公司的行为、疏忽或失败以及该官员、代理人或其他人的行为。”
37. 法案第13(a)条，7 U.S.C.§ 13c(a)，规定：“任何故意违反本法律任何规定或根据本法律颁布的任何法规或命令，或与他人合谋共同违反本法律中任一项规定的个人，以及故意引导他人实施直接由其自己或另一个个体执行而构成违反本法律中任一项规定所需采取措施而未能采取措施者均可被视为主要责任方。”
38. 法案第13(b)条, 7 U.S.C.§ 13c(b), 规定：如果“直接或间接控制已经违反了该法案及其下属颁布的相关法规之一的个体，则如若没有善意地进行操作并且直接 或间接地诱导构成上述违反行为，则可以将控制者视作同样承担责任。”
C. CEA和法规中的反逃避原则
39. 《规定1.6(a)》，17 C.F.R.§ 1.6(a)（2022），规定“在美国以外进行活动，包括签订协议、合同和交易以及构建实体，故意逃避或试图逃避《华尔街透明度与问责法案》附录A颁布的商品交易法案的任何条款或委员会制定的规则、法规和命令是非法行为。” 另请参见该法第2(i)(2)条,7 U.S.C.§ 2(i)(2)，授权颁布反逃避法规。 view all
美国伊利诺伊州北部地区联邦法院
原告: 商品期货交易委员会
被告: Changpeng Zhao，Binance Holdings Limited，Binance Holdings（IE）Limited，Binance（服务）控股有限公司和Samuel Lim
民事诉讼编号：
要求陪审团审判
根据商品交易法和委员会规定的禁令和其他补救措施以及民事罚款的投诉书
原告商品期货交易委员会（“CFTC”或“委员会”），作为独立的联邦机构，针对被告Changpeng Zhao（“Zhao”）、Binance Holdings Limited、Binance Holdings （IE）Limited、 Binance (Services) 控股有限公司(统称 “币安平台”) 和 Samuel Lim (“Lim”) (合称 “被告”), 提出以下指控:
概述
1. 币安是全球最大的中心化数字资产交易所，在一个不透明的企业实体网络中崛起。这些企业实体最终都由币安首席执行官赵长鹏 (“CEO”) 控制，并构成了一个名为“币安生态系统”的共同企业。 币安报告的大部分交易量和盈利来自于其广泛招揽和接触位于美国（包括本地区）的客户，这些客户在币安平台上进行了几种不同类型的数字资产现货和衍生品交易，涉及跨州贸易中的商品。
2. 自2019年7月至今（“相关期间”），在赵长鹏的指导和控制下，并得到Lim故意而实质性的协助，币安已经招揽并接受订单、接受保证金物业，并运营一个用于交易期货、期权、掉期以及杠杆零售商品交易所涉及数字资产是商品(包括比特币(BTC)、以太坊(ETH) 和莱特币(LTC)) 的美国人设立的机构。
3. 自其平台推出以来，尽管公开表示其打算“阻止”或“限制”位于美国境内访问其平台的客户，但币安采取了有计划、分阶段增加其在美国市场份额的方法。 币安最初战略性地针对零售客户进行定向营销。 在后来阶段中, 币安越来越依赖位于美国境内人员和供应商，并积极培养富有利润且商业重要性高的“VIP”客户，包括位于美国的机构客户。 与此同时，币安、赵长鹏和Lim（该平台的前首席合规官）都知道，其对位于美国的客户进行招揽将使币安受到美国法律下的注册和监管要求。但是，币安、赵长鹏和Lim都选择忽略这些要求，并通过采取措施来协助客户逃避币安的访问控制来破坏了币安无效的合规计划。
4. 被告在培育Binance的美国客户群时，无视适用的联邦法律，因为这对他们来说是有利可图的。例如，根据2020年8月份Binance自己的文件显示，该平台从衍生品交易中赚取了6300万美元的费用，并且大约16% 的账户属于被认定为位于美国的客户。到2021年5月，Binance从衍生品交易中获得的每月收入增加到了11.4亿美元。 Binance决定将商业成功置于遵守美国法律之上已经成为一种“商业决策”，正如Lim引述Zhao关于此事立场所说。
5. Binance故意掩盖运营交易平台实体的身份和位置。例如，面向客户端口碑良好但却声称与简单地称为“Binance操作员”签订合同，“Binance操作员”这个术语没有具体含义。虽然在相关期间内Binance曾在多个地点设立办公室（包括新加坡、马耳他、迪拜和东京），但是Binance故意不披露其执行办公室所在地。相反，Zhao表示，在任何时间点上只要他所处位置就是Binance总部, 这反映了一种试图避免监管的刻意方法。Zhao在2019年6月的内部会议上解释了这一策略，称Binance通过在多个司法辖区设立各种实体来开展业务，以“不让.com落地任何地方”的方式来“保持国家清洁[违反法律]”。这是“.com没有落地任何地方”的主要原因。
6. Zhao、Lim和Binance高级管理团队的其他成员未能正确监督Binance的活动，并且事实上积极促进了美国法律的违规行为，包括协助和指示位于美国的客户逃避Binance声称执行以防止和检测美国法律违规行为控制措施。 Binance及其官员、雇员和代理人已经指导美国客户使用虚拟专用网络（VPN）来隐藏他们的位置；允许未提交身份证明和所在地证明文件但仍继续交易平台长达数月之久；并指示具有最终受益所有权人、控制交易决策、交易算法和其他资产等关键雇员坐落于美国境内VIP客户，在新成立公司名下开设Binance账户以逃避Binance合规性控制。
7. 尽管Binance招揽和依赖位于美国的客户为其各种市场产生收入和提供流动性，但Binance从未以任何形式向CFTC注册，并无视对维护美国金融市场完整性和活力至关重要的联邦法律，包括要求实施旨在防止和检测洗钱和恐怖主义融资的控制措施的法律，违反了商品交易法案（“Act”或“CEA”），7 U.S.C. §§ 1-26 和 CFTC规定（“Regulations”），17 C.F.R. pts。1-190 (2022)。
8. 在相关期间内，通过Binance平台的运作，被告Binance，在Lim和Zhao的帮助下违反了CEA和法规的核心条款，包括：
i. 违反《法案》第4(a)条、7 U.S.C.§6(a)，或者是第4(b)条、7 U.S.C.§4(b)以及Regulation 48.3, 17 C.F.R.§48.3 (2022)，提供、进入、确认执行或以其他方式处理场外商品期货交易；
ii. 违反《法案》第4c(b)条、7 U.S.C.§6c(b)，以及Regulation 32.2, 17 C.F.R.§32.2 (2022)，提供、进入、确认执行或进行场外商品期权交易；
iii. 招揽并接受商品期货、期权、掉期和零售商品交易订单，或在任何符合《法案》第2(c)(2)(D)(i)条所述协议、合同或交易中充当对手方；与此类活动有关，并接受资金、证券或财产（或代替其延长信用）来保证在Binance平台上进行的结果性交易，违反了《法案》第4d条，7 U.S.C.§6d;
iv. 在未注册为掉期执行设施（“SEF”）或指定为合约市场（“DCM”）的情况下经营用于交易或处理掉期的设施，违反了《法案》第5h(a)(1)条、7 U.S.C.§7b-3(1)，以及Regulation 37.3(a)(1), 17 C.F.R.§37.3(a)(1) (2022);
v. 没有认真监督Binance与使其受到委员会注册要求的行为相关的活动，违反了Regulation 166.3, 17 C.F.R.§166.3 (2022);
vi. 没有实施有效的客户信息计划，并遵守适用的银行保密法规定，违反了Regulation 42.2, 17 C.F.R.§42.2 (2022); 和
vii. 故意在美国境外进行活动，包括签订协议、合同和交易，并构建实体以故意回避或试图回避2010年华尔街透明度和问责能力法案附录A所颁布CEA任何规定，违反了Regulation 1.6, 17 C.F.R.§1.6 (2022).
9．除非得到本院制止和禁令，被告很可能继续从事本诉指控中所述的行为和类似行为。
10．因此，CFTC根据《法案》第6c条、7 U.S.C.§13a-l提起本诉讼以制止被告的非法行为并强制其遵守该法案。此外，CFTC寻求民事货币罚款和补救性附带救济措施，包括但不限于交易和注册禁令、返还非法所得、判决前后利息以及其他本院认为必要和适当的救济措施。
管辖权和地点
11. 根据28 U.S.C. § 1331（联邦问题管辖权）和28 U.S.C. § 1345（地方法院对由美国或任何明确获得起诉授权的机构提起的民事诉讼具有原始管辖权），本法院对此案具有管辖权。CEA第6c条，7 U.S.C.§13a-1(a)授权CFTC在出现以下情况时寻求禁令救济：该人已经从事、正在从事或即将从事违反CEA或其下属规则、法规或命令的行为或做法。
12. 根据CEA第6c(e)条，7 U.S.C.§13a-1(e)，被告在伊利诺伊北部进行业务并违反了该区域内的CEA和规定，因此本案适当地归于本法院管辖。
当事方
甲方 CFTC
13. 原告商品期货交易委员会是独立联邦监管机构，负责管理和执行商品交易所法及其下属规定。
乙方 被告
14. Changpeng Zhao 是Binance首席执行官（“CEO”）。Zhao于2017年在中国上海创立了Binance，并一直控制着Binance所有业务活动。根据最近媒体报道，Zhao是加拿大公民，目前居住在阿联酋迪拜。Zhao直接或间接拥有共同运营Binance平台的众多实体。除了经营Binance平台的实体外，Zhao还直接或间接拥有从事Binance平台专有交易活动的实体，包括Merit Peak Limited和Sigma Chain AG，并且Zhao还直接或间接拥有约300个不同的Binance账户，在Binance交易平台上进行专有交易活动。 Zhao从未以任何身份向委员会注册。
15. Binance Holdings Limited（“Binance Holdings”）在开曼群岛注册，并由Zhao直接或间接持有。 Binance Holdings 持有与 Binance 相关的知识产权，包括商标和域名，并雇用至少某些为 Binance 平台工作或代表其工作的人员。 Binance Holdings 从未以任何身份向委员会注册。
16. Binance Holdings (IE) Limited（“Biance IE”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binace IE 是一个控股公司，它直接或间接地持有至少24家企业，在各种司法管辖区内充当了 Binace 的数字资产和虚拟资产服务提供商并获得了非美国监管许可证书 。Binace IE 从未以任何身份向委员会注册。
17. Binance (Services) Holdings Limited（“Binance Services”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binance Services 是一个控股公司，它直接或间接地拥有至少43个不同的企业，包括为 Binance 进行技术和运营服务、持有与 Binance 的匹配引擎和金融产品相关的知识产权并与供应商签订合同的公司，以及名为 Ality Technologies DE LLC 的公司，该公司作为 Binance 的“美国技术/运营中心”。Biance Services 拥有 Biance Holdings。Biance Services 从未以任何身份向委员会注册。
18. Samuel Lim于2018年4月被聘为币安的首位合规主管（“CCO”），并一直担任该职务至少到2022年1月。据信，Lim居住在新加坡。币安控股公司拒绝在CFTC调查传票中提供Lim的住所地址。在担任CCO期间，Lim指导、指示和协助币安员工和客户规避旨在检测和防止违法行为的合规控制措施。Lim还代表币安向美国监管机构就平台的合规计划和控制进行了陈述。据信，币安于2022年5月左右将Lim停薪留职，但仍然雇用他。Lim从未以任何身份注册过委员会。
C. 其他相关实体
19. Binance UAB成立于立陶宛，并直接或间接由赵长鹏所有。Binance UAB是唯一明确标识为“Binance Operators”不确定组之一的实体，在Binance使用条款中有所提及。Binance UAB从未以任何身份注册过委员会。
20. Merit Peak Limited（“Merit Peak”）成立于开曼群岛，并直接或间接由赵长鹏所有。Merit Peak主要与机构交易对手进行场外交易（“OTC”）交易。Merit Peak从未以任何身份注册过委员会。
21. Sigma Chain AG（“Sigma Chain”）成立于瑞士，并直接或间接由赵长鹏所有。它在币安的各个市场中进行专有交易，包括数字资产衍生品市场。Sigma Chain从未以任何身份注册过委员会。
22. BAM Trading Services Inc.（“BAM Trading”）是一家特拉华州公司，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市。BAM Trading经营Binance.US，这是一个面向美国居民提供服务的现货数字资产交易平台，并依靠通过公司间协议获得的币安服务和技术来运营。BAM Trading直接或间接由赵长鹏控制大多数股权，并且赵长鹏始终担任BAM Trading的董事。BAM Trading从未以任何身份注册过委员会
相关法律背景和法律框架
A. 商品交易法及其规定适用条款
22. 商品交易法的目的是“通过有效的自我监管体系，对交易设施、清算系统、市场参与者和市场专业人员进行监督，为公众利益服务”，以及“防止价格操纵或任何其他破坏市场完整性的行为；确保所有受该法案约束的交易的财务完整性并避免系统风险；保护所有市场参与者免受欺诈或其他滥用客户资产销售惯例和误用；促进理性创新和各个期货交易所之间、其他市场之间以及市场参与者之间公平竞争。” 《商品交易法》第3节，7 U.S.C.§5。
23. 衍生品是金融工具，如期货、期权或掉期等，它们从别处衍生出价值，包括例如基准利率、实物商品（如石油或小麦）或数字资产商品。根据CEA要求，在某些豁免情况下，必须在由CFTC指定或注册的交易所上进行大宗商品衍生品交易。
24. 数字资产是可以电子存储和传输，并具有相关所有权或使用权的任何东西。数字资产包括虚拟货币，它们是价值的数字表示形式，作为交换媒介、计量单位和/或价值存储器发挥作用。根据《商品交易法》第1a（9）条规定，某些数字资产，包括BTC、ETH、LTC以及至少两种法定货币支持的稳定币USDT和Binance USD（“BUSD”），以及本诉讼中所述的其他虚拟货币，“属于商品”。随着数字资产市场的发展，在CFTC注册的期货交易所上已经提供了某些数字资产期货合约，例如芝加哥商业交易所和芝加哥期权交易所。
25. 除有限例外情况外，《商品交易法》第5h(a)条规定和17 C.F.R.§37.3(2022)规则使得未经CFTC注册为SEF或DCM之类机构运营掉期贸易设施成为非法行为。
26. 商品衍生品广泛定义在《商品交易法》第1a(47)(A)(iii)，(iv) 和 (vi) 条款下，“掉期”包含“任何协议、合同或者交易”，其中：
(iii) 提供在执行基础上进行交换的协议，以固定或有条件的方式，基于一个或多个利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值或水平提供1个或多个支付，并且在不传递当前或未来直接或间接拥有权益（包括任何企业 或投资池）和纳入所转移的金融风险的负债情况下，在交易各方之间全部地 或部分地转移与未来变化相关联的任何这种价值 或水平 的金融风险。此类协议、合同 或交易通常被称为... (I) 利率互换；(VII) 货币互换；(XXII) 商品互换...;
(iv) 是一项根据行业惯例被普遍认知为掉期（swap） 的协议 、合同 或交易; [or]
(vi) 是任何符合以上条款中描述的任意一项 协议 、 合同 或 交 易 的组合 ，排列 组 合
29.《证券交易法》第3(a)(68)(A)节规定，“混合掉期”包括“除单一证券外，基于一个以上利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值而设立的任何协议，合同 或交易（不包括狭义证券指数）”。混合掉期由美国商品期货交易委员会和证券交易委员会共同监管。
30. 适用于商品衍生品交易通常发生的DCMs和SEFs 的法案和规定为美国衍生品市场和市场参与者提供了重要保护，包括零售客户。例如，DCMs 和 SEFs 必须：
(a) 符合旨在防止市场滥用的核心原则，法案第5(d)(12)(a)条款 和 第5h(f)(2)(B)条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(12)(a), 7b-3(f)(2)(B);
(b) 确保其财务稳定性，法案第5(d)(21) 条款 和 第5h(f )(13 ) 条 款 ，7 U.S.C. §§ 7(d )(21 ), 7b-3 (f )(13 );
(c) 保护其信息安全, 规章38.1051(a )(2 ) 和37 .1401(a )(2 ),17 C.F.R.§§38 .1051(a )(2 ),37 .1401(a )(2 ) (2022); and
(d) 在灾难发生时保护其系统，法案第5(d)(20)条款 和 第5h(f)(14) 条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(20), 7b-3(f)(14)。
29. 期货佣金商（“FCM”）是指从事招揽或接受包括期货、掉期、商品期权或零售商品交易等监管交易订单的个人、协会、合伙企业、公司或信托，或者作为零售商品交易的对手方；在这些活动中，“接受任何款项、证券或财产（或以此代替提供信用）来保证任何由此产生的交易或合同。”《法案》第la(28)(A)条，7 U.S.C. § la(28)(A)。
30. 零售商品交易是指与不符合资格契约参与者“按杠杆比例进行融资，抵押质量基础上提供融资”的人进入的商品交易。《法案》第2(c)(2)(D)条，7 U.S.C. § 2(c)(2)(D)。
除特定例外情况外，零售商品交易适用于《法案》第4(a)条规定，即它们只能在经过监管的期货市场上执行，并被视为未来某一时点销售大宗商品的合同。
31. 符合条件契约参与者（“ECP”）通常是指将投资金额自主管理且总额超过1000万美元的个人；如果该个人进入该交易“是为了管理其拥有或可能拥有的资产所带来的风险”，则该金额下限为500万美元。《法案》第1a(18)(xi)条，7 U.S.C. § 1a(18)(xi)。
32. 期货佣金商（FCM）除其他职责外，还持有客户资金以保证商品衍生品交易。在这种中介角色中，FCM是美国金融系统的关键组成部分，并必须遵守《法案》和规定所规定的要求，包括客户保护和财务完整性要求。其中最基本的要求之一是任何充当FCM角色的人都应向委员会注册为此类人士。《法案》第4d(a)条，7 U.S.C. § 6d(a)。
除注册外，FCM还必须建立防止利益冲突、将客户资产隔离以使其免受FCM破产风险影响、并仅雇用已向CFTC注册且符合严格熟练度要求销售人员等措施，《法案》第4d(c)条、7 U.S.C. § 6d(c); 第2节6(d)(a)(2); 和《法案》第4k(1)条, 7 U.S.C.§6k(1).
33. 规章166.3, 17 C.F.R. § 166.3 (2022)要求像FCM这样的委员会注册人士应认真监督其官员、雇员和代理人与其作为委员会注册人士有关的所有活动。在17 C.F.R. § 166.3中使用的“委员会注册人士”一词是指“根据法案或任何规则、条例或命令而被登记或需要登记的任何人。” 规章166.1(a), 17 C.F.R.§166.1(a).
34. 《规定42.2》，17 C.F.R.§ 42.2（2022），要求每个期货经纪商遵守银行保密法（“BSA”）的适用条款和财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规，以及遵守31 U.S.C.§5318(l)和委员会与财政部共同颁布的实施法规，在31 C.F.R.§1026.220中要求期货经纪商采用客户身份识别计划（“CIP”）并向金融犯罪执法网络（“FinCEN”）报告某些指定活动和交易作为其BSA合规计划的组成部分。
35. 财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规要求每个期货经纪商必须：(1) 实施书面CIP，至少包括验证每位客户身份所需程序，以使期货经纪商能够形成合理信念认为已知道每位客户真实身份；(2) 保留根据CIP收集到的记录；以及 (3) 实施确定是否有任何已知或涉嫌恐怖分子或恐怖组织名单上出现过该客户的程序。
B. 根据CEA授权对衍生责任进行强制执行
36. 法案第2(a)(1)(B)条，7 U.S.C.§ 2(a)(1)(B)，和《规定1.2》，17 C.F.R.§ 1.2（2022），规定：“任何官员、代理人或其他在其职权范围内行事的人的行为、疏忽或失败，应视为该公司的行为、疏忽或失败以及该官员、代理人或其他人的行为。”
37. 法案第13(a)条，7 U.S.C.§ 13c(a)，规定：“任何故意违反本法律任何规定或根据本法律颁布的任何法规或命令，或与他人合谋共同违反本法律中任一项规定的个人，以及故意引导他人实施直接由其自己或另一个个体执行而构成违反本法律中任一项规定所需采取措施而未能采取措施者均可被视为主要责任方。”
38. 法案第13(b)条, 7 U.S.C.§ 13c(b), 规定：如果“直接或间接控制已经违反了该法案及其下属颁布的相关法规之一的个体，则如若没有善意地进行操作并且直接 或间接地诱导构成上述违反行为，则可以将控制者视作同样承担责任。”
C. CEA和法规中的反逃避原则
39. 《规定1.6(a)》，17 C.F.R.§ 1.6(a)（2022），规定“在美国以外进行活动，包括签订协议、合同和交易以及构建实体，故意逃避或试图逃避《华尔街透明度与问责法案》附录A颁布的商品交易法案的任何条款或委员会制定的规则、法规和命令是非法行为。” 另请参见该法第2(i)(2)条,7 U.S.C.§ 2(i)(2)，授权颁布反逃避法规。
原告: 商品期货交易委员会
被告: Changpeng Zhao，Binance Holdings Limited，Binance Holdings（IE）Limited，Binance（服务）控股有限公司和Samuel Lim
民事诉讼编号：
要求陪审团审判
根据商品交易法和委员会规定的禁令和其他补救措施以及民事罚款的投诉书
原告商品期货交易委员会（“CFTC”或“委员会”），作为独立的联邦机构，针对被告Changpeng Zhao（“Zhao”）、Binance Holdings Limited、Binance Holdings （IE）Limited、 Binance (Services) 控股有限公司(统称 “币安平台”) 和 Samuel Lim (“Lim”) (合称 “被告”), 提出以下指控:
概述
1. 币安是全球最大的中心化数字资产交易所，在一个不透明的企业实体网络中崛起。这些企业实体最终都由币安首席执行官赵长鹏 (“CEO”) 控制，并构成了一个名为“币安生态系统”的共同企业。 币安报告的大部分交易量和盈利来自于其广泛招揽和接触位于美国（包括本地区）的客户，这些客户在币安平台上进行了几种不同类型的数字资产现货和衍生品交易，涉及跨州贸易中的商品。
2. 自2019年7月至今（“相关期间”），在赵长鹏的指导和控制下，并得到Lim故意而实质性的协助，币安已经招揽并接受订单、接受保证金物业，并运营一个用于交易期货、期权、掉期以及杠杆零售商品交易所涉及数字资产是商品(包括比特币(BTC)、以太坊(ETH) 和莱特币(LTC)) 的美国人设立的机构。
3. 自其平台推出以来，尽管公开表示其打算“阻止”或“限制”位于美国境内访问其平台的客户，但币安采取了有计划、分阶段增加其在美国市场份额的方法。 币安最初战略性地针对零售客户进行定向营销。 在后来阶段中, 币安越来越依赖位于美国境内人员和供应商，并积极培养富有利润且商业重要性高的“VIP”客户，包括位于美国的机构客户。 与此同时，币安、赵长鹏和Lim（该平台的前首席合规官）都知道，其对位于美国的客户进行招揽将使币安受到美国法律下的注册和监管要求。但是，币安、赵长鹏和Lim都选择忽略这些要求，并通过采取措施来协助客户逃避币安的访问控制来破坏了币安无效的合规计划。
4. 被告在培育Binance的美国客户群时，无视适用的联邦法律，因为这对他们来说是有利可图的。例如，根据2020年8月份Binance自己的文件显示，该平台从衍生品交易中赚取了6300万美元的费用，并且大约16% 的账户属于被认定为位于美国的客户。到2021年5月，Binance从衍生品交易中获得的每月收入增加到了11.4亿美元。 Binance决定将商业成功置于遵守美国法律之上已经成为一种“商业决策”，正如Lim引述Zhao关于此事立场所说。
5. Binance故意掩盖运营交易平台实体的身份和位置。例如，面向客户端口碑良好但却声称与简单地称为“Binance操作员”签订合同，“Binance操作员”这个术语没有具体含义。虽然在相关期间内Binance曾在多个地点设立办公室（包括新加坡、马耳他、迪拜和东京），但是Binance故意不披露其执行办公室所在地。相反，Zhao表示，在任何时间点上只要他所处位置就是Binance总部, 这反映了一种试图避免监管的刻意方法。Zhao在2019年6月的内部会议上解释了这一策略，称Binance通过在多个司法辖区设立各种实体来开展业务，以“不让.com落地任何地方”的方式来“保持国家清洁[违反法律]”。这是“.com没有落地任何地方”的主要原因。
6. Zhao、Lim和Binance高级管理团队的其他成员未能正确监督Binance的活动，并且事实上积极促进了美国法律的违规行为，包括协助和指示位于美国的客户逃避Binance声称执行以防止和检测美国法律违规行为控制措施。 Binance及其官员、雇员和代理人已经指导美国客户使用虚拟专用网络（VPN）来隐藏他们的位置；允许未提交身份证明和所在地证明文件但仍继续交易平台长达数月之久；并指示具有最终受益所有权人、控制交易决策、交易算法和其他资产等关键雇员坐落于美国境内VIP客户，在新成立公司名下开设Binance账户以逃避Binance合规性控制。
7. 尽管Binance招揽和依赖位于美国的客户为其各种市场产生收入和提供流动性，但Binance从未以任何形式向CFTC注册，并无视对维护美国金融市场完整性和活力至关重要的联邦法律，包括要求实施旨在防止和检测洗钱和恐怖主义融资的控制措施的法律，违反了商品交易法案（“Act”或“CEA”），7 U.S.C. §§ 1-26 和 CFTC规定（“Regulations”），17 C.F.R. pts。1-190 (2022)。
8. 在相关期间内，通过Binance平台的运作，被告Binance，在Lim和Zhao的帮助下违反了CEA和法规的核心条款，包括：
i. 违反《法案》第4(a)条、7 U.S.C.§6(a)，或者是第4(b)条、7 U.S.C.§4(b)以及Regulation 48.3, 17 C.F.R.§48.3 (2022)，提供、进入、确认执行或以其他方式处理场外商品期货交易；
ii. 违反《法案》第4c(b)条、7 U.S.C.§6c(b)，以及Regulation 32.2, 17 C.F.R.§32.2 (2022)，提供、进入、确认执行或进行场外商品期权交易；
iii. 招揽并接受商品期货、期权、掉期和零售商品交易订单，或在任何符合《法案》第2(c)(2)(D)(i)条所述协议、合同或交易中充当对手方；与此类活动有关，并接受资金、证券或财产（或代替其延长信用）来保证在Binance平台上进行的结果性交易，违反了《法案》第4d条，7 U.S.C.§6d;
iv. 在未注册为掉期执行设施（“SEF”）或指定为合约市场（“DCM”）的情况下经营用于交易或处理掉期的设施，违反了《法案》第5h(a)(1)条、7 U.S.C.§7b-3(1)，以及Regulation 37.3(a)(1), 17 C.F.R.§37.3(a)(1) (2022);
v. 没有认真监督Binance与使其受到委员会注册要求的行为相关的活动，违反了Regulation 166.3, 17 C.F.R.§166.3 (2022);
vi. 没有实施有效的客户信息计划，并遵守适用的银行保密法规定，违反了Regulation 42.2, 17 C.F.R.§42.2 (2022); 和
vii. 故意在美国境外进行活动，包括签订协议、合同和交易，并构建实体以故意回避或试图回避2010年华尔街透明度和问责能力法案附录A所颁布CEA任何规定，违反了Regulation 1.6, 17 C.F.R.§1.6 (2022).
9．除非得到本院制止和禁令，被告很可能继续从事本诉指控中所述的行为和类似行为。
10．因此，CFTC根据《法案》第6c条、7 U.S.C.§13a-l提起本诉讼以制止被告的非法行为并强制其遵守该法案。此外，CFTC寻求民事货币罚款和补救性附带救济措施，包括但不限于交易和注册禁令、返还非法所得、判决前后利息以及其他本院认为必要和适当的救济措施。
管辖权和地点
11. 根据28 U.S.C. § 1331（联邦问题管辖权）和28 U.S.C. § 1345（地方法院对由美国或任何明确获得起诉授权的机构提起的民事诉讼具有原始管辖权），本法院对此案具有管辖权。CEA第6c条，7 U.S.C.§13a-1(a)授权CFTC在出现以下情况时寻求禁令救济：该人已经从事、正在从事或即将从事违反CEA或其下属规则、法规或命令的行为或做法。
12. 根据CEA第6c(e)条，7 U.S.C.§13a-1(e)，被告在伊利诺伊北部进行业务并违反了该区域内的CEA和规定，因此本案适当地归于本法院管辖。
当事方
甲方 CFTC
13. 原告商品期货交易委员会是独立联邦监管机构，负责管理和执行商品交易所法及其下属规定。
乙方 被告
14. Changpeng Zhao 是Binance首席执行官（“CEO”）。Zhao于2017年在中国上海创立了Binance，并一直控制着Binance所有业务活动。根据最近媒体报道，Zhao是加拿大公民，目前居住在阿联酋迪拜。Zhao直接或间接拥有共同运营Binance平台的众多实体。除了经营Binance平台的实体外，Zhao还直接或间接拥有从事Binance平台专有交易活动的实体，包括Merit Peak Limited和Sigma Chain AG，并且Zhao还直接或间接拥有约300个不同的Binance账户，在Binance交易平台上进行专有交易活动。 Zhao从未以任何身份向委员会注册。
15. Binance Holdings Limited（“Binance Holdings”）在开曼群岛注册，并由Zhao直接或间接持有。 Binance Holdings 持有与 Binance 相关的知识产权，包括商标和域名，并雇用至少某些为 Binance 平台工作或代表其工作的人员。 Binance Holdings 从未以任何身份向委员会注册。
16. Binance Holdings (IE) Limited（“Biance IE”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binace IE 是一个控股公司，它直接或间接地持有至少24家企业，在各种司法管辖区内充当了 Binace 的数字资产和虚拟资产服务提供商并获得了非美国监管许可证书 。Binace IE 从未以任何身份向委员会注册。
17. Binance (Services) Holdings Limited（“Binance Services”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binance Services 是一个控股公司，它直接或间接地拥有至少43个不同的企业，包括为 Binance 进行技术和运营服务、持有与 Binance 的匹配引擎和金融产品相关的知识产权并与供应商签订合同的公司，以及名为 Ality Technologies DE LLC 的公司，该公司作为 Binance 的“美国技术/运营中心”。Biance Services 拥有 Biance Holdings。Biance Services 从未以任何身份向委员会注册。
18. Samuel Lim于2018年4月被聘为币安的首位合规主管（“CCO”），并一直担任该职务至少到2022年1月。据信，Lim居住在新加坡。币安控股公司拒绝在CFTC调查传票中提供Lim的住所地址。在担任CCO期间，Lim指导、指示和协助币安员工和客户规避旨在检测和防止违法行为的合规控制措施。Lim还代表币安向美国监管机构就平台的合规计划和控制进行了陈述。据信，币安于2022年5月左右将Lim停薪留职，但仍然雇用他。Lim从未以任何身份注册过委员会。
C. 其他相关实体
19. Binance UAB成立于立陶宛，并直接或间接由赵长鹏所有。Binance UAB是唯一明确标识为“Binance Operators”不确定组之一的实体，在Binance使用条款中有所提及。Binance UAB从未以任何身份注册过委员会。
20. Merit Peak Limited（“Merit Peak”）成立于开曼群岛，并直接或间接由赵长鹏所有。Merit Peak主要与机构交易对手进行场外交易（“OTC”）交易。Merit Peak从未以任何身份注册过委员会。
21. Sigma Chain AG（“Sigma Chain”）成立于瑞士，并直接或间接由赵长鹏所有。它在币安的各个市场中进行专有交易，包括数字资产衍生品市场。Sigma Chain从未以任何身份注册过委员会。
22. BAM Trading Services Inc.（“BAM Trading”）是一家特拉华州公司，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市。BAM Trading经营Binance.US，这是一个面向美国居民提供服务的现货数字资产交易平台，并依靠通过公司间协议获得的币安服务和技术来运营。BAM Trading直接或间接由赵长鹏控制大多数股权，并且赵长鹏始终担任BAM Trading的董事。BAM Trading从未以任何身份注册过委员会
相关法律背景和法律框架
A. 商品交易法及其规定适用条款
22. 商品交易法的目的是“通过有效的自我监管体系，对交易设施、清算系统、市场参与者和市场专业人员进行监督，为公众利益服务”，以及“防止价格操纵或任何其他破坏市场完整性的行为；确保所有受该法案约束的交易的财务完整性并避免系统风险；保护所有市场参与者免受欺诈或其他滥用客户资产销售惯例和误用；促进理性创新和各个期货交易所之间、其他市场之间以及市场参与者之间公平竞争。” 《商品交易法》第3节，7 U.S.C.§5。
23. 衍生品是金融工具，如期货、期权或掉期等，它们从别处衍生出价值，包括例如基准利率、实物商品（如石油或小麦）或数字资产商品。根据CEA要求，在某些豁免情况下，必须在由CFTC指定或注册的交易所上进行大宗商品衍生品交易。
24. 数字资产是可以电子存储和传输，并具有相关所有权或使用权的任何东西。数字资产包括虚拟货币，它们是价值的数字表示形式，作为交换媒介、计量单位和/或价值存储器发挥作用。根据《商品交易法》第1a（9）条规定，某些数字资产，包括BTC、ETH、LTC以及至少两种法定货币支持的稳定币USDT和Binance USD（“BUSD”），以及本诉讼中所述的其他虚拟货币，“属于商品”。随着数字资产市场的发展，在CFTC注册的期货交易所上已经提供了某些数字资产期货合约，例如芝加哥商业交易所和芝加哥期权交易所。
25. 除有限例外情况外，《商品交易法》第5h(a)条规定和17 C.F.R.§37.3(2022)规则使得未经CFTC注册为SEF或DCM之类机构运营掉期贸易设施成为非法行为。
26. 商品衍生品广泛定义在《商品交易法》第1a(47)(A)(iii)，(iv) 和 (vi) 条款下，“掉期”包含“任何协议、合同或者交易”，其中：
(iii) 提供在执行基础上进行交换的协议，以固定或有条件的方式，基于一个或多个利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值或水平提供1个或多个支付，并且在不传递当前或未来直接或间接拥有权益（包括任何企业 或投资池）和纳入所转移的金融风险的负债情况下，在交易各方之间全部地 或部分地转移与未来变化相关联的任何这种价值 或水平 的金融风险。此类协议、合同 或交易通常被称为... (I) 利率互换；(VII) 货币互换；(XXII) 商品互换...;
(iv) 是一项根据行业惯例被普遍认知为掉期（swap） 的协议 、合同 或交易; [or]
(vi) 是任何符合以上条款中描述的任意一项 协议 、 合同 或 交 易 的组合 ，排列 组 合
29.《证券交易法》第3(a)(68)(A)节规定，“混合掉期”包括“除单一证券外，基于一个以上利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值而设立的任何协议，合同 或交易（不包括狭义证券指数）”。混合掉期由美国商品期货交易委员会和证券交易委员会共同监管。
30. 适用于商品衍生品交易通常发生的DCMs和SEFs 的法案和规定为美国衍生品市场和市场参与者提供了重要保护，包括零售客户。例如，DCMs 和 SEFs 必须：
(a) 符合旨在防止市场滥用的核心原则，法案第5(d)(12)(a)条款 和 第5h(f)(2)(B)条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(12)(a), 7b-3(f)(2)(B);
(b) 确保其财务稳定性，法案第5(d)(21) 条款 和 第5h(f )(13 ) 条 款 ，7 U.S.C. §§ 7(d )(21 ), 7b-3 (f )(13 );
(c) 保护其信息安全, 规章38.1051(a )(2 ) 和37 .1401(a )(2 ),17 C.F.R.§§38 .1051(a )(2 ),37 .1401(a )(2 ) (2022); and
(d) 在灾难发生时保护其系统，法案第5(d)(20)条款 和 第5h(f)(14) 条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(20), 7b-3(f)(14)。
29. 期货佣金商（“FCM”）是指从事招揽或接受包括期货、掉期、商品期权或零售商品交易等监管交易订单的个人、协会、合伙企业、公司或信托，或者作为零售商品交易的对手方；在这些活动中，“接受任何款项、证券或财产（或以此代替提供信用）来保证任何由此产生的交易或合同。”《法案》第la(28)(A)条，7 U.S.C. § la(28)(A)。
30. 零售商品交易是指与不符合资格契约参与者“按杠杆比例进行融资，抵押质量基础上提供融资”的人进入的商品交易。《法案》第2(c)(2)(D)条，7 U.S.C. § 2(c)(2)(D)。
除特定例外情况外，零售商品交易适用于《法案》第4(a)条规定，即它们只能在经过监管的期货市场上执行，并被视为未来某一时点销售大宗商品的合同。
31. 符合条件契约参与者（“ECP”）通常是指将投资金额自主管理且总额超过1000万美元的个人；如果该个人进入该交易“是为了管理其拥有或可能拥有的资产所带来的风险”，则该金额下限为500万美元。《法案》第1a(18)(xi)条，7 U.S.C. § 1a(18)(xi)。
32. 期货佣金商（FCM）除其他职责外，还持有客户资金以保证商品衍生品交易。在这种中介角色中，FCM是美国金融系统的关键组成部分，并必须遵守《法案》和规定所规定的要求，包括客户保护和财务完整性要求。其中最基本的要求之一是任何充当FCM角色的人都应向委员会注册为此类人士。《法案》第4d(a)条，7 U.S.C. § 6d(a)。
除注册外，FCM还必须建立防止利益冲突、将客户资产隔离以使其免受FCM破产风险影响、并仅雇用已向CFTC注册且符合严格熟练度要求销售人员等措施，《法案》第4d(c)条、7 U.S.C. § 6d(c); 第2节6(d)(a)(2); 和《法案》第4k(1)条, 7 U.S.C.§6k(1).
33. 规章166.3, 17 C.F.R. § 166.3 (2022)要求像FCM这样的委员会注册人士应认真监督其官员、雇员和代理人与其作为委员会注册人士有关的所有活动。在17 C.F.R. § 166.3中使用的“委员会注册人士”一词是指“根据法案或任何规则、条例或命令而被登记或需要登记的任何人。” 规章166.1(a), 17 C.F.R.§166.1(a).
34. 《规定42.2》，17 C.F.R.§ 42.2（2022），要求每个期货经纪商遵守银行保密法（“BSA”）的适用条款和财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规，以及遵守31 U.S.C.§5318(l)和委员会与财政部共同颁布的实施法规，在31 C.F.R.§1026.220中要求期货经纪商采用客户身份识别计划（“CIP”）并向金融犯罪执法网络（“FinCEN”）报告某些指定活动和交易作为其BSA合规计划的组成部分。
35. 财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规要求每个期货经纪商必须：(1) 实施书面CIP，至少包括验证每位客户身份所需程序，以使期货经纪商能够形成合理信念认为已知道每位客户真实身份；(2) 保留根据CIP收集到的记录；以及 (3) 实施确定是否有任何已知或涉嫌恐怖分子或恐怖组织名单上出现过该客户的程序。
B. 根据CEA授权对衍生责任进行强制执行
36. 法案第2(a)(1)(B)条，7 U.S.C.§ 2(a)(1)(B)，和《规定1.2》，17 C.F.R.§ 1.2（2022），规定：“任何官员、代理人或其他在其职权范围内行事的人的行为、疏忽或失败，应视为该公司的行为、疏忽或失败以及该官员、代理人或其他人的行为。”
37. 法案第13(a)条，7 U.S.C.§ 13c(a)，规定：“任何故意违反本法律任何规定或根据本法律颁布的任何法规或命令，或与他人合谋共同违反本法律中任一项规定的个人，以及故意引导他人实施直接由其自己或另一个个体执行而构成违反本法律中任一项规定所需采取措施而未能采取措施者均可被视为主要责任方。”
38. 法案第13(b)条, 7 U.S.C.§ 13c(b), 规定：如果“直接或间接控制已经违反了该法案及其下属颁布的相关法规之一的个体，则如若没有善意地进行操作并且直接 或间接地诱导构成上述违反行为，则可以将控制者视作同样承担责任。”
C. CEA和法规中的反逃避原则
39. 《规定1.6(a)》，17 C.F.R.§ 1.6(a)（2022），规定“在美国以外进行活动，包括签订协议、合同和交易以及构建实体，故意逃避或试图逃避《华尔街透明度与问责法案》附录A颁布的商品交易法案的任何条款或委员会制定的规则、法规和命令是非法行为。” 另请参见该法第2(i)(2)条,7 U.S.C.§ 2(i)(2)，授权颁布反逃避法规。
美国商品期货交易委员会控告赵长鹏和币安公司的起诉书（简体中文翻译Part4）
News • sydneydesignbob wrote the post • 0 comments • 144 views • 2023-03-28 12:41
G. Binance知道美国的监管要求，但选择忽视它们。
108. 在整个相关期间，被告已经意识到适用于美国金融机构（如FCMs）和交易所（如DCMs和SEFs）的监管制度，但故意、战略性地决定规避联邦法律。
109. Zhao、Lim和其他Binance高级管理人员之间的内部消息记录表明，自早期以来Binance就已经意识到了美国监管和法律要求的适用性。例如，在2018年10月及相关期前，Lim写信给Zhao：
Cz我知道这是一件麻烦事情，但我的职责是不断提醒你
1.我们在平台上已经没有提到制裁或支持制裁（完成清理）
2.我们是否将继续阻止受制裁国家的IP地址（我们目前有来自受制裁国家的用户在.com上）
还是您想在我们参与并最终确定了我们的美国策略后采取更明确的策略？
下行风险是如果fincen或ofac有具体证据表明我们有受制裁用户，则可能会尝试调查或在世界舞台上大肆渲染
110. 两个月后，在2018年12月份聊天中，Lim承认Binance正在“美国”运营，并建议他的同事：“我绝不会签署ofac狗屎的cco。”在同一次聊天中，Lim认识到Binance的客户支持正在“教人们如何规避制裁”。并且Lim在2019年10月份的聊天中表示：“ofac法规明确指出与OFAC做生意是错误的美国人”，但澄清说Zhao希望将竞争优势放在合规性之上：“问题是[Zhao]只会同意在美国交易所获得所有[货币传输许可证](以匹配[总部位于美国的数字资产交易所])后，在.com上阻止我们。"
111. 在Binance开始提供季度期货和永久合约大约三个月后，在2019年12月，Lim向一个同事发了一条信息：
案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页第35页
36
1.我们仍然有来自我们平台上（监管风险）2.我们没有对.com进行Worldcheck（制裁风险）3.我们没有对.com进行[交易监控]（制裁风险）。
112. Lim展示了适用监管要求和未遵守美国法律可能伴随而来的个人责任方面复杂的理解。例如，在2020年10月，Lim与同事聊天：
美国用户= CFTC =民事案件可以支付罚款和解决
没有kyc = BSA法案[sic] =刑事案件必须去[监狱]
113. Zhao也非常了解适用于Binance活动的美国法律。例如，Zhao在2019年6月9日的管理会议上解释道：这里有一堆美国的法律，防止美国人与任何恐怖分子进行任何交易。为了实现这一点，如果你服务于美国或被美国制裁的28个制裁国家之一，你需要提交所有相关文件供审查。但是对于我们公司的结构来说并不太适合这样做。所以我们不想这么做，而且很简单：如果你不想这么做，就不能拥有美国用户。老实说，美国这样做是不合理的......
[美国监管机构] 不能为我们特别设例。我们已经在做许多明显与美利坚合众国格格不入的事情。
114. 赵长存甚至向某些高级管理人员保密反映币安在美客户群体信息，并谨慎地将内部材料传播给广泛受众，
至少部分原因是泄露罪证性信息可能会被泄漏给监管机构或其他执法人员造成风险。
据信币安称此类风险为“泄漏风险”。例如，在2019年3月关于按地理位置分类币安用户数据流通方面的讨论中，
赵长存表示：“我先看看然后再决定是否发布它们, 特别是那些必须与美国监管机构打交道的人。”
在2020年8月的一次聊天中，赵长存指示币安员工不要将有关美国API客户的交易量数据发布到一个群组中，
而是应该只发送给赵长存。
H. 币安通过使用VPN和其他创意手段引导美国客户规避其合规控制
115. 在相关时期，币安实施了基于IP地址的合规控制，收集客户的IP地址并将其与币安声称“限制”的平台列表进行比较，
至少截至2019年9月，“受限”司法管辖区列表包括美利坚合众国。尽管如此，币安基于IP地址的合规控制（有时称为“地理围栏”）未能有效防止来自“受限”司法管辖区域（包括美利坚合众国）的客户访问和交易币安平台。
116. 币安基于IP地址的合规控制无效之一原因是，币安已经指示美国客户通过使用VPN来隐藏他们真正位置以回避这些控制。 VPN具有屏蔽互联网用户真实IP地址的效果。 使用VPN访问和交易Binance平台已经成为公开秘密，并且Binance始终知道并鼓励美国客户使用VPN。
117. 至少在2019年4月，币安在其网站的“Binance Academy”部分上发布了一份名为“ VPN初学者指南”的指南。 币安的VPN指南向币安客户解释：“如果您想保护访问的网站和位置，请使用VPN。” 币安的VPN指南还暗示：“您可能需要使用VPN来解锁在您所在国家受限制的网站。”
118. 币安的高级管理层，包括赵长鹏在内，知道币安VPN指南被用来教美国客户规避基于IP地址的合规控制。在2019年3月的一次聊天中，林先生向同事解释说，“CZ希望人们有一种方法可以知道如何使用VPN来使用[币安功能]……这是一个商业决策。”并且在2019年4月，币安首席财务官和林先生就赵长鹏对声称阻止试图从美国IP地址访问币安的客户进行讨论时表示：“我们已经非常明确地表达了[鼓励使用VPN]——甚至还有一个该死的指南。因此CZ同意封锁美国。”
119. 币安高管团队（包括林先生）采用其他变通方法间接指示用户规避基于IP地址的合规控制。例如，在2019年7月8日关于应该“限制”访问Binance平台的客户方面进行交谈时，Lim向下属解释说：“他们可以使用VPN但我们不应该告诉他们……不能由我们提供……但是我们总是可以通知我们的朋友/第三方发布（不受Binance保护伞下）哈哈。”
120. 林继续通过记录在2020年2月12日的聊天记录中协助币安客户规避合规控制：
员工：嗨，塞缪尔，我们正在帮助[一家中介]与我们整合以引入新用户和交易流动性，但发现他们大多数用户来自美国。现在Binance.com阻止了美国IP注册。我可以问一下这是否仍然是一个硬性要求吗？
林先生：是的，它仍然是。因为如果美国用户进入.com网站，我们就会受到以下美国监管机构的约束——Fincen Ofac和SEC。但尽可能地让他们使用VPN或者（如果有实体）提供非美国文件。表面上看不出我们拥有美国用户，但实际上我们应该通过其他创意手段获得他们。
121. 币安对其合规控制采用创造性变通方法的使用在2020年7月17日进行了进一步记录，在那里Lim向同事澄清：
“不行, 如果他们是US 我们不能改变他们的状态成non us
那样就欺诈了
但是可以鼓励他们成为非KYC账户
或者使用VPN”
“Yea can bypass [limitations on non-KYC accounts, such as withdrawal limits],
give a little hand that you guys can work something out please be clear we only do this for our biggest traders/VIPs
. . .
this is SPECIAL treatment”
122. Lim 还将 Binance.US 作为实验室，以确定可以优先加入 Binance 平台的重要美国客户。在2020年7月15日的聊天中，Lim 向一名Binance员工解释说，他应该首先要求潜在客户“与我们一起登陆US平台”，然后如果他们的交易量非常大，“我们会努力推动.com接受这个例外基础上……CZ肯定会同意这个哈哈。” Lim 继续说：“但是他们需要真正做到巨额交易量……对于鲸鱼我们总有办法。” Lim 在2020年7月27日的聊天中重申了这个程序，并解释说，“进入.com”对于一个拥有“美国受益所有者”的潜在客户来说将是“一个问题”，但如果潜在客户能够“当然可以进入Binance US，然后如果成交量好，我们可以找到一种方法让他们通过‘后门’进入 .com。”
I. Binance 指示其 VIP 客户规避合规控制措施，
包括提交“新”的 KYC 文件
123. 除了指示位于美国的零售客户使用 VPN 来避免 IP 地址基础合规控制之外，
Binance 还创建了特殊政策和流程来帮助其 VIP 客户规避 Binance 的合规控制，以便
Binance 可以继续从美国客户中获得利润。Binance 设计了这些特殊政策和流程，
以帮助 VIP 客户规避基于 IP 地址的合规控制和 KYC 文件的合规控制。
124. 2019年2月，Lim 和 Zhao 面对面会晤，讨论如何应对因通过 API 访问 Binance 的美国客户而产生的监管风险。这些客户通常是机构市场参与者，并包括 VIP。在他们会晤之前，Lim 向 Zhao 发送了一个编号列表“合规参数”，其中包括“US API 用户（通过 IP 确定）将有两个选择。他们可以留在主交易所或转移到 US 交易所”，而“US API 用户（通过 KYC 确定）必须转移到 US 交易所，他们没有选择权。我们将通过电子邮件通知他们。”
125. 在与 Lim 会面后不久，Zhao 将合规参数发送给其他高级经理之一回复 Zhao：“[具有美国、非国际KYC] 的 [用户] 是我们将受到打击的地方。”该高级经理询问是否必须在匹配引擎中执行标识为 KYC 的 US API 用户预期封锁，“这是保证它不破裂的唯一方法。[它] 在匹配引擎中执行并不难。” Zhao 回答：“让我们先担心后续的执行，我认为我们可能必须通过用户来实现。”
126. 2019年6月13日，Binance 发布了一份新闻稿，“宣布与 BAM Trading Services Inc. 合作，开始准备为美国用户提供交易服务。”虽然外表上准备推出 Binance.US，在内部，Zhao、Lim 和其他关键的 Binance 员工仍然专注于保留在 Binance 平台上的美国 VIP 客户以及他们提供的流动性和收入。
127. 在2019年6月左右，赵长鹏、林涛和其他重要的币安人员进行了一系列关于如何留住在币安平台上的美国VIP客户的策略会议。其中讨论过的一个方法是指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件以建立“新”账户。这种方法将允许VIP客户继续在币安上交易，并保持他们因历史交易活动而获得的优惠VIP地位和福利。在一次被记录下来的币安会议中，一名高级雇员提出了让币安指示美国客户通过社交媒体提交“新”的KYC文件，但林涛纠正了该雇员并规定这样的指示应该只发生在秘密中。
128. 币安计划指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件是由赵长鹏设计的。在与高级管理层举行的2019年6月24日会议上，赵长鹏表示：“我们确实需要让用户知道他们可以更改Binance.com上面自己账号信息并继续使用它。但是消息必须非常小心地处理，因为无论我们发送什么都将成为公开信息。我们不能对此负责。”第二天，在一次会议中，一名资深VIP团队成员和赵长鹏进行了以下对话：
VIP团队成员：我们不会明确告诉他们，因为那是营销。但是他们（指美国VIP客户）知道……他们知道将数字资产发送到区块链上，然后就可以自己控制了。所以他们把它发送给自己，但我们只是帮助加快BVI或开曼实体的公司账户速度。
赵长鹏：好的，这样是否意味着他们创建了一个新账户？但我们讨论过让他们更改KYC吗？
. . . .
VIP团队成员：我们悄悄地向他们提到过，你知道，在美国可能存在问题，并且如果有任何离岸实体，也许应该再开立一个账户来代表其离岸实体。这就是我们一直在告诉他们的方式。我们没有真正发出任何大肆宣传的东西，因为那很敏感。我想[一位总部设在美国的合规顾问]可以对此发表评论。
129. 币安人员从2019年6月开始协助美国VIP客户使用“新”的KYC文件创建“新”账户，并直接向赵长鹏汇报其工作进展情况。例如，在日期为2019年6月12日的币安群聊中，一名币安员工向“@czhao”发送了以下信息：
今天我们的VIP团队与三个VIP8用户交谈，我们没有详细讨论太多内容，他们都满意于我们能够帮助他们登记新的非美国公司账户。这是一个好的开始，明天我们会联系更多的VIP客户。
赵长鹏在同一聊天室中回复：“很棒。”
130. 在2020年10月之前的某个时间点，币安公司正式制定了“VIP处理”企业政策，以指导美国VIP客户如何规避币安的合规控制。赵长鹏提出了一些想法，并被纳入到VIP处理政策中。根据VIP处理政策，在客服代表将受影响的用户移交给VIP团队后，该团队将“确保用户已完成新账户创建，并且不允许使用美国文件”。美国VIP客户通常会按照这些说明提交与在其他司法管辖区注册的壳公司相关联的“新”的KYC文件，以作为“新”账户的委托人。
131. 根据VIP处理政策行事，币安的VIP团队随后会从该客户现有账户向其“新”账户协调转移其推荐奖金、 VIP等级、取款限额等内容。因此，如果 VIP 团队正确执行了 VIP 处理政策，则从客户角度来看，在币安上进行交易时不会受到任何干扰——除了账号持有人姓名外，“新”账号与旧账号相同。
132. 由于 VIP 处理政策所记录程序和战略具有回避性质，该文档要求币安员工 “[m]ake sure to inform user to keep this confidential.” 为了保持美国VIP的任何“新账户创建”秘密，赵长鹏在2020年10月13日的“每日通话”中指示任何关于“美国禁令”的沟通都应通过Signal消息应用程序进行。此后，林涛将赵长鹏的指示传达给一位高级合规员工，并解释说：“我们所有与美国相关的沟通都必须通过 Signal 进行，这是 cz 所要求的。”
133. 币安公司 VIP 处理政策还建立了币安人员为被其 IP 地址识别为美国客户而进行故障排除的方法（而不是 KYC 文件）。对于这些客户，币安指示其人员告知用户，“他/她无法使用我们 www.binance.com 的原因是因为他/她的IP地址被检测到是美国IP地址。如果用户没有明白提示，请说明 IP 是唯一导致他/她无法使用 .com 的原因”。林涛向同事们标记了 VIP 处理政策中一个段落，并进一步解释道：“我们不能教用户如何绕过控制。如果他们自己想出办法也没问题。
134. 展示生态系统的顶层声音，赵长鹏帮助管理了Binance的VIP处理政策的实施。2020年10月9日左右，就在Binance开始根据该政策向美国客户发送电子邮件时，赵长鹏与最终成为Binance机构销售负责人的员工进行了以下交流：
VIP团队成员：嗨CZ……我查看了受影响API客户名单，其中包括一些大型战略账户，包括[总部位于芝加哥的交易公司]，目前是前五大客户之一，并占我们12% 的交易量。
赵长鹏：提前通知他们确保他们不要从美国IP连接。不要留下任何书面记录。他们有非美国实体。让我们也确保我们不会先给最大的市场制造商发这封电子邮件。你收到信号了吗？
135. 至少直到2021年8月，在Binance更新其使用条款以“限制”美国客户两年多后，Binance员工仍然观察到他们此前确定为美国VIP在平台上进行交易。在2021年8月14日的聊天中，VIP和合规团队成员讨论了这个问题：
合规雇员：我们有两个企业客户……被检测为美国纽带（美国UBO> 50％）。考虑到他们是大客户，我们的合规团队想进一步与您核实是否需要与客户交谈并给予他们期限才能离开。请建议。谢谢。
VIP团队成员1：我们已经进行了多次下架练习，怎么又出现了这个问题？
VIP团队成员2：我猜因为他们是大客户，所以之前有过延迟……在8月份仍然有交易进行哈哈哈可怕的事情。
136. Binance努力将自己宣传为“合规”，同时采取措施协助客户提交“新”的KYC文件。例如，在2021年8月5日，Binance发布了一篇名为“API服务更新”的公告，其中写道：
为确保所有用户的安全和公平交易环境，并符合最新行业要求，
Binance正在更新其API服务，限制只完成基本账户验证的账户创建
新API密钥。此更新从2021-08-09 03:00（UTC）开始生效。
对于未完成中级验证的帐户，“任何现有API密钥”都将在2021-08-23 00:00 AM（UTC）后更改为“只读”。通过相关API密钥进行交易功能将被停用。
用户可以完成中级验证以重置API访问并恢复交易功能。
但是，内部文件证实，截至2021年8月5日，Binance仍在使用旧的伎俩。在关于业务运营的演示中（发生在2021年8月9日至8月15日期间），Binance人员指出他们已经取得了进展“跟踪高价值用户KYC项目”。
J. Binance故意隐瞒了美国客户在内部文件和数据中的存在.
137. 赵长鹏希望美国客户，包括VIP客户，在币安上进行交易，因为保留这些客户对于币安来说是有利可图的。 币安通过顾客地理位置等分析方法跟踪其收入来源。赵长鹏经常接收到明确表明美国客户贡献了大量币安收入的报告。例如，币安追踪从美国客户获取的收入，并将该信息汇总在每月营业额报告中。此外，币安的“期货团队”创建了定期报告，显示与美国客户衍生品交易相关的交易量、向币安产生的收益以及其他账户和交易信息。
138. 币安的营业额报告依赖于从其内部数据库提取的数据。2020年9月份每月营业额报告反映出有2,510,000名顾客位于“U.S.”同一月份，币安营业额报告显示31万个未知地点（UNKWN）用户所在位置为“UNKWN”。这份报告被提供给赵长鹏和至少某些高级管理人员，并显示：
139. 然后，在2020年10月份，CFTC起诉了一家竞争数字资产交易所及其负责人，赵长鹏指示币安员工将币安内部数据库中某些数据字段的美国值替换为UNKWN值。因此，币安2020年10月份每月营业额报告将约2,830,000个客户位置标识为UNKWN，同时省略了任何关于美国的提及. 在Binance的内部数据库中，某些数据字段的值被标记为UNKWN。并省略了任何有关美国的参考信息。此后，Binance的收入报告继续将来自美国和相关收益归属于UNKWN，并未反映出任何来自美国客户存在。向赵长鹏及至少一些Binance高级管理人员提供了2020年10月份报告显示：
140. Binance员工普遍认为，在解释Binance内部文件和数据时，UNKWN是代表美国的代码词。例如，在2020年10月2日，Binance运营总监告诉同事：“最近Bitmex事件对行业产生了很大影响，请从我们所有图表以及大数据中删除US数据。除金融和极少数人外，未来每个人都看不到我们的US数据。”并且在2020年11月17日内部聊天记录中，运营总监解释说：“目前，“US”这个关键字也是敏感词汇之一,所以你必须使用“Unknow”来标记该国家。”
141. 在相关期间,Binance实施了一个“经纪人计划”，第三方介绍客户进入平台。除了Binance自己无效的访问控制之外，Binance没有有效的控制措施来确保这些经纪人不允许他们自己的客户在相关期间从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问Binance。币安没有有效的控制措施——除了币安自己无效的访问控制——以确保这些经纪人在相关期间内不允许其客户从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问币安。
142. 币安经纪人计划的参与者包括“交易所经纪人”，他们允许其客户直接向币安现货和衍生品市场发送订单。此外，在相关期间，币安依赖于“主要经纪人”向机构客户（包括位于美国的机构客户）征求并接受有关币安数字资产衍生品的订单。
143. 虽然币安使用条款规定“只有账户注册者才能使用Binance账户”，但是，币安并未统一执行此规定。在相关期间，至少有两个“主要经纪人”已知地充当中介开设了“子账号”，通过该账号，美国客户可以继续在Binance平台上交易数字资产衍生品。
144. 主要经纪商A是英属维尔京群岛实体。其首席执行官居住和工作于纽约，销售团队包括居住和工作于美国的员工。
145. 主要经纪商A 的客户包括位于美国的机构市场参与者。主要经纪商A 在币安上持有一个“主账户”。对于每个客户，主要经纪商A 在其“主账户”下在币安上开设一个或多个新的“子账户”。当主要经纪商A代表其客户开设新的“子账号”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件。
146. 主要经纪商A 的总部位于美国的客户通过API连接直接向币安发送订单，并将这些订单归因于主要经纪商A。 币安知道，主要经纪人允许其客戶通過它们在Binance平台上開設的"子賬戶"進行交易。
147. 主要经济人B是根据马耳他法律组织成立的实体。 其首席执行官居住和工作于加利福尼亚州，销售团队包括居住在美国的员工。
148. 主要经济人B 在 Binance 上持有一个 “main account”。 对于每个客 户 ， 主 要 经 线 人 B 在 其 “ main account ” 下 在 Binance 上 开 设 一 个 或 多 个 新 的 “ sub-accounts ” 。 当 Prime Broker B 代表其客戶開設新的“子賬戶”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件.
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108. 在整个相关期间，被告已经意识到适用于美国金融机构（如FCMs）和交易所（如DCMs和SEFs）的监管制度，但故意、战略性地决定规避联邦法律。
109. Zhao、Lim和其他Binance高级管理人员之间的内部消息记录表明，自早期以来Binance就已经意识到了美国监管和法律要求的适用性。例如，在2018年10月及相关期前，Lim写信给Zhao：
Cz我知道这是一件麻烦事情，但我的职责是不断提醒你
1.我们在平台上已经没有提到制裁或支持制裁（完成清理）
2.我们是否将继续阻止受制裁国家的IP地址（我们目前有来自受制裁国家的用户在.com上）
还是您想在我们参与并最终确定了我们的美国策略后采取更明确的策略？
下行风险是如果fincen或ofac有具体证据表明我们有受制裁用户，则可能会尝试调查或在世界舞台上大肆渲染
110. 两个月后，在2018年12月份聊天中，Lim承认Binance正在“美国”运营，并建议他的同事：“我绝不会签署ofac狗屎的cco。”在同一次聊天中，Lim认识到Binance的客户支持正在“教人们如何规避制裁”。并且Lim在2019年10月份的聊天中表示：“ofac法规明确指出与OFAC做生意是错误的美国人”，但澄清说Zhao希望将竞争优势放在合规性之上：“问题是[Zhao]只会同意在美国交易所获得所有[货币传输许可证](以匹配[总部位于美国的数字资产交易所])后，在.com上阻止我们。"
111. 在Binance开始提供季度期货和永久合约大约三个月后，在2019年12月，Lim向一个同事发了一条信息：
案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页第35页
36
1.我们仍然有来自我们平台上（监管风险）2.我们没有对.com进行Worldcheck（制裁风险）3.我们没有对.com进行[交易监控]（制裁风险）。
112. Lim展示了适用监管要求和未遵守美国法律可能伴随而来的个人责任方面复杂的理解。例如，在2020年10月，Lim与同事聊天：
美国用户= CFTC =民事案件可以支付罚款和解决
没有kyc = BSA法案[sic] =刑事案件必须去[监狱]
113. Zhao也非常了解适用于Binance活动的美国法律。例如，Zhao在2019年6月9日的管理会议上解释道：这里有一堆美国的法律，防止美国人与任何恐怖分子进行任何交易。为了实现这一点，如果你服务于美国或被美国制裁的28个制裁国家之一，你需要提交所有相关文件供审查。但是对于我们公司的结构来说并不太适合这样做。所以我们不想这么做，而且很简单：如果你不想这么做，就不能拥有美国用户。老实说，美国这样做是不合理的......
[美国监管机构] 不能为我们特别设例。我们已经在做许多明显与美利坚合众国格格不入的事情。
114. 赵长存甚至向某些高级管理人员保密反映币安在美客户群体信息，并谨慎地将内部材料传播给广泛受众，
至少部分原因是泄露罪证性信息可能会被泄漏给监管机构或其他执法人员造成风险。
据信币安称此类风险为“泄漏风险”。例如，在2019年3月关于按地理位置分类币安用户数据流通方面的讨论中，
赵长存表示：“我先看看然后再决定是否发布它们, 特别是那些必须与美国监管机构打交道的人。”
在2020年8月的一次聊天中，赵长存指示币安员工不要将有关美国API客户的交易量数据发布到一个群组中，
而是应该只发送给赵长存。
H. 币安通过使用VPN和其他创意手段引导美国客户规避其合规控制
115. 在相关时期，币安实施了基于IP地址的合规控制，收集客户的IP地址并将其与币安声称“限制”的平台列表进行比较，
至少截至2019年9月，“受限”司法管辖区列表包括美利坚合众国。尽管如此，币安基于IP地址的合规控制（有时称为“地理围栏”）未能有效防止来自“受限”司法管辖区域（包括美利坚合众国）的客户访问和交易币安平台。
116. 币安基于IP地址的合规控制无效之一原因是，币安已经指示美国客户通过使用VPN来隐藏他们真正位置以回避这些控制。 VPN具有屏蔽互联网用户真实IP地址的效果。 使用VPN访问和交易Binance平台已经成为公开秘密，并且Binance始终知道并鼓励美国客户使用VPN。
117. 至少在2019年4月，币安在其网站的“Binance Academy”部分上发布了一份名为“ VPN初学者指南”的指南。 币安的VPN指南向币安客户解释：“如果您想保护访问的网站和位置，请使用VPN。” 币安的VPN指南还暗示：“您可能需要使用VPN来解锁在您所在国家受限制的网站。”
118. 币安的高级管理层，包括赵长鹏在内，知道币安VPN指南被用来教美国客户规避基于IP地址的合规控制。在2019年3月的一次聊天中，林先生向同事解释说，“CZ希望人们有一种方法可以知道如何使用VPN来使用[币安功能]……这是一个商业决策。”并且在2019年4月，币安首席财务官和林先生就赵长鹏对声称阻止试图从美国IP地址访问币安的客户进行讨论时表示：“我们已经非常明确地表达了[鼓励使用VPN]——甚至还有一个该死的指南。因此CZ同意封锁美国。”
119. 币安高管团队（包括林先生）采用其他变通方法间接指示用户规避基于IP地址的合规控制。例如，在2019年7月8日关于应该“限制”访问Binance平台的客户方面进行交谈时，Lim向下属解释说：“他们可以使用VPN但我们不应该告诉他们……不能由我们提供……但是我们总是可以通知我们的朋友/第三方发布（不受Binance保护伞下）哈哈。”
120. 林继续通过记录在2020年2月12日的聊天记录中协助币安客户规避合规控制：
员工：嗨，塞缪尔，我们正在帮助[一家中介]与我们整合以引入新用户和交易流动性，但发现他们大多数用户来自美国。现在Binance.com阻止了美国IP注册。我可以问一下这是否仍然是一个硬性要求吗？
林先生：是的，它仍然是。因为如果美国用户进入.com网站，我们就会受到以下美国监管机构的约束——Fincen Ofac和SEC。但尽可能地让他们使用VPN或者（如果有实体）提供非美国文件。表面上看不出我们拥有美国用户，但实际上我们应该通过其他创意手段获得他们。
121. 币安对其合规控制采用创造性变通方法的使用在2020年7月17日进行了进一步记录，在那里Lim向同事澄清：
“不行, 如果他们是US 我们不能改变他们的状态成non us
那样就欺诈了
但是可以鼓励他们成为非KYC账户
或者使用VPN”
“Yea can bypass [limitations on non-KYC accounts, such as withdrawal limits],
give a little hand that you guys can work something out please be clear we only do this for our biggest traders/VIPs
. . .
this is SPECIAL treatment”
122. Lim 还将 Binance.US 作为实验室，以确定可以优先加入 Binance 平台的重要美国客户。在2020年7月15日的聊天中，Lim 向一名Binance员工解释说，他应该首先要求潜在客户“与我们一起登陆US平台”，然后如果他们的交易量非常大，“我们会努力推动.com接受这个例外基础上……CZ肯定会同意这个哈哈。” Lim 继续说：“但是他们需要真正做到巨额交易量……对于鲸鱼我们总有办法。” Lim 在2020年7月27日的聊天中重申了这个程序，并解释说，“进入.com”对于一个拥有“美国受益所有者”的潜在客户来说将是“一个问题”，但如果潜在客户能够“当然可以进入Binance US，然后如果成交量好，我们可以找到一种方法让他们通过‘后门’进入 .com。”
I. Binance 指示其 VIP 客户规避合规控制措施，
包括提交“新”的 KYC 文件
123. 除了指示位于美国的零售客户使用 VPN 来避免 IP 地址基础合规控制之外，
Binance 还创建了特殊政策和流程来帮助其 VIP 客户规避 Binance 的合规控制，以便
Binance 可以继续从美国客户中获得利润。Binance 设计了这些特殊政策和流程，
以帮助 VIP 客户规避基于 IP 地址的合规控制和 KYC 文件的合规控制。
124. 2019年2月，Lim 和 Zhao 面对面会晤，讨论如何应对因通过 API 访问 Binance 的美国客户而产生的监管风险。这些客户通常是机构市场参与者，并包括 VIP。在他们会晤之前，Lim 向 Zhao 发送了一个编号列表“合规参数”，其中包括“US API 用户（通过 IP 确定）将有两个选择。他们可以留在主交易所或转移到 US 交易所”，而“US API 用户（通过 KYC 确定）必须转移到 US 交易所，他们没有选择权。我们将通过电子邮件通知他们。”
125. 在与 Lim 会面后不久，Zhao 将合规参数发送给其他高级经理之一回复 Zhao：“[具有美国、非国际KYC] 的 [用户] 是我们将受到打击的地方。”该高级经理询问是否必须在匹配引擎中执行标识为 KYC 的 US API 用户预期封锁，“这是保证它不破裂的唯一方法。[它] 在匹配引擎中执行并不难。” Zhao 回答：“让我们先担心后续的执行，我认为我们可能必须通过用户来实现。”
126. 2019年6月13日，Binance 发布了一份新闻稿，“宣布与 BAM Trading Services Inc. 合作，开始准备为美国用户提供交易服务。”虽然外表上准备推出 Binance.US，在内部，Zhao、Lim 和其他关键的 Binance 员工仍然专注于保留在 Binance 平台上的美国 VIP 客户以及他们提供的流动性和收入。
127. 在2019年6月左右，赵长鹏、林涛和其他重要的币安人员进行了一系列关于如何留住在币安平台上的美国VIP客户的策略会议。其中讨论过的一个方法是指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件以建立“新”账户。这种方法将允许VIP客户继续在币安上交易，并保持他们因历史交易活动而获得的优惠VIP地位和福利。在一次被记录下来的币安会议中，一名高级雇员提出了让币安指示美国客户通过社交媒体提交“新”的KYC文件，但林涛纠正了该雇员并规定这样的指示应该只发生在秘密中。
128. 币安计划指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件是由赵长鹏设计的。在与高级管理层举行的2019年6月24日会议上，赵长鹏表示：“我们确实需要让用户知道他们可以更改Binance.com上面自己账号信息并继续使用它。但是消息必须非常小心地处理，因为无论我们发送什么都将成为公开信息。我们不能对此负责。”第二天，在一次会议中，一名资深VIP团队成员和赵长鹏进行了以下对话：
VIP团队成员：我们不会明确告诉他们，因为那是营销。但是他们（指美国VIP客户）知道……他们知道将数字资产发送到区块链上，然后就可以自己控制了。所以他们把它发送给自己，但我们只是帮助加快BVI或开曼实体的公司账户速度。
赵长鹏：好的，这样是否意味着他们创建了一个新账户？但我们讨论过让他们更改KYC吗？
. . . .
VIP团队成员：我们悄悄地向他们提到过，你知道，在美国可能存在问题，并且如果有任何离岸实体，也许应该再开立一个账户来代表其离岸实体。这就是我们一直在告诉他们的方式。我们没有真正发出任何大肆宣传的东西，因为那很敏感。我想[一位总部设在美国的合规顾问]可以对此发表评论。
129. 币安人员从2019年6月开始协助美国VIP客户使用“新”的KYC文件创建“新”账户，并直接向赵长鹏汇报其工作进展情况。例如，在日期为2019年6月12日的币安群聊中，一名币安员工向“@czhao”发送了以下信息：
今天我们的VIP团队与三个VIP8用户交谈，我们没有详细讨论太多内容，他们都满意于我们能够帮助他们登记新的非美国公司账户。这是一个好的开始，明天我们会联系更多的VIP客户。
赵长鹏在同一聊天室中回复：“很棒。”
130. 在2020年10月之前的某个时间点，币安公司正式制定了“VIP处理”企业政策，以指导美国VIP客户如何规避币安的合规控制。赵长鹏提出了一些想法，并被纳入到VIP处理政策中。根据VIP处理政策，在客服代表将受影响的用户移交给VIP团队后，该团队将“确保用户已完成新账户创建，并且不允许使用美国文件”。美国VIP客户通常会按照这些说明提交与在其他司法管辖区注册的壳公司相关联的“新”的KYC文件，以作为“新”账户的委托人。
131. 根据VIP处理政策行事，币安的VIP团队随后会从该客户现有账户向其“新”账户协调转移其推荐奖金、 VIP等级、取款限额等内容。因此，如果 VIP 团队正确执行了 VIP 处理政策，则从客户角度来看，在币安上进行交易时不会受到任何干扰——除了账号持有人姓名外，“新”账号与旧账号相同。
132. 由于 VIP 处理政策所记录程序和战略具有回避性质，该文档要求币安员工 “[m]ake sure to inform user to keep this confidential.” 为了保持美国VIP的任何“新账户创建”秘密，赵长鹏在2020年10月13日的“每日通话”中指示任何关于“美国禁令”的沟通都应通过Signal消息应用程序进行。此后，林涛将赵长鹏的指示传达给一位高级合规员工，并解释说：“我们所有与美国相关的沟通都必须通过 Signal 进行，这是 cz 所要求的。”
133. 币安公司 VIP 处理政策还建立了币安人员为被其 IP 地址识别为美国客户而进行故障排除的方法（而不是 KYC 文件）。对于这些客户，币安指示其人员告知用户，“他/她无法使用我们 www.binance.com 的原因是因为他/她的IP地址被检测到是美国IP地址。如果用户没有明白提示，请说明 IP 是唯一导致他/她无法使用 .com 的原因”。林涛向同事们标记了 VIP 处理政策中一个段落，并进一步解释道：“我们不能教用户如何绕过控制。如果他们自己想出办法也没问题。
134. 展示生态系统的顶层声音，赵长鹏帮助管理了Binance的VIP处理政策的实施。2020年10月9日左右，就在Binance开始根据该政策向美国客户发送电子邮件时，赵长鹏与最终成为Binance机构销售负责人的员工进行了以下交流：
VIP团队成员：嗨CZ……我查看了受影响API客户名单，其中包括一些大型战略账户，包括[总部位于芝加哥的交易公司]，目前是前五大客户之一，并占我们12% 的交易量。
赵长鹏：提前通知他们确保他们不要从美国IP连接。不要留下任何书面记录。他们有非美国实体。让我们也确保我们不会先给最大的市场制造商发这封电子邮件。你收到信号了吗？
135. 至少直到2021年8月，在Binance更新其使用条款以“限制”美国客户两年多后，Binance员工仍然观察到他们此前确定为美国VIP在平台上进行交易。在2021年8月14日的聊天中，VIP和合规团队成员讨论了这个问题：
合规雇员：我们有两个企业客户……被检测为美国纽带（美国UBO> 50％）。考虑到他们是大客户，我们的合规团队想进一步与您核实是否需要与客户交谈并给予他们期限才能离开。请建议。谢谢。
VIP团队成员1：我们已经进行了多次下架练习，怎么又出现了这个问题？
VIP团队成员2：我猜因为他们是大客户，所以之前有过延迟……在8月份仍然有交易进行哈哈哈可怕的事情。
136. Binance努力将自己宣传为“合规”，同时采取措施协助客户提交“新”的KYC文件。例如，在2021年8月5日，Binance发布了一篇名为“API服务更新”的公告，其中写道：
为确保所有用户的安全和公平交易环境，并符合最新行业要求，
Binance正在更新其API服务，限制只完成基本账户验证的账户创建
新API密钥。此更新从2021-08-09 03:00（UTC）开始生效。
对于未完成中级验证的帐户，“任何现有API密钥”都将在2021-08-23 00:00 AM（UTC）后更改为“只读”。通过相关API密钥进行交易功能将被停用。
用户可以完成中级验证以重置API访问并恢复交易功能。
但是，内部文件证实，截至2021年8月5日，Binance仍在使用旧的伎俩。在关于业务运营的演示中（发生在2021年8月9日至8月15日期间），Binance人员指出他们已经取得了进展“跟踪高价值用户KYC项目”。
J. Binance故意隐瞒了美国客户在内部文件和数据中的存在.
137. 赵长鹏希望美国客户，包括VIP客户，在币安上进行交易，因为保留这些客户对于币安来说是有利可图的。 币安通过顾客地理位置等分析方法跟踪其收入来源。赵长鹏经常接收到明确表明美国客户贡献了大量币安收入的报告。例如，币安追踪从美国客户获取的收入，并将该信息汇总在每月营业额报告中。此外，币安的“期货团队”创建了定期报告，显示与美国客户衍生品交易相关的交易量、向币安产生的收益以及其他账户和交易信息。
138. 币安的营业额报告依赖于从其内部数据库提取的数据。2020年9月份每月营业额报告反映出有2,510,000名顾客位于“U.S.”同一月份，币安营业额报告显示31万个未知地点（UNKWN）用户所在位置为“UNKWN”。这份报告被提供给赵长鹏和至少某些高级管理人员，并显示：
139. 然后，在2020年10月份，CFTC起诉了一家竞争数字资产交易所及其负责人，赵长鹏指示币安员工将币安内部数据库中某些数据字段的美国值替换为UNKWN值。因此，币安2020年10月份每月营业额报告将约2,830,000个客户位置标识为UNKWN，同时省略了任何关于美国的提及. 在Binance的内部数据库中，某些数据字段的值被标记为UNKWN。并省略了任何有关美国的参考信息。此后，Binance的收入报告继续将来自美国和相关收益归属于UNKWN，并未反映出任何来自美国客户存在。向赵长鹏及至少一些Binance高级管理人员提供了2020年10月份报告显示：
140. Binance员工普遍认为，在解释Binance内部文件和数据时，UNKWN是代表美国的代码词。例如，在2020年10月2日，Binance运营总监告诉同事：“最近Bitmex事件对行业产生了很大影响，请从我们所有图表以及大数据中删除US数据。除金融和极少数人外，未来每个人都看不到我们的US数据。”并且在2020年11月17日内部聊天记录中，运营总监解释说：“目前，“US”这个关键字也是敏感词汇之一,所以你必须使用“Unknow”来标记该国家。”
141. 在相关期间,Binance实施了一个“经纪人计划”，第三方介绍客户进入平台。除了Binance自己无效的访问控制之外，Binance没有有效的控制措施来确保这些经纪人不允许他们自己的客户在相关期间从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问Binance。币安没有有效的控制措施——除了币安自己无效的访问控制——以确保这些经纪人在相关期间内不允许其客户从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问币安。
142. 币安经纪人计划的参与者包括“交易所经纪人”，他们允许其客户直接向币安现货和衍生品市场发送订单。此外，在相关期间，币安依赖于“主要经纪人”向机构客户（包括位于美国的机构客户）征求并接受有关币安数字资产衍生品的订单。
143. 虽然币安使用条款规定“只有账户注册者才能使用Binance账户”，但是，币安并未统一执行此规定。在相关期间，至少有两个“主要经纪人”已知地充当中介开设了“子账号”，通过该账号，美国客户可以继续在Binance平台上交易数字资产衍生品。
144. 主要经纪商A是英属维尔京群岛实体。其首席执行官居住和工作于纽约，销售团队包括居住和工作于美国的员工。
145. 主要经纪商A 的客户包括位于美国的机构市场参与者。主要经纪商A 在币安上持有一个“主账户”。对于每个客户，主要经纪商A 在其“主账户”下在币安上开设一个或多个新的“子账户”。当主要经纪商A代表其客户开设新的“子账号”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件。
146. 主要经纪商A 的总部位于美国的客户通过API连接直接向币安发送订单，并将这些订单归因于主要经纪商A。 币安知道，主要经纪人允许其客戶通過它们在Binance平台上開設的"子賬戶"進行交易。
147. 主要经济人B是根据马耳他法律组织成立的实体。 其首席执行官居住和工作于加利福尼亚州，销售团队包括居住在美国的员工。
148. 主要经济人B 在 Binance 上持有一个 “main account”。 对于每个客 户 ， 主 要 经 线 人 B 在 其 “ main account ” 下 在 Binance 上 开 设 一 个 或 多 个 新 的 “ sub-accounts ” 。 当 Prime Broker B 代表其客戶開設新的“子賬戶”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件.
view all
G. Binance知道美国的监管要求，但选择忽视它们。
108. 在整个相关期间，被告已经意识到适用于美国金融机构（如FCMs）和交易所（如DCMs和SEFs）的监管制度，但故意、战略性地决定规避联邦法律。
109. Zhao、Lim和其他Binance高级管理人员之间的内部消息记录表明，自早期以来Binance就已经意识到了美国监管和法律要求的适用性。例如，在2018年10月及相关期前，Lim写信给Zhao：
Cz我知道这是一件麻烦事情，但我的职责是不断提醒你
1.我们在平台上已经没有提到制裁或支持制裁（完成清理）
2.我们是否将继续阻止受制裁国家的IP地址（我们目前有来自受制裁国家的用户在.com上）
还是您想在我们参与并最终确定了我们的美国策略后采取更明确的策略？
下行风险是如果fincen或ofac有具体证据表明我们有受制裁用户，则可能会尝试调查或在世界舞台上大肆渲染
110. 两个月后，在2018年12月份聊天中，Lim承认Binance正在“美国”运营，并建议他的同事：“我绝不会签署ofac狗屎的cco。”在同一次聊天中，Lim认识到Binance的客户支持正在“教人们如何规避制裁”。并且Lim在2019年10月份的聊天中表示：“ofac法规明确指出与OFAC做生意是错误的美国人”，但澄清说Zhao希望将竞争优势放在合规性之上：“问题是[Zhao]只会同意在美国交易所获得所有[货币传输许可证](以匹配[总部位于美国的数字资产交易所])后，在.com上阻止我们。"
111. 在Binance开始提供季度期货和永久合约大约三个月后，在2019年12月，Lim向一个同事发了一条信息：
案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页第35页
36
1.我们仍然有来自我们平台上（监管风险）2.我们没有对.com进行Worldcheck（制裁风险）3.我们没有对.com进行[交易监控]（制裁风险）。
112. Lim展示了适用监管要求和未遵守美国法律可能伴随而来的个人责任方面复杂的理解。例如，在2020年10月，Lim与同事聊天：
美国用户= CFTC =民事案件可以支付罚款和解决
没有kyc = BSA法案[sic] =刑事案件必须去[监狱]
113. Zhao也非常了解适用于Binance活动的美国法律。例如，Zhao在2019年6月9日的管理会议上解释道：这里有一堆美国的法律，防止美国人与任何恐怖分子进行任何交易。为了实现这一点，如果你服务于美国或被美国制裁的28个制裁国家之一，你需要提交所有相关文件供审查。但是对于我们公司的结构来说并不太适合这样做。所以我们不想这么做，而且很简单：如果你不想这么做，就不能拥有美国用户。老实说，美国这样做是不合理的......
[美国监管机构] 不能为我们特别设例。我们已经在做许多明显与美利坚合众国格格不入的事情。
114. 赵长存甚至向某些高级管理人员保密反映币安在美客户群体信息，并谨慎地将内部材料传播给广泛受众，
至少部分原因是泄露罪证性信息可能会被泄漏给监管机构或其他执法人员造成风险。
据信币安称此类风险为“泄漏风险”。例如，在2019年3月关于按地理位置分类币安用户数据流通方面的讨论中，
赵长存表示：“我先看看然后再决定是否发布它们, 特别是那些必须与美国监管机构打交道的人。”
在2020年8月的一次聊天中，赵长存指示币安员工不要将有关美国API客户的交易量数据发布到一个群组中，
而是应该只发送给赵长存。
H. 币安通过使用VPN和其他创意手段引导美国客户规避其合规控制
115. 在相关时期，币安实施了基于IP地址的合规控制，收集客户的IP地址并将其与币安声称“限制”的平台列表进行比较，
至少截至2019年9月，“受限”司法管辖区列表包括美利坚合众国。尽管如此，币安基于IP地址的合规控制（有时称为“地理围栏”）未能有效防止来自“受限”司法管辖区域（包括美利坚合众国）的客户访问和交易币安平台。
116. 币安基于IP地址的合规控制无效之一原因是，币安已经指示美国客户通过使用VPN来隐藏他们真正位置以回避这些控制。 VPN具有屏蔽互联网用户真实IP地址的效果。 使用VPN访问和交易Binance平台已经成为公开秘密，并且Binance始终知道并鼓励美国客户使用VPN。
117. 至少在2019年4月，币安在其网站的“Binance Academy”部分上发布了一份名为“ VPN初学者指南”的指南。 币安的VPN指南向币安客户解释：“如果您想保护访问的网站和位置，请使用VPN。” 币安的VPN指南还暗示：“您可能需要使用VPN来解锁在您所在国家受限制的网站。”
118. 币安的高级管理层，包括赵长鹏在内，知道币安VPN指南被用来教美国客户规避基于IP地址的合规控制。在2019年3月的一次聊天中，林先生向同事解释说，“CZ希望人们有一种方法可以知道如何使用VPN来使用[币安功能]……这是一个商业决策。”并且在2019年4月，币安首席财务官和林先生就赵长鹏对声称阻止试图从美国IP地址访问币安的客户进行讨论时表示：“我们已经非常明确地表达了[鼓励使用VPN]——甚至还有一个该死的指南。因此CZ同意封锁美国。”
119. 币安高管团队（包括林先生）采用其他变通方法间接指示用户规避基于IP地址的合规控制。例如，在2019年7月8日关于应该“限制”访问Binance平台的客户方面进行交谈时，Lim向下属解释说：“他们可以使用VPN但我们不应该告诉他们……不能由我们提供……但是我们总是可以通知我们的朋友/第三方发布（不受Binance保护伞下）哈哈。”
120. 林继续通过记录在2020年2月12日的聊天记录中协助币安客户规避合规控制：
员工：嗨，塞缪尔，我们正在帮助[一家中介]与我们整合以引入新用户和交易流动性，但发现他们大多数用户来自美国。现在Binance.com阻止了美国IP注册。我可以问一下这是否仍然是一个硬性要求吗？
林先生：是的，它仍然是。因为如果美国用户进入.com网站，我们就会受到以下美国监管机构的约束——Fincen Ofac和SEC。但尽可能地让他们使用VPN或者（如果有实体）提供非美国文件。表面上看不出我们拥有美国用户，但实际上我们应该通过其他创意手段获得他们。
121. 币安对其合规控制采用创造性变通方法的使用在2020年7月17日进行了进一步记录，在那里Lim向同事澄清：
“不行, 如果他们是US 我们不能改变他们的状态成non us
那样就欺诈了
但是可以鼓励他们成为非KYC账户
或者使用VPN”
“Yea can bypass [limitations on non-KYC accounts, such as withdrawal limits],
give a little hand that you guys can work something out please be clear we only do this for our biggest traders/VIPs
. . .
this is SPECIAL treatment”
122. Lim 还将 Binance.US 作为实验室，以确定可以优先加入 Binance 平台的重要美国客户。在2020年7月15日的聊天中，Lim 向一名Binance员工解释说，他应该首先要求潜在客户“与我们一起登陆US平台”，然后如果他们的交易量非常大，“我们会努力推动.com接受这个例外基础上……CZ肯定会同意这个哈哈。” Lim 继续说：“但是他们需要真正做到巨额交易量……对于鲸鱼我们总有办法。” Lim 在2020年7月27日的聊天中重申了这个程序，并解释说，“进入.com”对于一个拥有“美国受益所有者”的潜在客户来说将是“一个问题”，但如果潜在客户能够“当然可以进入Binance US，然后如果成交量好，我们可以找到一种方法让他们通过‘后门’进入 .com。”
I. Binance 指示其 VIP 客户规避合规控制措施，
包括提交“新”的 KYC 文件
123. 除了指示位于美国的零售客户使用 VPN 来避免 IP 地址基础合规控制之外，
Binance 还创建了特殊政策和流程来帮助其 VIP 客户规避 Binance 的合规控制，以便
Binance 可以继续从美国客户中获得利润。Binance 设计了这些特殊政策和流程，
以帮助 VIP 客户规避基于 IP 地址的合规控制和 KYC 文件的合规控制。
124. 2019年2月，Lim 和 Zhao 面对面会晤，讨论如何应对因通过 API 访问 Binance 的美国客户而产生的监管风险。这些客户通常是机构市场参与者，并包括 VIP。在他们会晤之前，Lim 向 Zhao 发送了一个编号列表“合规参数”，其中包括“US API 用户（通过 IP 确定）将有两个选择。他们可以留在主交易所或转移到 US 交易所”，而“US API 用户（通过 KYC 确定）必须转移到 US 交易所，他们没有选择权。我们将通过电子邮件通知他们。”
125. 在与 Lim 会面后不久，Zhao 将合规参数发送给其他高级经理之一回复 Zhao：“[具有美国、非国际KYC] 的 [用户] 是我们将受到打击的地方。”该高级经理询问是否必须在匹配引擎中执行标识为 KYC 的 US API 用户预期封锁，“这是保证它不破裂的唯一方法。[它] 在匹配引擎中执行并不难。” Zhao 回答：“让我们先担心后续的执行，我认为我们可能必须通过用户来实现。”
126. 2019年6月13日，Binance 发布了一份新闻稿，“宣布与 BAM Trading Services Inc. 合作，开始准备为美国用户提供交易服务。”虽然外表上准备推出 Binance.US，在内部，Zhao、Lim 和其他关键的 Binance 员工仍然专注于保留在 Binance 平台上的美国 VIP 客户以及他们提供的流动性和收入。
127. 在2019年6月左右，赵长鹏、林涛和其他重要的币安人员进行了一系列关于如何留住在币安平台上的美国VIP客户的策略会议。其中讨论过的一个方法是指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件以建立“新”账户。这种方法将允许VIP客户继续在币安上交易，并保持他们因历史交易活动而获得的优惠VIP地位和福利。在一次被记录下来的币安会议中，一名高级雇员提出了让币安指示美国客户通过社交媒体提交“新”的KYC文件，但林涛纠正了该雇员并规定这样的指示应该只发生在秘密中。
128. 币安计划指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件是由赵长鹏设计的。在与高级管理层举行的2019年6月24日会议上，赵长鹏表示：“我们确实需要让用户知道他们可以更改Binance.com上面自己账号信息并继续使用它。但是消息必须非常小心地处理，因为无论我们发送什么都将成为公开信息。我们不能对此负责。”第二天，在一次会议中，一名资深VIP团队成员和赵长鹏进行了以下对话：
VIP团队成员：我们不会明确告诉他们，因为那是营销。但是他们（指美国VIP客户）知道……他们知道将数字资产发送到区块链上，然后就可以自己控制了。所以他们把它发送给自己，但我们只是帮助加快BVI或开曼实体的公司账户速度。
赵长鹏：好的，这样是否意味着他们创建了一个新账户？但我们讨论过让他们更改KYC吗？
. . . .
VIP团队成员：我们悄悄地向他们提到过，你知道，在美国可能存在问题，并且如果有任何离岸实体，也许应该再开立一个账户来代表其离岸实体。这就是我们一直在告诉他们的方式。我们没有真正发出任何大肆宣传的东西，因为那很敏感。我想[一位总部设在美国的合规顾问]可以对此发表评论。
129. 币安人员从2019年6月开始协助美国VIP客户使用“新”的KYC文件创建“新”账户，并直接向赵长鹏汇报其工作进展情况。例如，在日期为2019年6月12日的币安群聊中，一名币安员工向“@czhao”发送了以下信息：
今天我们的VIP团队与三个VIP8用户交谈，我们没有详细讨论太多内容，他们都满意于我们能够帮助他们登记新的非美国公司账户。这是一个好的开始，明天我们会联系更多的VIP客户。
赵长鹏在同一聊天室中回复：“很棒。”
130. 在2020年10月之前的某个时间点，币安公司正式制定了“VIP处理”企业政策，以指导美国VIP客户如何规避币安的合规控制。赵长鹏提出了一些想法，并被纳入到VIP处理政策中。根据VIP处理政策，在客服代表将受影响的用户移交给VIP团队后，该团队将“确保用户已完成新账户创建，并且不允许使用美国文件”。美国VIP客户通常会按照这些说明提交与在其他司法管辖区注册的壳公司相关联的“新”的KYC文件，以作为“新”账户的委托人。
131. 根据VIP处理政策行事，币安的VIP团队随后会从该客户现有账户向其“新”账户协调转移其推荐奖金、 VIP等级、取款限额等内容。因此，如果 VIP 团队正确执行了 VIP 处理政策，则从客户角度来看，在币安上进行交易时不会受到任何干扰——除了账号持有人姓名外，“新”账号与旧账号相同。
132. 由于 VIP 处理政策所记录程序和战略具有回避性质，该文档要求币安员工 “[m]ake sure to inform user to keep this confidential.” 为了保持美国VIP的任何“新账户创建”秘密，赵长鹏在2020年10月13日的“每日通话”中指示任何关于“美国禁令”的沟通都应通过Signal消息应用程序进行。此后，林涛将赵长鹏的指示传达给一位高级合规员工，并解释说：“我们所有与美国相关的沟通都必须通过 Signal 进行，这是 cz 所要求的。”
133. 币安公司 VIP 处理政策还建立了币安人员为被其 IP 地址识别为美国客户而进行故障排除的方法（而不是 KYC 文件）。对于这些客户，币安指示其人员告知用户，“他/她无法使用我们 www.binance.com 的原因是因为他/她的IP地址被检测到是美国IP地址。如果用户没有明白提示，请说明 IP 是唯一导致他/她无法使用 .com 的原因”。林涛向同事们标记了 VIP 处理政策中一个段落，并进一步解释道：“我们不能教用户如何绕过控制。如果他们自己想出办法也没问题。
134. 展示生态系统的顶层声音，赵长鹏帮助管理了Binance的VIP处理政策的实施。2020年10月9日左右，就在Binance开始根据该政策向美国客户发送电子邮件时，赵长鹏与最终成为Binance机构销售负责人的员工进行了以下交流：
VIP团队成员：嗨CZ……我查看了受影响API客户名单，其中包括一些大型战略账户，包括[总部位于芝加哥的交易公司]，目前是前五大客户之一，并占我们12% 的交易量。
赵长鹏：提前通知他们确保他们不要从美国IP连接。不要留下任何书面记录。他们有非美国实体。让我们也确保我们不会先给最大的市场制造商发这封电子邮件。你收到信号了吗？
135. 至少直到2021年8月，在Binance更新其使用条款以“限制”美国客户两年多后，Binance员工仍然观察到他们此前确定为美国VIP在平台上进行交易。在2021年8月14日的聊天中，VIP和合规团队成员讨论了这个问题：
合规雇员：我们有两个企业客户……被检测为美国纽带（美国UBO> 50％）。考虑到他们是大客户，我们的合规团队想进一步与您核实是否需要与客户交谈并给予他们期限才能离开。请建议。谢谢。
VIP团队成员1：我们已经进行了多次下架练习，怎么又出现了这个问题？
VIP团队成员2：我猜因为他们是大客户，所以之前有过延迟……在8月份仍然有交易进行哈哈哈可怕的事情。
136. Binance努力将自己宣传为“合规”，同时采取措施协助客户提交“新”的KYC文件。例如，在2021年8月5日，Binance发布了一篇名为“API服务更新”的公告，其中写道：
为确保所有用户的安全和公平交易环境，并符合最新行业要求，
Binance正在更新其API服务，限制只完成基本账户验证的账户创建
新API密钥。此更新从2021-08-09 03:00（UTC）开始生效。
对于未完成中级验证的帐户，“任何现有API密钥”都将在2021-08-23 00:00 AM（UTC）后更改为“只读”。通过相关API密钥进行交易功能将被停用。
用户可以完成中级验证以重置API访问并恢复交易功能。
但是，内部文件证实，截至2021年8月5日，Binance仍在使用旧的伎俩。在关于业务运营的演示中（发生在2021年8月9日至8月15日期间），Binance人员指出他们已经取得了进展“跟踪高价值用户KYC项目”。
J. Binance故意隐瞒了美国客户在内部文件和数据中的存在.
137. 赵长鹏希望美国客户，包括VIP客户，在币安上进行交易，因为保留这些客户对于币安来说是有利可图的。 币安通过顾客地理位置等分析方法跟踪其收入来源。赵长鹏经常接收到明确表明美国客户贡献了大量币安收入的报告。例如，币安追踪从美国客户获取的收入，并将该信息汇总在每月营业额报告中。此外，币安的“期货团队”创建了定期报告，显示与美国客户衍生品交易相关的交易量、向币安产生的收益以及其他账户和交易信息。
138. 币安的营业额报告依赖于从其内部数据库提取的数据。2020年9月份每月营业额报告反映出有2,510,000名顾客位于“U.S.”同一月份，币安营业额报告显示31万个未知地点（UNKWN）用户所在位置为“UNKWN”。这份报告被提供给赵长鹏和至少某些高级管理人员，并显示：
139. 然后，在2020年10月份，CFTC起诉了一家竞争数字资产交易所及其负责人，赵长鹏指示币安员工将币安内部数据库中某些数据字段的美国值替换为UNKWN值。因此，币安2020年10月份每月营业额报告将约2,830,000个客户位置标识为UNKWN，同时省略了任何关于美国的提及. 在Binance的内部数据库中，某些数据字段的值被标记为UNKWN。并省略了任何有关美国的参考信息。此后，Binance的收入报告继续将来自美国和相关收益归属于UNKWN，并未反映出任何来自美国客户存在。向赵长鹏及至少一些Binance高级管理人员提供了2020年10月份报告显示：
140. Binance员工普遍认为，在解释Binance内部文件和数据时，UNKWN是代表美国的代码词。例如，在2020年10月2日，Binance运营总监告诉同事：“最近Bitmex事件对行业产生了很大影响，请从我们所有图表以及大数据中删除US数据。除金融和极少数人外，未来每个人都看不到我们的US数据。”并且在2020年11月17日内部聊天记录中，运营总监解释说：“目前，“US”这个关键字也是敏感词汇之一,所以你必须使用“Unknow”来标记该国家。”
141. 在相关期间,Binance实施了一个“经纪人计划”，第三方介绍客户进入平台。除了Binance自己无效的访问控制之外，Binance没有有效的控制措施来确保这些经纪人不允许他们自己的客户在相关期间从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问Binance。币安没有有效的控制措施——除了币安自己无效的访问控制——以确保这些经纪人在相关期间内不允许其客户从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问币安。
142. 币安经纪人计划的参与者包括“交易所经纪人”，他们允许其客户直接向币安现货和衍生品市场发送订单。此外，在相关期间，币安依赖于“主要经纪人”向机构客户（包括位于美国的机构客户）征求并接受有关币安数字资产衍生品的订单。
143. 虽然币安使用条款规定“只有账户注册者才能使用Binance账户”，但是，币安并未统一执行此规定。在相关期间，至少有两个“主要经纪人”已知地充当中介开设了“子账号”，通过该账号，美国客户可以继续在Binance平台上交易数字资产衍生品。
144. 主要经纪商A是英属维尔京群岛实体。其首席执行官居住和工作于纽约，销售团队包括居住和工作于美国的员工。
145. 主要经纪商A 的客户包括位于美国的机构市场参与者。主要经纪商A 在币安上持有一个“主账户”。对于每个客户，主要经纪商A 在其“主账户”下在币安上开设一个或多个新的“子账户”。当主要经纪商A代表其客户开设新的“子账号”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件。
146. 主要经纪商A 的总部位于美国的客户通过API连接直接向币安发送订单，并将这些订单归因于主要经纪商A。 币安知道，主要经纪人允许其客戶通過它们在Binance平台上開設的"子賬戶"進行交易。
147. 主要经济人B是根据马耳他法律组织成立的实体。 其首席执行官居住和工作于加利福尼亚州，销售团队包括居住在美国的员工。
148. 主要经济人B 在 Binance 上持有一个 “main account”。 对于每个客 户 ， 主 要 经 线 人 B 在 其 “ main account ” 下 在 Binance 上 开 设 一 个 或 多 个 新 的 “ sub-accounts ” 。 当 Prime Broker B 代表其客戶開設新的“子賬戶”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件.
108. 在整个相关期间，被告已经意识到适用于美国金融机构（如FCMs）和交易所（如DCMs和SEFs）的监管制度，但故意、战略性地决定规避联邦法律。
109. Zhao、Lim和其他Binance高级管理人员之间的内部消息记录表明，自早期以来Binance就已经意识到了美国监管和法律要求的适用性。例如，在2018年10月及相关期前，Lim写信给Zhao：
Cz我知道这是一件麻烦事情，但我的职责是不断提醒你
1.我们在平台上已经没有提到制裁或支持制裁（完成清理）
2.我们是否将继续阻止受制裁国家的IP地址（我们目前有来自受制裁国家的用户在.com上）
还是您想在我们参与并最终确定了我们的美国策略后采取更明确的策略？
下行风险是如果fincen或ofac有具体证据表明我们有受制裁用户，则可能会尝试调查或在世界舞台上大肆渲染
110. 两个月后，在2018年12月份聊天中，Lim承认Binance正在“美国”运营，并建议他的同事：“我绝不会签署ofac狗屎的cco。”在同一次聊天中，Lim认识到Binance的客户支持正在“教人们如何规避制裁”。并且Lim在2019年10月份的聊天中表示：“ofac法规明确指出与OFAC做生意是错误的美国人”，但澄清说Zhao希望将竞争优势放在合规性之上：“问题是[Zhao]只会同意在美国交易所获得所有[货币传输许可证](以匹配[总部位于美国的数字资产交易所])后，在.com上阻止我们。"
111. 在Binance开始提供季度期货和永久合约大约三个月后，在2019年12月，Lim向一个同事发了一条信息：
案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页第35页
36
1.我们仍然有来自我们平台上（监管风险）2.我们没有对.com进行Worldcheck（制裁风险）3.我们没有对.com进行[交易监控]（制裁风险）。
112. Lim展示了适用监管要求和未遵守美国法律可能伴随而来的个人责任方面复杂的理解。例如，在2020年10月，Lim与同事聊天：
美国用户= CFTC =民事案件可以支付罚款和解决
没有kyc = BSA法案[sic] =刑事案件必须去[监狱]
113. Zhao也非常了解适用于Binance活动的美国法律。例如，Zhao在2019年6月9日的管理会议上解释道：这里有一堆美国的法律，防止美国人与任何恐怖分子进行任何交易。为了实现这一点，如果你服务于美国或被美国制裁的28个制裁国家之一，你需要提交所有相关文件供审查。但是对于我们公司的结构来说并不太适合这样做。所以我们不想这么做，而且很简单：如果你不想这么做，就不能拥有美国用户。老实说，美国这样做是不合理的......
[美国监管机构] 不能为我们特别设例。我们已经在做许多明显与美利坚合众国格格不入的事情。
114. 赵长存甚至向某些高级管理人员保密反映币安在美客户群体信息，并谨慎地将内部材料传播给广泛受众，
至少部分原因是泄露罪证性信息可能会被泄漏给监管机构或其他执法人员造成风险。
据信币安称此类风险为“泄漏风险”。例如，在2019年3月关于按地理位置分类币安用户数据流通方面的讨论中，
赵长存表示：“我先看看然后再决定是否发布它们, 特别是那些必须与美国监管机构打交道的人。”
在2020年8月的一次聊天中，赵长存指示币安员工不要将有关美国API客户的交易量数据发布到一个群组中，
而是应该只发送给赵长存。
H. 币安通过使用VPN和其他创意手段引导美国客户规避其合规控制
115. 在相关时期，币安实施了基于IP地址的合规控制，收集客户的IP地址并将其与币安声称“限制”的平台列表进行比较，
至少截至2019年9月，“受限”司法管辖区列表包括美利坚合众国。尽管如此，币安基于IP地址的合规控制（有时称为“地理围栏”）未能有效防止来自“受限”司法管辖区域（包括美利坚合众国）的客户访问和交易币安平台。
116. 币安基于IP地址的合规控制无效之一原因是，币安已经指示美国客户通过使用VPN来隐藏他们真正位置以回避这些控制。 VPN具有屏蔽互联网用户真实IP地址的效果。 使用VPN访问和交易Binance平台已经成为公开秘密，并且Binance始终知道并鼓励美国客户使用VPN。
117. 至少在2019年4月，币安在其网站的“Binance Academy”部分上发布了一份名为“ VPN初学者指南”的指南。 币安的VPN指南向币安客户解释：“如果您想保护访问的网站和位置，请使用VPN。” 币安的VPN指南还暗示：“您可能需要使用VPN来解锁在您所在国家受限制的网站。”
118. 币安的高级管理层，包括赵长鹏在内，知道币安VPN指南被用来教美国客户规避基于IP地址的合规控制。在2019年3月的一次聊天中，林先生向同事解释说，“CZ希望人们有一种方法可以知道如何使用VPN来使用[币安功能]……这是一个商业决策。”并且在2019年4月，币安首席财务官和林先生就赵长鹏对声称阻止试图从美国IP地址访问币安的客户进行讨论时表示：“我们已经非常明确地表达了[鼓励使用VPN]——甚至还有一个该死的指南。因此CZ同意封锁美国。”
119. 币安高管团队（包括林先生）采用其他变通方法间接指示用户规避基于IP地址的合规控制。例如，在2019年7月8日关于应该“限制”访问Binance平台的客户方面进行交谈时，Lim向下属解释说：“他们可以使用VPN但我们不应该告诉他们……不能由我们提供……但是我们总是可以通知我们的朋友/第三方发布（不受Binance保护伞下）哈哈。”
120. 林继续通过记录在2020年2月12日的聊天记录中协助币安客户规避合规控制：
员工：嗨，塞缪尔，我们正在帮助[一家中介]与我们整合以引入新用户和交易流动性，但发现他们大多数用户来自美国。现在Binance.com阻止了美国IP注册。我可以问一下这是否仍然是一个硬性要求吗？
林先生：是的，它仍然是。因为如果美国用户进入.com网站，我们就会受到以下美国监管机构的约束——Fincen Ofac和SEC。但尽可能地让他们使用VPN或者（如果有实体）提供非美国文件。表面上看不出我们拥有美国用户，但实际上我们应该通过其他创意手段获得他们。
121. 币安对其合规控制采用创造性变通方法的使用在2020年7月17日进行了进一步记录，在那里Lim向同事澄清：
“不行, 如果他们是US 我们不能改变他们的状态成non us
那样就欺诈了
但是可以鼓励他们成为非KYC账户
或者使用VPN”
“Yea can bypass [limitations on non-KYC accounts, such as withdrawal limits],
give a little hand that you guys can work something out please be clear we only do this for our biggest traders/VIPs
. . .
this is SPECIAL treatment”
122. Lim 还将 Binance.US 作为实验室，以确定可以优先加入 Binance 平台的重要美国客户。在2020年7月15日的聊天中，Lim 向一名Binance员工解释说，他应该首先要求潜在客户“与我们一起登陆US平台”，然后如果他们的交易量非常大，“我们会努力推动.com接受这个例外基础上……CZ肯定会同意这个哈哈。” Lim 继续说：“但是他们需要真正做到巨额交易量……对于鲸鱼我们总有办法。” Lim 在2020年7月27日的聊天中重申了这个程序，并解释说，“进入.com”对于一个拥有“美国受益所有者”的潜在客户来说将是“一个问题”，但如果潜在客户能够“当然可以进入Binance US，然后如果成交量好，我们可以找到一种方法让他们通过‘后门’进入 .com。”
I. Binance 指示其 VIP 客户规避合规控制措施，
包括提交“新”的 KYC 文件
123. 除了指示位于美国的零售客户使用 VPN 来避免 IP 地址基础合规控制之外，
Binance 还创建了特殊政策和流程来帮助其 VIP 客户规避 Binance 的合规控制，以便
Binance 可以继续从美国客户中获得利润。Binance 设计了这些特殊政策和流程，
以帮助 VIP 客户规避基于 IP 地址的合规控制和 KYC 文件的合规控制。
124. 2019年2月，Lim 和 Zhao 面对面会晤，讨论如何应对因通过 API 访问 Binance 的美国客户而产生的监管风险。这些客户通常是机构市场参与者，并包括 VIP。在他们会晤之前，Lim 向 Zhao 发送了一个编号列表“合规参数”，其中包括“US API 用户（通过 IP 确定）将有两个选择。他们可以留在主交易所或转移到 US 交易所”，而“US API 用户（通过 KYC 确定）必须转移到 US 交易所，他们没有选择权。我们将通过电子邮件通知他们。”
125. 在与 Lim 会面后不久，Zhao 将合规参数发送给其他高级经理之一回复 Zhao：“[具有美国、非国际KYC] 的 [用户] 是我们将受到打击的地方。”该高级经理询问是否必须在匹配引擎中执行标识为 KYC 的 US API 用户预期封锁，“这是保证它不破裂的唯一方法。[它] 在匹配引擎中执行并不难。” Zhao 回答：“让我们先担心后续的执行，我认为我们可能必须通过用户来实现。”
126. 2019年6月13日，Binance 发布了一份新闻稿，“宣布与 BAM Trading Services Inc. 合作，开始准备为美国用户提供交易服务。”虽然外表上准备推出 Binance.US，在内部，Zhao、Lim 和其他关键的 Binance 员工仍然专注于保留在 Binance 平台上的美国 VIP 客户以及他们提供的流动性和收入。
127. 在2019年6月左右，赵长鹏、林涛和其他重要的币安人员进行了一系列关于如何留住在币安平台上的美国VIP客户的策略会议。其中讨论过的一个方法是指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件以建立“新”账户。这种方法将允许VIP客户继续在币安上交易，并保持他们因历史交易活动而获得的优惠VIP地位和福利。在一次被记录下来的币安会议中，一名高级雇员提出了让币安指示美国客户通过社交媒体提交“新”的KYC文件，但林涛纠正了该雇员并规定这样的指示应该只发生在秘密中。
128. 币安计划指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件是由赵长鹏设计的。在与高级管理层举行的2019年6月24日会议上，赵长鹏表示：“我们确实需要让用户知道他们可以更改Binance.com上面自己账号信息并继续使用它。但是消息必须非常小心地处理，因为无论我们发送什么都将成为公开信息。我们不能对此负责。”第二天，在一次会议中，一名资深VIP团队成员和赵长鹏进行了以下对话：
VIP团队成员：我们不会明确告诉他们，因为那是营销。但是他们（指美国VIP客户）知道……他们知道将数字资产发送到区块链上，然后就可以自己控制了。所以他们把它发送给自己，但我们只是帮助加快BVI或开曼实体的公司账户速度。
赵长鹏：好的，这样是否意味着他们创建了一个新账户？但我们讨论过让他们更改KYC吗？
. . . .
VIP团队成员：我们悄悄地向他们提到过，你知道，在美国可能存在问题，并且如果有任何离岸实体，也许应该再开立一个账户来代表其离岸实体。这就是我们一直在告诉他们的方式。我们没有真正发出任何大肆宣传的东西，因为那很敏感。我想[一位总部设在美国的合规顾问]可以对此发表评论。
129. 币安人员从2019年6月开始协助美国VIP客户使用“新”的KYC文件创建“新”账户，并直接向赵长鹏汇报其工作进展情况。例如，在日期为2019年6月12日的币安群聊中，一名币安员工向“@czhao”发送了以下信息：
今天我们的VIP团队与三个VIP8用户交谈，我们没有详细讨论太多内容，他们都满意于我们能够帮助他们登记新的非美国公司账户。这是一个好的开始，明天我们会联系更多的VIP客户。
赵长鹏在同一聊天室中回复：“很棒。”
130. 在2020年10月之前的某个时间点，币安公司正式制定了“VIP处理”企业政策，以指导美国VIP客户如何规避币安的合规控制。赵长鹏提出了一些想法，并被纳入到VIP处理政策中。根据VIP处理政策，在客服代表将受影响的用户移交给VIP团队后，该团队将“确保用户已完成新账户创建，并且不允许使用美国文件”。美国VIP客户通常会按照这些说明提交与在其他司法管辖区注册的壳公司相关联的“新”的KYC文件，以作为“新”账户的委托人。
131. 根据VIP处理政策行事，币安的VIP团队随后会从该客户现有账户向其“新”账户协调转移其推荐奖金、 VIP等级、取款限额等内容。因此，如果 VIP 团队正确执行了 VIP 处理政策，则从客户角度来看，在币安上进行交易时不会受到任何干扰——除了账号持有人姓名外，“新”账号与旧账号相同。
132. 由于 VIP 处理政策所记录程序和战略具有回避性质，该文档要求币安员工 “[m]ake sure to inform user to keep this confidential.” 为了保持美国VIP的任何“新账户创建”秘密，赵长鹏在2020年10月13日的“每日通话”中指示任何关于“美国禁令”的沟通都应通过Signal消息应用程序进行。此后，林涛将赵长鹏的指示传达给一位高级合规员工，并解释说：“我们所有与美国相关的沟通都必须通过 Signal 进行，这是 cz 所要求的。”
133. 币安公司 VIP 处理政策还建立了币安人员为被其 IP 地址识别为美国客户而进行故障排除的方法（而不是 KYC 文件）。对于这些客户，币安指示其人员告知用户，“他/她无法使用我们 www.binance.com 的原因是因为他/她的IP地址被检测到是美国IP地址。如果用户没有明白提示，请说明 IP 是唯一导致他/她无法使用 .com 的原因”。林涛向同事们标记了 VIP 处理政策中一个段落，并进一步解释道：“我们不能教用户如何绕过控制。如果他们自己想出办法也没问题。
134. 展示生态系统的顶层声音，赵长鹏帮助管理了Binance的VIP处理政策的实施。2020年10月9日左右，就在Binance开始根据该政策向美国客户发送电子邮件时，赵长鹏与最终成为Binance机构销售负责人的员工进行了以下交流：
VIP团队成员：嗨CZ……我查看了受影响API客户名单，其中包括一些大型战略账户，包括[总部位于芝加哥的交易公司]，目前是前五大客户之一，并占我们12% 的交易量。
赵长鹏：提前通知他们确保他们不要从美国IP连接。不要留下任何书面记录。他们有非美国实体。让我们也确保我们不会先给最大的市场制造商发这封电子邮件。你收到信号了吗？
135. 至少直到2021年8月，在Binance更新其使用条款以“限制”美国客户两年多后，Binance员工仍然观察到他们此前确定为美国VIP在平台上进行交易。在2021年8月14日的聊天中，VIP和合规团队成员讨论了这个问题：
合规雇员：我们有两个企业客户……被检测为美国纽带（美国UBO> 50％）。考虑到他们是大客户，我们的合规团队想进一步与您核实是否需要与客户交谈并给予他们期限才能离开。请建议。谢谢。
VIP团队成员1：我们已经进行了多次下架练习，怎么又出现了这个问题？
VIP团队成员2：我猜因为他们是大客户，所以之前有过延迟……在8月份仍然有交易进行哈哈哈可怕的事情。
136. Binance努力将自己宣传为“合规”，同时采取措施协助客户提交“新”的KYC文件。例如，在2021年8月5日，Binance发布了一篇名为“API服务更新”的公告，其中写道：
为确保所有用户的安全和公平交易环境，并符合最新行业要求，
Binance正在更新其API服务，限制只完成基本账户验证的账户创建
新API密钥。此更新从2021-08-09 03:00（UTC）开始生效。
对于未完成中级验证的帐户，“任何现有API密钥”都将在2021-08-23 00:00 AM（UTC）后更改为“只读”。通过相关API密钥进行交易功能将被停用。
用户可以完成中级验证以重置API访问并恢复交易功能。
但是，内部文件证实，截至2021年8月5日，Binance仍在使用旧的伎俩。在关于业务运营的演示中（发生在2021年8月9日至8月15日期间），Binance人员指出他们已经取得了进展“跟踪高价值用户KYC项目”。
J. Binance故意隐瞒了美国客户在内部文件和数据中的存在.
137. 赵长鹏希望美国客户，包括VIP客户，在币安上进行交易，因为保留这些客户对于币安来说是有利可图的。 币安通过顾客地理位置等分析方法跟踪其收入来源。赵长鹏经常接收到明确表明美国客户贡献了大量币安收入的报告。例如，币安追踪从美国客户获取的收入，并将该信息汇总在每月营业额报告中。此外，币安的“期货团队”创建了定期报告，显示与美国客户衍生品交易相关的交易量、向币安产生的收益以及其他账户和交易信息。
138. 币安的营业额报告依赖于从其内部数据库提取的数据。2020年9月份每月营业额报告反映出有2,510,000名顾客位于“U.S.”同一月份，币安营业额报告显示31万个未知地点（UNKWN）用户所在位置为“UNKWN”。这份报告被提供给赵长鹏和至少某些高级管理人员，并显示：
139. 然后，在2020年10月份，CFTC起诉了一家竞争数字资产交易所及其负责人，赵长鹏指示币安员工将币安内部数据库中某些数据字段的美国值替换为UNKWN值。因此，币安2020年10月份每月营业额报告将约2,830,000个客户位置标识为UNKWN，同时省略了任何关于美国的提及. 在Binance的内部数据库中，某些数据字段的值被标记为UNKWN。并省略了任何有关美国的参考信息。此后，Binance的收入报告继续将来自美国和相关收益归属于UNKWN，并未反映出任何来自美国客户存在。向赵长鹏及至少一些Binance高级管理人员提供了2020年10月份报告显示：
140. Binance员工普遍认为，在解释Binance内部文件和数据时，UNKWN是代表美国的代码词。例如，在2020年10月2日，Binance运营总监告诉同事：“最近Bitmex事件对行业产生了很大影响，请从我们所有图表以及大数据中删除US数据。除金融和极少数人外，未来每个人都看不到我们的US数据。”并且在2020年11月17日内部聊天记录中，运营总监解释说：“目前，“US”这个关键字也是敏感词汇之一,所以你必须使用“Unknow”来标记该国家。”
141. 在相关期间,Binance实施了一个“经纪人计划”，第三方介绍客户进入平台。除了Binance自己无效的访问控制之外，Binance没有有效的控制措施来确保这些经纪人不允许他们自己的客户在相关期间从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问Binance。币安没有有效的控制措施——除了币安自己无效的访问控制——以确保这些经纪人在相关期间内不允许其客户从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问币安。
142. 币安经纪人计划的参与者包括“交易所经纪人”，他们允许其客户直接向币安现货和衍生品市场发送订单。此外，在相关期间，币安依赖于“主要经纪人”向机构客户（包括位于美国的机构客户）征求并接受有关币安数字资产衍生品的订单。
143. 虽然币安使用条款规定“只有账户注册者才能使用Binance账户”，但是，币安并未统一执行此规定。在相关期间，至少有两个“主要经纪人”已知地充当中介开设了“子账号”，通过该账号，美国客户可以继续在Binance平台上交易数字资产衍生品。
144. 主要经纪商A是英属维尔京群岛实体。其首席执行官居住和工作于纽约，销售团队包括居住和工作于美国的员工。
145. 主要经纪商A 的客户包括位于美国的机构市场参与者。主要经纪商A 在币安上持有一个“主账户”。对于每个客户，主要经纪商A 在其“主账户”下在币安上开设一个或多个新的“子账户”。当主要经纪商A代表其客户开设新的“子账号”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件。
146. 主要经纪商A 的总部位于美国的客户通过API连接直接向币安发送订单，并将这些订单归因于主要经纪商A。 币安知道，主要经纪人允许其客戶通過它们在Binance平台上開設的"子賬戶"進行交易。
147. 主要经济人B是根据马耳他法律组织成立的实体。 其首席执行官居住和工作于加利福尼亚州，销售团队包括居住在美国的员工。
148. 主要经济人B 在 Binance 上持有一个 “main account”。 对于每个客 户 ， 主 要 经 线 人 B 在 其 “ main account ” 下 在 Binance 上 开 设 一 个 或 多 个 新 的 “ sub-accounts ” 。 当 Prime Broker B 代表其客戶開設新的“子賬戶”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件.
美国商品期货交易委员会控告赵长鹏和币安公司的起诉书（简体中文翻译Part3）
News • sydneydesignbob wrote the post • 0 comments • 146 views • 2023-03-28 12:06
D. 币安在美国的存在
72. 在相关时期，币安一直与美国金融系统和经济保持着重要联系，并通过其营销努力积极招揽美国客户，包括在Twitter等众多社交媒体应用程序上。
73. 币安在美国雇佣了至少60人，这个数字还在不断增加。其中币安的总部位于美国的员工包括合规和调查人员；参与币安私募股权业务（称为“币安实验室”）的人员；管理负责“币安官方加密钱包”的业务单元的关键员工，该产品被称为“Trust Wallet”；内部律师以及现任“首席战略官”。
74. 在相关时期，币安已聘请美国居民充当“Binance Angels”，以招揽并与美国客户互动。通常情况下，“Binance Angels”试图吸引新客户到达Binance平台、回答顾客和潜在顾客提出的问题，并测试新功能。作为回报，“Binance Angels”会收到邀请参加活动和赠品等福利。
75. 从早期开始，赵长鹏就知道美国客户会使用该平台进行交易。赵长鹏曾亲自与币安的美国客户进行交流。例如，在2017年，以及在币安早期针对美国客户的阶段中，赵长鹏向一位美国居民提供了有关Telegram消息应用程序上英语客户支持渠道的说明。稍后，在2018年1月8日，一家美国交易公司直接给赵长鹏发送电子邮件以加入Binance，并将该公司所有者确定为美国公民，并向赵长鹏提供了该公司所有者的美国护照和伊利诺伊州驾照。
76. 赵长鹏、林千树和其他币安高级管理人员知道美国客户会在币安平台上进行交易，并跟踪和监控他们的活动以多种目的。例如，赵长鹏定期收到有关币安客户性质和地理位置以及币安收入来源的报告。这些报告包含有关币安在美国市场获取效果以及其U.S. 客户信息等内容。
77. 一个包含有关币安收入来源信息的周期性报告示例名为“August [2019] Financial Reporting Package”。该报告按基础资产（其中BTC相关交易占当月44% 的收入）和交易量等指标分解了Binance 的交易收益等各项指标。其中一个幻灯片标题为“按国家划分的交易收入”，显示了币安对其收入地理来源的关注，包括该月（2019年7月19%）归因于位于“美国”的客户所占比例，如下图所示：
78. 币安的高管、员工和代理人在相关时期曾在美国举办过Binance主办的网络和社交活动，并与基金会、主要经纪商等机构客户进行互动，例如2022年4月在拉斯维加斯举行的聚会上邀请了其“最大账户”参加，以及在德克萨斯州奥斯汀市举行的一次网络活动中。Binance和赵长鹏还参加了美国的许多数字资产行业会议。
79. 在相关期间，Binance从总部位于美国的律师事务所、合规顾问和其他供应商处采购了各种方面的专业服务，涉及其业务运营的各个方面。例如，Binance依赖Google产品套件进行信息管理和电子邮件服务。 Binance使用Webex作为其内部消息功能。 Binance租用WeWork办公空间，并向其在美国的员工和其他人员提供该空间。 Binance与总部位于华盛顿州的美国公司Amazon Web Services签订了长期合同。 Binance从Amazon Web Services购买并在美国提供给Binance“AWS CloudFront”等服务，“AWS CloudFront”是亚马逊网络服务提供的“全球内容交付网络”。 赵长鹏曾使用他个人信用卡支付某些Binance Amazon Web Services账户费用。
80. Binance利用美国法律体系保护其知识产权。例如，Binance Holdings通过美国律师申请注册商标“Binance”、“Biance Chain”和“Binace DEX”，这些商标仍然有效。
81. 2019年，赵长鹏和 BAM Trading推出了数字资产现货市场交易平台——Biance.US，并向美国客户提供服务。当他聘请BAM Trading的第一任CEO时，赵长鹏将Binance描述为海盗船，并解释说他希望Binance.US成为海军舰艇。 BAM Trading与Binance共同拥有和控制，并继续运营Biance.US现货平台。 Binance员工，包括赵长鹏，在指导下确定了Biance.US的企业战略、推出和早期运营。根据赵长鹏的指示，Biance.US的市场营销和品牌形象与Binance.com相似。 BAM Trading已经获得了使用Binace商标在美国进行广告宣传的许可证。 Biance.US还通过软件许可协议依赖于Binace之一的匹配引擎。
E. 赵长鹏控制着Binance并将其作为一个普通企业运营
82. 在相关期间内，赵长鹏直接或间接拥有并控制所有公司实体（包括Binace Holdings、Binace IE、Binace Services以及数十个其他公司实体），这些公司实体作为一个普通企业共同操作着 Binace 平台生态系统 。 Binance 的组织结构图中包含超过120个在世界各地注册成立的法人机构。至少在某些时候，其中某些法人机构（包括 Binace Holdings、Binace IE 和 Binace Services）已经混合使用资金，依赖共享技术基础设施，并从事集体广告和推广Binance品牌的活动。
83. Binance利用一系列公司实体来操作Binance平台是有意为之的；它旨在模糊Binance平台的所有权、控制和位置。与此设计相一致，Binance晦涩难懂的使用条款将“Biance”定义为“由包括但不限于https://www.binance.com/en等域名网站、移动应用程序、客户端、小程序和其他开发以提供Binace服务而形成生态系统”，旨在提供Binance服务，并包括生态系统内独立运营的平台、网站和客户端”，而“Binance操作员”则包括“所有经营Binance的方式，包括但不限于提供Binance服务并对此类服务负责任的法人（包括 Binance UAB），非法人组织和团队。”使用条款还指出，Binance操作员和Binance是同一事物，并且可以随时更改。
84. B inance在混淆其位置和运营公司身份方面非常有效，以至于它甚至让自己的首席战略官感到困惑。例如，在2022年9月他曾说过，“ B inance是加拿大公司。”然而很快就有一个 B inance发言人纠正了首席战略官的声明，并澄清了 B inance是一家“国际公司”。案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页中第27页
85. 作为 B inance 的创始人兼 CEO ，赵长鹏一直负责所有重大战略决策、业务发展和企业管理。赵长鹏还涉足 B inance 运营的细节。例如，2021年1月，Binance在收入超过7亿美元的一个月中，赵长鹏亲自批准了约60美元的办公家具费用。
86. 赵长鹏负责指导和监督 B inance 的交易撮合引擎、网站、API 功能和订单输入系统的创建和运行。赵长鹏也是 B inance 的公众形象；他代表 B inance 在公开演讲和出席活动中，在杂志和其他新闻媒体上接受采访，并经常发布与 Binance 业务相关的推文和博客文章。
87. 随着时间的推移，赵长鹏聘请了包括林在内的高级管理团队。然而，赵长鹏参与并最终掌控了企业所有关键决策，包括提供哪些产品以及是否以及如何实施和执行反洗钱（“AML”）控制 和认识您客户（“KYC”）程序。赵长鹏最终负责评估与Binance商业活动有关的法律和监管风险，包括与Binance.US的推出有关的风险，并直接参与了与合规顾问和律师就 B inance 商业活动引发的法律和监管问题进行讨论。
88. 赵长鹏只向自己负责。 B inance没有董事会。
F. Binance 表面上限制美国客户交易的努力以及内部认识到其合规计划仅是“为了展示”
89. 在相关期间内，币安有意识地扩大、维护和同时隐瞒其美国客户群体，同时未能实施有效的反洗钱计划（FCMs等金融机构必须具备此类计划以侦测和防止恐怖主义融资或其他犯罪活动），其中之一是缺乏有效的KYC程序或CIP，无法确定其客户的真实身份，无论来自美国还是其他地方。此外，在2022年5月至少之前，币安尚未在美国提交任何可疑交易报告（SAR），尽管已在其他司法管辖区提交了这样的报告。
90. 在运营初期约两年时间里，币安没有采取任何措施限制或禁止美国客户使用该平台进行交易。
91. 即使在2019年中旬开始声称限制某些司法管辖区访问其平台后，它仍然为用户留下漏洞以注册、存入资产、交易和提款而不需要提交任何KYC程序——只要客户每天提款金额不超过两个BTC。 币安将这个两个BTC-无KYC漏洞称为“电子邮件注册”、“一级”客户等各种标签。 2019年7月时两个BTC的名义价值超过22,000美元，2021年3月时则超过100,000美元，因此两个BTC的提款限制实际上毫无意义。
92. 即使在币安尝试通过各种方式限制美国客户访问平台之前，林私下向赵解释说这个两个BTC-无KYC漏洞将继续允许美国客户访问该平台。 2019年2月，林与赵聊天：“大量”使用Binance“一级”的“可能是现实中的美国公民。他们必须变得更聪明，并通过非美国IP进行VPN。” 而赵在2019年6月的管理会议上表示，“低于2 BTC用户占我们交易量很大比例，所以我们不想失去它”，但他也理解由于“非常明确的先例”，Binance允许“那些没有KYC 的两个BTCs，在美国肯定行不通。”
93. 在2019年6月左右，币安宣布与BAM Trading合作推出后来成为Binance.US平台，并首次更新其使用条款以声明“币安无法向任何美国人提供服务”。 币安还宣布：“90天后（即从2019/09/12开始），未按照币安使用条款操作的用户仍将可以进入其钱包和资金账户，但将无法在Binance.com上进行交易或存款。
94. 在2019年9月，Binance声称已经开始根据客户的互联网协议（“IP”）地址屏蔽客户。实际上，Binance只是在其网站上添加了一个弹出窗口，当客户尝试从与美国相关的IP地址登录时会出现该窗口。这个弹出窗口并没有阻止客户登录他们的账户、存入资产或在平台上交易，它只是要求他们通过点击弹出窗口上的按钮自我认证不是美国人才能访问平台。
95. 尽管有了这个弹出式合规控制，但Binance知道，在2019年9月之后，美国客户仍然构成了Binance用户群体中相当大的一部分，因为除其他原因外，Binance内部报告告诉他们如此。根据每月为赵长鹏准备并发送的定期收入报告，在2020年1月左右约有19.9% 的 Binance 客户位于美国；而在2020 年 6 月——即 Binance 修改其使用条款所述第93段之后约一年时间——约有17.8% 的 Binance 客 户位于 美 国。
96. 符合 B inance 和 赵 长 鵬 这 种 以 利 润 优 先 而 不 是 法 律 合 规 的 理 念，他 们 故 意 允 许 两 BTC-无 KYC 漏洞继续存在。在2020年10月的一次与Binance同事的聊天中，Lim解释说：
[因为你参加了赵长鹏参加的电话会议]那么您也将知道，作为一家公司，我们可能不会删除没有KYC（电子邮件注册），因为这太痛苦了……我认为赵长鹏明白这样做存在风险，但我相信这是关系到我们公司及其生存能力的问题。如果Binance强制要求KYC，则[竞争数字资产交易所]将非常高兴。
97. Binance高级管理层，包括赵长鹏，在意识到并讨论两个BTC-无KYC漏洞。例如，在一个包括多个高级经理的Signal消息组中，在2021年3月时Zhao问：“上次谁参加了2BTC限制会议？”
98. 在2021年8月20日，Binance宣布“所有Binance用户都需要验证他们的账户”，这意味着所有新客户都需要完成“中间验证”并提供政府发行身份证明以证明他们的地理位置。 Binance还宣布尚未完成中间验证的现有客户将于2021年10月19日之前更改为“仅限提款”状态。Binance并没有像宣传的那样在2021年10月19日之前限制未经验证的客户存入资金和交易平台。在2022年2月，Binance证实其大约只有30-40％ 的客户已通过KYC文件验证身份。
99. 币安已经意识到其合规控制无效。正如当时的币安CCO Lim在2020年10月与其他币安合规人员的聊天中所认识到的那样，币安的合规环境仅仅是“发送电子邮件而没有行动……为了媒体报道……我想你可以说‘fo sho’”。
100. 赵长鹏拒绝在币安实施有效的合规控制策略，在币安内部广泛知晓。2019年1月，Lim和一位合规团队高级成员讨论他们计划“清理”Binance上美国客户存在问题时，Lim解释道：“Cz不想在.com上对我们进行kyc。”并且Lim承认，在2020年2月，如果Binance的合规控制过于严格，则赵长鹏相信将会导致“没有用户来”，因此Binance有财务激励避免使客户接受有意义的KYC程序。
101. 尽管他们知道币安存在合规失败问题，但赵长鹏、Lim和其他代表币安行事者公开表示该平台具备有效的合规控制。例如，在2019年8月14日以Binance抬头纸张发出给美国某州金融监管机构的一封信中，Lim保证：
“我们的[合规]计划提供AML/CFT控制，以确保我们平台的安全和合法使用……Binance在与客户建立业务关系或进行交易之前对所有客户进行OFAC、欧盟、英国和香港制裁名单筛查……Binance在任何涉及加密货币-法定货币活动的客户建立客户关系时执行CDD，在存在洗钱或恐怖主义融资嫌疑时也会执行。”
102. 四个月后，在2019年12月发给一位同事的内部消息中，Lim承认：“.com甚至没有做AML名称筛查/制裁筛查。”
103. 币安还故意试图隐藏其合规计划无效性的范围。例如，在2020年10月左右，币安接受了Paxos要求进行合规审计。但是根据Lim所说，币安有意聘请一个只会“半吊子地”对地理围栏进行个别子审计的合规审计员，“为我们赢得更多时间”。作为这次审计的一部分，拥有反洗钱报告官（MLRO）头衔的币安雇员抱怨她需要“向Binance董事会写一份虚假年度MLRO报告”，而Lim则知道Binance没有董事会，但仍向她保证，“没问题，我可以让管理层签署”虚假报告。在所提到的“半吊子”合规审计大约同时，在2020年11月，MLRO在与Lim的聊天中惊叫：“我对我们的地理围栏没有信心。”
104. 在内部，币安高管、员工和代理人承认Binance平台已经促进了潜在非法活动。例如，在2019年2月收到有关Binance上HAMAS交易的信息后，Lim向一位同事解释说恐怖分子通常发送“小额款项”，因为“大额款项构成洗钱”。Lim的同事回答道：“600美元连AK47都买不起。” 关于某些Binance客户，包括来自俄罗斯的客户，Lim在2020年2月的聊天中承认：“他们是为了犯罪而来。” Binance的MLRO同意“我们看到了不好的情况，但我们选择视而不见”。
105. Lim与合规同事的内部讨论表明，Binance容忍其客户使用该平台进行“非法活动”。例如，在2020年7月，一名Binance员工写信给Lim和另一位同事询问是否应该将最近交易“与非法活动密切相关”的客户下架，“他超过5百万美元的交易间接来源于可疑服务”，或者这属于那种需要建议用户可以开设新账户类别。Lim回复说：
可以让他注意资金流向，特别是从Hydra等暗网
他可以用一个新帐号回来
但当前这个必须离开，它已经被污染了
106. Lim允许一个与非法活动密切相关的客户开设新账户并继续在平台上交易的指示符合赵长鹏（Zhao）商业策略。即使存在监管风险也反对下架客户。例如，在2020年9月份聊天中Lim向Binance员工解释道：
不需要太严格。
下架=在赵长鹏眼中是不好的。
107. Binance的企业传播策略试图公开宣称Binance没有针对美国，同时Binance高管在幕后承认相反情况。例如，在2019年6月9日，大约是赵长鹏和Binance秘密计划保留美国客户甚至在推出Binance.US之后，Binance首席财务官在与包括赵长鹏在内的高级管理层会议上表示：
“我们正在准备推出Binance US”，而不是说我们正在阻止美国。所以，我们从未公开或私下承认过我们首先为美国客户提供服务，因为事实并非如此。所以，恰巧我们有一个网站人们注册了账号，并且我们无法控制[美国客户访问]……但是我们永远不会公开承认自己明确地为US客户提供服务。
这就是为什么PR消息非常关键
Zhao同意，“PR消息”很重要，在隔天的会议上解释道：“ 我们需要微调一下信息……信息绝不能涉及到binance阻止US用户, 因为我方立场始终都是： 我们从来没有任何US用户, 所以也从来没有针对过US市场。” 但在2019年6月9日的会议上，赵长鹏本人表示，“我们20%到30%的流量来自美国”，Binance的“2019年7月财务报告包”直接发送给赵长鹏，将约22％的Binance 2019年6月收入归因于美国客户。
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72. 在相关时期，币安一直与美国金融系统和经济保持着重要联系，并通过其营销努力积极招揽美国客户，包括在Twitter等众多社交媒体应用程序上。
73. 币安在美国雇佣了至少60人，这个数字还在不断增加。其中币安的总部位于美国的员工包括合规和调查人员；参与币安私募股权业务（称为“币安实验室”）的人员；管理负责“币安官方加密钱包”的业务单元的关键员工，该产品被称为“Trust Wallet”；内部律师以及现任“首席战略官”。
74. 在相关时期，币安已聘请美国居民充当“Binance Angels”，以招揽并与美国客户互动。通常情况下，“Binance Angels”试图吸引新客户到达Binance平台、回答顾客和潜在顾客提出的问题，并测试新功能。作为回报，“Binance Angels”会收到邀请参加活动和赠品等福利。
75. 从早期开始，赵长鹏就知道美国客户会使用该平台进行交易。赵长鹏曾亲自与币安的美国客户进行交流。例如，在2017年，以及在币安早期针对美国客户的阶段中，赵长鹏向一位美国居民提供了有关Telegram消息应用程序上英语客户支持渠道的说明。稍后，在2018年1月8日，一家美国交易公司直接给赵长鹏发送电子邮件以加入Binance，并将该公司所有者确定为美国公民，并向赵长鹏提供了该公司所有者的美国护照和伊利诺伊州驾照。
76. 赵长鹏、林千树和其他币安高级管理人员知道美国客户会在币安平台上进行交易，并跟踪和监控他们的活动以多种目的。例如，赵长鹏定期收到有关币安客户性质和地理位置以及币安收入来源的报告。这些报告包含有关币安在美国市场获取效果以及其U.S. 客户信息等内容。
77. 一个包含有关币安收入来源信息的周期性报告示例名为“August [2019] Financial Reporting Package”。该报告按基础资产（其中BTC相关交易占当月44% 的收入）和交易量等指标分解了Binance 的交易收益等各项指标。其中一个幻灯片标题为“按国家划分的交易收入”，显示了币安对其收入地理来源的关注，包括该月（2019年7月19%）归因于位于“美国”的客户所占比例，如下图所示：
78. 币安的高管、员工和代理人在相关时期曾在美国举办过Binance主办的网络和社交活动，并与基金会、主要经纪商等机构客户进行互动，例如2022年4月在拉斯维加斯举行的聚会上邀请了其“最大账户”参加，以及在德克萨斯州奥斯汀市举行的一次网络活动中。Binance和赵长鹏还参加了美国的许多数字资产行业会议。
79. 在相关期间，Binance从总部位于美国的律师事务所、合规顾问和其他供应商处采购了各种方面的专业服务，涉及其业务运营的各个方面。例如，Binance依赖Google产品套件进行信息管理和电子邮件服务。 Binance使用Webex作为其内部消息功能。 Binance租用WeWork办公空间，并向其在美国的员工和其他人员提供该空间。 Binance与总部位于华盛顿州的美国公司Amazon Web Services签订了长期合同。 Binance从Amazon Web Services购买并在美国提供给Binance“AWS CloudFront”等服务，“AWS CloudFront”是亚马逊网络服务提供的“全球内容交付网络”。 赵长鹏曾使用他个人信用卡支付某些Binance Amazon Web Services账户费用。
80. Binance利用美国法律体系保护其知识产权。例如，Binance Holdings通过美国律师申请注册商标“Binance”、“Biance Chain”和“Binace DEX”，这些商标仍然有效。
81. 2019年，赵长鹏和 BAM Trading推出了数字资产现货市场交易平台——Biance.US，并向美国客户提供服务。当他聘请BAM Trading的第一任CEO时，赵长鹏将Binance描述为海盗船，并解释说他希望Binance.US成为海军舰艇。 BAM Trading与Binance共同拥有和控制，并继续运营Biance.US现货平台。 Binance员工，包括赵长鹏，在指导下确定了Biance.US的企业战略、推出和早期运营。根据赵长鹏的指示，Biance.US的市场营销和品牌形象与Binance.com相似。 BAM Trading已经获得了使用Binace商标在美国进行广告宣传的许可证。 Biance.US还通过软件许可协议依赖于Binace之一的匹配引擎。
E. 赵长鹏控制着Binance并将其作为一个普通企业运营
82. 在相关期间内，赵长鹏直接或间接拥有并控制所有公司实体（包括Binace Holdings、Binace IE、Binace Services以及数十个其他公司实体），这些公司实体作为一个普通企业共同操作着 Binace 平台生态系统 。 Binance 的组织结构图中包含超过120个在世界各地注册成立的法人机构。至少在某些时候，其中某些法人机构（包括 Binace Holdings、Binace IE 和 Binace Services）已经混合使用资金，依赖共享技术基础设施，并从事集体广告和推广Binance品牌的活动。
83. Binance利用一系列公司实体来操作Binance平台是有意为之的；它旨在模糊Binance平台的所有权、控制和位置。与此设计相一致，Binance晦涩难懂的使用条款将“Biance”定义为“由包括但不限于https://www.binance.com/en等域名网站、移动应用程序、客户端、小程序和其他开发以提供Binace服务而形成生态系统”，旨在提供Binance服务，并包括生态系统内独立运营的平台、网站和客户端”，而“Binance操作员”则包括“所有经营Binance的方式，包括但不限于提供Binance服务并对此类服务负责任的法人（包括 Binance UAB），非法人组织和团队。”使用条款还指出，Binance操作员和Binance是同一事物，并且可以随时更改。
84. B inance在混淆其位置和运营公司身份方面非常有效，以至于它甚至让自己的首席战略官感到困惑。例如，在2022年9月他曾说过，“ B inance是加拿大公司。”然而很快就有一个 B inance发言人纠正了首席战略官的声明，并澄清了 B inance是一家“国际公司”。案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页中第27页
85. 作为 B inance 的创始人兼 CEO ，赵长鹏一直负责所有重大战略决策、业务发展和企业管理。赵长鹏还涉足 B inance 运营的细节。例如，2021年1月，Binance在收入超过7亿美元的一个月中，赵长鹏亲自批准了约60美元的办公家具费用。
86. 赵长鹏负责指导和监督 B inance 的交易撮合引擎、网站、API 功能和订单输入系统的创建和运行。赵长鹏也是 B inance 的公众形象；他代表 B inance 在公开演讲和出席活动中，在杂志和其他新闻媒体上接受采访，并经常发布与 Binance 业务相关的推文和博客文章。
87. 随着时间的推移，赵长鹏聘请了包括林在内的高级管理团队。然而，赵长鹏参与并最终掌控了企业所有关键决策，包括提供哪些产品以及是否以及如何实施和执行反洗钱（“AML”）控制 和认识您客户（“KYC”）程序。赵长鹏最终负责评估与Binance商业活动有关的法律和监管风险，包括与Binance.US的推出有关的风险，并直接参与了与合规顾问和律师就 B inance 商业活动引发的法律和监管问题进行讨论。
88. 赵长鹏只向自己负责。 B inance没有董事会。
F. Binance 表面上限制美国客户交易的努力以及内部认识到其合规计划仅是“为了展示”
89. 在相关期间内，币安有意识地扩大、维护和同时隐瞒其美国客户群体，同时未能实施有效的反洗钱计划（FCMs等金融机构必须具备此类计划以侦测和防止恐怖主义融资或其他犯罪活动），其中之一是缺乏有效的KYC程序或CIP，无法确定其客户的真实身份，无论来自美国还是其他地方。此外，在2022年5月至少之前，币安尚未在美国提交任何可疑交易报告（SAR），尽管已在其他司法管辖区提交了这样的报告。
90. 在运营初期约两年时间里，币安没有采取任何措施限制或禁止美国客户使用该平台进行交易。
91. 即使在2019年中旬开始声称限制某些司法管辖区访问其平台后，它仍然为用户留下漏洞以注册、存入资产、交易和提款而不需要提交任何KYC程序——只要客户每天提款金额不超过两个BTC。 币安将这个两个BTC-无KYC漏洞称为“电子邮件注册”、“一级”客户等各种标签。 2019年7月时两个BTC的名义价值超过22,000美元，2021年3月时则超过100,000美元，因此两个BTC的提款限制实际上毫无意义。
92. 即使在币安尝试通过各种方式限制美国客户访问平台之前，林私下向赵解释说这个两个BTC-无KYC漏洞将继续允许美国客户访问该平台。 2019年2月，林与赵聊天：“大量”使用Binance“一级”的“可能是现实中的美国公民。他们必须变得更聪明，并通过非美国IP进行VPN。” 而赵在2019年6月的管理会议上表示，“低于2 BTC用户占我们交易量很大比例，所以我们不想失去它”，但他也理解由于“非常明确的先例”，Binance允许“那些没有KYC 的两个BTCs，在美国肯定行不通。”
93. 在2019年6月左右，币安宣布与BAM Trading合作推出后来成为Binance.US平台，并首次更新其使用条款以声明“币安无法向任何美国人提供服务”。 币安还宣布：“90天后（即从2019/09/12开始），未按照币安使用条款操作的用户仍将可以进入其钱包和资金账户，但将无法在Binance.com上进行交易或存款。
94. 在2019年9月，Binance声称已经开始根据客户的互联网协议（“IP”）地址屏蔽客户。实际上，Binance只是在其网站上添加了一个弹出窗口，当客户尝试从与美国相关的IP地址登录时会出现该窗口。这个弹出窗口并没有阻止客户登录他们的账户、存入资产或在平台上交易，它只是要求他们通过点击弹出窗口上的按钮自我认证不是美国人才能访问平台。
95. 尽管有了这个弹出式合规控制，但Binance知道，在2019年9月之后，美国客户仍然构成了Binance用户群体中相当大的一部分，因为除其他原因外，Binance内部报告告诉他们如此。根据每月为赵长鹏准备并发送的定期收入报告，在2020年1月左右约有19.9% 的 Binance 客户位于美国；而在2020 年 6 月——即 Binance 修改其使用条款所述第93段之后约一年时间——约有17.8% 的 Binance 客 户位于 美 国。
96. 符合 B inance 和 赵 长 鵬 这 种 以 利 润 优 先 而 不 是 法 律 合 规 的 理 念，他 们 故 意 允 许 两 BTC-无 KYC 漏洞继续存在。在2020年10月的一次与Binance同事的聊天中，Lim解释说：
[因为你参加了赵长鹏参加的电话会议]那么您也将知道，作为一家公司，我们可能不会删除没有KYC（电子邮件注册），因为这太痛苦了……我认为赵长鹏明白这样做存在风险，但我相信这是关系到我们公司及其生存能力的问题。如果Binance强制要求KYC，则[竞争数字资产交易所]将非常高兴。
97. Binance高级管理层，包括赵长鹏，在意识到并讨论两个BTC-无KYC漏洞。例如，在一个包括多个高级经理的Signal消息组中，在2021年3月时Zhao问：“上次谁参加了2BTC限制会议？”
98. 在2021年8月20日，Binance宣布“所有Binance用户都需要验证他们的账户”，这意味着所有新客户都需要完成“中间验证”并提供政府发行身份证明以证明他们的地理位置。 Binance还宣布尚未完成中间验证的现有客户将于2021年10月19日之前更改为“仅限提款”状态。Binance并没有像宣传的那样在2021年10月19日之前限制未经验证的客户存入资金和交易平台。在2022年2月，Binance证实其大约只有30-40％ 的客户已通过KYC文件验证身份。
99. 币安已经意识到其合规控制无效。正如当时的币安CCO Lim在2020年10月与其他币安合规人员的聊天中所认识到的那样，币安的合规环境仅仅是“发送电子邮件而没有行动……为了媒体报道……我想你可以说‘fo sho’”。
100. 赵长鹏拒绝在币安实施有效的合规控制策略，在币安内部广泛知晓。2019年1月，Lim和一位合规团队高级成员讨论他们计划“清理”Binance上美国客户存在问题时，Lim解释道：“Cz不想在.com上对我们进行kyc。”并且Lim承认，在2020年2月，如果Binance的合规控制过于严格，则赵长鹏相信将会导致“没有用户来”，因此Binance有财务激励避免使客户接受有意义的KYC程序。
101. 尽管他们知道币安存在合规失败问题，但赵长鹏、Lim和其他代表币安行事者公开表示该平台具备有效的合规控制。例如，在2019年8月14日以Binance抬头纸张发出给美国某州金融监管机构的一封信中，Lim保证：
“我们的[合规]计划提供AML/CFT控制，以确保我们平台的安全和合法使用……Binance在与客户建立业务关系或进行交易之前对所有客户进行OFAC、欧盟、英国和香港制裁名单筛查……Binance在任何涉及加密货币-法定货币活动的客户建立客户关系时执行CDD，在存在洗钱或恐怖主义融资嫌疑时也会执行。”
102. 四个月后，在2019年12月发给一位同事的内部消息中，Lim承认：“.com甚至没有做AML名称筛查/制裁筛查。”
103. 币安还故意试图隐藏其合规计划无效性的范围。例如，在2020年10月左右，币安接受了Paxos要求进行合规审计。但是根据Lim所说，币安有意聘请一个只会“半吊子地”对地理围栏进行个别子审计的合规审计员，“为我们赢得更多时间”。作为这次审计的一部分，拥有反洗钱报告官（MLRO）头衔的币安雇员抱怨她需要“向Binance董事会写一份虚假年度MLRO报告”，而Lim则知道Binance没有董事会，但仍向她保证，“没问题，我可以让管理层签署”虚假报告。在所提到的“半吊子”合规审计大约同时，在2020年11月，MLRO在与Lim的聊天中惊叫：“我对我们的地理围栏没有信心。”
104. 在内部，币安高管、员工和代理人承认Binance平台已经促进了潜在非法活动。例如，在2019年2月收到有关Binance上HAMAS交易的信息后，Lim向一位同事解释说恐怖分子通常发送“小额款项”，因为“大额款项构成洗钱”。Lim的同事回答道：“600美元连AK47都买不起。” 关于某些Binance客户，包括来自俄罗斯的客户，Lim在2020年2月的聊天中承认：“他们是为了犯罪而来。” Binance的MLRO同意“我们看到了不好的情况，但我们选择视而不见”。
105. Lim与合规同事的内部讨论表明，Binance容忍其客户使用该平台进行“非法活动”。例如，在2020年7月，一名Binance员工写信给Lim和另一位同事询问是否应该将最近交易“与非法活动密切相关”的客户下架，“他超过5百万美元的交易间接来源于可疑服务”，或者这属于那种需要建议用户可以开设新账户类别。Lim回复说：
可以让他注意资金流向，特别是从Hydra等暗网
他可以用一个新帐号回来
但当前这个必须离开，它已经被污染了
106. Lim允许一个与非法活动密切相关的客户开设新账户并继续在平台上交易的指示符合赵长鹏（Zhao）商业策略。即使存在监管风险也反对下架客户。例如，在2020年9月份聊天中Lim向Binance员工解释道：
不需要太严格。
下架=在赵长鹏眼中是不好的。
107. Binance的企业传播策略试图公开宣称Binance没有针对美国，同时Binance高管在幕后承认相反情况。例如，在2019年6月9日，大约是赵长鹏和Binance秘密计划保留美国客户甚至在推出Binance.US之后，Binance首席财务官在与包括赵长鹏在内的高级管理层会议上表示：
“我们正在准备推出Binance US”，而不是说我们正在阻止美国。所以，我们从未公开或私下承认过我们首先为美国客户提供服务，因为事实并非如此。所以，恰巧我们有一个网站人们注册了账号，并且我们无法控制[美国客户访问]……但是我们永远不会公开承认自己明确地为US客户提供服务。
这就是为什么PR消息非常关键
Zhao同意，“PR消息”很重要，在隔天的会议上解释道：“ 我们需要微调一下信息……信息绝不能涉及到binance阻止US用户, 因为我方立场始终都是： 我们从来没有任何US用户, 所以也从来没有针对过US市场。” 但在2019年6月9日的会议上，赵长鹏本人表示，“我们20%到30%的流量来自美国”，Binance的“2019年7月财务报告包”直接发送给赵长鹏，将约22％的Binance 2019年6月收入归因于美国客户。
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D. 币安在美国的存在
72. 在相关时期，币安一直与美国金融系统和经济保持着重要联系，并通过其营销努力积极招揽美国客户，包括在Twitter等众多社交媒体应用程序上。
73. 币安在美国雇佣了至少60人，这个数字还在不断增加。其中币安的总部位于美国的员工包括合规和调查人员；参与币安私募股权业务（称为“币安实验室”）的人员；管理负责“币安官方加密钱包”的业务单元的关键员工，该产品被称为“Trust Wallet”；内部律师以及现任“首席战略官”。
74. 在相关时期，币安已聘请美国居民充当“Binance Angels”，以招揽并与美国客户互动。通常情况下，“Binance Angels”试图吸引新客户到达Binance平台、回答顾客和潜在顾客提出的问题，并测试新功能。作为回报，“Binance Angels”会收到邀请参加活动和赠品等福利。
75. 从早期开始，赵长鹏就知道美国客户会使用该平台进行交易。赵长鹏曾亲自与币安的美国客户进行交流。例如，在2017年，以及在币安早期针对美国客户的阶段中，赵长鹏向一位美国居民提供了有关Telegram消息应用程序上英语客户支持渠道的说明。稍后，在2018年1月8日，一家美国交易公司直接给赵长鹏发送电子邮件以加入Binance，并将该公司所有者确定为美国公民，并向赵长鹏提供了该公司所有者的美国护照和伊利诺伊州驾照。
76. 赵长鹏、林千树和其他币安高级管理人员知道美国客户会在币安平台上进行交易，并跟踪和监控他们的活动以多种目的。例如，赵长鹏定期收到有关币安客户性质和地理位置以及币安收入来源的报告。这些报告包含有关币安在美国市场获取效果以及其U.S. 客户信息等内容。
77. 一个包含有关币安收入来源信息的周期性报告示例名为“August [2019] Financial Reporting Package”。该报告按基础资产（其中BTC相关交易占当月44% 的收入）和交易量等指标分解了Binance 的交易收益等各项指标。其中一个幻灯片标题为“按国家划分的交易收入”，显示了币安对其收入地理来源的关注，包括该月（2019年7月19%）归因于位于“美国”的客户所占比例，如下图所示：
78. 币安的高管、员工和代理人在相关时期曾在美国举办过Binance主办的网络和社交活动，并与基金会、主要经纪商等机构客户进行互动，例如2022年4月在拉斯维加斯举行的聚会上邀请了其“最大账户”参加，以及在德克萨斯州奥斯汀市举行的一次网络活动中。Binance和赵长鹏还参加了美国的许多数字资产行业会议。
79. 在相关期间，Binance从总部位于美国的律师事务所、合规顾问和其他供应商处采购了各种方面的专业服务，涉及其业务运营的各个方面。例如，Binance依赖Google产品套件进行信息管理和电子邮件服务。 Binance使用Webex作为其内部消息功能。 Binance租用WeWork办公空间，并向其在美国的员工和其他人员提供该空间。 Binance与总部位于华盛顿州的美国公司Amazon Web Services签订了长期合同。 Binance从Amazon Web Services购买并在美国提供给Binance“AWS CloudFront”等服务，“AWS CloudFront”是亚马逊网络服务提供的“全球内容交付网络”。 赵长鹏曾使用他个人信用卡支付某些Binance Amazon Web Services账户费用。
80. Binance利用美国法律体系保护其知识产权。例如，Binance Holdings通过美国律师申请注册商标“Binance”、“Biance Chain”和“Binace DEX”，这些商标仍然有效。
81. 2019年，赵长鹏和 BAM Trading推出了数字资产现货市场交易平台——Biance.US，并向美国客户提供服务。当他聘请BAM Trading的第一任CEO时，赵长鹏将Binance描述为海盗船，并解释说他希望Binance.US成为海军舰艇。 BAM Trading与Binance共同拥有和控制，并继续运营Biance.US现货平台。 Binance员工，包括赵长鹏，在指导下确定了Biance.US的企业战略、推出和早期运营。根据赵长鹏的指示，Biance.US的市场营销和品牌形象与Binance.com相似。 BAM Trading已经获得了使用Binace商标在美国进行广告宣传的许可证。 Biance.US还通过软件许可协议依赖于Binace之一的匹配引擎。
E. 赵长鹏控制着Binance并将其作为一个普通企业运营
82. 在相关期间内，赵长鹏直接或间接拥有并控制所有公司实体（包括Binace Holdings、Binace IE、Binace Services以及数十个其他公司实体），这些公司实体作为一个普通企业共同操作着 Binace 平台生态系统 。 Binance 的组织结构图中包含超过120个在世界各地注册成立的法人机构。至少在某些时候，其中某些法人机构（包括 Binace Holdings、Binace IE 和 Binace Services）已经混合使用资金，依赖共享技术基础设施，并从事集体广告和推广Binance品牌的活动。
83. Binance利用一系列公司实体来操作Binance平台是有意为之的；它旨在模糊Binance平台的所有权、控制和位置。与此设计相一致，Binance晦涩难懂的使用条款将“Biance”定义为“由包括但不限于https://www.binance.com/en等域名网站、移动应用程序、客户端、小程序和其他开发以提供Binace服务而形成生态系统”，旨在提供Binance服务，并包括生态系统内独立运营的平台、网站和客户端”，而“Binance操作员”则包括“所有经营Binance的方式，包括但不限于提供Binance服务并对此类服务负责任的法人（包括 Binance UAB），非法人组织和团队。”使用条款还指出，Binance操作员和Binance是同一事物，并且可以随时更改。
84. B inance在混淆其位置和运营公司身份方面非常有效，以至于它甚至让自己的首席战略官感到困惑。例如，在2022年9月他曾说过，“ B inance是加拿大公司。”然而很快就有一个 B inance发言人纠正了首席战略官的声明，并澄清了 B inance是一家“国际公司”。案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页中第27页
85. 作为 B inance 的创始人兼 CEO ，赵长鹏一直负责所有重大战略决策、业务发展和企业管理。赵长鹏还涉足 B inance 运营的细节。例如，2021年1月，Binance在收入超过7亿美元的一个月中，赵长鹏亲自批准了约60美元的办公家具费用。
86. 赵长鹏负责指导和监督 B inance 的交易撮合引擎、网站、API 功能和订单输入系统的创建和运行。赵长鹏也是 B inance 的公众形象；他代表 B inance 在公开演讲和出席活动中，在杂志和其他新闻媒体上接受采访，并经常发布与 Binance 业务相关的推文和博客文章。
87. 随着时间的推移，赵长鹏聘请了包括林在内的高级管理团队。然而，赵长鹏参与并最终掌控了企业所有关键决策，包括提供哪些产品以及是否以及如何实施和执行反洗钱（“AML”）控制 和认识您客户（“KYC”）程序。赵长鹏最终负责评估与Binance商业活动有关的法律和监管风险，包括与Binance.US的推出有关的风险，并直接参与了与合规顾问和律师就 B inance 商业活动引发的法律和监管问题进行讨论。
88. 赵长鹏只向自己负责。 B inance没有董事会。
F. Binance 表面上限制美国客户交易的努力以及内部认识到其合规计划仅是“为了展示”
89. 在相关期间内，币安有意识地扩大、维护和同时隐瞒其美国客户群体，同时未能实施有效的反洗钱计划（FCMs等金融机构必须具备此类计划以侦测和防止恐怖主义融资或其他犯罪活动），其中之一是缺乏有效的KYC程序或CIP，无法确定其客户的真实身份，无论来自美国还是其他地方。此外，在2022年5月至少之前，币安尚未在美国提交任何可疑交易报告（SAR），尽管已在其他司法管辖区提交了这样的报告。
90. 在运营初期约两年时间里，币安没有采取任何措施限制或禁止美国客户使用该平台进行交易。
91. 即使在2019年中旬开始声称限制某些司法管辖区访问其平台后，它仍然为用户留下漏洞以注册、存入资产、交易和提款而不需要提交任何KYC程序——只要客户每天提款金额不超过两个BTC。 币安将这个两个BTC-无KYC漏洞称为“电子邮件注册”、“一级”客户等各种标签。 2019年7月时两个BTC的名义价值超过22,000美元，2021年3月时则超过100,000美元，因此两个BTC的提款限制实际上毫无意义。
92. 即使在币安尝试通过各种方式限制美国客户访问平台之前，林私下向赵解释说这个两个BTC-无KYC漏洞将继续允许美国客户访问该平台。 2019年2月，林与赵聊天：“大量”使用Binance“一级”的“可能是现实中的美国公民。他们必须变得更聪明，并通过非美国IP进行VPN。” 而赵在2019年6月的管理会议上表示，“低于2 BTC用户占我们交易量很大比例，所以我们不想失去它”，但他也理解由于“非常明确的先例”，Binance允许“那些没有KYC 的两个BTCs，在美国肯定行不通。”
93. 在2019年6月左右，币安宣布与BAM Trading合作推出后来成为Binance.US平台，并首次更新其使用条款以声明“币安无法向任何美国人提供服务”。 币安还宣布：“90天后（即从2019/09/12开始），未按照币安使用条款操作的用户仍将可以进入其钱包和资金账户，但将无法在Binance.com上进行交易或存款。
94. 在2019年9月，Binance声称已经开始根据客户的互联网协议（“IP”）地址屏蔽客户。实际上，Binance只是在其网站上添加了一个弹出窗口，当客户尝试从与美国相关的IP地址登录时会出现该窗口。这个弹出窗口并没有阻止客户登录他们的账户、存入资产或在平台上交易，它只是要求他们通过点击弹出窗口上的按钮自我认证不是美国人才能访问平台。
95. 尽管有了这个弹出式合规控制，但Binance知道，在2019年9月之后，美国客户仍然构成了Binance用户群体中相当大的一部分，因为除其他原因外，Binance内部报告告诉他们如此。根据每月为赵长鹏准备并发送的定期收入报告，在2020年1月左右约有19.9% 的 Binance 客户位于美国；而在2020 年 6 月——即 Binance 修改其使用条款所述第93段之后约一年时间——约有17.8% 的 Binance 客 户位于 美 国。
96. 符合 B inance 和 赵 长 鵬 这 种 以 利 润 优 先 而 不 是 法 律 合 规 的 理 念，他 们 故 意 允 许 两 BTC-无 KYC 漏洞继续存在。在2020年10月的一次与Binance同事的聊天中，Lim解释说：
[因为你参加了赵长鹏参加的电话会议]那么您也将知道，作为一家公司，我们可能不会删除没有KYC（电子邮件注册），因为这太痛苦了……我认为赵长鹏明白这样做存在风险，但我相信这是关系到我们公司及其生存能力的问题。如果Binance强制要求KYC，则[竞争数字资产交易所]将非常高兴。
97. Binance高级管理层，包括赵长鹏，在意识到并讨论两个BTC-无KYC漏洞。例如，在一个包括多个高级经理的Signal消息组中，在2021年3月时Zhao问：“上次谁参加了2BTC限制会议？”
98. 在2021年8月20日，Binance宣布“所有Binance用户都需要验证他们的账户”，这意味着所有新客户都需要完成“中间验证”并提供政府发行身份证明以证明他们的地理位置。 Binance还宣布尚未完成中间验证的现有客户将于2021年10月19日之前更改为“仅限提款”状态。Binance并没有像宣传的那样在2021年10月19日之前限制未经验证的客户存入资金和交易平台。在2022年2月，Binance证实其大约只有30-40％ 的客户已通过KYC文件验证身份。
99. 币安已经意识到其合规控制无效。正如当时的币安CCO Lim在2020年10月与其他币安合规人员的聊天中所认识到的那样，币安的合规环境仅仅是“发送电子邮件而没有行动……为了媒体报道……我想你可以说‘fo sho’”。
100. 赵长鹏拒绝在币安实施有效的合规控制策略，在币安内部广泛知晓。2019年1月，Lim和一位合规团队高级成员讨论他们计划“清理”Binance上美国客户存在问题时，Lim解释道：“Cz不想在.com上对我们进行kyc。”并且Lim承认，在2020年2月，如果Binance的合规控制过于严格，则赵长鹏相信将会导致“没有用户来”，因此Binance有财务激励避免使客户接受有意义的KYC程序。
101. 尽管他们知道币安存在合规失败问题，但赵长鹏、Lim和其他代表币安行事者公开表示该平台具备有效的合规控制。例如，在2019年8月14日以Binance抬头纸张发出给美国某州金融监管机构的一封信中，Lim保证：
“我们的[合规]计划提供AML/CFT控制，以确保我们平台的安全和合法使用……Binance在与客户建立业务关系或进行交易之前对所有客户进行OFAC、欧盟、英国和香港制裁名单筛查……Binance在任何涉及加密货币-法定货币活动的客户建立客户关系时执行CDD，在存在洗钱或恐怖主义融资嫌疑时也会执行。”
102. 四个月后，在2019年12月发给一位同事的内部消息中，Lim承认：“.com甚至没有做AML名称筛查/制裁筛查。”
103. 币安还故意试图隐藏其合规计划无效性的范围。例如，在2020年10月左右，币安接受了Paxos要求进行合规审计。但是根据Lim所说，币安有意聘请一个只会“半吊子地”对地理围栏进行个别子审计的合规审计员，“为我们赢得更多时间”。作为这次审计的一部分，拥有反洗钱报告官（MLRO）头衔的币安雇员抱怨她需要“向Binance董事会写一份虚假年度MLRO报告”，而Lim则知道Binance没有董事会，但仍向她保证，“没问题，我可以让管理层签署”虚假报告。在所提到的“半吊子”合规审计大约同时，在2020年11月，MLRO在与Lim的聊天中惊叫：“我对我们的地理围栏没有信心。”
104. 在内部，币安高管、员工和代理人承认Binance平台已经促进了潜在非法活动。例如，在2019年2月收到有关Binance上HAMAS交易的信息后，Lim向一位同事解释说恐怖分子通常发送“小额款项”，因为“大额款项构成洗钱”。Lim的同事回答道：“600美元连AK47都买不起。” 关于某些Binance客户，包括来自俄罗斯的客户，Lim在2020年2月的聊天中承认：“他们是为了犯罪而来。” Binance的MLRO同意“我们看到了不好的情况，但我们选择视而不见”。
105. Lim与合规同事的内部讨论表明，Binance容忍其客户使用该平台进行“非法活动”。例如，在2020年7月，一名Binance员工写信给Lim和另一位同事询问是否应该将最近交易“与非法活动密切相关”的客户下架，“他超过5百万美元的交易间接来源于可疑服务”，或者这属于那种需要建议用户可以开设新账户类别。Lim回复说：
可以让他注意资金流向，特别是从Hydra等暗网
他可以用一个新帐号回来
但当前这个必须离开，它已经被污染了
106. Lim允许一个与非法活动密切相关的客户开设新账户并继续在平台上交易的指示符合赵长鹏（Zhao）商业策略。即使存在监管风险也反对下架客户。例如，在2020年9月份聊天中Lim向Binance员工解释道：
不需要太严格。
下架=在赵长鹏眼中是不好的。
107. Binance的企业传播策略试图公开宣称Binance没有针对美国，同时Binance高管在幕后承认相反情况。例如，在2019年6月9日，大约是赵长鹏和Binance秘密计划保留美国客户甚至在推出Binance.US之后，Binance首席财务官在与包括赵长鹏在内的高级管理层会议上表示：
“我们正在准备推出Binance US”，而不是说我们正在阻止美国。所以，我们从未公开或私下承认过我们首先为美国客户提供服务，因为事实并非如此。所以，恰巧我们有一个网站人们注册了账号，并且我们无法控制[美国客户访问]……但是我们永远不会公开承认自己明确地为US客户提供服务。
这就是为什么PR消息非常关键
Zhao同意，“PR消息”很重要，在隔天的会议上解释道：“ 我们需要微调一下信息……信息绝不能涉及到binance阻止US用户, 因为我方立场始终都是： 我们从来没有任何US用户, 所以也从来没有针对过US市场。” 但在2019年6月9日的会议上，赵长鹏本人表示，“我们20%到30%的流量来自美国”，Binance的“2019年7月财务报告包”直接发送给赵长鹏，将约22％的Binance 2019年6月收入归因于美国客户。
72. 在相关时期，币安一直与美国金融系统和经济保持着重要联系，并通过其营销努力积极招揽美国客户，包括在Twitter等众多社交媒体应用程序上。
73. 币安在美国雇佣了至少60人，这个数字还在不断增加。其中币安的总部位于美国的员工包括合规和调查人员；参与币安私募股权业务（称为“币安实验室”）的人员；管理负责“币安官方加密钱包”的业务单元的关键员工，该产品被称为“Trust Wallet”；内部律师以及现任“首席战略官”。
74. 在相关时期，币安已聘请美国居民充当“Binance Angels”，以招揽并与美国客户互动。通常情况下，“Binance Angels”试图吸引新客户到达Binance平台、回答顾客和潜在顾客提出的问题，并测试新功能。作为回报，“Binance Angels”会收到邀请参加活动和赠品等福利。
75. 从早期开始，赵长鹏就知道美国客户会使用该平台进行交易。赵长鹏曾亲自与币安的美国客户进行交流。例如，在2017年，以及在币安早期针对美国客户的阶段中，赵长鹏向一位美国居民提供了有关Telegram消息应用程序上英语客户支持渠道的说明。稍后，在2018年1月8日，一家美国交易公司直接给赵长鹏发送电子邮件以加入Binance，并将该公司所有者确定为美国公民，并向赵长鹏提供了该公司所有者的美国护照和伊利诺伊州驾照。
76. 赵长鹏、林千树和其他币安高级管理人员知道美国客户会在币安平台上进行交易，并跟踪和监控他们的活动以多种目的。例如，赵长鹏定期收到有关币安客户性质和地理位置以及币安收入来源的报告。这些报告包含有关币安在美国市场获取效果以及其U.S. 客户信息等内容。
77. 一个包含有关币安收入来源信息的周期性报告示例名为“August [2019] Financial Reporting Package”。该报告按基础资产（其中BTC相关交易占当月44% 的收入）和交易量等指标分解了Binance 的交易收益等各项指标。其中一个幻灯片标题为“按国家划分的交易收入”，显示了币安对其收入地理来源的关注，包括该月（2019年7月19%）归因于位于“美国”的客户所占比例，如下图所示：
78. 币安的高管、员工和代理人在相关时期曾在美国举办过Binance主办的网络和社交活动，并与基金会、主要经纪商等机构客户进行互动，例如2022年4月在拉斯维加斯举行的聚会上邀请了其“最大账户”参加，以及在德克萨斯州奥斯汀市举行的一次网络活动中。Binance和赵长鹏还参加了美国的许多数字资产行业会议。
79. 在相关期间，Binance从总部位于美国的律师事务所、合规顾问和其他供应商处采购了各种方面的专业服务，涉及其业务运营的各个方面。例如，Binance依赖Google产品套件进行信息管理和电子邮件服务。 Binance使用Webex作为其内部消息功能。 Binance租用WeWork办公空间，并向其在美国的员工和其他人员提供该空间。 Binance与总部位于华盛顿州的美国公司Amazon Web Services签订了长期合同。 Binance从Amazon Web Services购买并在美国提供给Binance“AWS CloudFront”等服务，“AWS CloudFront”是亚马逊网络服务提供的“全球内容交付网络”。 赵长鹏曾使用他个人信用卡支付某些Binance Amazon Web Services账户费用。
80. Binance利用美国法律体系保护其知识产权。例如，Binance Holdings通过美国律师申请注册商标“Binance”、“Biance Chain”和“Binace DEX”，这些商标仍然有效。
81. 2019年，赵长鹏和 BAM Trading推出了数字资产现货市场交易平台——Biance.US，并向美国客户提供服务。当他聘请BAM Trading的第一任CEO时，赵长鹏将Binance描述为海盗船，并解释说他希望Binance.US成为海军舰艇。 BAM Trading与Binance共同拥有和控制，并继续运营Biance.US现货平台。 Binance员工，包括赵长鹏，在指导下确定了Biance.US的企业战略、推出和早期运营。根据赵长鹏的指示，Biance.US的市场营销和品牌形象与Binance.com相似。 BAM Trading已经获得了使用Binace商标在美国进行广告宣传的许可证。 Biance.US还通过软件许可协议依赖于Binace之一的匹配引擎。
E. 赵长鹏控制着Binance并将其作为一个普通企业运营
82. 在相关期间内，赵长鹏直接或间接拥有并控制所有公司实体（包括Binace Holdings、Binace IE、Binace Services以及数十个其他公司实体），这些公司实体作为一个普通企业共同操作着 Binace 平台生态系统 。 Binance 的组织结构图中包含超过120个在世界各地注册成立的法人机构。至少在某些时候，其中某些法人机构（包括 Binace Holdings、Binace IE 和 Binace Services）已经混合使用资金，依赖共享技术基础设施，并从事集体广告和推广Binance品牌的活动。
83. Binance利用一系列公司实体来操作Binance平台是有意为之的；它旨在模糊Binance平台的所有权、控制和位置。与此设计相一致，Binance晦涩难懂的使用条款将“Biance”定义为“由包括但不限于https://www.binance.com/en等域名网站、移动应用程序、客户端、小程序和其他开发以提供Binace服务而形成生态系统”，旨在提供Binance服务，并包括生态系统内独立运营的平台、网站和客户端”，而“Binance操作员”则包括“所有经营Binance的方式，包括但不限于提供Binance服务并对此类服务负责任的法人（包括 Binance UAB），非法人组织和团队。”使用条款还指出，Binance操作员和Binance是同一事物，并且可以随时更改。
84. B inance在混淆其位置和运营公司身份方面非常有效，以至于它甚至让自己的首席战略官感到困惑。例如，在2022年9月他曾说过，“ B inance是加拿大公司。”然而很快就有一个 B inance发言人纠正了首席战略官的声明，并澄清了 B inance是一家“国际公司”。案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页中第27页
85. 作为 B inance 的创始人兼 CEO ，赵长鹏一直负责所有重大战略决策、业务发展和企业管理。赵长鹏还涉足 B inance 运营的细节。例如，2021年1月，Binance在收入超过7亿美元的一个月中，赵长鹏亲自批准了约60美元的办公家具费用。
86. 赵长鹏负责指导和监督 B inance 的交易撮合引擎、网站、API 功能和订单输入系统的创建和运行。赵长鹏也是 B inance 的公众形象；他代表 B inance 在公开演讲和出席活动中，在杂志和其他新闻媒体上接受采访，并经常发布与 Binance 业务相关的推文和博客文章。
87. 随着时间的推移，赵长鹏聘请了包括林在内的高级管理团队。然而，赵长鹏参与并最终掌控了企业所有关键决策，包括提供哪些产品以及是否以及如何实施和执行反洗钱（“AML”）控制 和认识您客户（“KYC”）程序。赵长鹏最终负责评估与Binance商业活动有关的法律和监管风险，包括与Binance.US的推出有关的风险，并直接参与了与合规顾问和律师就 B inance 商业活动引发的法律和监管问题进行讨论。
88. 赵长鹏只向自己负责。 B inance没有董事会。
F. Binance 表面上限制美国客户交易的努力以及内部认识到其合规计划仅是“为了展示”
89. 在相关期间内，币安有意识地扩大、维护和同时隐瞒其美国客户群体，同时未能实施有效的反洗钱计划（FCMs等金融机构必须具备此类计划以侦测和防止恐怖主义融资或其他犯罪活动），其中之一是缺乏有效的KYC程序或CIP，无法确定其客户的真实身份，无论来自美国还是其他地方。此外，在2022年5月至少之前，币安尚未在美国提交任何可疑交易报告（SAR），尽管已在其他司法管辖区提交了这样的报告。
90. 在运营初期约两年时间里，币安没有采取任何措施限制或禁止美国客户使用该平台进行交易。
91. 即使在2019年中旬开始声称限制某些司法管辖区访问其平台后，它仍然为用户留下漏洞以注册、存入资产、交易和提款而不需要提交任何KYC程序——只要客户每天提款金额不超过两个BTC。 币安将这个两个BTC-无KYC漏洞称为“电子邮件注册”、“一级”客户等各种标签。 2019年7月时两个BTC的名义价值超过22,000美元，2021年3月时则超过100,000美元，因此两个BTC的提款限制实际上毫无意义。
92. 即使在币安尝试通过各种方式限制美国客户访问平台之前，林私下向赵解释说这个两个BTC-无KYC漏洞将继续允许美国客户访问该平台。 2019年2月，林与赵聊天：“大量”使用Binance“一级”的“可能是现实中的美国公民。他们必须变得更聪明，并通过非美国IP进行VPN。” 而赵在2019年6月的管理会议上表示，“低于2 BTC用户占我们交易量很大比例，所以我们不想失去它”，但他也理解由于“非常明确的先例”，Binance允许“那些没有KYC 的两个BTCs，在美国肯定行不通。”
93. 在2019年6月左右，币安宣布与BAM Trading合作推出后来成为Binance.US平台，并首次更新其使用条款以声明“币安无法向任何美国人提供服务”。 币安还宣布：“90天后（即从2019/09/12开始），未按照币安使用条款操作的用户仍将可以进入其钱包和资金账户，但将无法在Binance.com上进行交易或存款。
94. 在2019年9月，Binance声称已经开始根据客户的互联网协议（“IP”）地址屏蔽客户。实际上，Binance只是在其网站上添加了一个弹出窗口，当客户尝试从与美国相关的IP地址登录时会出现该窗口。这个弹出窗口并没有阻止客户登录他们的账户、存入资产或在平台上交易，它只是要求他们通过点击弹出窗口上的按钮自我认证不是美国人才能访问平台。
95. 尽管有了这个弹出式合规控制，但Binance知道，在2019年9月之后，美国客户仍然构成了Binance用户群体中相当大的一部分，因为除其他原因外，Binance内部报告告诉他们如此。根据每月为赵长鹏准备并发送的定期收入报告，在2020年1月左右约有19.9% 的 Binance 客户位于美国；而在2020 年 6 月——即 Binance 修改其使用条款所述第93段之后约一年时间——约有17.8% 的 Binance 客 户位于 美 国。
96. 符合 B inance 和 赵 长 鵬 这 种 以 利 润 优 先 而 不 是 法 律 合 规 的 理 念，他 们 故 意 允 许 两 BTC-无 KYC 漏洞继续存在。在2020年10月的一次与Binance同事的聊天中，Lim解释说：
[因为你参加了赵长鹏参加的电话会议]那么您也将知道，作为一家公司，我们可能不会删除没有KYC（电子邮件注册），因为这太痛苦了……我认为赵长鹏明白这样做存在风险，但我相信这是关系到我们公司及其生存能力的问题。如果Binance强制要求KYC，则[竞争数字资产交易所]将非常高兴。
97. Binance高级管理层，包括赵长鹏，在意识到并讨论两个BTC-无KYC漏洞。例如，在一个包括多个高级经理的Signal消息组中，在2021年3月时Zhao问：“上次谁参加了2BTC限制会议？”
98. 在2021年8月20日，Binance宣布“所有Binance用户都需要验证他们的账户”，这意味着所有新客户都需要完成“中间验证”并提供政府发行身份证明以证明他们的地理位置。 Binance还宣布尚未完成中间验证的现有客户将于2021年10月19日之前更改为“仅限提款”状态。Binance并没有像宣传的那样在2021年10月19日之前限制未经验证的客户存入资金和交易平台。在2022年2月，Binance证实其大约只有30-40％ 的客户已通过KYC文件验证身份。
99. 币安已经意识到其合规控制无效。正如当时的币安CCO Lim在2020年10月与其他币安合规人员的聊天中所认识到的那样，币安的合规环境仅仅是“发送电子邮件而没有行动……为了媒体报道……我想你可以说‘fo sho’”。
100. 赵长鹏拒绝在币安实施有效的合规控制策略，在币安内部广泛知晓。2019年1月，Lim和一位合规团队高级成员讨论他们计划“清理”Binance上美国客户存在问题时，Lim解释道：“Cz不想在.com上对我们进行kyc。”并且Lim承认，在2020年2月，如果Binance的合规控制过于严格，则赵长鹏相信将会导致“没有用户来”，因此Binance有财务激励避免使客户接受有意义的KYC程序。
101. 尽管他们知道币安存在合规失败问题，但赵长鹏、Lim和其他代表币安行事者公开表示该平台具备有效的合规控制。例如，在2019年8月14日以Binance抬头纸张发出给美国某州金融监管机构的一封信中，Lim保证：
“我们的[合规]计划提供AML/CFT控制，以确保我们平台的安全和合法使用……Binance在与客户建立业务关系或进行交易之前对所有客户进行OFAC、欧盟、英国和香港制裁名单筛查……Binance在任何涉及加密货币-法定货币活动的客户建立客户关系时执行CDD，在存在洗钱或恐怖主义融资嫌疑时也会执行。”
102. 四个月后，在2019年12月发给一位同事的内部消息中，Lim承认：“.com甚至没有做AML名称筛查/制裁筛查。”
103. 币安还故意试图隐藏其合规计划无效性的范围。例如，在2020年10月左右，币安接受了Paxos要求进行合规审计。但是根据Lim所说，币安有意聘请一个只会“半吊子地”对地理围栏进行个别子审计的合规审计员，“为我们赢得更多时间”。作为这次审计的一部分，拥有反洗钱报告官（MLRO）头衔的币安雇员抱怨她需要“向Binance董事会写一份虚假年度MLRO报告”，而Lim则知道Binance没有董事会，但仍向她保证，“没问题，我可以让管理层签署”虚假报告。在所提到的“半吊子”合规审计大约同时，在2020年11月，MLRO在与Lim的聊天中惊叫：“我对我们的地理围栏没有信心。”
104. 在内部，币安高管、员工和代理人承认Binance平台已经促进了潜在非法活动。例如，在2019年2月收到有关Binance上HAMAS交易的信息后，Lim向一位同事解释说恐怖分子通常发送“小额款项”，因为“大额款项构成洗钱”。Lim的同事回答道：“600美元连AK47都买不起。” 关于某些Binance客户，包括来自俄罗斯的客户，Lim在2020年2月的聊天中承认：“他们是为了犯罪而来。” Binance的MLRO同意“我们看到了不好的情况，但我们选择视而不见”。
105. Lim与合规同事的内部讨论表明，Binance容忍其客户使用该平台进行“非法活动”。例如，在2020年7月，一名Binance员工写信给Lim和另一位同事询问是否应该将最近交易“与非法活动密切相关”的客户下架，“他超过5百万美元的交易间接来源于可疑服务”，或者这属于那种需要建议用户可以开设新账户类别。Lim回复说：
可以让他注意资金流向，特别是从Hydra等暗网
他可以用一个新帐号回来
但当前这个必须离开，它已经被污染了
106. Lim允许一个与非法活动密切相关的客户开设新账户并继续在平台上交易的指示符合赵长鹏（Zhao）商业策略。即使存在监管风险也反对下架客户。例如，在2020年9月份聊天中Lim向Binance员工解释道：
不需要太严格。
下架=在赵长鹏眼中是不好的。
107. Binance的企业传播策略试图公开宣称Binance没有针对美国，同时Binance高管在幕后承认相反情况。例如，在2019年6月9日，大约是赵长鹏和Binance秘密计划保留美国客户甚至在推出Binance.US之后，Binance首席财务官在与包括赵长鹏在内的高级管理层会议上表示：
“我们正在准备推出Binance US”，而不是说我们正在阻止美国。所以，我们从未公开或私下承认过我们首先为美国客户提供服务，因为事实并非如此。所以，恰巧我们有一个网站人们注册了账号，并且我们无法控制[美国客户访问]……但是我们永远不会公开承认自己明确地为US客户提供服务。
这就是为什么PR消息非常关键
Zhao同意，“PR消息”很重要，在隔天的会议上解释道：“ 我们需要微调一下信息……信息绝不能涉及到binance阻止US用户, 因为我方立场始终都是： 我们从来没有任何US用户, 所以也从来没有针对过US市场。” 但在2019年6月9日的会议上，赵长鹏本人表示，“我们20%到30%的流量来自美国”，Binance的“2019年7月财务报告包”直接发送给赵长鹏，将约22％的Binance 2019年6月收入归因于美国客户。
美国商品期货交易委员会控告赵长鹏和币安交易所的起诉书（简体中文翻译Part2）
News • sydneydesignbob wrote the post • 0 comments • 157 views • 2023-03-28 11:45
事实
A. Binance平台和运营概述
40. Binance是一个集中式的基于Web的“加密产品平台”，向全球超过1亿客户提供数字资产商品和相关衍生品交易等金融产品和服务，包括美国在内。Binance自称为世界上“交易量最大的加密货币交易所”，据报道，截至2022年底，其已占据了全球数字资产交易活动市场份额的一半以上。
41. 从2017年7月开始推出以来，Binance一直为客户提供数字资产现货市场交易。2019年7月，Binance开始为其客户提供杠杆，在其数字资产现货市场进行交易。根据Binance的说法，在其现货市场中最繁忙的两种数字资产是BTC和ETH。2019年9月，Binance开始提供数字资产衍生品产品。Binance最繁忙的衍生品产品将BTC或ETH作为基础资产。
42. 尽管现在Binance提供了众多金融产品，但其核心业务是充当一个集中化的交易平台，在该平台上参与者（即客户）可以通过向所谓订单簿发送买入或卖出指令来进行数字资产或数字资产衍生品交易。根据价格-时间优先原则，Binance的订单簿市场执行交易，遵循非自主性订单匹配方法。
43. 客户还可以通过其他交易协议在Binance上购买和交易数字资产，包括双边交易（也称为“OTC”），其中Binance充当贸易的一方。 Binance客户还可以通过Binance的“购买加密货币”功能直接从Binance获取数字资产。
44. Binance客户可以通过www.binance.com提供的用户界面、Binance移动应用程序以及通过与Binance应用程序编程接口（“API”）连接到Binance的匹配引擎来下单。 API连接通常由更具技术水平的客户使用，例如专有交易公司或其他机构市场参与者。
45. 除了其他收入来源外，Binance通过向其平台上进行的交易收取手续费赚钱。手续费根据产品和客户的交易量而异，并且是Binance最大的收入来源。在2022年12月接受采访时，赵昌鹏估计，约90％左右的收入来自于数字资产衍生品交易进入美国客户中获得并持续获得可观百分比。
46. Binance于2017年推出了自己的数字资产——币安币（BNB），并通过首次代币发行进行了交易。客户可以像在Binance上交易其他数字资产一样交易BNB，并且Binance鼓励其用户购买、使用和持有BNB代币。例如，选择使用BNB支付交易费用的Binance客户会获得折扣。 BNB持有量是客户获得VIP身份的一个标准，如下所述，这将使客户受益，包括更低的交易手续费。
47. 自2019年9月左右以来，Binance提供了一种专有的稳定币BUSD。至少在2023年2月21日之前，它是通过与纽约信托公司Paxos Trust Company LLC（“Paxos”）签订合同来提供服务的。Binance声称BUSD符合“严格的监管标准”。
48. Binance将其重要客户称为VIP。 Binance的VIP客户通常是机构市场参与者。 VIP客户对于Binance非常重要，因为他们为Binance的市场提供流动性并向其支付大量费用。由于在开展业务时进行交易量和基于费用收入来源的监控，因此Binance知道其VIPs身份和地理位置。
49. Binance的VIP计划通过提供降低交易手续费、白手套式客户服务以及豁免交易规则等优惠方式来奖励重要客户，并且高级别VIP还可以获得优先访问Binance匹配引擎等其他好处。 Binance将其VIP分为1到9个级别，其中最重要的用户占据最高级别-VIP 9级别 。 客户的VIP级别取决于他们30天内进行交易量和BNB持仓数量等多种因素。例如，在2021年12月期间，一个顾客可以通过进行250亿美元（按BUSD计算）的“期货交易”量并在30天内保持5500 BNB余额来维持VIP 9级别。
50. Binance依靠一支专门的员工团队和其他代理人为其VIP客户提供个性化服务。这些人员被称为不同标签，包括VIP团队、关键账户经理和机构销售代表等。
51. Binance向其VIP客户提供的另一个重要福利是及时通知任何涉及他们账户的执法调查。根据Lim制定的名为“用于管理有关信息和资金转移方面执法请求”的政策（该政策基于Zhao指示），Binance指示其VIP团队在以下情况下通知客户：[当接到执法机构发出的请求后] 在冻结点上，并且在解除冻结之后立即通知用户 [24小时后会解除冻结] 。 VIP团队将通过所有可用手段（短信、电话）联系用户，告诉他/她他们的帐户已被冻结或解除了。 不要直接告诉用户逃跑，只需告诉他们他们的帐户已被解锁，并且XXX进行了调查。 如果用户是大交易者或聪明人，则会得到提示。
52. 在相关时期内，Binance官员、雇员和代理人使用了许多消息应用程序进行业务通信。除了电子邮件和内部消息应用程序外，Binance的人员还使用至少Telegram、微信和Signal与Binance客户进行内部通信。
53. Signal消息应用程序允许用户启用自动删除功能，在涉及罪行事项的通信后覆盖其痕迹。 Zhao等代表Binance的其他人已经启用Signal中的自动删除功能来进行商业沟通，即使在Binance收到CFTC文件请求并且据称向其人员分发文档保留通知之后也是如此。
54. 赵长江启用了自动删除功能，在Signal上与许多币安的高管、员工和代理人进行了沟通，目的各不相同。例如，以下从赵长江手机收集到的Signal文本链或群聊之一被设置为自动删除：
a. 赵长江、币安当时的机构销售负责人和“大数据”主管之间的群聊，后者是负责创建和维护币安数据和数据库（包括包含客户和交易相关信息的数据库）的运营组；
b. 与币安VIP团队高级成员之间的短信链；
c. 与合规顾问之间有关于推出Binance.US并努力留住美国客户策略制定方面参与者之间有关联络方式；
d. 与会计员工之间就准备赵长江月度收入报告而进行沟通；
e. 高级运营人员之间有关联络方式；以及
f. 名为“Finance”，“HR”，“Mkt hr” 和 “CEO office”的群聊。
55. 赵长江还指示币安官员、雇员和代理人使用Signal来与美国客户进行沟通。根据消息来源及信仰，币安没有企业通信政策，并继续使用Signal进行商务沟通。
Binance提供的相关金融产品
56. 从2019年7月开始，币安向其在现货市场交易的零售客户（即非ECP）提供杠杆，这些市场通常包括BTC、ETH和其他数字资产的市场。这些杠杆交易不会导致数字资产在交易后28天内实际交付。根据币安，“杠杆”是指使用借入的资本进行交易。 杠杆交易可以放大您的买入或卖出能力，使[客户]能够以更大的名义金额进行交易。”赵长江在推出之前批准了币安的零售杠杆交易产品。
57. 当零售客户使用杠杆在币安现货市场上进行交易时，币安向该客户提供一笔贷款，并由该客户选择一种数字资产作为贷款计价单位。然后，该客户可以使用贷款收益来进行币安现货市场中的交易。 在顾客偿还贷款之前， 币安保留对贷款收益及任何用于购买贷款收益所得到任何资产权利直至达到相应债务额度。
58. 从2020年4月开始, 币安推出了一个名为“Binance Options”的产品。“Binance Options”是一种金融衍生品，根据币安的说法，“在期权合约到期时给交易者买入或卖出基础资产的权利但不是义务。” Binance Options 的基础资产包括BTC、ETH和BNB。Binance Options以USDT计价和结算，而非期权的基础数字资产。
59. 在相关时段中，币安曾经是“Binance Options”的唯一销售方。 一个期权卖家是一个期权交易的一方当币安出售选项时，它就与其客户进行交易。
60. 在相关期间，币安还提供了两类数字资产衍生品，称之为“期货”——一类被称为季度期货，由具有预定到期日的合约组成，而另一类则是永续合约，由没有到期日的合约组成。这些产品都从基础数字资产的价格中获得其价值。
61. 币安于2019年9月左右开始提供季度期货。币安的季度期货是期货合约。币安客户以多种数字资产作为基础资产（在传统金融市场上被称为标的物）交易季度期货，包括BTC、ETH和LTC等。币安的季度期货以客户用来抵押交易所使用的任何数字资产结算。
62. 自至少2019年9月起，在竞争对手步伐之后，币安推出了一款名为永续合约（有时仅称为“永久”） 的产品。币安的永续是掉期协议。 币安将基础数字资产价格风险转移给交易方之间进行交易 。 币安的永续没有预先确定到期日期； 通过进入相应事务来关闭持仓 ，此时该笔交易将以客户用于抵押贷款所使用的任何数字资产结算。币安在许多数字资产上提供永续，包括以BTC、ETH和LTC为基础资产的合约。其最受欢迎的永久性产品包括BTC/USDT、ETH/USDT和BTC/BUSD。
63. 每8小时，币安会导致其永续交易中的交易对手之间交换一笔被称为“融资费”的付款。 在币安的永续中，融资费旨在确保期权合同价格与由Binance确定并根据其他数字货币交易所报告价格计算出来反映基础数字货币价格的价格指数足够相关。
64. 币安季度期货和永续合约中的交易不会导致交易方之间基础数字资产的兑换。 如Binance所解释：“加密期货是代表特定加密货币价值的合同。当您购买期货合同时，您不拥有基础加密货币。”因此，在Binance上进行衍生品交易更像是对数字资产价格下注而不是购买数字资产本身。
65. 客户可以选择使用某些稳定型代币（例如USDT或BUSD）或某些非稳定型代币（例如BTC）作为抵押品，在Binance季度期货和永续合约中进行交易。
66. Binance的客户可以在季度期货和永续合约上进行杠杆交易。Binance为其季度期货和永久合约提供的杠杆比例随时间而变化，涵盖了其产品和不同类别的客户。在相关时期内，客户被允许使用高达125倍的杠杆比率交易Binance的季度期货和永久合约。 125倍的杠杆比率意味着账户中有1个BTC 的客户可以承担价值为125 BTC 的头寸。与Binance在现货市场提供的保证金不同，在提供衍生品市场交易所需保证金时，Binance实际上并未向其客户提供贷款。
67. 赵长鹏直接参与了Binance产品方案，并监控竞争数字资产交易所所提供的衍生品产品，并构思使得Binance跟上竞争对手步伐之方法。例如，在2020年10月28日 Binance 市场情报小组聊天记录中，赵长鹏传阅了一个名为“加密游戏化交易”的网页链接，并告诉一位员工要“关注这个”。该员工回应道：
我们已经对此做过一些研究……目前大多数游戏化交易都是基于某些复杂的衍生金融工具，例如二元期权、奇异期权或永续掉期。我们之所以做“Futures Battle”是因为我们想降低复杂金融产品的门槛并提高转化/保留率。但有两件事情需要非常小心：
1. 通常这种产品看起来像赌博，可能会给我们带来一些合规和声誉风险。因此，我们需要确保该产品不像赌博游戏。
2. 用户可能更容易沉迷于这些产品中。因此，我们还需要加强负责任的交易（或者你可以说玩）。
Binance目前提供了一个“Battle功能”，允许用户通过在“一分钟战斗时间内进行头对头比拼”的方式，在Binance衍生品合约上交易，并通过竞争与其他用户获取积分。
68. 在2020年8月发布的博客文章中，宣布推出BTC抵押永久合约（自2019年9月开始已经推出USDT抵押永久合约），最高可达125倍杠杆，并吹嘘其永续合约的成功。 Binance表示，“其永续期货始终拥有最大的交易量，在近几个月市场份额平均为37％。” 在同一篇博客文章中，Binance强调其“高达125倍的竞争杠杆”，赵长鹏称赞说，“在上个月创下每日130亿美元的历史新高后，我们上周突破了10亿美元的未平仓量。”
C. Binance在Binance平台上进行自营交易
69. 在相关时期内，Binance通过约300个由赵长鹏直接或间接拥有的“公司账户”以及Merit Peak和Sigma Chain拥有的账户，在其自己的平台上进行交易。 赵长鹏还通过两个个人账户在Binance平台上进行交易。 在相关时期不同时间点，Merit Peak曾与Binance客户进行场外交易（并通过将数字资产直接存入对手方的Binance帐户来结算此类交易). 赵先生还通过两个个人账户在币安平台上进行了交易。在相关期间的不同时间，Merit Peak与币安客户进行场外交易（并通过直接向其对手方的币安账户存入数字资产来结算此类交易），而Sigma Chain则参与了币安各种市场的专有交易，包括数字资产衍生品市场。据信，币安在自己的市场上进行专有交易活动是由币安的“量化团队”指导的。
70. 币安没有向其客户披露，在使用条款或其他地方中，它正在自己的市场上进行交易。为保持其似乎试图将其在自己市场上的专有交易活动保密，币安拒绝回应委员会发布的调查传票，以获取关于其在Binance上进行专有交易活动（包括事务数据和Binance“量化团队”成员之间通信）等信息。
71. 根据信息和信念，币安没有对Merit Peak、Sigma Chain或其约300个自营账户的交易活动进行任何反欺诈或反操纵监控或控制，并且在币安声称要求其官员、雇员和代理人遵守相对较新的“内幕交易”政策时，币安的约300个自营账户免除了该政策。
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A. Binance平台和运营概述
40. Binance是一个集中式的基于Web的“加密产品平台”，向全球超过1亿客户提供数字资产商品和相关衍生品交易等金融产品和服务，包括美国在内。Binance自称为世界上“交易量最大的加密货币交易所”，据报道，截至2022年底，其已占据了全球数字资产交易活动市场份额的一半以上。
41. 从2017年7月开始推出以来，Binance一直为客户提供数字资产现货市场交易。2019年7月，Binance开始为其客户提供杠杆，在其数字资产现货市场进行交易。根据Binance的说法，在其现货市场中最繁忙的两种数字资产是BTC和ETH。2019年9月，Binance开始提供数字资产衍生品产品。Binance最繁忙的衍生品产品将BTC或ETH作为基础资产。
42. 尽管现在Binance提供了众多金融产品，但其核心业务是充当一个集中化的交易平台，在该平台上参与者（即客户）可以通过向所谓订单簿发送买入或卖出指令来进行数字资产或数字资产衍生品交易。根据价格-时间优先原则，Binance的订单簿市场执行交易，遵循非自主性订单匹配方法。
43. 客户还可以通过其他交易协议在Binance上购买和交易数字资产，包括双边交易（也称为“OTC”），其中Binance充当贸易的一方。 Binance客户还可以通过Binance的“购买加密货币”功能直接从Binance获取数字资产。
44. Binance客户可以通过www.binance.com提供的用户界面、Binance移动应用程序以及通过与Binance应用程序编程接口（“API”）连接到Binance的匹配引擎来下单。 API连接通常由更具技术水平的客户使用，例如专有交易公司或其他机构市场参与者。
45. 除了其他收入来源外，Binance通过向其平台上进行的交易收取手续费赚钱。手续费根据产品和客户的交易量而异，并且是Binance最大的收入来源。在2022年12月接受采访时，赵昌鹏估计，约90％左右的收入来自于数字资产衍生品交易进入美国客户中获得并持续获得可观百分比。
46. Binance于2017年推出了自己的数字资产——币安币（BNB），并通过首次代币发行进行了交易。客户可以像在Binance上交易其他数字资产一样交易BNB，并且Binance鼓励其用户购买、使用和持有BNB代币。例如，选择使用BNB支付交易费用的Binance客户会获得折扣。 BNB持有量是客户获得VIP身份的一个标准，如下所述，这将使客户受益，包括更低的交易手续费。
47. 自2019年9月左右以来，Binance提供了一种专有的稳定币BUSD。至少在2023年2月21日之前，它是通过与纽约信托公司Paxos Trust Company LLC（“Paxos”）签订合同来提供服务的。Binance声称BUSD符合“严格的监管标准”。
48. Binance将其重要客户称为VIP。 Binance的VIP客户通常是机构市场参与者。 VIP客户对于Binance非常重要，因为他们为Binance的市场提供流动性并向其支付大量费用。由于在开展业务时进行交易量和基于费用收入来源的监控，因此Binance知道其VIPs身份和地理位置。
49. Binance的VIP计划通过提供降低交易手续费、白手套式客户服务以及豁免交易规则等优惠方式来奖励重要客户，并且高级别VIP还可以获得优先访问Binance匹配引擎等其他好处。 Binance将其VIP分为1到9个级别，其中最重要的用户占据最高级别-VIP 9级别 。 客户的VIP级别取决于他们30天内进行交易量和BNB持仓数量等多种因素。例如，在2021年12月期间，一个顾客可以通过进行250亿美元（按BUSD计算）的“期货交易”量并在30天内保持5500 BNB余额来维持VIP 9级别。
50. Binance依靠一支专门的员工团队和其他代理人为其VIP客户提供个性化服务。这些人员被称为不同标签，包括VIP团队、关键账户经理和机构销售代表等。
51. Binance向其VIP客户提供的另一个重要福利是及时通知任何涉及他们账户的执法调查。根据Lim制定的名为“用于管理有关信息和资金转移方面执法请求”的政策（该政策基于Zhao指示），Binance指示其VIP团队在以下情况下通知客户：[当接到执法机构发出的请求后] 在冻结点上，并且在解除冻结之后立即通知用户 [24小时后会解除冻结] 。 VIP团队将通过所有可用手段（短信、电话）联系用户，告诉他/她他们的帐户已被冻结或解除了。 不要直接告诉用户逃跑，只需告诉他们他们的帐户已被解锁，并且XXX进行了调查。 如果用户是大交易者或聪明人，则会得到提示。
52. 在相关时期内，Binance官员、雇员和代理人使用了许多消息应用程序进行业务通信。除了电子邮件和内部消息应用程序外，Binance的人员还使用至少Telegram、微信和Signal与Binance客户进行内部通信。
53. Signal消息应用程序允许用户启用自动删除功能，在涉及罪行事项的通信后覆盖其痕迹。 Zhao等代表Binance的其他人已经启用Signal中的自动删除功能来进行商业沟通，即使在Binance收到CFTC文件请求并且据称向其人员分发文档保留通知之后也是如此。
54. 赵长江启用了自动删除功能，在Signal上与许多币安的高管、员工和代理人进行了沟通，目的各不相同。例如，以下从赵长江手机收集到的Signal文本链或群聊之一被设置为自动删除：
a. 赵长江、币安当时的机构销售负责人和“大数据”主管之间的群聊，后者是负责创建和维护币安数据和数据库（包括包含客户和交易相关信息的数据库）的运营组；
b. 与币安VIP团队高级成员之间的短信链；
c. 与合规顾问之间有关于推出Binance.US并努力留住美国客户策略制定方面参与者之间有关联络方式；
d. 与会计员工之间就准备赵长江月度收入报告而进行沟通；
e. 高级运营人员之间有关联络方式；以及
f. 名为“Finance”，“HR”，“Mkt hr” 和 “CEO office”的群聊。
55. 赵长江还指示币安官员、雇员和代理人使用Signal来与美国客户进行沟通。根据消息来源及信仰，币安没有企业通信政策，并继续使用Signal进行商务沟通。
Binance提供的相关金融产品
56. 从2019年7月开始，币安向其在现货市场交易的零售客户（即非ECP）提供杠杆，这些市场通常包括BTC、ETH和其他数字资产的市场。这些杠杆交易不会导致数字资产在交易后28天内实际交付。根据币安，“杠杆”是指使用借入的资本进行交易。 杠杆交易可以放大您的买入或卖出能力，使[客户]能够以更大的名义金额进行交易。”赵长江在推出之前批准了币安的零售杠杆交易产品。
57. 当零售客户使用杠杆在币安现货市场上进行交易时，币安向该客户提供一笔贷款，并由该客户选择一种数字资产作为贷款计价单位。然后，该客户可以使用贷款收益来进行币安现货市场中的交易。 在顾客偿还贷款之前， 币安保留对贷款收益及任何用于购买贷款收益所得到任何资产权利直至达到相应债务额度。
58. 从2020年4月开始, 币安推出了一个名为“Binance Options”的产品。“Binance Options”是一种金融衍生品，根据币安的说法，“在期权合约到期时给交易者买入或卖出基础资产的权利但不是义务。” Binance Options 的基础资产包括BTC、ETH和BNB。Binance Options以USDT计价和结算，而非期权的基础数字资产。
59. 在相关时段中，币安曾经是“Binance Options”的唯一销售方。 一个期权卖家是一个期权交易的一方当币安出售选项时，它就与其客户进行交易。
60. 在相关期间，币安还提供了两类数字资产衍生品，称之为“期货”——一类被称为季度期货，由具有预定到期日的合约组成，而另一类则是永续合约，由没有到期日的合约组成。这些产品都从基础数字资产的价格中获得其价值。
61. 币安于2019年9月左右开始提供季度期货。币安的季度期货是期货合约。币安客户以多种数字资产作为基础资产（在传统金融市场上被称为标的物）交易季度期货，包括BTC、ETH和LTC等。币安的季度期货以客户用来抵押交易所使用的任何数字资产结算。
62. 自至少2019年9月起，在竞争对手步伐之后，币安推出了一款名为永续合约（有时仅称为“永久”） 的产品。币安的永续是掉期协议。 币安将基础数字资产价格风险转移给交易方之间进行交易 。 币安的永续没有预先确定到期日期； 通过进入相应事务来关闭持仓 ，此时该笔交易将以客户用于抵押贷款所使用的任何数字资产结算。币安在许多数字资产上提供永续，包括以BTC、ETH和LTC为基础资产的合约。其最受欢迎的永久性产品包括BTC/USDT、ETH/USDT和BTC/BUSD。
63. 每8小时，币安会导致其永续交易中的交易对手之间交换一笔被称为“融资费”的付款。 在币安的永续中，融资费旨在确保期权合同价格与由Binance确定并根据其他数字货币交易所报告价格计算出来反映基础数字货币价格的价格指数足够相关。
64. 币安季度期货和永续合约中的交易不会导致交易方之间基础数字资产的兑换。 如Binance所解释：“加密期货是代表特定加密货币价值的合同。当您购买期货合同时，您不拥有基础加密货币。”因此，在Binance上进行衍生品交易更像是对数字资产价格下注而不是购买数字资产本身。
65. 客户可以选择使用某些稳定型代币（例如USDT或BUSD）或某些非稳定型代币（例如BTC）作为抵押品，在Binance季度期货和永续合约中进行交易。
66. Binance的客户可以在季度期货和永续合约上进行杠杆交易。Binance为其季度期货和永久合约提供的杠杆比例随时间而变化，涵盖了其产品和不同类别的客户。在相关时期内，客户被允许使用高达125倍的杠杆比率交易Binance的季度期货和永久合约。 125倍的杠杆比率意味着账户中有1个BTC 的客户可以承担价值为125 BTC 的头寸。与Binance在现货市场提供的保证金不同，在提供衍生品市场交易所需保证金时，Binance实际上并未向其客户提供贷款。
67. 赵长鹏直接参与了Binance产品方案，并监控竞争数字资产交易所所提供的衍生品产品，并构思使得Binance跟上竞争对手步伐之方法。例如，在2020年10月28日 Binance 市场情报小组聊天记录中，赵长鹏传阅了一个名为“加密游戏化交易”的网页链接，并告诉一位员工要“关注这个”。该员工回应道：
我们已经对此做过一些研究……目前大多数游戏化交易都是基于某些复杂的衍生金融工具，例如二元期权、奇异期权或永续掉期。我们之所以做“Futures Battle”是因为我们想降低复杂金融产品的门槛并提高转化/保留率。但有两件事情需要非常小心：
1. 通常这种产品看起来像赌博，可能会给我们带来一些合规和声誉风险。因此，我们需要确保该产品不像赌博游戏。
2. 用户可能更容易沉迷于这些产品中。因此，我们还需要加强负责任的交易（或者你可以说玩）。
Binance目前提供了一个“Battle功能”，允许用户通过在“一分钟战斗时间内进行头对头比拼”的方式，在Binance衍生品合约上交易，并通过竞争与其他用户获取积分。
68. 在2020年8月发布的博客文章中，宣布推出BTC抵押永久合约（自2019年9月开始已经推出USDT抵押永久合约），最高可达125倍杠杆，并吹嘘其永续合约的成功。 Binance表示，“其永续期货始终拥有最大的交易量，在近几个月市场份额平均为37％。” 在同一篇博客文章中，Binance强调其“高达125倍的竞争杠杆”，赵长鹏称赞说，“在上个月创下每日130亿美元的历史新高后，我们上周突破了10亿美元的未平仓量。”
C. Binance在Binance平台上进行自营交易
69. 在相关时期内，Binance通过约300个由赵长鹏直接或间接拥有的“公司账户”以及Merit Peak和Sigma Chain拥有的账户，在其自己的平台上进行交易。 赵长鹏还通过两个个人账户在Binance平台上进行交易。 在相关时期不同时间点，Merit Peak曾与Binance客户进行场外交易（并通过将数字资产直接存入对手方的Binance帐户来结算此类交易). 赵先生还通过两个个人账户在币安平台上进行了交易。在相关期间的不同时间，Merit Peak与币安客户进行场外交易（并通过直接向其对手方的币安账户存入数字资产来结算此类交易），而Sigma Chain则参与了币安各种市场的专有交易，包括数字资产衍生品市场。据信，币安在自己的市场上进行专有交易活动是由币安的“量化团队”指导的。
70. 币安没有向其客户披露，在使用条款或其他地方中，它正在自己的市场上进行交易。为保持其似乎试图将其在自己市场上的专有交易活动保密，币安拒绝回应委员会发布的调查传票，以获取关于其在Binance上进行专有交易活动（包括事务数据和Binance“量化团队”成员之间通信）等信息。
71. 根据信息和信念，币安没有对Merit Peak、Sigma Chain或其约300个自营账户的交易活动进行任何反欺诈或反操纵监控或控制，并且在币安声称要求其官员、雇员和代理人遵守相对较新的“内幕交易”政策时，币安的约300个自营账户免除了该政策。
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事实
A. Binance平台和运营概述
40. Binance是一个集中式的基于Web的“加密产品平台”，向全球超过1亿客户提供数字资产商品和相关衍生品交易等金融产品和服务，包括美国在内。Binance自称为世界上“交易量最大的加密货币交易所”，据报道，截至2022年底，其已占据了全球数字资产交易活动市场份额的一半以上。
41. 从2017年7月开始推出以来，Binance一直为客户提供数字资产现货市场交易。2019年7月，Binance开始为其客户提供杠杆，在其数字资产现货市场进行交易。根据Binance的说法，在其现货市场中最繁忙的两种数字资产是BTC和ETH。2019年9月，Binance开始提供数字资产衍生品产品。Binance最繁忙的衍生品产品将BTC或ETH作为基础资产。
42. 尽管现在Binance提供了众多金融产品，但其核心业务是充当一个集中化的交易平台，在该平台上参与者（即客户）可以通过向所谓订单簿发送买入或卖出指令来进行数字资产或数字资产衍生品交易。根据价格-时间优先原则，Binance的订单簿市场执行交易，遵循非自主性订单匹配方法。
43. 客户还可以通过其他交易协议在Binance上购买和交易数字资产，包括双边交易（也称为“OTC”），其中Binance充当贸易的一方。 Binance客户还可以通过Binance的“购买加密货币”功能直接从Binance获取数字资产。
44. Binance客户可以通过www.binance.com提供的用户界面、Binance移动应用程序以及通过与Binance应用程序编程接口（“API”）连接到Binance的匹配引擎来下单。 API连接通常由更具技术水平的客户使用，例如专有交易公司或其他机构市场参与者。
45. 除了其他收入来源外，Binance通过向其平台上进行的交易收取手续费赚钱。手续费根据产品和客户的交易量而异，并且是Binance最大的收入来源。在2022年12月接受采访时，赵昌鹏估计，约90％左右的收入来自于数字资产衍生品交易进入美国客户中获得并持续获得可观百分比。
46. Binance于2017年推出了自己的数字资产——币安币（BNB），并通过首次代币发行进行了交易。客户可以像在Binance上交易其他数字资产一样交易BNB，并且Binance鼓励其用户购买、使用和持有BNB代币。例如，选择使用BNB支付交易费用的Binance客户会获得折扣。 BNB持有量是客户获得VIP身份的一个标准，如下所述，这将使客户受益，包括更低的交易手续费。
47. 自2019年9月左右以来，Binance提供了一种专有的稳定币BUSD。至少在2023年2月21日之前，它是通过与纽约信托公司Paxos Trust Company LLC（“Paxos”）签订合同来提供服务的。Binance声称BUSD符合“严格的监管标准”。
48. Binance将其重要客户称为VIP。 Binance的VIP客户通常是机构市场参与者。 VIP客户对于Binance非常重要，因为他们为Binance的市场提供流动性并向其支付大量费用。由于在开展业务时进行交易量和基于费用收入来源的监控，因此Binance知道其VIPs身份和地理位置。
49. Binance的VIP计划通过提供降低交易手续费、白手套式客户服务以及豁免交易规则等优惠方式来奖励重要客户，并且高级别VIP还可以获得优先访问Binance匹配引擎等其他好处。 Binance将其VIP分为1到9个级别，其中最重要的用户占据最高级别-VIP 9级别 。 客户的VIP级别取决于他们30天内进行交易量和BNB持仓数量等多种因素。例如，在2021年12月期间，一个顾客可以通过进行250亿美元（按BUSD计算）的“期货交易”量并在30天内保持5500 BNB余额来维持VIP 9级别。
50. Binance依靠一支专门的员工团队和其他代理人为其VIP客户提供个性化服务。这些人员被称为不同标签，包括VIP团队、关键账户经理和机构销售代表等。
51. Binance向其VIP客户提供的另一个重要福利是及时通知任何涉及他们账户的执法调查。根据Lim制定的名为“用于管理有关信息和资金转移方面执法请求”的政策（该政策基于Zhao指示），Binance指示其VIP团队在以下情况下通知客户：[当接到执法机构发出的请求后] 在冻结点上，并且在解除冻结之后立即通知用户 [24小时后会解除冻结] 。 VIP团队将通过所有可用手段（短信、电话）联系用户，告诉他/她他们的帐户已被冻结或解除了。 不要直接告诉用户逃跑，只需告诉他们他们的帐户已被解锁，并且XXX进行了调查。 如果用户是大交易者或聪明人，则会得到提示。
52. 在相关时期内，Binance官员、雇员和代理人使用了许多消息应用程序进行业务通信。除了电子邮件和内部消息应用程序外，Binance的人员还使用至少Telegram、微信和Signal与Binance客户进行内部通信。
53. Signal消息应用程序允许用户启用自动删除功能，在涉及罪行事项的通信后覆盖其痕迹。 Zhao等代表Binance的其他人已经启用Signal中的自动删除功能来进行商业沟通，即使在Binance收到CFTC文件请求并且据称向其人员分发文档保留通知之后也是如此。
54. 赵长江启用了自动删除功能，在Signal上与许多币安的高管、员工和代理人进行了沟通，目的各不相同。例如，以下从赵长江手机收集到的Signal文本链或群聊之一被设置为自动删除：
a. 赵长江、币安当时的机构销售负责人和“大数据”主管之间的群聊，后者是负责创建和维护币安数据和数据库（包括包含客户和交易相关信息的数据库）的运营组；
b. 与币安VIP团队高级成员之间的短信链；
c. 与合规顾问之间有关于推出Binance.US并努力留住美国客户策略制定方面参与者之间有关联络方式；
d. 与会计员工之间就准备赵长江月度收入报告而进行沟通；
e. 高级运营人员之间有关联络方式；以及
f. 名为“Finance”，“HR”，“Mkt hr” 和 “CEO office”的群聊。
55. 赵长江还指示币安官员、雇员和代理人使用Signal来与美国客户进行沟通。根据消息来源及信仰，币安没有企业通信政策，并继续使用Signal进行商务沟通。
Binance提供的相关金融产品
56. 从2019年7月开始，币安向其在现货市场交易的零售客户（即非ECP）提供杠杆，这些市场通常包括BTC、ETH和其他数字资产的市场。这些杠杆交易不会导致数字资产在交易后28天内实际交付。根据币安，“杠杆”是指使用借入的资本进行交易。 杠杆交易可以放大您的买入或卖出能力，使[客户]能够以更大的名义金额进行交易。”赵长江在推出之前批准了币安的零售杠杆交易产品。
57. 当零售客户使用杠杆在币安现货市场上进行交易时，币安向该客户提供一笔贷款，并由该客户选择一种数字资产作为贷款计价单位。然后，该客户可以使用贷款收益来进行币安现货市场中的交易。 在顾客偿还贷款之前， 币安保留对贷款收益及任何用于购买贷款收益所得到任何资产权利直至达到相应债务额度。
58. 从2020年4月开始, 币安推出了一个名为“Binance Options”的产品。“Binance Options”是一种金融衍生品，根据币安的说法，“在期权合约到期时给交易者买入或卖出基础资产的权利但不是义务。” Binance Options 的基础资产包括BTC、ETH和BNB。Binance Options以USDT计价和结算，而非期权的基础数字资产。
59. 在相关时段中，币安曾经是“Binance Options”的唯一销售方。 一个期权卖家是一个期权交易的一方当币安出售选项时，它就与其客户进行交易。
60. 在相关期间，币安还提供了两类数字资产衍生品，称之为“期货”——一类被称为季度期货，由具有预定到期日的合约组成，而另一类则是永续合约，由没有到期日的合约组成。这些产品都从基础数字资产的价格中获得其价值。
61. 币安于2019年9月左右开始提供季度期货。币安的季度期货是期货合约。币安客户以多种数字资产作为基础资产（在传统金融市场上被称为标的物）交易季度期货，包括BTC、ETH和LTC等。币安的季度期货以客户用来抵押交易所使用的任何数字资产结算。
62. 自至少2019年9月起，在竞争对手步伐之后，币安推出了一款名为永续合约（有时仅称为“永久”） 的产品。币安的永续是掉期协议。 币安将基础数字资产价格风险转移给交易方之间进行交易 。 币安的永续没有预先确定到期日期； 通过进入相应事务来关闭持仓 ，此时该笔交易将以客户用于抵押贷款所使用的任何数字资产结算。币安在许多数字资产上提供永续，包括以BTC、ETH和LTC为基础资产的合约。其最受欢迎的永久性产品包括BTC/USDT、ETH/USDT和BTC/BUSD。
63. 每8小时，币安会导致其永续交易中的交易对手之间交换一笔被称为“融资费”的付款。 在币安的永续中，融资费旨在确保期权合同价格与由Binance确定并根据其他数字货币交易所报告价格计算出来反映基础数字货币价格的价格指数足够相关。
64. 币安季度期货和永续合约中的交易不会导致交易方之间基础数字资产的兑换。 如Binance所解释：“加密期货是代表特定加密货币价值的合同。当您购买期货合同时，您不拥有基础加密货币。”因此，在Binance上进行衍生品交易更像是对数字资产价格下注而不是购买数字资产本身。
65. 客户可以选择使用某些稳定型代币（例如USDT或BUSD）或某些非稳定型代币（例如BTC）作为抵押品，在Binance季度期货和永续合约中进行交易。
66. Binance的客户可以在季度期货和永续合约上进行杠杆交易。Binance为其季度期货和永久合约提供的杠杆比例随时间而变化，涵盖了其产品和不同类别的客户。在相关时期内，客户被允许使用高达125倍的杠杆比率交易Binance的季度期货和永久合约。 125倍的杠杆比率意味着账户中有1个BTC 的客户可以承担价值为125 BTC 的头寸。与Binance在现货市场提供的保证金不同，在提供衍生品市场交易所需保证金时，Binance实际上并未向其客户提供贷款。
67. 赵长鹏直接参与了Binance产品方案，并监控竞争数字资产交易所所提供的衍生品产品，并构思使得Binance跟上竞争对手步伐之方法。例如，在2020年10月28日 Binance 市场情报小组聊天记录中，赵长鹏传阅了一个名为“加密游戏化交易”的网页链接，并告诉一位员工要“关注这个”。该员工回应道：
我们已经对此做过一些研究……目前大多数游戏化交易都是基于某些复杂的衍生金融工具，例如二元期权、奇异期权或永续掉期。我们之所以做“Futures Battle”是因为我们想降低复杂金融产品的门槛并提高转化/保留率。但有两件事情需要非常小心：
1. 通常这种产品看起来像赌博，可能会给我们带来一些合规和声誉风险。因此，我们需要确保该产品不像赌博游戏。
2. 用户可能更容易沉迷于这些产品中。因此，我们还需要加强负责任的交易（或者你可以说玩）。
Binance目前提供了一个“Battle功能”，允许用户通过在“一分钟战斗时间内进行头对头比拼”的方式，在Binance衍生品合约上交易，并通过竞争与其他用户获取积分。
68. 在2020年8月发布的博客文章中，宣布推出BTC抵押永久合约（自2019年9月开始已经推出USDT抵押永久合约），最高可达125倍杠杆，并吹嘘其永续合约的成功。 Binance表示，“其永续期货始终拥有最大的交易量，在近几个月市场份额平均为37％。” 在同一篇博客文章中，Binance强调其“高达125倍的竞争杠杆”，赵长鹏称赞说，“在上个月创下每日130亿美元的历史新高后，我们上周突破了10亿美元的未平仓量。”
C. Binance在Binance平台上进行自营交易
69. 在相关时期内，Binance通过约300个由赵长鹏直接或间接拥有的“公司账户”以及Merit Peak和Sigma Chain拥有的账户，在其自己的平台上进行交易。 赵长鹏还通过两个个人账户在Binance平台上进行交易。 在相关时期不同时间点，Merit Peak曾与Binance客户进行场外交易（并通过将数字资产直接存入对手方的Binance帐户来结算此类交易). 赵先生还通过两个个人账户在币安平台上进行了交易。在相关期间的不同时间，Merit Peak与币安客户进行场外交易（并通过直接向其对手方的币安账户存入数字资产来结算此类交易），而Sigma Chain则参与了币安各种市场的专有交易，包括数字资产衍生品市场。据信，币安在自己的市场上进行专有交易活动是由币安的“量化团队”指导的。
70. 币安没有向其客户披露，在使用条款或其他地方中，它正在自己的市场上进行交易。为保持其似乎试图将其在自己市场上的专有交易活动保密，币安拒绝回应委员会发布的调查传票，以获取关于其在Binance上进行专有交易活动（包括事务数据和Binance“量化团队”成员之间通信）等信息。
71. 根据信息和信念，币安没有对Merit Peak、Sigma Chain或其约300个自营账户的交易活动进行任何反欺诈或反操纵监控或控制，并且在币安声称要求其官员、雇员和代理人遵守相对较新的“内幕交易”政策时，币安的约300个自营账户免除了该政策。
A. Binance平台和运营概述
40. Binance是一个集中式的基于Web的“加密产品平台”，向全球超过1亿客户提供数字资产商品和相关衍生品交易等金融产品和服务，包括美国在内。Binance自称为世界上“交易量最大的加密货币交易所”，据报道，截至2022年底，其已占据了全球数字资产交易活动市场份额的一半以上。
41. 从2017年7月开始推出以来，Binance一直为客户提供数字资产现货市场交易。2019年7月，Binance开始为其客户提供杠杆，在其数字资产现货市场进行交易。根据Binance的说法，在其现货市场中最繁忙的两种数字资产是BTC和ETH。2019年9月，Binance开始提供数字资产衍生品产品。Binance最繁忙的衍生品产品将BTC或ETH作为基础资产。
42. 尽管现在Binance提供了众多金融产品，但其核心业务是充当一个集中化的交易平台，在该平台上参与者（即客户）可以通过向所谓订单簿发送买入或卖出指令来进行数字资产或数字资产衍生品交易。根据价格-时间优先原则，Binance的订单簿市场执行交易，遵循非自主性订单匹配方法。
43. 客户还可以通过其他交易协议在Binance上购买和交易数字资产，包括双边交易（也称为“OTC”），其中Binance充当贸易的一方。 Binance客户还可以通过Binance的“购买加密货币”功能直接从Binance获取数字资产。
44. Binance客户可以通过www.binance.com提供的用户界面、Binance移动应用程序以及通过与Binance应用程序编程接口（“API”）连接到Binance的匹配引擎来下单。 API连接通常由更具技术水平的客户使用，例如专有交易公司或其他机构市场参与者。
45. 除了其他收入来源外，Binance通过向其平台上进行的交易收取手续费赚钱。手续费根据产品和客户的交易量而异，并且是Binance最大的收入来源。在2022年12月接受采访时，赵昌鹏估计，约90％左右的收入来自于数字资产衍生品交易进入美国客户中获得并持续获得可观百分比。
46. Binance于2017年推出了自己的数字资产——币安币（BNB），并通过首次代币发行进行了交易。客户可以像在Binance上交易其他数字资产一样交易BNB，并且Binance鼓励其用户购买、使用和持有BNB代币。例如，选择使用BNB支付交易费用的Binance客户会获得折扣。 BNB持有量是客户获得VIP身份的一个标准，如下所述，这将使客户受益，包括更低的交易手续费。
47. 自2019年9月左右以来，Binance提供了一种专有的稳定币BUSD。至少在2023年2月21日之前，它是通过与纽约信托公司Paxos Trust Company LLC（“Paxos”）签订合同来提供服务的。Binance声称BUSD符合“严格的监管标准”。
48. Binance将其重要客户称为VIP。 Binance的VIP客户通常是机构市场参与者。 VIP客户对于Binance非常重要，因为他们为Binance的市场提供流动性并向其支付大量费用。由于在开展业务时进行交易量和基于费用收入来源的监控，因此Binance知道其VIPs身份和地理位置。
49. Binance的VIP计划通过提供降低交易手续费、白手套式客户服务以及豁免交易规则等优惠方式来奖励重要客户，并且高级别VIP还可以获得优先访问Binance匹配引擎等其他好处。 Binance将其VIP分为1到9个级别，其中最重要的用户占据最高级别-VIP 9级别 。 客户的VIP级别取决于他们30天内进行交易量和BNB持仓数量等多种因素。例如，在2021年12月期间，一个顾客可以通过进行250亿美元（按BUSD计算）的“期货交易”量并在30天内保持5500 BNB余额来维持VIP 9级别。
50. Binance依靠一支专门的员工团队和其他代理人为其VIP客户提供个性化服务。这些人员被称为不同标签，包括VIP团队、关键账户经理和机构销售代表等。
51. Binance向其VIP客户提供的另一个重要福利是及时通知任何涉及他们账户的执法调查。根据Lim制定的名为“用于管理有关信息和资金转移方面执法请求”的政策（该政策基于Zhao指示），Binance指示其VIP团队在以下情况下通知客户：[当接到执法机构发出的请求后] 在冻结点上，并且在解除冻结之后立即通知用户 [24小时后会解除冻结] 。 VIP团队将通过所有可用手段（短信、电话）联系用户，告诉他/她他们的帐户已被冻结或解除了。 不要直接告诉用户逃跑，只需告诉他们他们的帐户已被解锁，并且XXX进行了调查。 如果用户是大交易者或聪明人，则会得到提示。
52. 在相关时期内，Binance官员、雇员和代理人使用了许多消息应用程序进行业务通信。除了电子邮件和内部消息应用程序外，Binance的人员还使用至少Telegram、微信和Signal与Binance客户进行内部通信。
53. Signal消息应用程序允许用户启用自动删除功能，在涉及罪行事项的通信后覆盖其痕迹。 Zhao等代表Binance的其他人已经启用Signal中的自动删除功能来进行商业沟通，即使在Binance收到CFTC文件请求并且据称向其人员分发文档保留通知之后也是如此。
54. 赵长江启用了自动删除功能，在Signal上与许多币安的高管、员工和代理人进行了沟通，目的各不相同。例如，以下从赵长江手机收集到的Signal文本链或群聊之一被设置为自动删除：
a. 赵长江、币安当时的机构销售负责人和“大数据”主管之间的群聊，后者是负责创建和维护币安数据和数据库（包括包含客户和交易相关信息的数据库）的运营组；
b. 与币安VIP团队高级成员之间的短信链；
c. 与合规顾问之间有关于推出Binance.US并努力留住美国客户策略制定方面参与者之间有关联络方式；
d. 与会计员工之间就准备赵长江月度收入报告而进行沟通；
e. 高级运营人员之间有关联络方式；以及
f. 名为“Finance”，“HR”，“Mkt hr” 和 “CEO office”的群聊。
55. 赵长江还指示币安官员、雇员和代理人使用Signal来与美国客户进行沟通。根据消息来源及信仰，币安没有企业通信政策，并继续使用Signal进行商务沟通。
Binance提供的相关金融产品
56. 从2019年7月开始，币安向其在现货市场交易的零售客户（即非ECP）提供杠杆，这些市场通常包括BTC、ETH和其他数字资产的市场。这些杠杆交易不会导致数字资产在交易后28天内实际交付。根据币安，“杠杆”是指使用借入的资本进行交易。 杠杆交易可以放大您的买入或卖出能力，使[客户]能够以更大的名义金额进行交易。”赵长江在推出之前批准了币安的零售杠杆交易产品。
57. 当零售客户使用杠杆在币安现货市场上进行交易时，币安向该客户提供一笔贷款，并由该客户选择一种数字资产作为贷款计价单位。然后，该客户可以使用贷款收益来进行币安现货市场中的交易。 在顾客偿还贷款之前， 币安保留对贷款收益及任何用于购买贷款收益所得到任何资产权利直至达到相应债务额度。
58. 从2020年4月开始, 币安推出了一个名为“Binance Options”的产品。“Binance Options”是一种金融衍生品，根据币安的说法，“在期权合约到期时给交易者买入或卖出基础资产的权利但不是义务。” Binance Options 的基础资产包括BTC、ETH和BNB。Binance Options以USDT计价和结算，而非期权的基础数字资产。
59. 在相关时段中，币安曾经是“Binance Options”的唯一销售方。 一个期权卖家是一个期权交易的一方当币安出售选项时，它就与其客户进行交易。
60. 在相关期间，币安还提供了两类数字资产衍生品，称之为“期货”——一类被称为季度期货，由具有预定到期日的合约组成，而另一类则是永续合约，由没有到期日的合约组成。这些产品都从基础数字资产的价格中获得其价值。
61. 币安于2019年9月左右开始提供季度期货。币安的季度期货是期货合约。币安客户以多种数字资产作为基础资产（在传统金融市场上被称为标的物）交易季度期货，包括BTC、ETH和LTC等。币安的季度期货以客户用来抵押交易所使用的任何数字资产结算。
62. 自至少2019年9月起，在竞争对手步伐之后，币安推出了一款名为永续合约（有时仅称为“永久”） 的产品。币安的永续是掉期协议。 币安将基础数字资产价格风险转移给交易方之间进行交易 。 币安的永续没有预先确定到期日期； 通过进入相应事务来关闭持仓 ，此时该笔交易将以客户用于抵押贷款所使用的任何数字资产结算。币安在许多数字资产上提供永续，包括以BTC、ETH和LTC为基础资产的合约。其最受欢迎的永久性产品包括BTC/USDT、ETH/USDT和BTC/BUSD。
63. 每8小时，币安会导致其永续交易中的交易对手之间交换一笔被称为“融资费”的付款。 在币安的永续中，融资费旨在确保期权合同价格与由Binance确定并根据其他数字货币交易所报告价格计算出来反映基础数字货币价格的价格指数足够相关。
64. 币安季度期货和永续合约中的交易不会导致交易方之间基础数字资产的兑换。 如Binance所解释：“加密期货是代表特定加密货币价值的合同。当您购买期货合同时，您不拥有基础加密货币。”因此，在Binance上进行衍生品交易更像是对数字资产价格下注而不是购买数字资产本身。
65. 客户可以选择使用某些稳定型代币（例如USDT或BUSD）或某些非稳定型代币（例如BTC）作为抵押品，在Binance季度期货和永续合约中进行交易。
66. Binance的客户可以在季度期货和永续合约上进行杠杆交易。Binance为其季度期货和永久合约提供的杠杆比例随时间而变化，涵盖了其产品和不同类别的客户。在相关时期内，客户被允许使用高达125倍的杠杆比率交易Binance的季度期货和永久合约。 125倍的杠杆比率意味着账户中有1个BTC 的客户可以承担价值为125 BTC 的头寸。与Binance在现货市场提供的保证金不同，在提供衍生品市场交易所需保证金时，Binance实际上并未向其客户提供贷款。
67. 赵长鹏直接参与了Binance产品方案，并监控竞争数字资产交易所所提供的衍生品产品，并构思使得Binance跟上竞争对手步伐之方法。例如，在2020年10月28日 Binance 市场情报小组聊天记录中，赵长鹏传阅了一个名为“加密游戏化交易”的网页链接，并告诉一位员工要“关注这个”。该员工回应道：
我们已经对此做过一些研究……目前大多数游戏化交易都是基于某些复杂的衍生金融工具，例如二元期权、奇异期权或永续掉期。我们之所以做“Futures Battle”是因为我们想降低复杂金融产品的门槛并提高转化/保留率。但有两件事情需要非常小心：
1. 通常这种产品看起来像赌博，可能会给我们带来一些合规和声誉风险。因此，我们需要确保该产品不像赌博游戏。
2. 用户可能更容易沉迷于这些产品中。因此，我们还需要加强负责任的交易（或者你可以说玩）。
Binance目前提供了一个“Battle功能”，允许用户通过在“一分钟战斗时间内进行头对头比拼”的方式，在Binance衍生品合约上交易，并通过竞争与其他用户获取积分。
68. 在2020年8月发布的博客文章中，宣布推出BTC抵押永久合约（自2019年9月开始已经推出USDT抵押永久合约），最高可达125倍杠杆，并吹嘘其永续合约的成功。 Binance表示，“其永续期货始终拥有最大的交易量，在近几个月市场份额平均为37％。” 在同一篇博客文章中，Binance强调其“高达125倍的竞争杠杆”，赵长鹏称赞说，“在上个月创下每日130亿美元的历史新高后，我们上周突破了10亿美元的未平仓量。”
C. Binance在Binance平台上进行自营交易
69. 在相关时期内，Binance通过约300个由赵长鹏直接或间接拥有的“公司账户”以及Merit Peak和Sigma Chain拥有的账户，在其自己的平台上进行交易。 赵长鹏还通过两个个人账户在Binance平台上进行交易。 在相关时期不同时间点，Merit Peak曾与Binance客户进行场外交易（并通过将数字资产直接存入对手方的Binance帐户来结算此类交易). 赵先生还通过两个个人账户在币安平台上进行了交易。在相关期间的不同时间，Merit Peak与币安客户进行场外交易（并通过直接向其对手方的币安账户存入数字资产来结算此类交易），而Sigma Chain则参与了币安各种市场的专有交易，包括数字资产衍生品市场。据信，币安在自己的市场上进行专有交易活动是由币安的“量化团队”指导的。
70. 币安没有向其客户披露，在使用条款或其他地方中，它正在自己的市场上进行交易。为保持其似乎试图将其在自己市场上的专有交易活动保密，币安拒绝回应委员会发布的调查传票，以获取关于其在Binance上进行专有交易活动（包括事务数据和Binance“量化团队”成员之间通信）等信息。
71. 根据信息和信念，币安没有对Merit Peak、Sigma Chain或其约300个自营账户的交易活动进行任何反欺诈或反操纵监控或控制，并且在币安声称要求其官员、雇员和代理人遵守相对较新的“内幕交易”政策时，币安的约300个自营账户免除了该政策。
美国商品期货交易委员会控告赵长鹏和币安交易所的起诉书（简体中文翻译Part1）
News • sydneydesignbob wrote the post • 0 comments • 156 views • 2023-03-28 11:11
美国伊利诺伊州北部地区联邦法院
原告: 商品期货交易委员会
被告: Changpeng Zhao，Binance Holdings Limited，Binance Holdings（IE）Limited，Binance（服务）控股有限公司和Samuel Lim
民事诉讼编号：
要求陪审团审判
根据商品交易法和委员会规定的禁令和其他补救措施以及民事罚款的投诉书
原告商品期货交易委员会（“CFTC”或“委员会”），作为独立的联邦机构，针对被告Changpeng Zhao（“Zhao”）、Binance Holdings Limited、Binance Holdings （IE）Limited、 Binance (Services) 控股有限公司(统称 “币安平台”) 和 Samuel Lim (“Lim”) (合称 “被告”), 提出以下指控:
概述
1. 币安是全球最大的中心化数字资产交易所，在一个不透明的企业实体网络中崛起。这些企业实体最终都由币安首席执行官赵长鹏 (“CEO”) 控制，并构成了一个名为“币安生态系统”的共同企业。 币安报告的大部分交易量和盈利来自于其广泛招揽和接触位于美国（包括本地区）的客户，这些客户在币安平台上进行了几种不同类型的数字资产现货和衍生品交易，涉及跨州贸易中的商品。
2. 自2019年7月至今（“相关期间”），在赵长鹏的指导和控制下，并得到Lim故意而实质性的协助，币安已经招揽并接受订单、接受保证金物业，并运营一个用于交易期货、期权、掉期以及杠杆零售商品交易所涉及数字资产是商品(包括比特币(BTC)、以太坊(ETH) 和莱特币(LTC)) 的美国人设立的机构。
3. 自其平台推出以来，尽管公开表示其打算“阻止”或“限制”位于美国境内访问其平台的客户，但币安采取了有计划、分阶段增加其在美国市场份额的方法。 币安最初战略性地针对零售客户进行定向营销。 在后来阶段中, 币安越来越依赖位于美国境内人员和供应商，并积极培养富有利润且商业重要性高的“VIP”客户，包括位于美国的机构客户。 与此同时，币安、赵长鹏和Lim（该平台的前首席合规官）都知道，其对位于美国的客户进行招揽将使币安受到美国法律下的注册和监管要求。但是，币安、赵长鹏和Lim都选择忽略这些要求，并通过采取措施来协助客户逃避币安的访问控制来破坏了币安无效的合规计划。
4. 被告在培育Binance的美国客户群时，无视适用的联邦法律，因为这对他们来说是有利可图的。例如，根据2020年8月份Binance自己的文件显示，该平台从衍生品交易中赚取了6300万美元的费用，并且大约16% 的账户属于被认定为位于美国的客户。到2021年5月，Binance从衍生品交易中获得的每月收入增加到了11.4亿美元。 Binance决定将商业成功置于遵守美国法律之上已经成为一种“商业决策”，正如Lim引述Zhao关于此事立场所说。
5. Binance故意掩盖运营交易平台实体的身份和位置。例如，面向客户端口碑良好但却声称与简单地称为“Binance操作员”签订合同，“Binance操作员”这个术语没有具体含义。虽然在相关期间内Binance曾在多个地点设立办公室（包括新加坡、马耳他、迪拜和东京），但是Binance故意不披露其执行办公室所在地。相反，Zhao表示，在任何时间点上只要他所处位置就是Binance总部, 这反映了一种试图避免监管的刻意方法。Zhao在2019年6月的内部会议上解释了这一策略，称Binance通过在多个司法辖区设立各种实体来开展业务，以“不让.com落地任何地方”的方式来“保持国家清洁[违反法律]”。这是“.com没有落地任何地方”的主要原因。
6. Zhao、Lim和Binance高级管理团队的其他成员未能正确监督Binance的活动，并且事实上积极促进了美国法律的违规行为，包括协助和指示位于美国的客户逃避Binance声称执行以防止和检测美国法律违规行为控制措施。 Binance及其官员、雇员和代理人已经指导美国客户使用虚拟专用网络（VPN）来隐藏他们的位置；允许未提交身份证明和所在地证明文件但仍继续交易平台长达数月之久；并指示具有最终受益所有权人、控制交易决策、交易算法和其他资产等关键雇员坐落于美国境内VIP客户，在新成立公司名下开设Binance账户以逃避Binance合规性控制。
7. 尽管Binance招揽和依赖位于美国的客户为其各种市场产生收入和提供流动性，但Binance从未以任何形式向CFTC注册，并无视对维护美国金融市场完整性和活力至关重要的联邦法律，包括要求实施旨在防止和检测洗钱和恐怖主义融资的控制措施的法律，违反了商品交易法案（“Act”或“CEA”），7 U.S.C. §§ 1-26 和 CFTC规定（“Regulations”），17 C.F.R. pts。1-190 (2022)。
8. 在相关期间内，通过Binance平台的运作，被告Binance，在Lim和Zhao的帮助下违反了CEA和法规的核心条款，包括：
i. 违反《法案》第4(a)条、7 U.S.C.§6(a)，或者是第4(b)条、7 U.S.C.§4(b)以及Regulation 48.3, 17 C.F.R.§48.3 (2022)，提供、进入、确认执行或以其他方式处理场外商品期货交易；
ii. 违反《法案》第4c(b)条、7 U.S.C.§6c(b)，以及Regulation 32.2, 17 C.F.R.§32.2 (2022)，提供、进入、确认执行或进行场外商品期权交易；
iii. 招揽并接受商品期货、期权、掉期和零售商品交易订单，或在任何符合《法案》第2(c)(2)(D)(i)条所述协议、合同或交易中充当对手方；与此类活动有关，并接受资金、证券或财产（或代替其延长信用）来保证在Binance平台上进行的结果性交易，违反了《法案》第4d条，7 U.S.C.§6d;
iv. 在未注册为掉期执行设施（“SEF”）或指定为合约市场（“DCM”）的情况下经营用于交易或处理掉期的设施，违反了《法案》第5h(a)(1)条、7 U.S.C.§7b-3(1)，以及Regulation 37.3(a)(1), 17 C.F.R.§37.3(a)(1) (2022);
v. 没有认真监督Binance与使其受到委员会注册要求的行为相关的活动，违反了Regulation 166.3, 17 C.F.R.§166.3 (2022);
vi. 没有实施有效的客户信息计划，并遵守适用的银行保密法规定，违反了Regulation 42.2, 17 C.F.R.§42.2 (2022); 和
vii. 故意在美国境外进行活动，包括签订协议、合同和交易，并构建实体以故意回避或试图回避2010年华尔街透明度和问责能力法案附录A所颁布CEA任何规定，违反了Regulation 1.6, 17 C.F.R.§1.6 (2022).
9．除非得到本院制止和禁令，被告很可能继续从事本诉指控中所述的行为和类似行为。
10．因此，CFTC根据《法案》第6c条、7 U.S.C.§13a-l提起本诉讼以制止被告的非法行为并强制其遵守该法案。此外，CFTC寻求民事货币罚款和补救性附带救济措施，包括但不限于交易和注册禁令、返还非法所得、判决前后利息以及其他本院认为必要和适当的救济措施。
管辖权和地点
11. 根据28 U.S.C. § 1331（联邦问题管辖权）和28 U.S.C. § 1345（地方法院对由美国或任何明确获得起诉授权的机构提起的民事诉讼具有原始管辖权），本法院对此案具有管辖权。CEA第6c条，7 U.S.C.§13a-1(a)授权CFTC在出现以下情况时寻求禁令救济：该人已经从事、正在从事或即将从事违反CEA或其下属规则、法规或命令的行为或做法。
12. 根据CEA第6c(e)条，7 U.S.C.§13a-1(e)，被告在伊利诺伊北部进行业务并违反了该区域内的CEA和规定，因此本案适当地归于本法院管辖。
当事方
甲方 CFTC
13. 原告商品期货交易委员会是独立联邦监管机构，负责管理和执行商品交易所法及其下属规定。
乙方 被告
14. Changpeng Zhao 是Binance首席执行官（“CEO”）。Zhao于2017年在中国上海创立了Binance，并一直控制着Binance所有业务活动。根据最近媒体报道，Zhao是加拿大公民，目前居住在阿联酋迪拜。Zhao直接或间接拥有共同运营Binance平台的众多实体。除了经营Binance平台的实体外，Zhao还直接或间接拥有从事Binance平台专有交易活动的实体，包括Merit Peak Limited和Sigma Chain AG，并且Zhao还直接或间接拥有约300个不同的Binance账户，在Binance交易平台上进行专有交易活动。 Zhao从未以任何身份向委员会注册。
15. Binance Holdings Limited（“Binance Holdings”）在开曼群岛注册，并由Zhao直接或间接持有。 Binance Holdings 持有与 Binance 相关的知识产权，包括商标和域名，并雇用至少某些为 Binance 平台工作或代表其工作的人员。 Binance Holdings 从未以任何身份向委员会注册。
16. Binance Holdings (IE) Limited（“Biance IE”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binace IE 是一个控股公司，它直接或间接地持有至少24家企业，在各种司法管辖区内充当了 Binace 的数字资产和虚拟资产服务提供商并获得了非美国监管许可证书 。Binace IE 从未以任何身份向委员会注册。
17. Binance (Services) Holdings Limited（“Binance Services”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binance Services 是一个控股公司，它直接或间接地拥有至少43个不同的企业，包括为 Binance 进行技术和运营服务、持有与 Binance 的匹配引擎和金融产品相关的知识产权并与供应商签订合同的公司，以及名为 Ality Technologies DE LLC 的公司，该公司作为 Binance 的“美国技术/运营中心”。Biance Services 拥有 Biance Holdings。Biance Services 从未以任何身份向委员会注册。
18. Samuel Lim于2018年4月被聘为币安的首位合规主管（“CCO”），并一直担任该职务至少到2022年1月。据信，Lim居住在新加坡。币安控股公司拒绝在CFTC调查传票中提供Lim的住所地址。在担任CCO期间，Lim指导、指示和协助币安员工和客户规避旨在检测和防止违法行为的合规控制措施。Lim还代表币安向美国监管机构就平台的合规计划和控制进行了陈述。据信，币安于2022年5月左右将Lim停薪留职，但仍然雇用他。Lim从未以任何身份注册过委员会。
C. 其他相关实体
19. Binance UAB成立于立陶宛，并直接或间接由赵长鹏所有。Binance UAB是唯一明确标识为“Binance Operators”不确定组之一的实体，在Binance使用条款中有所提及。Binance UAB从未以任何身份注册过委员会。
20. Merit Peak Limited（“Merit Peak”）成立于开曼群岛，并直接或间接由赵长鹏所有。Merit Peak主要与机构交易对手进行场外交易（“OTC”）交易。Merit Peak从未以任何身份注册过委员会。
21. Sigma Chain AG（“Sigma Chain”）成立于瑞士，并直接或间接由赵长鹏所有。它在币安的各个市场中进行专有交易，包括数字资产衍生品市场。Sigma Chain从未以任何身份注册过委员会。
22. BAM Trading Services Inc.（“BAM Trading”）是一家特拉华州公司，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市。BAM Trading经营Binance.US，这是一个面向美国居民提供服务的现货数字资产交易平台，并依靠通过公司间协议获得的币安服务和技术来运营。BAM Trading直接或间接由赵长鹏控制大多数股权，并且赵长鹏始终担任BAM Trading的董事。BAM Trading从未以任何身份注册过委员会
相关法律背景和法律框架
A. 商品交易法及其规定适用条款
22. 商品交易法的目的是“通过有效的自我监管体系，对交易设施、清算系统、市场参与者和市场专业人员进行监督，为公众利益服务”，以及“防止价格操纵或任何其他破坏市场完整性的行为；确保所有受该法案约束的交易的财务完整性并避免系统风险；保护所有市场参与者免受欺诈或其他滥用客户资产销售惯例和误用；促进理性创新和各个期货交易所之间、其他市场之间以及市场参与者之间公平竞争。” 《商品交易法》第3节，7 U.S.C.§5。
23. 衍生品是金融工具，如期货、期权或掉期等，它们从别处衍生出价值，包括例如基准利率、实物商品（如石油或小麦）或数字资产商品。根据CEA要求，在某些豁免情况下，必须在由CFTC指定或注册的交易所上进行大宗商品衍生品交易。
24. 数字资产是可以电子存储和传输，并具有相关所有权或使用权的任何东西。数字资产包括虚拟货币，它们是价值的数字表示形式，作为交换媒介、计量单位和/或价值存储器发挥作用。根据《商品交易法》第1a（9）条规定，某些数字资产，包括BTC、ETH、LTC以及至少两种法定货币支持的稳定币USDT和Binance USD（“BUSD”），以及本诉讼中所述的其他虚拟货币，“属于商品”。随着数字资产市场的发展，在CFTC注册的期货交易所上已经提供了某些数字资产期货合约，例如芝加哥商业交易所和芝加哥期权交易所。
25. 除有限例外情况外，《商品交易法》第5h(a)条规定和17 C.F.R.§37.3(2022)规则使得未经CFTC注册为SEF或DCM之类机构运营掉期贸易设施成为非法行为。
26. 商品衍生品广泛定义在《商品交易法》第1a(47)(A)(iii)，(iv) 和 (vi) 条款下，“掉期”包含“任何协议、合同或者交易”，其中：
(iii) 提供在执行基础上进行交换的协议，以固定或有条件的方式，基于一个或多个利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值或水平提供1个或多个支付，并且在不传递当前或未来直接或间接拥有权益（包括任何企业 或投资池）和纳入所转移的金融风险的负债情况下，在交易各方之间全部地 或部分地转移与未来变化相关联的任何这种价值 或水平 的金融风险。此类协议、合同 或交易通常被称为... (I) 利率互换；(VII) 货币互换；(XXII) 商品互换...;
(iv) 是一项根据行业惯例被普遍认知为掉期（swap） 的协议 、合同 或交易; [or]
(vi) 是任何符合以上条款中描述的任意一项 协议 、 合同 或 交 易 的组合 ，排列 组 合
29.《证券交易法》第3(a)(68)(A)节规定，“混合掉期”包括“除单一证券外，基于一个以上利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值而设立的任何协议，合同 或交易（不包括狭义证券指数）”。混合掉期由美国商品期货交易委员会和证券交易委员会共同监管。
30. 适用于商品衍生品交易通常发生的DCMs和SEFs 的法案和规定为美国衍生品市场和市场参与者提供了重要保护，包括零售客户。例如，DCMs 和 SEFs 必须：
(a) 符合旨在防止市场滥用的核心原则，法案第5(d)(12)(a)条款 和 第5h(f)(2)(B)条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(12)(a), 7b-3(f)(2)(B);
(b) 确保其财务稳定性，法案第5(d)(21) 条款 和 第5h(f )(13 ) 条 款 ，7 U.S.C. §§ 7(d )(21 ), 7b-3 (f )(13 );
(c) 保护其信息安全, 规章38.1051(a )(2 ) 和37 .1401(a )(2 ),17 C.F.R.§§38 .1051(a )(2 ),37 .1401(a )(2 ) (2022); and
(d) 在灾难发生时保护其系统，法案第5(d)(20)条款 和 第5h(f)(14) 条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(20), 7b-3(f)(14)。
29. 期货佣金商（“FCM”）是指从事招揽或接受包括期货、掉期、商品期权或零售商品交易等监管交易订单的个人、协会、合伙企业、公司或信托，或者作为零售商品交易的对手方；在这些活动中，“接受任何款项、证券或财产（或以此代替提供信用）来保证任何由此产生的交易或合同。”《法案》第la(28)(A)条，7 U.S.C. § la(28)(A)。
30. 零售商品交易是指与不符合资格契约参与者“按杠杆比例进行融资，抵押质量基础上提供融资”的人进入的商品交易。《法案》第2(c)(2)(D)条，7 U.S.C. § 2(c)(2)(D)。
除特定例外情况外，零售商品交易适用于《法案》第4(a)条规定，即它们只能在经过监管的期货市场上执行，并被视为未来某一时点销售大宗商品的合同。
31. 符合条件契约参与者（“ECP”）通常是指将投资金额自主管理且总额超过1000万美元的个人；如果该个人进入该交易“是为了管理其拥有或可能拥有的资产所带来的风险”，则该金额下限为500万美元。《法案》第1a(18)(xi)条，7 U.S.C. § 1a(18)(xi)。
32. 期货佣金商（FCM）除其他职责外，还持有客户资金以保证商品衍生品交易。在这种中介角色中，FCM是美国金融系统的关键组成部分，并必须遵守《法案》和规定所规定的要求，包括客户保护和财务完整性要求。其中最基本的要求之一是任何充当FCM角色的人都应向委员会注册为此类人士。《法案》第4d(a)条，7 U.S.C. § 6d(a)。
除注册外，FCM还必须建立防止利益冲突、将客户资产隔离以使其免受FCM破产风险影响、并仅雇用已向CFTC注册且符合严格熟练度要求销售人员等措施，《法案》第4d(c)条、7 U.S.C. § 6d(c); 第2节6(d)(a)(2); 和《法案》第4k(1)条, 7 U.S.C.§6k(1).
33. 规章166.3, 17 C.F.R. § 166.3 (2022)要求像FCM这样的委员会注册人士应认真监督其官员、雇员和代理人与其作为委员会注册人士有关的所有活动。在17 C.F.R. § 166.3中使用的“委员会注册人士”一词是指“根据法案或任何规则、条例或命令而被登记或需要登记的任何人。” 规章166.1(a), 17 C.F.R.§166.1(a).
34. 《规定42.2》，17 C.F.R.§ 42.2（2022），要求每个期货经纪商遵守银行保密法（“BSA”）的适用条款和财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规，以及遵守31 U.S.C.§5318(l)和委员会与财政部共同颁布的实施法规，在31 C.F.R.§1026.220中要求期货经纪商采用客户身份识别计划（“CIP”）并向金融犯罪执法网络（“FinCEN”）报告某些指定活动和交易作为其BSA合规计划的组成部分。
35. 财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规要求每个期货经纪商必须：(1) 实施书面CIP，至少包括验证每位客户身份所需程序，以使期货经纪商能够形成合理信念认为已知道每位客户真实身份；(2) 保留根据CIP收集到的记录；以及 (3) 实施确定是否有任何已知或涉嫌恐怖分子或恐怖组织名单上出现过该客户的程序。
B. 根据CEA授权对衍生责任进行强制执行
36. 法案第2(a)(1)(B)条，7 U.S.C.§ 2(a)(1)(B)，和《规定1.2》，17 C.F.R.§ 1.2（2022），规定：“任何官员、代理人或其他在其职权范围内行事的人的行为、疏忽或失败，应视为该公司的行为、疏忽或失败以及该官员、代理人或其他人的行为。”
37. 法案第13(a)条，7 U.S.C.§ 13c(a)，规定：“任何故意违反本法律任何规定或根据本法律颁布的任何法规或命令，或与他人合谋共同违反本法律中任一项规定的个人，以及故意引导他人实施直接由其自己或另一个个体执行而构成违反本法律中任一项规定所需采取措施而未能采取措施者均可被视为主要责任方。”
38. 法案第13(b)条, 7 U.S.C.§ 13c(b), 规定：如果“直接或间接控制已经违反了该法案及其下属颁布的相关法规之一的个体，则如若没有善意地进行操作并且直接 或间接地诱导构成上述违反行为，则可以将控制者视作同样承担责任。”
C. CEA和法规中的反逃避原则
39. 《规定1.6(a)》，17 C.F.R.§ 1.6(a)（2022），规定“在美国以外进行活动，包括签订协议、合同和交易以及构建实体，故意逃避或试图逃避《华尔街透明度与问责法案》附录A颁布的商品交易法案的任何条款或委员会制定的规则、法规和命令是非法行为。” 另请参见该法第2(i)(2)条,7 U.S.C.§ 2(i)(2)，授权颁布反逃避法规。 view all
原告: 商品期货交易委员会
被告: Changpeng Zhao，Binance Holdings Limited，Binance Holdings（IE）Limited，Binance（服务）控股有限公司和Samuel Lim
民事诉讼编号：
要求陪审团审判
根据商品交易法和委员会规定的禁令和其他补救措施以及民事罚款的投诉书
原告商品期货交易委员会（“CFTC”或“委员会”），作为独立的联邦机构，针对被告Changpeng Zhao（“Zhao”）、Binance Holdings Limited、Binance Holdings （IE）Limited、 Binance (Services) 控股有限公司(统称 “币安平台”) 和 Samuel Lim (“Lim”) (合称 “被告”), 提出以下指控:
概述
1. 币安是全球最大的中心化数字资产交易所，在一个不透明的企业实体网络中崛起。这些企业实体最终都由币安首席执行官赵长鹏 (“CEO”) 控制，并构成了一个名为“币安生态系统”的共同企业。 币安报告的大部分交易量和盈利来自于其广泛招揽和接触位于美国（包括本地区）的客户，这些客户在币安平台上进行了几种不同类型的数字资产现货和衍生品交易，涉及跨州贸易中的商品。
2. 自2019年7月至今（“相关期间”），在赵长鹏的指导和控制下，并得到Lim故意而实质性的协助，币安已经招揽并接受订单、接受保证金物业，并运营一个用于交易期货、期权、掉期以及杠杆零售商品交易所涉及数字资产是商品(包括比特币(BTC)、以太坊(ETH) 和莱特币(LTC)) 的美国人设立的机构。
3. 自其平台推出以来，尽管公开表示其打算“阻止”或“限制”位于美国境内访问其平台的客户，但币安采取了有计划、分阶段增加其在美国市场份额的方法。 币安最初战略性地针对零售客户进行定向营销。 在后来阶段中, 币安越来越依赖位于美国境内人员和供应商，并积极培养富有利润且商业重要性高的“VIP”客户，包括位于美国的机构客户。 与此同时，币安、赵长鹏和Lim（该平台的前首席合规官）都知道，其对位于美国的客户进行招揽将使币安受到美国法律下的注册和监管要求。但是，币安、赵长鹏和Lim都选择忽略这些要求，并通过采取措施来协助客户逃避币安的访问控制来破坏了币安无效的合规计划。
4. 被告在培育Binance的美国客户群时，无视适用的联邦法律，因为这对他们来说是有利可图的。例如，根据2020年8月份Binance自己的文件显示，该平台从衍生品交易中赚取了6300万美元的费用，并且大约16% 的账户属于被认定为位于美国的客户。到2021年5月，Binance从衍生品交易中获得的每月收入增加到了11.4亿美元。 Binance决定将商业成功置于遵守美国法律之上已经成为一种“商业决策”，正如Lim引述Zhao关于此事立场所说。
5. Binance故意掩盖运营交易平台实体的身份和位置。例如，面向客户端口碑良好但却声称与简单地称为“Binance操作员”签订合同，“Binance操作员”这个术语没有具体含义。虽然在相关期间内Binance曾在多个地点设立办公室（包括新加坡、马耳他、迪拜和东京），但是Binance故意不披露其执行办公室所在地。相反，Zhao表示，在任何时间点上只要他所处位置就是Binance总部, 这反映了一种试图避免监管的刻意方法。Zhao在2019年6月的内部会议上解释了这一策略，称Binance通过在多个司法辖区设立各种实体来开展业务，以“不让.com落地任何地方”的方式来“保持国家清洁[违反法律]”。这是“.com没有落地任何地方”的主要原因。
6. Zhao、Lim和Binance高级管理团队的其他成员未能正确监督Binance的活动，并且事实上积极促进了美国法律的违规行为，包括协助和指示位于美国的客户逃避Binance声称执行以防止和检测美国法律违规行为控制措施。 Binance及其官员、雇员和代理人已经指导美国客户使用虚拟专用网络（VPN）来隐藏他们的位置；允许未提交身份证明和所在地证明文件但仍继续交易平台长达数月之久；并指示具有最终受益所有权人、控制交易决策、交易算法和其他资产等关键雇员坐落于美国境内VIP客户，在新成立公司名下开设Binance账户以逃避Binance合规性控制。
7. 尽管Binance招揽和依赖位于美国的客户为其各种市场产生收入和提供流动性，但Binance从未以任何形式向CFTC注册，并无视对维护美国金融市场完整性和活力至关重要的联邦法律，包括要求实施旨在防止和检测洗钱和恐怖主义融资的控制措施的法律，违反了商品交易法案（“Act”或“CEA”），7 U.S.C. §§ 1-26 和 CFTC规定（“Regulations”），17 C.F.R. pts。1-190 (2022)。
8. 在相关期间内，通过Binance平台的运作，被告Binance，在Lim和Zhao的帮助下违反了CEA和法规的核心条款，包括：
i. 违反《法案》第4(a)条、7 U.S.C.§6(a)，或者是第4(b)条、7 U.S.C.§4(b)以及Regulation 48.3, 17 C.F.R.§48.3 (2022)，提供、进入、确认执行或以其他方式处理场外商品期货交易；
ii. 违反《法案》第4c(b)条、7 U.S.C.§6c(b)，以及Regulation 32.2, 17 C.F.R.§32.2 (2022)，提供、进入、确认执行或进行场外商品期权交易；
iii. 招揽并接受商品期货、期权、掉期和零售商品交易订单，或在任何符合《法案》第2(c)(2)(D)(i)条所述协议、合同或交易中充当对手方；与此类活动有关，并接受资金、证券或财产（或代替其延长信用）来保证在Binance平台上进行的结果性交易，违反了《法案》第4d条，7 U.S.C.§6d;
iv. 在未注册为掉期执行设施（“SEF”）或指定为合约市场（“DCM”）的情况下经营用于交易或处理掉期的设施，违反了《法案》第5h(a)(1)条、7 U.S.C.§7b-3(1)，以及Regulation 37.3(a)(1), 17 C.F.R.§37.3(a)(1) (2022);
v. 没有认真监督Binance与使其受到委员会注册要求的行为相关的活动，违反了Regulation 166.3, 17 C.F.R.§166.3 (2022);
vi. 没有实施有效的客户信息计划，并遵守适用的银行保密法规定，违反了Regulation 42.2, 17 C.F.R.§42.2 (2022); 和
vii. 故意在美国境外进行活动，包括签订协议、合同和交易，并构建实体以故意回避或试图回避2010年华尔街透明度和问责能力法案附录A所颁布CEA任何规定，违反了Regulation 1.6, 17 C.F.R.§1.6 (2022).
9．除非得到本院制止和禁令，被告很可能继续从事本诉指控中所述的行为和类似行为。
10．因此，CFTC根据《法案》第6c条、7 U.S.C.§13a-l提起本诉讼以制止被告的非法行为并强制其遵守该法案。此外，CFTC寻求民事货币罚款和补救性附带救济措施，包括但不限于交易和注册禁令、返还非法所得、判决前后利息以及其他本院认为必要和适当的救济措施。
管辖权和地点
11. 根据28 U.S.C. § 1331（联邦问题管辖权）和28 U.S.C. § 1345（地方法院对由美国或任何明确获得起诉授权的机构提起的民事诉讼具有原始管辖权），本法院对此案具有管辖权。CEA第6c条，7 U.S.C.§13a-1(a)授权CFTC在出现以下情况时寻求禁令救济：该人已经从事、正在从事或即将从事违反CEA或其下属规则、法规或命令的行为或做法。
12. 根据CEA第6c(e)条，7 U.S.C.§13a-1(e)，被告在伊利诺伊北部进行业务并违反了该区域内的CEA和规定，因此本案适当地归于本法院管辖。
当事方
甲方 CFTC
13. 原告商品期货交易委员会是独立联邦监管机构，负责管理和执行商品交易所法及其下属规定。
乙方 被告
14. Changpeng Zhao 是Binance首席执行官（“CEO”）。Zhao于2017年在中国上海创立了Binance，并一直控制着Binance所有业务活动。根据最近媒体报道，Zhao是加拿大公民，目前居住在阿联酋迪拜。Zhao直接或间接拥有共同运营Binance平台的众多实体。除了经营Binance平台的实体外，Zhao还直接或间接拥有从事Binance平台专有交易活动的实体，包括Merit Peak Limited和Sigma Chain AG，并且Zhao还直接或间接拥有约300个不同的Binance账户，在Binance交易平台上进行专有交易活动。 Zhao从未以任何身份向委员会注册。
15. Binance Holdings Limited（“Binance Holdings”）在开曼群岛注册，并由Zhao直接或间接持有。 Binance Holdings 持有与 Binance 相关的知识产权，包括商标和域名，并雇用至少某些为 Binance 平台工作或代表其工作的人员。 Binance Holdings 从未以任何身份向委员会注册。
16. Binance Holdings (IE) Limited（“Biance IE”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binace IE 是一个控股公司，它直接或间接地持有至少24家企业，在各种司法管辖区内充当了 Binace 的数字资产和虚拟资产服务提供商并获得了非美国监管许可证书 。Binace IE 从未以任何身份向委员会注册。
17. Binance (Services) Holdings Limited（“Binance Services”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binance Services 是一个控股公司，它直接或间接地拥有至少43个不同的企业，包括为 Binance 进行技术和运营服务、持有与 Binance 的匹配引擎和金融产品相关的知识产权并与供应商签订合同的公司，以及名为 Ality Technologies DE LLC 的公司，该公司作为 Binance 的“美国技术/运营中心”。Biance Services 拥有 Biance Holdings。Biance Services 从未以任何身份向委员会注册。
18. Samuel Lim于2018年4月被聘为币安的首位合规主管（“CCO”），并一直担任该职务至少到2022年1月。据信，Lim居住在新加坡。币安控股公司拒绝在CFTC调查传票中提供Lim的住所地址。在担任CCO期间，Lim指导、指示和协助币安员工和客户规避旨在检测和防止违法行为的合规控制措施。Lim还代表币安向美国监管机构就平台的合规计划和控制进行了陈述。据信，币安于2022年5月左右将Lim停薪留职，但仍然雇用他。Lim从未以任何身份注册过委员会。
C. 其他相关实体
19. Binance UAB成立于立陶宛，并直接或间接由赵长鹏所有。Binance UAB是唯一明确标识为“Binance Operators”不确定组之一的实体，在Binance使用条款中有所提及。Binance UAB从未以任何身份注册过委员会。
20. Merit Peak Limited（“Merit Peak”）成立于开曼群岛，并直接或间接由赵长鹏所有。Merit Peak主要与机构交易对手进行场外交易（“OTC”）交易。Merit Peak从未以任何身份注册过委员会。
21. Sigma Chain AG（“Sigma Chain”）成立于瑞士，并直接或间接由赵长鹏所有。它在币安的各个市场中进行专有交易，包括数字资产衍生品市场。Sigma Chain从未以任何身份注册过委员会。
22. BAM Trading Services Inc.（“BAM Trading”）是一家特拉华州公司，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市。BAM Trading经营Binance.US，这是一个面向美国居民提供服务的现货数字资产交易平台，并依靠通过公司间协议获得的币安服务和技术来运营。BAM Trading直接或间接由赵长鹏控制大多数股权，并且赵长鹏始终担任BAM Trading的董事。BAM Trading从未以任何身份注册过委员会
相关法律背景和法律框架
A. 商品交易法及其规定适用条款
22. 商品交易法的目的是“通过有效的自我监管体系，对交易设施、清算系统、市场参与者和市场专业人员进行监督，为公众利益服务”，以及“防止价格操纵或任何其他破坏市场完整性的行为；确保所有受该法案约束的交易的财务完整性并避免系统风险；保护所有市场参与者免受欺诈或其他滥用客户资产销售惯例和误用；促进理性创新和各个期货交易所之间、其他市场之间以及市场参与者之间公平竞争。” 《商品交易法》第3节，7 U.S.C.§5。
23. 衍生品是金融工具，如期货、期权或掉期等，它们从别处衍生出价值，包括例如基准利率、实物商品（如石油或小麦）或数字资产商品。根据CEA要求，在某些豁免情况下，必须在由CFTC指定或注册的交易所上进行大宗商品衍生品交易。
24. 数字资产是可以电子存储和传输，并具有相关所有权或使用权的任何东西。数字资产包括虚拟货币，它们是价值的数字表示形式，作为交换媒介、计量单位和/或价值存储器发挥作用。根据《商品交易法》第1a（9）条规定，某些数字资产，包括BTC、ETH、LTC以及至少两种法定货币支持的稳定币USDT和Binance USD（“BUSD”），以及本诉讼中所述的其他虚拟货币，“属于商品”。随着数字资产市场的发展，在CFTC注册的期货交易所上已经提供了某些数字资产期货合约，例如芝加哥商业交易所和芝加哥期权交易所。
25. 除有限例外情况外，《商品交易法》第5h(a)条规定和17 C.F.R.§37.3(2022)规则使得未经CFTC注册为SEF或DCM之类机构运营掉期贸易设施成为非法行为。
26. 商品衍生品广泛定义在《商品交易法》第1a(47)(A)(iii)，(iv) 和 (vi) 条款下，“掉期”包含“任何协议、合同或者交易”，其中：
(iii) 提供在执行基础上进行交换的协议，以固定或有条件的方式，基于一个或多个利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值或水平提供1个或多个支付，并且在不传递当前或未来直接或间接拥有权益（包括任何企业 或投资池）和纳入所转移的金融风险的负债情况下，在交易各方之间全部地 或部分地转移与未来变化相关联的任何这种价值 或水平 的金融风险。此类协议、合同 或交易通常被称为... (I) 利率互换；(VII) 货币互换；(XXII) 商品互换...;
(iv) 是一项根据行业惯例被普遍认知为掉期（swap） 的协议 、合同 或交易; [or]
(vi) 是任何符合以上条款中描述的任意一项 协议 、 合同 或 交 易 的组合 ，排列 组 合
29.《证券交易法》第3(a)(68)(A)节规定，“混合掉期”包括“除单一证券外，基于一个以上利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值而设立的任何协议，合同 或交易（不包括狭义证券指数）”。混合掉期由美国商品期货交易委员会和证券交易委员会共同监管。
30. 适用于商品衍生品交易通常发生的DCMs和SEFs 的法案和规定为美国衍生品市场和市场参与者提供了重要保护，包括零售客户。例如，DCMs 和 SEFs 必须：
(a) 符合旨在防止市场滥用的核心原则，法案第5(d)(12)(a)条款 和 第5h(f)(2)(B)条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(12)(a), 7b-3(f)(2)(B);
(b) 确保其财务稳定性，法案第5(d)(21) 条款 和 第5h(f )(13 ) 条 款 ，7 U.S.C. §§ 7(d )(21 ), 7b-3 (f )(13 );
(c) 保护其信息安全, 规章38.1051(a )(2 ) 和37 .1401(a )(2 ),17 C.F.R.§§38 .1051(a )(2 ),37 .1401(a )(2 ) (2022); and
(d) 在灾难发生时保护其系统，法案第5(d)(20)条款 和 第5h(f)(14) 条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(20), 7b-3(f)(14)。
29. 期货佣金商（“FCM”）是指从事招揽或接受包括期货、掉期、商品期权或零售商品交易等监管交易订单的个人、协会、合伙企业、公司或信托，或者作为零售商品交易的对手方；在这些活动中，“接受任何款项、证券或财产（或以此代替提供信用）来保证任何由此产生的交易或合同。”《法案》第la(28)(A)条，7 U.S.C. § la(28)(A)。
30. 零售商品交易是指与不符合资格契约参与者“按杠杆比例进行融资，抵押质量基础上提供融资”的人进入的商品交易。《法案》第2(c)(2)(D)条，7 U.S.C. § 2(c)(2)(D)。
除特定例外情况外，零售商品交易适用于《法案》第4(a)条规定，即它们只能在经过监管的期货市场上执行，并被视为未来某一时点销售大宗商品的合同。
31. 符合条件契约参与者（“ECP”）通常是指将投资金额自主管理且总额超过1000万美元的个人；如果该个人进入该交易“是为了管理其拥有或可能拥有的资产所带来的风险”，则该金额下限为500万美元。《法案》第1a(18)(xi)条，7 U.S.C. § 1a(18)(xi)。
32. 期货佣金商（FCM）除其他职责外，还持有客户资金以保证商品衍生品交易。在这种中介角色中，FCM是美国金融系统的关键组成部分，并必须遵守《法案》和规定所规定的要求，包括客户保护和财务完整性要求。其中最基本的要求之一是任何充当FCM角色的人都应向委员会注册为此类人士。《法案》第4d(a)条，7 U.S.C. § 6d(a)。
除注册外，FCM还必须建立防止利益冲突、将客户资产隔离以使其免受FCM破产风险影响、并仅雇用已向CFTC注册且符合严格熟练度要求销售人员等措施，《法案》第4d(c)条、7 U.S.C. § 6d(c); 第2节6(d)(a)(2); 和《法案》第4k(1)条, 7 U.S.C.§6k(1).
33. 规章166.3, 17 C.F.R. § 166.3 (2022)要求像FCM这样的委员会注册人士应认真监督其官员、雇员和代理人与其作为委员会注册人士有关的所有活动。在17 C.F.R. § 166.3中使用的“委员会注册人士”一词是指“根据法案或任何规则、条例或命令而被登记或需要登记的任何人。” 规章166.1(a), 17 C.F.R.§166.1(a).
34. 《规定42.2》，17 C.F.R.§ 42.2（2022），要求每个期货经纪商遵守银行保密法（“BSA”）的适用条款和财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规，以及遵守31 U.S.C.§5318(l)和委员会与财政部共同颁布的实施法规，在31 C.F.R.§1026.220中要求期货经纪商采用客户身份识别计划（“CIP”）并向金融犯罪执法网络（“FinCEN”）报告某些指定活动和交易作为其BSA合规计划的组成部分。
35. 财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规要求每个期货经纪商必须：(1) 实施书面CIP，至少包括验证每位客户身份所需程序，以使期货经纪商能够形成合理信念认为已知道每位客户真实身份；(2) 保留根据CIP收集到的记录；以及 (3) 实施确定是否有任何已知或涉嫌恐怖分子或恐怖组织名单上出现过该客户的程序。
B. 根据CEA授权对衍生责任进行强制执行
36. 法案第2(a)(1)(B)条，7 U.S.C.§ 2(a)(1)(B)，和《规定1.2》，17 C.F.R.§ 1.2（2022），规定：“任何官员、代理人或其他在其职权范围内行事的人的行为、疏忽或失败，应视为该公司的行为、疏忽或失败以及该官员、代理人或其他人的行为。”
37. 法案第13(a)条，7 U.S.C.§ 13c(a)，规定：“任何故意违反本法律任何规定或根据本法律颁布的任何法规或命令，或与他人合谋共同违反本法律中任一项规定的个人，以及故意引导他人实施直接由其自己或另一个个体执行而构成违反本法律中任一项规定所需采取措施而未能采取措施者均可被视为主要责任方。”
38. 法案第13(b)条, 7 U.S.C.§ 13c(b), 规定：如果“直接或间接控制已经违反了该法案及其下属颁布的相关法规之一的个体，则如若没有善意地进行操作并且直接 或间接地诱导构成上述违反行为，则可以将控制者视作同样承担责任。”
C. CEA和法规中的反逃避原则
39. 《规定1.6(a)》，17 C.F.R.§ 1.6(a)（2022），规定“在美国以外进行活动，包括签订协议、合同和交易以及构建实体，故意逃避或试图逃避《华尔街透明度与问责法案》附录A颁布的商品交易法案的任何条款或委员会制定的规则、法规和命令是非法行为。” 另请参见该法第2(i)(2)条,7 U.S.C.§ 2(i)(2)，授权颁布反逃避法规。 view all
美国伊利诺伊州北部地区联邦法院
原告: 商品期货交易委员会
被告: Changpeng Zhao，Binance Holdings Limited，Binance Holdings（IE）Limited，Binance（服务）控股有限公司和Samuel Lim
民事诉讼编号：
要求陪审团审判
根据商品交易法和委员会规定的禁令和其他补救措施以及民事罚款的投诉书
原告商品期货交易委员会（“CFTC”或“委员会”），作为独立的联邦机构，针对被告Changpeng Zhao（“Zhao”）、Binance Holdings Limited、Binance Holdings （IE）Limited、 Binance (Services) 控股有限公司(统称 “币安平台”) 和 Samuel Lim (“Lim”) (合称 “被告”), 提出以下指控:
概述
1. 币安是全球最大的中心化数字资产交易所，在一个不透明的企业实体网络中崛起。这些企业实体最终都由币安首席执行官赵长鹏 (“CEO”) 控制，并构成了一个名为“币安生态系统”的共同企业。 币安报告的大部分交易量和盈利来自于其广泛招揽和接触位于美国（包括本地区）的客户，这些客户在币安平台上进行了几种不同类型的数字资产现货和衍生品交易，涉及跨州贸易中的商品。
2. 自2019年7月至今（“相关期间”），在赵长鹏的指导和控制下，并得到Lim故意而实质性的协助，币安已经招揽并接受订单、接受保证金物业，并运营一个用于交易期货、期权、掉期以及杠杆零售商品交易所涉及数字资产是商品(包括比特币(BTC)、以太坊(ETH) 和莱特币(LTC)) 的美国人设立的机构。
3. 自其平台推出以来，尽管公开表示其打算“阻止”或“限制”位于美国境内访问其平台的客户，但币安采取了有计划、分阶段增加其在美国市场份额的方法。 币安最初战略性地针对零售客户进行定向营销。 在后来阶段中, 币安越来越依赖位于美国境内人员和供应商，并积极培养富有利润且商业重要性高的“VIP”客户，包括位于美国的机构客户。 与此同时，币安、赵长鹏和Lim（该平台的前首席合规官）都知道，其对位于美国的客户进行招揽将使币安受到美国法律下的注册和监管要求。但是，币安、赵长鹏和Lim都选择忽略这些要求，并通过采取措施来协助客户逃避币安的访问控制来破坏了币安无效的合规计划。
4. 被告在培育Binance的美国客户群时，无视适用的联邦法律，因为这对他们来说是有利可图的。例如，根据2020年8月份Binance自己的文件显示，该平台从衍生品交易中赚取了6300万美元的费用，并且大约16% 的账户属于被认定为位于美国的客户。到2021年5月，Binance从衍生品交易中获得的每月收入增加到了11.4亿美元。 Binance决定将商业成功置于遵守美国法律之上已经成为一种“商业决策”，正如Lim引述Zhao关于此事立场所说。
5. Binance故意掩盖运营交易平台实体的身份和位置。例如，面向客户端口碑良好但却声称与简单地称为“Binance操作员”签订合同，“Binance操作员”这个术语没有具体含义。虽然在相关期间内Binance曾在多个地点设立办公室（包括新加坡、马耳他、迪拜和东京），但是Binance故意不披露其执行办公室所在地。相反，Zhao表示，在任何时间点上只要他所处位置就是Binance总部, 这反映了一种试图避免监管的刻意方法。Zhao在2019年6月的内部会议上解释了这一策略，称Binance通过在多个司法辖区设立各种实体来开展业务，以“不让.com落地任何地方”的方式来“保持国家清洁[违反法律]”。这是“.com没有落地任何地方”的主要原因。
6. Zhao、Lim和Binance高级管理团队的其他成员未能正确监督Binance的活动，并且事实上积极促进了美国法律的违规行为，包括协助和指示位于美国的客户逃避Binance声称执行以防止和检测美国法律违规行为控制措施。 Binance及其官员、雇员和代理人已经指导美国客户使用虚拟专用网络（VPN）来隐藏他们的位置；允许未提交身份证明和所在地证明文件但仍继续交易平台长达数月之久；并指示具有最终受益所有权人、控制交易决策、交易算法和其他资产等关键雇员坐落于美国境内VIP客户，在新成立公司名下开设Binance账户以逃避Binance合规性控制。
7. 尽管Binance招揽和依赖位于美国的客户为其各种市场产生收入和提供流动性，但Binance从未以任何形式向CFTC注册，并无视对维护美国金融市场完整性和活力至关重要的联邦法律，包括要求实施旨在防止和检测洗钱和恐怖主义融资的控制措施的法律，违反了商品交易法案（“Act”或“CEA”），7 U.S.C. §§ 1-26 和 CFTC规定（“Regulations”），17 C.F.R. pts。1-190 (2022)。
8. 在相关期间内，通过Binance平台的运作，被告Binance，在Lim和Zhao的帮助下违反了CEA和法规的核心条款，包括：
i. 违反《法案》第4(a)条、7 U.S.C.§6(a)，或者是第4(b)条、7 U.S.C.§4(b)以及Regulation 48.3, 17 C.F.R.§48.3 (2022)，提供、进入、确认执行或以其他方式处理场外商品期货交易；
ii. 违反《法案》第4c(b)条、7 U.S.C.§6c(b)，以及Regulation 32.2, 17 C.F.R.§32.2 (2022)，提供、进入、确认执行或进行场外商品期权交易；
iii. 招揽并接受商品期货、期权、掉期和零售商品交易订单，或在任何符合《法案》第2(c)(2)(D)(i)条所述协议、合同或交易中充当对手方；与此类活动有关，并接受资金、证券或财产（或代替其延长信用）来保证在Binance平台上进行的结果性交易，违反了《法案》第4d条，7 U.S.C.§6d;
iv. 在未注册为掉期执行设施（“SEF”）或指定为合约市场（“DCM”）的情况下经营用于交易或处理掉期的设施，违反了《法案》第5h(a)(1)条、7 U.S.C.§7b-3(1)，以及Regulation 37.3(a)(1), 17 C.F.R.§37.3(a)(1) (2022);
v. 没有认真监督Binance与使其受到委员会注册要求的行为相关的活动，违反了Regulation 166.3, 17 C.F.R.§166.3 (2022);
vi. 没有实施有效的客户信息计划，并遵守适用的银行保密法规定，违反了Regulation 42.2, 17 C.F.R.§42.2 (2022); 和
vii. 故意在美国境外进行活动，包括签订协议、合同和交易，并构建实体以故意回避或试图回避2010年华尔街透明度和问责能力法案附录A所颁布CEA任何规定，违反了Regulation 1.6, 17 C.F.R.§1.6 (2022).
9．除非得到本院制止和禁令，被告很可能继续从事本诉指控中所述的行为和类似行为。
10．因此，CFTC根据《法案》第6c条、7 U.S.C.§13a-l提起本诉讼以制止被告的非法行为并强制其遵守该法案。此外，CFTC寻求民事货币罚款和补救性附带救济措施，包括但不限于交易和注册禁令、返还非法所得、判决前后利息以及其他本院认为必要和适当的救济措施。
管辖权和地点
11. 根据28 U.S.C. § 1331（联邦问题管辖权）和28 U.S.C. § 1345（地方法院对由美国或任何明确获得起诉授权的机构提起的民事诉讼具有原始管辖权），本法院对此案具有管辖权。CEA第6c条，7 U.S.C.§13a-1(a)授权CFTC在出现以下情况时寻求禁令救济：该人已经从事、正在从事或即将从事违反CEA或其下属规则、法规或命令的行为或做法。
12. 根据CEA第6c(e)条，7 U.S.C.§13a-1(e)，被告在伊利诺伊北部进行业务并违反了该区域内的CEA和规定，因此本案适当地归于本法院管辖。
当事方
甲方 CFTC
13. 原告商品期货交易委员会是独立联邦监管机构，负责管理和执行商品交易所法及其下属规定。
乙方 被告
14. Changpeng Zhao 是Binance首席执行官（“CEO”）。Zhao于2017年在中国上海创立了Binance，并一直控制着Binance所有业务活动。根据最近媒体报道，Zhao是加拿大公民，目前居住在阿联酋迪拜。Zhao直接或间接拥有共同运营Binance平台的众多实体。除了经营Binance平台的实体外，Zhao还直接或间接拥有从事Binance平台专有交易活动的实体，包括Merit Peak Limited和Sigma Chain AG，并且Zhao还直接或间接拥有约300个不同的Binance账户，在Binance交易平台上进行专有交易活动。 Zhao从未以任何身份向委员会注册。
15. Binance Holdings Limited（“Binance Holdings”）在开曼群岛注册，并由Zhao直接或间接持有。 Binance Holdings 持有与 Binance 相关的知识产权，包括商标和域名，并雇用至少某些为 Binance 平台工作或代表其工作的人员。 Binance Holdings 从未以任何身份向委员会注册。
16. Binance Holdings (IE) Limited（“Biance IE”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binace IE 是一个控股公司，它直接或间接地持有至少24家企业，在各种司法管辖区内充当了 Binace 的数字资产和虚拟资产服务提供商并获得了非美国监管许可证书 。Binace IE 从未以任何身份向委员会注册。
17. Binance (Services) Holdings Limited（“Binance Services”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binance Services 是一个控股公司，它直接或间接地拥有至少43个不同的企业，包括为 Binance 进行技术和运营服务、持有与 Binance 的匹配引擎和金融产品相关的知识产权并与供应商签订合同的公司，以及名为 Ality Technologies DE LLC 的公司，该公司作为 Binance 的“美国技术/运营中心”。Biance Services 拥有 Biance Holdings。Biance Services 从未以任何身份向委员会注册。
18. Samuel Lim于2018年4月被聘为币安的首位合规主管（“CCO”），并一直担任该职务至少到2022年1月。据信，Lim居住在新加坡。币安控股公司拒绝在CFTC调查传票中提供Lim的住所地址。在担任CCO期间，Lim指导、指示和协助币安员工和客户规避旨在检测和防止违法行为的合规控制措施。Lim还代表币安向美国监管机构就平台的合规计划和控制进行了陈述。据信，币安于2022年5月左右将Lim停薪留职，但仍然雇用他。Lim从未以任何身份注册过委员会。
C. 其他相关实体
19. Binance UAB成立于立陶宛，并直接或间接由赵长鹏所有。Binance UAB是唯一明确标识为“Binance Operators”不确定组之一的实体，在Binance使用条款中有所提及。Binance UAB从未以任何身份注册过委员会。
20. Merit Peak Limited（“Merit Peak”）成立于开曼群岛，并直接或间接由赵长鹏所有。Merit Peak主要与机构交易对手进行场外交易（“OTC”）交易。Merit Peak从未以任何身份注册过委员会。
21. Sigma Chain AG（“Sigma Chain”）成立于瑞士，并直接或间接由赵长鹏所有。它在币安的各个市场中进行专有交易，包括数字资产衍生品市场。Sigma Chain从未以任何身份注册过委员会。
22. BAM Trading Services Inc.（“BAM Trading”）是一家特拉华州公司，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市。BAM Trading经营Binance.US，这是一个面向美国居民提供服务的现货数字资产交易平台，并依靠通过公司间协议获得的币安服务和技术来运营。BAM Trading直接或间接由赵长鹏控制大多数股权，并且赵长鹏始终担任BAM Trading的董事。BAM Trading从未以任何身份注册过委员会
相关法律背景和法律框架
A. 商品交易法及其规定适用条款
22. 商品交易法的目的是“通过有效的自我监管体系，对交易设施、清算系统、市场参与者和市场专业人员进行监督，为公众利益服务”，以及“防止价格操纵或任何其他破坏市场完整性的行为；确保所有受该法案约束的交易的财务完整性并避免系统风险；保护所有市场参与者免受欺诈或其他滥用客户资产销售惯例和误用；促进理性创新和各个期货交易所之间、其他市场之间以及市场参与者之间公平竞争。” 《商品交易法》第3节，7 U.S.C.§5。
23. 衍生品是金融工具，如期货、期权或掉期等，它们从别处衍生出价值，包括例如基准利率、实物商品（如石油或小麦）或数字资产商品。根据CEA要求，在某些豁免情况下，必须在由CFTC指定或注册的交易所上进行大宗商品衍生品交易。
24. 数字资产是可以电子存储和传输，并具有相关所有权或使用权的任何东西。数字资产包括虚拟货币，它们是价值的数字表示形式，作为交换媒介、计量单位和/或价值存储器发挥作用。根据《商品交易法》第1a（9）条规定，某些数字资产，包括BTC、ETH、LTC以及至少两种法定货币支持的稳定币USDT和Binance USD（“BUSD”），以及本诉讼中所述的其他虚拟货币，“属于商品”。随着数字资产市场的发展，在CFTC注册的期货交易所上已经提供了某些数字资产期货合约，例如芝加哥商业交易所和芝加哥期权交易所。
25. 除有限例外情况外，《商品交易法》第5h(a)条规定和17 C.F.R.§37.3(2022)规则使得未经CFTC注册为SEF或DCM之类机构运营掉期贸易设施成为非法行为。
26. 商品衍生品广泛定义在《商品交易法》第1a(47)(A)(iii)，(iv) 和 (vi) 条款下，“掉期”包含“任何协议、合同或者交易”，其中：
(iii) 提供在执行基础上进行交换的协议，以固定或有条件的方式，基于一个或多个利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值或水平提供1个或多个支付，并且在不传递当前或未来直接或间接拥有权益（包括任何企业 或投资池）和纳入所转移的金融风险的负债情况下，在交易各方之间全部地 或部分地转移与未来变化相关联的任何这种价值 或水平 的金融风险。此类协议、合同 或交易通常被称为... (I) 利率互换；(VII) 货币互换；(XXII) 商品互换...;
(iv) 是一项根据行业惯例被普遍认知为掉期（swap） 的协议 、合同 或交易; [or]
(vi) 是任何符合以上条款中描述的任意一项 协议 、 合同 或 交 易 的组合 ，排列 组 合
29.《证券交易法》第3(a)(68)(A)节规定，“混合掉期”包括“除单一证券外，基于一个以上利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值而设立的任何协议，合同 或交易（不包括狭义证券指数）”。混合掉期由美国商品期货交易委员会和证券交易委员会共同监管。
30. 适用于商品衍生品交易通常发生的DCMs和SEFs 的法案和规定为美国衍生品市场和市场参与者提供了重要保护，包括零售客户。例如，DCMs 和 SEFs 必须：
(a) 符合旨在防止市场滥用的核心原则，法案第5(d)(12)(a)条款 和 第5h(f)(2)(B)条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(12)(a), 7b-3(f)(2)(B);
(b) 确保其财务稳定性，法案第5(d)(21) 条款 和 第5h(f )(13 ) 条 款 ，7 U.S.C. §§ 7(d )(21 ), 7b-3 (f )(13 );
(c) 保护其信息安全, 规章38.1051(a )(2 ) 和37 .1401(a )(2 ),17 C.F.R.§§38 .1051(a )(2 ),37 .1401(a )(2 ) (2022); and
(d) 在灾难发生时保护其系统，法案第5(d)(20)条款 和 第5h(f)(14) 条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(20), 7b-3(f)(14)。
29. 期货佣金商（“FCM”）是指从事招揽或接受包括期货、掉期、商品期权或零售商品交易等监管交易订单的个人、协会、合伙企业、公司或信托，或者作为零售商品交易的对手方；在这些活动中，“接受任何款项、证券或财产（或以此代替提供信用）来保证任何由此产生的交易或合同。”《法案》第la(28)(A)条，7 U.S.C. § la(28)(A)。
30. 零售商品交易是指与不符合资格契约参与者“按杠杆比例进行融资，抵押质量基础上提供融资”的人进入的商品交易。《法案》第2(c)(2)(D)条，7 U.S.C. § 2(c)(2)(D)。
除特定例外情况外，零售商品交易适用于《法案》第4(a)条规定，即它们只能在经过监管的期货市场上执行，并被视为未来某一时点销售大宗商品的合同。
31. 符合条件契约参与者（“ECP”）通常是指将投资金额自主管理且总额超过1000万美元的个人；如果该个人进入该交易“是为了管理其拥有或可能拥有的资产所带来的风险”，则该金额下限为500万美元。《法案》第1a(18)(xi)条，7 U.S.C. § 1a(18)(xi)。
32. 期货佣金商（FCM）除其他职责外，还持有客户资金以保证商品衍生品交易。在这种中介角色中，FCM是美国金融系统的关键组成部分，并必须遵守《法案》和规定所规定的要求，包括客户保护和财务完整性要求。其中最基本的要求之一是任何充当FCM角色的人都应向委员会注册为此类人士。《法案》第4d(a)条，7 U.S.C. § 6d(a)。
除注册外，FCM还必须建立防止利益冲突、将客户资产隔离以使其免受FCM破产风险影响、并仅雇用已向CFTC注册且符合严格熟练度要求销售人员等措施，《法案》第4d(c)条、7 U.S.C. § 6d(c); 第2节6(d)(a)(2); 和《法案》第4k(1)条, 7 U.S.C.§6k(1).
33. 规章166.3, 17 C.F.R. § 166.3 (2022)要求像FCM这样的委员会注册人士应认真监督其官员、雇员和代理人与其作为委员会注册人士有关的所有活动。在17 C.F.R. § 166.3中使用的“委员会注册人士”一词是指“根据法案或任何规则、条例或命令而被登记或需要登记的任何人。” 规章166.1(a), 17 C.F.R.§166.1(a).
34. 《规定42.2》，17 C.F.R.§ 42.2（2022），要求每个期货经纪商遵守银行保密法（“BSA”）的适用条款和财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规，以及遵守31 U.S.C.§5318(l)和委员会与财政部共同颁布的实施法规，在31 C.F.R.§1026.220中要求期货经纪商采用客户身份识别计划（“CIP”）并向金融犯罪执法网络（“FinCEN”）报告某些指定活动和交易作为其BSA合规计划的组成部分。
35. 财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规要求每个期货经纪商必须：(1) 实施书面CIP，至少包括验证每位客户身份所需程序，以使期货经纪商能够形成合理信念认为已知道每位客户真实身份；(2) 保留根据CIP收集到的记录；以及 (3) 实施确定是否有任何已知或涉嫌恐怖分子或恐怖组织名单上出现过该客户的程序。
B. 根据CEA授权对衍生责任进行强制执行
36. 法案第2(a)(1)(B)条，7 U.S.C.§ 2(a)(1)(B)，和《规定1.2》，17 C.F.R.§ 1.2（2022），规定：“任何官员、代理人或其他在其职权范围内行事的人的行为、疏忽或失败，应视为该公司的行为、疏忽或失败以及该官员、代理人或其他人的行为。”
37. 法案第13(a)条，7 U.S.C.§ 13c(a)，规定：“任何故意违反本法律任何规定或根据本法律颁布的任何法规或命令，或与他人合谋共同违反本法律中任一项规定的个人，以及故意引导他人实施直接由其自己或另一个个体执行而构成违反本法律中任一项规定所需采取措施而未能采取措施者均可被视为主要责任方。”
38. 法案第13(b)条, 7 U.S.C.§ 13c(b), 规定：如果“直接或间接控制已经违反了该法案及其下属颁布的相关法规之一的个体，则如若没有善意地进行操作并且直接 或间接地诱导构成上述违反行为，则可以将控制者视作同样承担责任。”
C. CEA和法规中的反逃避原则
39. 《规定1.6(a)》，17 C.F.R.§ 1.6(a)（2022），规定“在美国以外进行活动，包括签订协议、合同和交易以及构建实体，故意逃避或试图逃避《华尔街透明度与问责法案》附录A颁布的商品交易法案的任何条款或委员会制定的规则、法规和命令是非法行为。” 另请参见该法第2(i)(2)条,7 U.S.C.§ 2(i)(2)，授权颁布反逃避法规。
原告: 商品期货交易委员会
被告: Changpeng Zhao，Binance Holdings Limited，Binance Holdings（IE）Limited，Binance（服务）控股有限公司和Samuel Lim
民事诉讼编号：
要求陪审团审判
根据商品交易法和委员会规定的禁令和其他补救措施以及民事罚款的投诉书
原告商品期货交易委员会（“CFTC”或“委员会”），作为独立的联邦机构，针对被告Changpeng Zhao（“Zhao”）、Binance Holdings Limited、Binance Holdings （IE）Limited、 Binance (Services) 控股有限公司(统称 “币安平台”) 和 Samuel Lim (“Lim”) (合称 “被告”), 提出以下指控:
概述
1. 币安是全球最大的中心化数字资产交易所，在一个不透明的企业实体网络中崛起。这些企业实体最终都由币安首席执行官赵长鹏 (“CEO”) 控制，并构成了一个名为“币安生态系统”的共同企业。 币安报告的大部分交易量和盈利来自于其广泛招揽和接触位于美国（包括本地区）的客户，这些客户在币安平台上进行了几种不同类型的数字资产现货和衍生品交易，涉及跨州贸易中的商品。
2. 自2019年7月至今（“相关期间”），在赵长鹏的指导和控制下，并得到Lim故意而实质性的协助，币安已经招揽并接受订单、接受保证金物业，并运营一个用于交易期货、期权、掉期以及杠杆零售商品交易所涉及数字资产是商品(包括比特币(BTC)、以太坊(ETH) 和莱特币(LTC)) 的美国人设立的机构。
3. 自其平台推出以来，尽管公开表示其打算“阻止”或“限制”位于美国境内访问其平台的客户，但币安采取了有计划、分阶段增加其在美国市场份额的方法。 币安最初战略性地针对零售客户进行定向营销。 在后来阶段中, 币安越来越依赖位于美国境内人员和供应商，并积极培养富有利润且商业重要性高的“VIP”客户，包括位于美国的机构客户。 与此同时，币安、赵长鹏和Lim（该平台的前首席合规官）都知道，其对位于美国的客户进行招揽将使币安受到美国法律下的注册和监管要求。但是，币安、赵长鹏和Lim都选择忽略这些要求，并通过采取措施来协助客户逃避币安的访问控制来破坏了币安无效的合规计划。
4. 被告在培育Binance的美国客户群时，无视适用的联邦法律，因为这对他们来说是有利可图的。例如，根据2020年8月份Binance自己的文件显示，该平台从衍生品交易中赚取了6300万美元的费用，并且大约16% 的账户属于被认定为位于美国的客户。到2021年5月，Binance从衍生品交易中获得的每月收入增加到了11.4亿美元。 Binance决定将商业成功置于遵守美国法律之上已经成为一种“商业决策”，正如Lim引述Zhao关于此事立场所说。
5. Binance故意掩盖运营交易平台实体的身份和位置。例如，面向客户端口碑良好但却声称与简单地称为“Binance操作员”签订合同，“Binance操作员”这个术语没有具体含义。虽然在相关期间内Binance曾在多个地点设立办公室（包括新加坡、马耳他、迪拜和东京），但是Binance故意不披露其执行办公室所在地。相反，Zhao表示，在任何时间点上只要他所处位置就是Binance总部, 这反映了一种试图避免监管的刻意方法。Zhao在2019年6月的内部会议上解释了这一策略，称Binance通过在多个司法辖区设立各种实体来开展业务，以“不让.com落地任何地方”的方式来“保持国家清洁[违反法律]”。这是“.com没有落地任何地方”的主要原因。
6. Zhao、Lim和Binance高级管理团队的其他成员未能正确监督Binance的活动，并且事实上积极促进了美国法律的违规行为，包括协助和指示位于美国的客户逃避Binance声称执行以防止和检测美国法律违规行为控制措施。 Binance及其官员、雇员和代理人已经指导美国客户使用虚拟专用网络（VPN）来隐藏他们的位置；允许未提交身份证明和所在地证明文件但仍继续交易平台长达数月之久；并指示具有最终受益所有权人、控制交易决策、交易算法和其他资产等关键雇员坐落于美国境内VIP客户，在新成立公司名下开设Binance账户以逃避Binance合规性控制。
7. 尽管Binance招揽和依赖位于美国的客户为其各种市场产生收入和提供流动性，但Binance从未以任何形式向CFTC注册，并无视对维护美国金融市场完整性和活力至关重要的联邦法律，包括要求实施旨在防止和检测洗钱和恐怖主义融资的控制措施的法律，违反了商品交易法案（“Act”或“CEA”），7 U.S.C. §§ 1-26 和 CFTC规定（“Regulations”），17 C.F.R. pts。1-190 (2022)。
8. 在相关期间内，通过Binance平台的运作，被告Binance，在Lim和Zhao的帮助下违反了CEA和法规的核心条款，包括：
i. 违反《法案》第4(a)条、7 U.S.C.§6(a)，或者是第4(b)条、7 U.S.C.§4(b)以及Regulation 48.3, 17 C.F.R.§48.3 (2022)，提供、进入、确认执行或以其他方式处理场外商品期货交易；
ii. 违反《法案》第4c(b)条、7 U.S.C.§6c(b)，以及Regulation 32.2, 17 C.F.R.§32.2 (2022)，提供、进入、确认执行或进行场外商品期权交易；
iii. 招揽并接受商品期货、期权、掉期和零售商品交易订单，或在任何符合《法案》第2(c)(2)(D)(i)条所述协议、合同或交易中充当对手方；与此类活动有关，并接受资金、证券或财产（或代替其延长信用）来保证在Binance平台上进行的结果性交易，违反了《法案》第4d条，7 U.S.C.§6d;
iv. 在未注册为掉期执行设施（“SEF”）或指定为合约市场（“DCM”）的情况下经营用于交易或处理掉期的设施，违反了《法案》第5h(a)(1)条、7 U.S.C.§7b-3(1)，以及Regulation 37.3(a)(1), 17 C.F.R.§37.3(a)(1) (2022);
v. 没有认真监督Binance与使其受到委员会注册要求的行为相关的活动，违反了Regulation 166.3, 17 C.F.R.§166.3 (2022);
vi. 没有实施有效的客户信息计划，并遵守适用的银行保密法规定，违反了Regulation 42.2, 17 C.F.R.§42.2 (2022); 和
vii. 故意在美国境外进行活动，包括签订协议、合同和交易，并构建实体以故意回避或试图回避2010年华尔街透明度和问责能力法案附录A所颁布CEA任何规定，违反了Regulation 1.6, 17 C.F.R.§1.6 (2022).
9．除非得到本院制止和禁令，被告很可能继续从事本诉指控中所述的行为和类似行为。
10．因此，CFTC根据《法案》第6c条、7 U.S.C.§13a-l提起本诉讼以制止被告的非法行为并强制其遵守该法案。此外，CFTC寻求民事货币罚款和补救性附带救济措施，包括但不限于交易和注册禁令、返还非法所得、判决前后利息以及其他本院认为必要和适当的救济措施。
管辖权和地点
11. 根据28 U.S.C. § 1331（联邦问题管辖权）和28 U.S.C. § 1345（地方法院对由美国或任何明确获得起诉授权的机构提起的民事诉讼具有原始管辖权），本法院对此案具有管辖权。CEA第6c条，7 U.S.C.§13a-1(a)授权CFTC在出现以下情况时寻求禁令救济：该人已经从事、正在从事或即将从事违反CEA或其下属规则、法规或命令的行为或做法。
12. 根据CEA第6c(e)条，7 U.S.C.§13a-1(e)，被告在伊利诺伊北部进行业务并违反了该区域内的CEA和规定，因此本案适当地归于本法院管辖。
当事方
甲方 CFTC
13. 原告商品期货交易委员会是独立联邦监管机构，负责管理和执行商品交易所法及其下属规定。
乙方 被告
14. Changpeng Zhao 是Binance首席执行官（“CEO”）。Zhao于2017年在中国上海创立了Binance，并一直控制着Binance所有业务活动。根据最近媒体报道，Zhao是加拿大公民，目前居住在阿联酋迪拜。Zhao直接或间接拥有共同运营Binance平台的众多实体。除了经营Binance平台的实体外，Zhao还直接或间接拥有从事Binance平台专有交易活动的实体，包括Merit Peak Limited和Sigma Chain AG，并且Zhao还直接或间接拥有约300个不同的Binance账户，在Binance交易平台上进行专有交易活动。 Zhao从未以任何身份向委员会注册。
15. Binance Holdings Limited（“Binance Holdings”）在开曼群岛注册，并由Zhao直接或间接持有。 Binance Holdings 持有与 Binance 相关的知识产权，包括商标和域名，并雇用至少某些为 Binance 平台工作或代表其工作的人员。 Binance Holdings 从未以任何身份向委员会注册。
16. Binance Holdings (IE) Limited（“Biance IE”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binace IE 是一个控股公司，它直接或间接地持有至少24家企业，在各种司法管辖区内充当了 Binace 的数字资产和虚拟资产服务提供商并获得了非美国监管许可证书 。Binace IE 从未以任何身份向委员会注册。
17. Binance (Services) Holdings Limited（“Binance Services”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binance Services 是一个控股公司，它直接或间接地拥有至少43个不同的企业，包括为 Binance 进行技术和运营服务、持有与 Binance 的匹配引擎和金融产品相关的知识产权并与供应商签订合同的公司，以及名为 Ality Technologies DE LLC 的公司，该公司作为 Binance 的“美国技术/运营中心”。Biance Services 拥有 Biance Holdings。Biance Services 从未以任何身份向委员会注册。
18. Samuel Lim于2018年4月被聘为币安的首位合规主管（“CCO”），并一直担任该职务至少到2022年1月。据信，Lim居住在新加坡。币安控股公司拒绝在CFTC调查传票中提供Lim的住所地址。在担任CCO期间，Lim指导、指示和协助币安员工和客户规避旨在检测和防止违法行为的合规控制措施。Lim还代表币安向美国监管机构就平台的合规计划和控制进行了陈述。据信，币安于2022年5月左右将Lim停薪留职，但仍然雇用他。Lim从未以任何身份注册过委员会。
C. 其他相关实体
19. Binance UAB成立于立陶宛，并直接或间接由赵长鹏所有。Binance UAB是唯一明确标识为“Binance Operators”不确定组之一的实体，在Binance使用条款中有所提及。Binance UAB从未以任何身份注册过委员会。
20. Merit Peak Limited（“Merit Peak”）成立于开曼群岛，并直接或间接由赵长鹏所有。Merit Peak主要与机构交易对手进行场外交易（“OTC”）交易。Merit Peak从未以任何身份注册过委员会。
21. Sigma Chain AG（“Sigma Chain”）成立于瑞士，并直接或间接由赵长鹏所有。它在币安的各个市场中进行专有交易，包括数字资产衍生品市场。Sigma Chain从未以任何身份注册过委员会。
22. BAM Trading Services Inc.（“BAM Trading”）是一家特拉华州公司，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市。BAM Trading经营Binance.US，这是一个面向美国居民提供服务的现货数字资产交易平台，并依靠通过公司间协议获得的币安服务和技术来运营。BAM Trading直接或间接由赵长鹏控制大多数股权，并且赵长鹏始终担任BAM Trading的董事。BAM Trading从未以任何身份注册过委员会
相关法律背景和法律框架
A. 商品交易法及其规定适用条款
22. 商品交易法的目的是“通过有效的自我监管体系，对交易设施、清算系统、市场参与者和市场专业人员进行监督，为公众利益服务”，以及“防止价格操纵或任何其他破坏市场完整性的行为；确保所有受该法案约束的交易的财务完整性并避免系统风险；保护所有市场参与者免受欺诈或其他滥用客户资产销售惯例和误用；促进理性创新和各个期货交易所之间、其他市场之间以及市场参与者之间公平竞争。” 《商品交易法》第3节，7 U.S.C.§5。
23. 衍生品是金融工具，如期货、期权或掉期等，它们从别处衍生出价值，包括例如基准利率、实物商品（如石油或小麦）或数字资产商品。根据CEA要求，在某些豁免情况下，必须在由CFTC指定或注册的交易所上进行大宗商品衍生品交易。
24. 数字资产是可以电子存储和传输，并具有相关所有权或使用权的任何东西。数字资产包括虚拟货币，它们是价值的数字表示形式，作为交换媒介、计量单位和/或价值存储器发挥作用。根据《商品交易法》第1a（9）条规定，某些数字资产，包括BTC、ETH、LTC以及至少两种法定货币支持的稳定币USDT和Binance USD（“BUSD”），以及本诉讼中所述的其他虚拟货币，“属于商品”。随着数字资产市场的发展，在CFTC注册的期货交易所上已经提供了某些数字资产期货合约，例如芝加哥商业交易所和芝加哥期权交易所。
25. 除有限例外情况外，《商品交易法》第5h(a)条规定和17 C.F.R.§37.3(2022)规则使得未经CFTC注册为SEF或DCM之类机构运营掉期贸易设施成为非法行为。
26. 商品衍生品广泛定义在《商品交易法》第1a(47)(A)(iii)，(iv) 和 (vi) 条款下，“掉期”包含“任何协议、合同或者交易”，其中：
(iii) 提供在执行基础上进行交换的协议，以固定或有条件的方式，基于一个或多个利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值或水平提供1个或多个支付，并且在不传递当前或未来直接或间接拥有权益（包括任何企业 或投资池）和纳入所转移的金融风险的负债情况下，在交易各方之间全部地 或部分地转移与未来变化相关联的任何这种价值 或水平 的金融风险。此类协议、合同 或交易通常被称为... (I) 利率互换；(VII) 货币互换；(XXII) 商品互换...;
(iv) 是一项根据行业惯例被普遍认知为掉期（swap） 的协议 、合同 或交易; [or]
(vi) 是任何符合以上条款中描述的任意一项 协议 、 合同 或 交 易 的组合 ，排列 组 合
29.《证券交易法》第3(a)(68)(A)节规定，“混合掉期”包括“除单一证券外，基于一个以上利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值而设立的任何协议，合同 或交易（不包括狭义证券指数）”。混合掉期由美国商品期货交易委员会和证券交易委员会共同监管。
30. 适用于商品衍生品交易通常发生的DCMs和SEFs 的法案和规定为美国衍生品市场和市场参与者提供了重要保护，包括零售客户。例如，DCMs 和 SEFs 必须：
(a) 符合旨在防止市场滥用的核心原则，法案第5(d)(12)(a)条款 和 第5h(f)(2)(B)条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(12)(a), 7b-3(f)(2)(B);
(b) 确保其财务稳定性，法案第5(d)(21) 条款 和 第5h(f )(13 ) 条 款 ，7 U.S.C. §§ 7(d )(21 ), 7b-3 (f )(13 );
(c) 保护其信息安全, 规章38.1051(a )(2 ) 和37 .1401(a )(2 ),17 C.F.R.§§38 .1051(a )(2 ),37 .1401(a )(2 ) (2022); and
(d) 在灾难发生时保护其系统，法案第5(d)(20)条款 和 第5h(f)(14) 条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(20), 7b-3(f)(14)。
29. 期货佣金商（“FCM”）是指从事招揽或接受包括期货、掉期、商品期权或零售商品交易等监管交易订单的个人、协会、合伙企业、公司或信托，或者作为零售商品交易的对手方；在这些活动中，“接受任何款项、证券或财产（或以此代替提供信用）来保证任何由此产生的交易或合同。”《法案》第la(28)(A)条，7 U.S.C. § la(28)(A)。
30. 零售商品交易是指与不符合资格契约参与者“按杠杆比例进行融资，抵押质量基础上提供融资”的人进入的商品交易。《法案》第2(c)(2)(D)条，7 U.S.C. § 2(c)(2)(D)。
除特定例外情况外，零售商品交易适用于《法案》第4(a)条规定，即它们只能在经过监管的期货市场上执行，并被视为未来某一时点销售大宗商品的合同。
31. 符合条件契约参与者（“ECP”）通常是指将投资金额自主管理且总额超过1000万美元的个人；如果该个人进入该交易“是为了管理其拥有或可能拥有的资产所带来的风险”，则该金额下限为500万美元。《法案》第1a(18)(xi)条，7 U.S.C. § 1a(18)(xi)。
32. 期货佣金商（FCM）除其他职责外，还持有客户资金以保证商品衍生品交易。在这种中介角色中，FCM是美国金融系统的关键组成部分，并必须遵守《法案》和规定所规定的要求，包括客户保护和财务完整性要求。其中最基本的要求之一是任何充当FCM角色的人都应向委员会注册为此类人士。《法案》第4d(a)条，7 U.S.C. § 6d(a)。
除注册外，FCM还必须建立防止利益冲突、将客户资产隔离以使其免受FCM破产风险影响、并仅雇用已向CFTC注册且符合严格熟练度要求销售人员等措施，《法案》第4d(c)条、7 U.S.C. § 6d(c); 第2节6(d)(a)(2); 和《法案》第4k(1)条, 7 U.S.C.§6k(1).
33. 规章166.3, 17 C.F.R. § 166.3 (2022)要求像FCM这样的委员会注册人士应认真监督其官员、雇员和代理人与其作为委员会注册人士有关的所有活动。在17 C.F.R. § 166.3中使用的“委员会注册人士”一词是指“根据法案或任何规则、条例或命令而被登记或需要登记的任何人。” 规章166.1(a), 17 C.F.R.§166.1(a).
34. 《规定42.2》，17 C.F.R.§ 42.2（2022），要求每个期货经纪商遵守银行保密法（“BSA”）的适用条款和财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规，以及遵守31 U.S.C.§5318(l)和委员会与财政部共同颁布的实施法规，在31 C.F.R.§1026.220中要求期货经纪商采用客户身份识别计划（“CIP”）并向金融犯罪执法网络（“FinCEN”）报告某些指定活动和交易作为其BSA合规计划的组成部分。
35. 财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规要求每个期货经纪商必须：(1) 实施书面CIP，至少包括验证每位客户身份所需程序，以使期货经纪商能够形成合理信念认为已知道每位客户真实身份；(2) 保留根据CIP收集到的记录；以及 (3) 实施确定是否有任何已知或涉嫌恐怖分子或恐怖组织名单上出现过该客户的程序。
B. 根据CEA授权对衍生责任进行强制执行
36. 法案第2(a)(1)(B)条，7 U.S.C.§ 2(a)(1)(B)，和《规定1.2》，17 C.F.R.§ 1.2（2022），规定：“任何官员、代理人或其他在其职权范围内行事的人的行为、疏忽或失败，应视为该公司的行为、疏忽或失败以及该官员、代理人或其他人的行为。”
37. 法案第13(a)条，7 U.S.C.§ 13c(a)，规定：“任何故意违反本法律任何规定或根据本法律颁布的任何法规或命令，或与他人合谋共同违反本法律中任一项规定的个人，以及故意引导他人实施直接由其自己或另一个个体执行而构成违反本法律中任一项规定所需采取措施而未能采取措施者均可被视为主要责任方。”
38. 法案第13(b)条, 7 U.S.C.§ 13c(b), 规定：如果“直接或间接控制已经违反了该法案及其下属颁布的相关法规之一的个体，则如若没有善意地进行操作并且直接 或间接地诱导构成上述违反行为，则可以将控制者视作同样承担责任。”
C. CEA和法规中的反逃避原则
39. 《规定1.6(a)》，17 C.F.R.§ 1.6(a)（2022），规定“在美国以外进行活动，包括签订协议、合同和交易以及构建实体，故意逃避或试图逃避《华尔街透明度与问责法案》附录A颁布的商品交易法案的任何条款或委员会制定的规则、法规和命令是非法行为。” 另请参见该法第2(i)(2)条,7 U.S.C.§ 2(i)(2)，授权颁布反逃避法规。