赵长鹏
美国商品期货交易委员会控告赵长鹏和币安公司的起诉书（简体中文翻译Part6）
News • Ute wrote the post • 0 comments • 180 views • 2023-03-28 19:18
交易公司C
177. Trading Firm C是另一家量化交易公司，通过自动交易策略在Binance上交易数字资产衍生品。公司总部和注册地均位于纽约。Trading Firm C的大多数股权由美国居民持有，持股最多的个人也是美国公民。Trading Firm C在全球众多金融市场进行交易，并是一个由常控附属公司和子公司组成的企业“伞兵”，在伦敦、新加坡、香港等地设有分支机构。
178. Zhao曾直接与Trading Firm C的CEO沟通，后者拥有纽约电话号码。在一次Signal短信沟通中，Trading Firm C的CEO向Zhao发来消息：“你好CZ，我是来自Trading Firm C的[CEO的名字]。首先，我想联系你，感谢你几周前与我和我的团队会面。其次，我也想跟进一下关于现货的日限制。我们正在与我的投资组合管理团队进行内部交流，以增加日限制，因为我们希望扩大交易，并将更多的投资组合团队引入平台。请告诉我何时方便与你讨论。谢谢。我们听说上周五会有增加，但事实并非如此，我们不知道如何解释。” Zhao在五分钟内回复道：“正在调查中。”Zhao还是一个名为“Binance/Trading Firm C的d/b/a”的Signal群聊的成员，其中包括Trading Firm C位于纽约的首席投资官。
179. Trading Firm C在Binance上的交易活动是通过使用量身定制的计算机算法的自动交易策略进行的，这些策略采取市场数据和其他交易信息生成订单，以实现策略的整体目标。 Trading Firm C用于在Binance上交易的算法的开发在美国和其他地方进行。
180. C交易公司通过至少15个独立的交易团队在Binance进行交易活动，其中包括从纽约管理的团队。C交易公司的交易团队由“投资组合经理”管理，他们负责管理各自的交易团队，包括交易策略的制定。大多数，如果不是全部，相关的投资组合经理都位于美国，其中一些是C交易公司的合伙人。
181.C交易公司的交易活动，包括在Binance上的交易活动，依赖于由三个CTO监督开发的功能，其中两个CTO位于美国，最终向C交易公司位于纽约的CEO汇报。
182. 无论C交易公司是否通过完全拥有的企业子公司或海外代表公司的账户进行交易，C交易公司及其共同所有的企业附属公司（一个特拉华州有限责任公司）始终是其在Binance上的交易活动的真正经济主体。C交易公司从其在Binance上的交易活动中获得的净交易收入被合并到C交易公司共同拥有的特拉华州附属公司的财务报表中，并合并到C交易公司的财务报表中。
183.最初，C交易公司通过一个以新加坡公司子公司的名义开设的账户在Binance上交易。大约在2021年10月，C交易公司将其Binance交易活动“迁移”到以开设在开曼群岛法律下组建的公司实体的名义下的账户。Binance确认该“迁移”将“不会影响[C交易公司的]交易”。与这一声明一致，Binance将C交易公司的VIP状态包括其降低的交易费用，以及C交易公司的低延迟连接Binance的匹配引擎和超过Binance默认订单消息限制的能力转移到了“新”的账户中。
184. 有关“新”账户的开设，C交易公司告知Binance，它“构建”了其设在开曼群岛的提名人公司，以便满足Binance的要求，并将该公司“卷入”拥有某些“表决”股份但“不持有任何参股股份，因此所有经济利益都通过[持股公司]流向[C交易公司的常见持股的国内关联公司]作为参股股份的唯一股东”，以使C交易公司在其Binance账户中“保留所有决策权和经济利益”。C交易公司向Binance解释称，“使用这种结构的主要原因是为了符合Binance关于‘美国有益所有权’的要求。”
185. Binance认为开曼提名人公司的“新”账户的交易活动归因于C交易公司，因此与使用@[trading-firmc].com电子邮件地址的C交易公司人员以及标题包括“Binance”和“C交易公司”的Telegram聊天组进行交流。
186. C交易公司继续在Binance上交易数字资产衍生品，包括比特币永续合约。
违反商品交易法和规定的违规行为
第一项控诉
违反法案第4(a)条，7 U.S.C. § 6(a)或者或者作为替代，违反法案第4(b)条，7 U.S.C. § 6(b)和17 C.F.R. 48.3规定 在未注册的交易场所执行期货交易
187. 本诉讼书第1至186段所述指控已经在此引用并纳入本段。
188. 在涉案期间，被告Binance Holdings、Binance IE和Binance Services共同经营并作为Binance，通过其官员、雇员和代理人违反并继续违反7 U.S.C. § 6(a)，具体为：
a. 提供零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同;
b. 进行零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同;
c. 确认零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同的执行;
d. 在美国开展业务或办事处，目的是为了招揽、接受任何订单或以其他方式处理零售商品交易或数字资产期货交易的买卖合同; 而没有在CFTC指定或注册的交易场所进行期货交易或遵守相关规则。
189. Binance的零售商品交易是在杠杆或保证金的基础上提供、签订的，或者是由报盘方、交易对手或与报盘方或交易对手相同基础上的人提供融资。
190. Binance的零售商品交易是和曾与不符合合格合同参与者或合格商业实体条件、且不从事与加密货币相关的业务的个人进行的，目前依然如此。
191. 或者，被告Binance Holdings、Binance IE和Binance Services在相关期间作为一家共同企业并经营为Binance，通过其官员、雇员和代理商违反并持续违反7 U.S.C. § 6(b)和Regulation 48.3，即未获得从委员会获得外国交易所注册令的情况下允许直接访问其电子交易和订单匹配系统。
192.涉嫌进行的每次非法场外期货交易的报价、进入、执行和/或确认，包括但不限于此处明确指出的内容，均被视为7 U.S.C. § 6(a)或7 U.S.C. § 6(b)和17 C.F.R. § 48.3的单独且不同的违反行为。
193.在相关期间，赵长鹏直接或间接控制了Binance，并没有善意行事或者直接或间接地诱导了构成Binance在本项指控中被指违反行为的行为。因此，根据《法案》第13(b)条规定，7 U.S.C. § 13c(b)，赵长鹏作为Binance在本项指控中被指违反行为的控制人应承担责任。
194. 赵长鹏、Lim和其他代表Binance行事的官员、雇员或代理人在本诉状中描述的行为和不作为均在其职务、雇用或代理范围内完成。因此，根据《法案》第2(a)(1)(B)条规定，7 U.S.C. § 2(a)(1)(B)，以及Regulation 1.2，17 C.F.R. § 1.2 (2022)，Binance应对代表Binance行事的其他官员、雇员或代理人的每一行为、不作为或失误承担责任。
第二条
违反该法案第 4c(b) 节，7 U.S.C. § 6c(b)，以及法规 32.2, 17 C.F.R. § 32.2 (2022)
非法场外商品期权
196. 本投诉第 1 至 186 段被重新指控并纳入,在此作为参考。
197. 相关期间，被告币安控股、币安IE和币安服务，都作为一个共同的企业，以币安的名义开展业务，并通过他们的官员、雇员和代理人违反了 7 U.S.C. § 6c(b) 和条例 32.2 通过提供进入，确认执行，维持职位，以及其他在州际贸易中开展与商品期权交易有关的活动。
198. 币安提出要订立、订立、确认的商品期权执行、维持职位和以其他方式进行的活动不涉及在任何注册的交易委员会执行，币安也没有寻求注册为豁免外国贸易委员会.
199. 每一项违反7 U.S.C. § 6c(b)和17 C.F.R. § 32.2的行为，包括但不限于本诉讼中具体指控的行为，都被指控为单独和独立的违规行为。
200. 在相关时期内，赵昌鹏直接或间接控制了币安，并没有以善意行事或直接或间接地引导构成币安在本项指控中的违规行为。因此，根据7 U.S.C. § 13c(b) ，赵昌鹏作为币安违规行为的控制人应承担相应的责任。
201. 赵昌鹏、林承杰和其他为币安工作的官员、雇员或代理人在本诉讼中指控的行为和不作为均是在其职责、雇佣或代理范围内进行的。因此，根据7 U.S.C. § 2(a)(1)(B)和17 C.F.R. § 1.2，币安对于其他为其工作的官员、雇员或代理人构成的每一项违反7 U.S.C. § 6c(b)和17 C.F.R. § 32.2的行为、不作为或失败都应作为负有主体责任。
202. 从2019年7月至少到2022年1月期间，林承杰在担任币安合规主管的同时，故意协助、教唆、命令、引导或促成构成币安在本项指控中的违规行为，或与他人联合或合谋实施此类违规行为，或者故意导致其他人实施或遗漏了一项如此直接实施或遗漏的行为，构成本项指控所述的违规行为。因此，根据7 U.S.C. § 13c(a)，林承杰应对币安在本项指控中的违规行为承担与币安同等的责任。
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177. Trading Firm C是另一家量化交易公司，通过自动交易策略在Binance上交易数字资产衍生品。公司总部和注册地均位于纽约。Trading Firm C的大多数股权由美国居民持有，持股最多的个人也是美国公民。Trading Firm C在全球众多金融市场进行交易，并是一个由常控附属公司和子公司组成的企业“伞兵”，在伦敦、新加坡、香港等地设有分支机构。
178. Zhao曾直接与Trading Firm C的CEO沟通，后者拥有纽约电话号码。在一次Signal短信沟通中，Trading Firm C的CEO向Zhao发来消息：“你好CZ，我是来自Trading Firm C的[CEO的名字]。首先，我想联系你，感谢你几周前与我和我的团队会面。其次，我也想跟进一下关于现货的日限制。我们正在与我的投资组合管理团队进行内部交流，以增加日限制，因为我们希望扩大交易，并将更多的投资组合团队引入平台。请告诉我何时方便与你讨论。谢谢。我们听说上周五会有增加，但事实并非如此，我们不知道如何解释。” Zhao在五分钟内回复道：“正在调查中。”Zhao还是一个名为“Binance/Trading Firm C的d/b/a”的Signal群聊的成员，其中包括Trading Firm C位于纽约的首席投资官。
179. Trading Firm C在Binance上的交易活动是通过使用量身定制的计算机算法的自动交易策略进行的，这些策略采取市场数据和其他交易信息生成订单，以实现策略的整体目标。 Trading Firm C用于在Binance上交易的算法的开发在美国和其他地方进行。
180. C交易公司通过至少15个独立的交易团队在Binance进行交易活动，其中包括从纽约管理的团队。C交易公司的交易团队由“投资组合经理”管理，他们负责管理各自的交易团队，包括交易策略的制定。大多数，如果不是全部，相关的投资组合经理都位于美国，其中一些是C交易公司的合伙人。
181.C交易公司的交易活动，包括在Binance上的交易活动，依赖于由三个CTO监督开发的功能，其中两个CTO位于美国，最终向C交易公司位于纽约的CEO汇报。
182. 无论C交易公司是否通过完全拥有的企业子公司或海外代表公司的账户进行交易，C交易公司及其共同所有的企业附属公司（一个特拉华州有限责任公司）始终是其在Binance上的交易活动的真正经济主体。C交易公司从其在Binance上的交易活动中获得的净交易收入被合并到C交易公司共同拥有的特拉华州附属公司的财务报表中，并合并到C交易公司的财务报表中。
183.最初，C交易公司通过一个以新加坡公司子公司的名义开设的账户在Binance上交易。大约在2021年10月，C交易公司将其Binance交易活动“迁移”到以开设在开曼群岛法律下组建的公司实体的名义下的账户。Binance确认该“迁移”将“不会影响[C交易公司的]交易”。与这一声明一致，Binance将C交易公司的VIP状态包括其降低的交易费用，以及C交易公司的低延迟连接Binance的匹配引擎和超过Binance默认订单消息限制的能力转移到了“新”的账户中。
184. 有关“新”账户的开设，C交易公司告知Binance，它“构建”了其设在开曼群岛的提名人公司，以便满足Binance的要求，并将该公司“卷入”拥有某些“表决”股份但“不持有任何参股股份，因此所有经济利益都通过[持股公司]流向[C交易公司的常见持股的国内关联公司]作为参股股份的唯一股东”，以使C交易公司在其Binance账户中“保留所有决策权和经济利益”。C交易公司向Binance解释称，“使用这种结构的主要原因是为了符合Binance关于‘美国有益所有权’的要求。”
185. Binance认为开曼提名人公司的“新”账户的交易活动归因于C交易公司，因此与使用@[trading-firmc].com电子邮件地址的C交易公司人员以及标题包括“Binance”和“C交易公司”的Telegram聊天组进行交流。
186. C交易公司继续在Binance上交易数字资产衍生品，包括比特币永续合约。
违反商品交易法和规定的违规行为
第一项控诉
违反法案第4(a)条，7 U.S.C. § 6(a)或者或者作为替代，违反法案第4(b)条，7 U.S.C. § 6(b)和17 C.F.R. 48.3规定 在未注册的交易场所执行期货交易
187. 本诉讼书第1至186段所述指控已经在此引用并纳入本段。
188. 在涉案期间，被告Binance Holdings、Binance IE和Binance Services共同经营并作为Binance，通过其官员、雇员和代理人违反并继续违反7 U.S.C. § 6(a)，具体为：
a. 提供零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同;
b. 进行零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同;
c. 确认零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同的执行;
d. 在美国开展业务或办事处，目的是为了招揽、接受任何订单或以其他方式处理零售商品交易或数字资产期货交易的买卖合同; 而没有在CFTC指定或注册的交易场所进行期货交易或遵守相关规则。
189. Binance的零售商品交易是在杠杆或保证金的基础上提供、签订的，或者是由报盘方、交易对手或与报盘方或交易对手相同基础上的人提供融资。
190. Binance的零售商品交易是和曾与不符合合格合同参与者或合格商业实体条件、且不从事与加密货币相关的业务的个人进行的，目前依然如此。
191. 或者，被告Binance Holdings、Binance IE和Binance Services在相关期间作为一家共同企业并经营为Binance，通过其官员、雇员和代理商违反并持续违反7 U.S.C. § 6(b)和Regulation 48.3，即未获得从委员会获得外国交易所注册令的情况下允许直接访问其电子交易和订单匹配系统。
192.涉嫌进行的每次非法场外期货交易的报价、进入、执行和/或确认，包括但不限于此处明确指出的内容，均被视为7 U.S.C. § 6(a)或7 U.S.C. § 6(b)和17 C.F.R. § 48.3的单独且不同的违反行为。
193.在相关期间，赵长鹏直接或间接控制了Binance，并没有善意行事或者直接或间接地诱导了构成Binance在本项指控中被指违反行为的行为。因此，根据《法案》第13(b)条规定，7 U.S.C. § 13c(b)，赵长鹏作为Binance在本项指控中被指违反行为的控制人应承担责任。
194. 赵长鹏、Lim和其他代表Binance行事的官员、雇员或代理人在本诉状中描述的行为和不作为均在其职务、雇用或代理范围内完成。因此，根据《法案》第2(a)(1)(B)条规定，7 U.S.C. § 2(a)(1)(B)，以及Regulation 1.2，17 C.F.R. § 1.2 (2022)，Binance应对代表Binance行事的其他官员、雇员或代理人的每一行为、不作为或失误承担责任。
第二条
违反该法案第 4c(b) 节，7 U.S.C. § 6c(b)，以及法规 32.2, 17 C.F.R. § 32.2 (2022)
非法场外商品期权
196. 本投诉第 1 至 186 段被重新指控并纳入,在此作为参考。
197. 相关期间，被告币安控股、币安IE和币安服务，都作为一个共同的企业，以币安的名义开展业务，并通过他们的官员、雇员和代理人违反了 7 U.S.C. § 6c(b) 和条例 32.2 通过提供进入，确认执行，维持职位，以及其他在州际贸易中开展与商品期权交易有关的活动。
198. 币安提出要订立、订立、确认的商品期权执行、维持职位和以其他方式进行的活动不涉及在任何注册的交易委员会执行，币安也没有寻求注册为豁免外国贸易委员会.
199. 每一项违反7 U.S.C. § 6c(b)和17 C.F.R. § 32.2的行为，包括但不限于本诉讼中具体指控的行为，都被指控为单独和独立的违规行为。
200. 在相关时期内，赵昌鹏直接或间接控制了币安，并没有以善意行事或直接或间接地引导构成币安在本项指控中的违规行为。因此，根据7 U.S.C. § 13c(b) ，赵昌鹏作为币安违规行为的控制人应承担相应的责任。
201. 赵昌鹏、林承杰和其他为币安工作的官员、雇员或代理人在本诉讼中指控的行为和不作为均是在其职责、雇佣或代理范围内进行的。因此，根据7 U.S.C. § 2(a)(1)(B)和17 C.F.R. § 1.2，币安对于其他为其工作的官员、雇员或代理人构成的每一项违反7 U.S.C. § 6c(b)和17 C.F.R. § 32.2的行为、不作为或失败都应作为负有主体责任。
202. 从2019年7月至少到2022年1月期间，林承杰在担任币安合规主管的同时，故意协助、教唆、命令、引导或促成构成币安在本项指控中的违规行为，或与他人联合或合谋实施此类违规行为，或者故意导致其他人实施或遗漏了一项如此直接实施或遗漏的行为，构成本项指控所述的违规行为。因此，根据7 U.S.C. § 13c(a)，林承杰应对币安在本项指控中的违规行为承担与币安同等的责任。
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交易公司C
177. Trading Firm C是另一家量化交易公司，通过自动交易策略在Binance上交易数字资产衍生品。公司总部和注册地均位于纽约。Trading Firm C的大多数股权由美国居民持有，持股最多的个人也是美国公民。Trading Firm C在全球众多金融市场进行交易，并是一个由常控附属公司和子公司组成的企业“伞兵”，在伦敦、新加坡、香港等地设有分支机构。
178. Zhao曾直接与Trading Firm C的CEO沟通，后者拥有纽约电话号码。在一次Signal短信沟通中，Trading Firm C的CEO向Zhao发来消息：“你好CZ，我是来自Trading Firm C的[CEO的名字]。首先，我想联系你，感谢你几周前与我和我的团队会面。其次，我也想跟进一下关于现货的日限制。我们正在与我的投资组合管理团队进行内部交流，以增加日限制，因为我们希望扩大交易，并将更多的投资组合团队引入平台。请告诉我何时方便与你讨论。谢谢。我们听说上周五会有增加，但事实并非如此，我们不知道如何解释。” Zhao在五分钟内回复道：“正在调查中。”Zhao还是一个名为“Binance/Trading Firm C的d/b/a”的Signal群聊的成员，其中包括Trading Firm C位于纽约的首席投资官。
179. Trading Firm C在Binance上的交易活动是通过使用量身定制的计算机算法的自动交易策略进行的，这些策略采取市场数据和其他交易信息生成订单，以实现策略的整体目标。 Trading Firm C用于在Binance上交易的算法的开发在美国和其他地方进行。
180. C交易公司通过至少15个独立的交易团队在Binance进行交易活动，其中包括从纽约管理的团队。C交易公司的交易团队由“投资组合经理”管理，他们负责管理各自的交易团队，包括交易策略的制定。大多数，如果不是全部，相关的投资组合经理都位于美国，其中一些是C交易公司的合伙人。
181.C交易公司的交易活动，包括在Binance上的交易活动，依赖于由三个CTO监督开发的功能，其中两个CTO位于美国，最终向C交易公司位于纽约的CEO汇报。
182. 无论C交易公司是否通过完全拥有的企业子公司或海外代表公司的账户进行交易，C交易公司及其共同所有的企业附属公司（一个特拉华州有限责任公司）始终是其在Binance上的交易活动的真正经济主体。C交易公司从其在Binance上的交易活动中获得的净交易收入被合并到C交易公司共同拥有的特拉华州附属公司的财务报表中，并合并到C交易公司的财务报表中。
183.最初，C交易公司通过一个以新加坡公司子公司的名义开设的账户在Binance上交易。大约在2021年10月，C交易公司将其Binance交易活动“迁移”到以开设在开曼群岛法律下组建的公司实体的名义下的账户。Binance确认该“迁移”将“不会影响[C交易公司的]交易”。与这一声明一致，Binance将C交易公司的VIP状态包括其降低的交易费用，以及C交易公司的低延迟连接Binance的匹配引擎和超过Binance默认订单消息限制的能力转移到了“新”的账户中。
184. 有关“新”账户的开设，C交易公司告知Binance，它“构建”了其设在开曼群岛的提名人公司，以便满足Binance的要求，并将该公司“卷入”拥有某些“表决”股份但“不持有任何参股股份，因此所有经济利益都通过[持股公司]流向[C交易公司的常见持股的国内关联公司]作为参股股份的唯一股东”，以使C交易公司在其Binance账户中“保留所有决策权和经济利益”。C交易公司向Binance解释称，“使用这种结构的主要原因是为了符合Binance关于‘美国有益所有权’的要求。”
185. Binance认为开曼提名人公司的“新”账户的交易活动归因于C交易公司，因此与使用@[trading-firmc].com电子邮件地址的C交易公司人员以及标题包括“Binance”和“C交易公司”的Telegram聊天组进行交流。
186. C交易公司继续在Binance上交易数字资产衍生品，包括比特币永续合约。
违反商品交易法和规定的违规行为
第一项控诉
违反法案第4(a)条，7 U.S.C. § 6(a)或者或者作为替代，违反法案第4(b)条，7 U.S.C. § 6(b)和17 C.F.R. 48.3规定 在未注册的交易场所执行期货交易
187. 本诉讼书第1至186段所述指控已经在此引用并纳入本段。
188. 在涉案期间，被告Binance Holdings、Binance IE和Binance Services共同经营并作为Binance，通过其官员、雇员和代理人违反并继续违反7 U.S.C. § 6(a)，具体为：
a. 提供零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同;
b. 进行零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同;
c. 确认零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同的执行;
d. 在美国开展业务或办事处，目的是为了招揽、接受任何订单或以其他方式处理零售商品交易或数字资产期货交易的买卖合同; 而没有在CFTC指定或注册的交易场所进行期货交易或遵守相关规则。
189. Binance的零售商品交易是在杠杆或保证金的基础上提供、签订的，或者是由报盘方、交易对手或与报盘方或交易对手相同基础上的人提供融资。
190. Binance的零售商品交易是和曾与不符合合格合同参与者或合格商业实体条件、且不从事与加密货币相关的业务的个人进行的，目前依然如此。
191. 或者，被告Binance Holdings、Binance IE和Binance Services在相关期间作为一家共同企业并经营为Binance，通过其官员、雇员和代理商违反并持续违反7 U.S.C. § 6(b)和Regulation 48.3，即未获得从委员会获得外国交易所注册令的情况下允许直接访问其电子交易和订单匹配系统。
192.涉嫌进行的每次非法场外期货交易的报价、进入、执行和/或确认，包括但不限于此处明确指出的内容，均被视为7 U.S.C. § 6(a)或7 U.S.C. § 6(b)和17 C.F.R. § 48.3的单独且不同的违反行为。
193.在相关期间，赵长鹏直接或间接控制了Binance，并没有善意行事或者直接或间接地诱导了构成Binance在本项指控中被指违反行为的行为。因此，根据《法案》第13(b)条规定，7 U.S.C. § 13c(b)，赵长鹏作为Binance在本项指控中被指违反行为的控制人应承担责任。
194. 赵长鹏、Lim和其他代表Binance行事的官员、雇员或代理人在本诉状中描述的行为和不作为均在其职务、雇用或代理范围内完成。因此，根据《法案》第2(a)(1)(B)条规定，7 U.S.C. § 2(a)(1)(B)，以及Regulation 1.2，17 C.F.R. § 1.2 (2022)，Binance应对代表Binance行事的其他官员、雇员或代理人的每一行为、不作为或失误承担责任。
第二条
违反该法案第 4c(b) 节，7 U.S.C. § 6c(b)，以及法规 32.2, 17 C.F.R. § 32.2 (2022)
非法场外商品期权
196. 本投诉第 1 至 186 段被重新指控并纳入,在此作为参考。
197. 相关期间，被告币安控股、币安IE和币安服务，都作为一个共同的企业，以币安的名义开展业务，并通过他们的官员、雇员和代理人违反了 7 U.S.C. § 6c(b) 和条例 32.2 通过提供进入，确认执行，维持职位，以及其他在州际贸易中开展与商品期权交易有关的活动。
198. 币安提出要订立、订立、确认的商品期权执行、维持职位和以其他方式进行的活动不涉及在任何注册的交易委员会执行，币安也没有寻求注册为豁免外国贸易委员会.
199. 每一项违反7 U.S.C. § 6c(b)和17 C.F.R. § 32.2的行为，包括但不限于本诉讼中具体指控的行为，都被指控为单独和独立的违规行为。
200. 在相关时期内，赵昌鹏直接或间接控制了币安，并没有以善意行事或直接或间接地引导构成币安在本项指控中的违规行为。因此，根据7 U.S.C. § 13c(b) ，赵昌鹏作为币安违规行为的控制人应承担相应的责任。
201. 赵昌鹏、林承杰和其他为币安工作的官员、雇员或代理人在本诉讼中指控的行为和不作为均是在其职责、雇佣或代理范围内进行的。因此，根据7 U.S.C. § 2(a)(1)(B)和17 C.F.R. § 1.2，币安对于其他为其工作的官员、雇员或代理人构成的每一项违反7 U.S.C. § 6c(b)和17 C.F.R. § 32.2的行为、不作为或失败都应作为负有主体责任。
202. 从2019年7月至少到2022年1月期间，林承杰在担任币安合规主管的同时，故意协助、教唆、命令、引导或促成构成币安在本项指控中的违规行为，或与他人联合或合谋实施此类违规行为，或者故意导致其他人实施或遗漏了一项如此直接实施或遗漏的行为，构成本项指控所述的违规行为。因此，根据7 U.S.C. § 13c(a)，林承杰应对币安在本项指控中的违规行为承担与币安同等的责任。
177. Trading Firm C是另一家量化交易公司，通过自动交易策略在Binance上交易数字资产衍生品。公司总部和注册地均位于纽约。Trading Firm C的大多数股权由美国居民持有，持股最多的个人也是美国公民。Trading Firm C在全球众多金融市场进行交易，并是一个由常控附属公司和子公司组成的企业“伞兵”，在伦敦、新加坡、香港等地设有分支机构。
178. Zhao曾直接与Trading Firm C的CEO沟通，后者拥有纽约电话号码。在一次Signal短信沟通中，Trading Firm C的CEO向Zhao发来消息：“你好CZ，我是来自Trading Firm C的[CEO的名字]。首先，我想联系你，感谢你几周前与我和我的团队会面。其次，我也想跟进一下关于现货的日限制。我们正在与我的投资组合管理团队进行内部交流，以增加日限制，因为我们希望扩大交易，并将更多的投资组合团队引入平台。请告诉我何时方便与你讨论。谢谢。我们听说上周五会有增加，但事实并非如此，我们不知道如何解释。” Zhao在五分钟内回复道：“正在调查中。”Zhao还是一个名为“Binance/Trading Firm C的d/b/a”的Signal群聊的成员，其中包括Trading Firm C位于纽约的首席投资官。
179. Trading Firm C在Binance上的交易活动是通过使用量身定制的计算机算法的自动交易策略进行的，这些策略采取市场数据和其他交易信息生成订单，以实现策略的整体目标。 Trading Firm C用于在Binance上交易的算法的开发在美国和其他地方进行。
180. C交易公司通过至少15个独立的交易团队在Binance进行交易活动，其中包括从纽约管理的团队。C交易公司的交易团队由“投资组合经理”管理，他们负责管理各自的交易团队，包括交易策略的制定。大多数，如果不是全部，相关的投资组合经理都位于美国，其中一些是C交易公司的合伙人。
181.C交易公司的交易活动，包括在Binance上的交易活动，依赖于由三个CTO监督开发的功能，其中两个CTO位于美国，最终向C交易公司位于纽约的CEO汇报。
182. 无论C交易公司是否通过完全拥有的企业子公司或海外代表公司的账户进行交易，C交易公司及其共同所有的企业附属公司（一个特拉华州有限责任公司）始终是其在Binance上的交易活动的真正经济主体。C交易公司从其在Binance上的交易活动中获得的净交易收入被合并到C交易公司共同拥有的特拉华州附属公司的财务报表中，并合并到C交易公司的财务报表中。
183.最初，C交易公司通过一个以新加坡公司子公司的名义开设的账户在Binance上交易。大约在2021年10月，C交易公司将其Binance交易活动“迁移”到以开设在开曼群岛法律下组建的公司实体的名义下的账户。Binance确认该“迁移”将“不会影响[C交易公司的]交易”。与这一声明一致，Binance将C交易公司的VIP状态包括其降低的交易费用，以及C交易公司的低延迟连接Binance的匹配引擎和超过Binance默认订单消息限制的能力转移到了“新”的账户中。
184. 有关“新”账户的开设，C交易公司告知Binance，它“构建”了其设在开曼群岛的提名人公司，以便满足Binance的要求，并将该公司“卷入”拥有某些“表决”股份但“不持有任何参股股份，因此所有经济利益都通过[持股公司]流向[C交易公司的常见持股的国内关联公司]作为参股股份的唯一股东”，以使C交易公司在其Binance账户中“保留所有决策权和经济利益”。C交易公司向Binance解释称，“使用这种结构的主要原因是为了符合Binance关于‘美国有益所有权’的要求。”
185. Binance认为开曼提名人公司的“新”账户的交易活动归因于C交易公司，因此与使用@[trading-firmc].com电子邮件地址的C交易公司人员以及标题包括“Binance”和“C交易公司”的Telegram聊天组进行交流。
186. C交易公司继续在Binance上交易数字资产衍生品，包括比特币永续合约。
违反商品交易法和规定的违规行为
第一项控诉
违反法案第4(a)条，7 U.S.C. § 6(a)或者或者作为替代，违反法案第4(b)条，7 U.S.C. § 6(b)和17 C.F.R. 48.3规定 在未注册的交易场所执行期货交易
187. 本诉讼书第1至186段所述指控已经在此引用并纳入本段。
188. 在涉案期间，被告Binance Holdings、Binance IE和Binance Services共同经营并作为Binance，通过其官员、雇员和代理人违反并继续违反7 U.S.C. § 6(a)，具体为：
a. 提供零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同;
b. 进行零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同;
c. 确认零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同的执行;
d. 在美国开展业务或办事处，目的是为了招揽、接受任何订单或以其他方式处理零售商品交易或数字资产期货交易的买卖合同; 而没有在CFTC指定或注册的交易场所进行期货交易或遵守相关规则。
189. Binance的零售商品交易是在杠杆或保证金的基础上提供、签订的，或者是由报盘方、交易对手或与报盘方或交易对手相同基础上的人提供融资。
190. Binance的零售商品交易是和曾与不符合合格合同参与者或合格商业实体条件、且不从事与加密货币相关的业务的个人进行的，目前依然如此。
191. 或者，被告Binance Holdings、Binance IE和Binance Services在相关期间作为一家共同企业并经营为Binance，通过其官员、雇员和代理商违反并持续违反7 U.S.C. § 6(b)和Regulation 48.3，即未获得从委员会获得外国交易所注册令的情况下允许直接访问其电子交易和订单匹配系统。
192.涉嫌进行的每次非法场外期货交易的报价、进入、执行和/或确认，包括但不限于此处明确指出的内容，均被视为7 U.S.C. § 6(a)或7 U.S.C. § 6(b)和17 C.F.R. § 48.3的单独且不同的违反行为。
193.在相关期间，赵长鹏直接或间接控制了Binance，并没有善意行事或者直接或间接地诱导了构成Binance在本项指控中被指违反行为的行为。因此，根据《法案》第13(b)条规定，7 U.S.C. § 13c(b)，赵长鹏作为Binance在本项指控中被指违反行为的控制人应承担责任。
194. 赵长鹏、Lim和其他代表Binance行事的官员、雇员或代理人在本诉状中描述的行为和不作为均在其职务、雇用或代理范围内完成。因此，根据《法案》第2(a)(1)(B)条规定，7 U.S.C. § 2(a)(1)(B)，以及Regulation 1.2，17 C.F.R. § 1.2 (2022)，Binance应对代表Binance行事的其他官员、雇员或代理人的每一行为、不作为或失误承担责任。
第二条
违反该法案第 4c(b) 节，7 U.S.C. § 6c(b)，以及法规 32.2, 17 C.F.R. § 32.2 (2022)
非法场外商品期权
196. 本投诉第 1 至 186 段被重新指控并纳入,在此作为参考。
197. 相关期间，被告币安控股、币安IE和币安服务，都作为一个共同的企业，以币安的名义开展业务，并通过他们的官员、雇员和代理人违反了 7 U.S.C. § 6c(b) 和条例 32.2 通过提供进入，确认执行，维持职位，以及其他在州际贸易中开展与商品期权交易有关的活动。
198. 币安提出要订立、订立、确认的商品期权执行、维持职位和以其他方式进行的活动不涉及在任何注册的交易委员会执行，币安也没有寻求注册为豁免外国贸易委员会.
199. 每一项违反7 U.S.C. § 6c(b)和17 C.F.R. § 32.2的行为，包括但不限于本诉讼中具体指控的行为，都被指控为单独和独立的违规行为。
200. 在相关时期内，赵昌鹏直接或间接控制了币安，并没有以善意行事或直接或间接地引导构成币安在本项指控中的违规行为。因此，根据7 U.S.C. § 13c(b) ，赵昌鹏作为币安违规行为的控制人应承担相应的责任。
201. 赵昌鹏、林承杰和其他为币安工作的官员、雇员或代理人在本诉讼中指控的行为和不作为均是在其职责、雇佣或代理范围内进行的。因此，根据7 U.S.C. § 2(a)(1)(B)和17 C.F.R. § 1.2，币安对于其他为其工作的官员、雇员或代理人构成的每一项违反7 U.S.C. § 6c(b)和17 C.F.R. § 32.2的行为、不作为或失败都应作为负有主体责任。
202. 从2019年7月至少到2022年1月期间，林承杰在担任币安合规主管的同时，故意协助、教唆、命令、引导或促成构成币安在本项指控中的违规行为，或与他人联合或合谋实施此类违规行为，或者故意导致其他人实施或遗漏了一项如此直接实施或遗漏的行为，构成本项指控所述的违规行为。因此，根据7 U.S.C. § 13c(a)，林承杰应对币安在本项指控中的违规行为承担与币安同等的责任。
美国商品期货交易委员会控告赵长鹏和币安公司的起诉书（简体中文翻译Part5）
News • Ute wrote the post • 0 comments • 157 views • 2023-03-28 19:08
149.主经纪商B的客户包括位于美国的机构市场参与者，包括交易公司A。Binance知道主经纪商B允许其客户通过主经纪商B的 "子账户 "在Binance上进行交易，包括交易公司A。允许其客户通过主经纪商B的 "子账户 "在Binance上交易。
L.目前在Binance上交易的市场参与者的例子和
L. 目前在Binance上交易的市场参与者的例子以及Binance帮助他们规避其合规控制的努力.
交易公司A
150.交易公司A是一家量化交易公司，在相关期间通过至少三个不同的账户在Binance上交易比特币永续币。
在相关期间，该公司通过至少三个不同的账户在Binance交易比特币永续币以及其他产品。
期间。交易公司A是一家特拉华州的有限责任公司，总部设在芝加哥、
伊利诺伊州。交易公司A还在纽约和阿姆斯特丹设有办事处。
案件：1:23-cv-01887 Document #: 1 Filed: 03/27/23 Page 48 of 74 PageID #:48 49
151.交易公司A主要由美国居民拥有。它的执行管理层、包括交易公司A的两位负责人，其中一位是其首席风险官，另一位是其首席技术官。其中一位是其首席风险官，另一位是其首席技术官（"CTO"），他们在交易公司A的
芝加哥总部工作。交易公司A的人员通过VPN访问Binance.com。
152.交易公司A在Binance上的交易活动是通过计算机算法中的自动交易策略进行的。交易策略被编入计算机算法。这些算法决定是否这些算法根据其代码中的指令决定是否下达或取消任何订单。交易公司A的算法是由在Trading Firm A的芝加哥总部工作的定量技术专家开发、在其他地方工作。这些算法是使用计算机代码建立的，Trading Firm A认为是有价值的知识产权。交易公司A的计算机代码和其算法由伊利诺伊州的一家有限责任公司拥有，该公司是交易公司A的全资子公司。
153.在任何时候，无论是以自己的名义、以外国注册的代名人子公司的名义，还是通过主经纪商B代表其开立的子账户，交易公司A都在Binance账户中进行交易。主要经纪商B开设的子账户，交易公司A一直是其在Binance上的交易活动的真正经济方。
Binance上的交易活动的真正经济方。交易公司A已经将其在Binance上的交易活动资本化，交易公司A的来自其在Binance上的交易活动的净交易收入被合并到Trading Firm A的财务报表中。
公司A的财务报表。
154.在其直接在Binance上开设账户时，Trading Firm A受益于其VIP身份。受益于其VIP客户的地位。Binance向Trading Firm A提供了 "较低延迟 "的 "奖励"。"Binance为Trading Firm A提供了 "较低延迟访问[Binance的匹配引擎]的 "奖励，最多2个IP地址，"
交易公司A获得了对Binance默认订单发送限制的例外，并且交易公司A获得了相对于Binance的交易费用的减少。
交易公司A获得了比非VIP客户更低的交易费。
案件：1:23-cv-01887 Document #: 1 Filed: 03/27/23 Page 49 of 74 PageID #:49
155. 在有关期间，交易公司A通过一系列账户在Binance上进行交易活动。首先，自有关期前开始，交易公司A通过一个注册在一个交易公司A负责人的名下的“个人”账户在Binance上进行交易活动，该负责人是一个居住在伊利诺伊州的美国公民。
156. 2019年6月，Binance的一个关键客户经理指示交易公司A“切换账户KYC”。遵循Binance的指示，交易公司A于2019年8月以一个在开曼群岛注册的全资子公司的名义开立了一个“新”的Binance账户。几乎所有为该开曼群岛被提名实体工作的人员都是由交易公司A或其子公司雇用的，并且交易公司A控制其开曼群岛子公司的所有方面。在开户过程中，Binance指示交易公司A通过VPN访问Binance网站，以避免Binance基于IP地址的合规控制。一旦这个账户被开立，交易公司A将其所有的交易活动转移到了这个“新”账户，并且Binance将交易公司A的VIP身份和福利转移到了这个“新”账户。除了账户名称外，交易公司A在2019年8月没有在Binance上进行任何实质性的交易方式变化。
157. 在2020年12月，Binance向交易公司A发送了一封邮件，称交易公司A已“向Binance确认自己是美国人”。在与Binance人员进行了多次电话会议并讨论了他们的“公司结构”后，交易公司A再次在2021年4月在一个不同的被提名外壳实体名下开立了一个“新”的账户，得到了Binance人员的帮助。这次，被提名实体是一个由交易公司A完全出资的荷兰实体。一旦这个“新”的Binance账户被开立，Binance将交易公司A的VIP身份和福利转移到了这个新账户。除了账户名称外，交易公司A在2021年4月没有在Binance上进行任何实质性的交易方式变化。
158. 在2021年8月左右，币安告诉交易公司A不再允许其在币安上交易衍生品，但根据信息和信念，当时没有采取进一步行动。大约三个月后，即2021年11月左右，交易公司A暂时停止了在币安上的交易活动。
159. 在2022年1月左右，交易公司A开始讨论与Prime Broker B开设账户的事宜。Prime Broker B向交易公司A提供“直接访问[币安]，如果您能为交易预先提供资金，则无需中介”。交易公司A向Prime Broker B解释：“我们目前最感兴趣的市场将是币安期货”，但“币安不允许我们使用[荷兰的代表实体来交易衍生品]”，而“[我们的其他实体要么在美国，要么有美国的UBO]”。Prime Broker B回应说，它可以“绝对允许交易公司A通过我们的非美国[Prime Broker B]实体交易期货[在币安上]”。
160. 此后不久，交易公司A以第156段提到的开曼群岛注册子公司的名义在Prime Broker B开设了账户，并通过Prime Broker B的币安“子账户”恢复了其在币安上的交易活动。交易公司A在币安上继续交易比特币永续合约等产品，并没有在交易方式上做出任何实质性的变化，除了现在是通过中介访问进行交易。
161. 无论是以自己的名义、以外国注册的代表实体的名义，还是通过Prime Broker B代开的子账户进行交易，交易公司A的算法开发和控制、交易活动的资本化以及公司高级管理层的所在地始终保持不变。
162. B交易公司是一家总部位于纽约、在特拉华州注册的量化交易公司。B交易公司始终由美国居民持有大部分股份。包括B交易公司CEO在内的众多高管都在纽约总部工作。B交易公司还在伦敦、阿姆斯特丹、香港和新加坡设有办事处。B交易公司使用“代理服务器”访问互联网。像VPN一样，代理服务器可以隐藏互联网用户的真实IP地址。
163. B交易公司通过专门的交易台在币安上进行数字资产交易活动，该交易台利用由B交易公司的纽约总部等地的人员编写的计算机算法编程的自动交易策略。B交易公司的算法根据其代码中的指令确定是否下单或取消任何订单。B交易公司的算法是使用B交易公司认为有价值的知识产权构建的。B交易公司的计算机代码由B交易公司直接或通过其各个完全拥有的子公司拥有。
164. B交易公司数字资产交易台的全球负责人在B交易公司的纽约总部工作。其他员工，包括负责与币安互动的业务拓展团队成员，也在B交易公司的纽约总部工作。
165. B交易公司一直是币安最大的客户之一，并因其币安VIP的身份而始终获得减免交易费用。币安还允许B交易公司超出币安的默认订单消息限制，并将B交易公司的API连接“白名单”到平台的匹配引擎，以便B交易公司可以“从低延迟和稳定性中受益”，相对于没有“白名单”连接的客户。币安人员向B交易公司解释说，币安的“低延迟期货api/fstream……与公共fapi/fstream不同……将路由到一个专门为MM和顶级VIP客户开放的机器/网关。因此，客户通常可以期望在正常交易环境中降低5-10毫秒的延迟往返，并在繁忙环境中获得更规范的延迟分布（较少的极端尾巴）”。
166. 自2018年7月开始，在相关时期之前，B交易公司通过一家全资香港公司的名义在币安的现货市场上进行数字资产交易。
167. 在2020年2月13日，B交易公司试图“开立期货账户”时收到了一个“错误信息”。然后，Binance的高级人员得出结论，这可能是由于“美国IP”或者“UBO是美国人”。Binance员工聊天：“很烦人”，并推断Trading Firm B的账户是“祖传的”，即“在[Binance]为客户位置筛选之前”。在确认Trading Firm B是“我们系统中的美国实体”之后，Binance员工与Trading Firm B位于纽约的加密货币业务发展人员协商，“短期内开设个人账户并将该个人账户转移到他们的香港法律实体中期内”。
168. 第二天，即2020年2月14日，一名居住在英国的B交易公司员工在Binance上开立了个人账户。随后，B交易公司开始在该账户中进行数字资产衍生品交易活动，并最终在几年内通过该“个人”账户进行了实质上的所有公司交易活动。
169. 2020年8月和9月，B交易公司要求Binance将其在名为B交易公司香港子公司的账户中持有的VIP身份转移至其在名为位于英国的雇员的“个人”账户中。2021年1月，Binance确认其理解Trading Firm B通过“个人”账户进行交易，并始终将与Trading Firm B的公司交易活动相关的VIP福利应用于该“个人”账户。
170. Trading Firm B继续通过其“个人”账户交易BTC永久合约和其他衍生品，直到大约2022年10月。Binance定期与Trading Firm B就Trading Firm B的“个人”账户中的活动进行沟通，包括通过@[tradingfirmb].com域名的电子邮件，并与Trading Firm B人员在标题为“Binance<>[Trading Firm B]”的Telegram聊天组中互动。
171. 在2022年3月11日，Trading Firm B向Binance提交了有关由泽西岛法定代表人壳公司持有的“新”Binance账户的KYC文件。这个新的提名实体的股份是由与Trading Firm B没有关联并且不对Trading Firm B在Binance上的交易活动行使任何控制的第三方“拥有”的。
172. 交易公司B在泽西岛注册的代表机构没有员工，除了交易公司B之外，也没有任何重要的资金来源。交易公司B在泽西岛注册的代表机构与至少两家交易公司B的子公司签订了合同。第一项合同是“服务协议”。根据该协议的条款，交易公司B的子公司同意提供办公空间、人员、技术、信息技术支持，包括所有服务和系统数据库的维护，以及“双方不时协商的任何服务”。第二个合同是“确认票据”。根据该票据的条款，交易公司B的子公司同意向交易公司B在泽西岛注册的代表机构转移资金，以从事“代表交易活动”。作为回报，交易公司B在泽西岛注册的代表机构同意向交易公司B提供其在Binance上代表交易活动的“净收益”。
173. 在2022年3月17日，一位纽约的交易公司B员工致信Binance：“我正在努力确保我们可以在5月15日之前获得我们的账户实体验证……我们一直在尝试设置一个新账户……您认为您能帮助我们了解Binance需要什么信息吗？” Binance的销售人员回复道：“我正在与审核该案件的入职代理进行内部联系……关于开设新账户的截止日期，不用担心，我们将申请白名单多几个星期，以免交易中断……我们无法将新的[KYC]文件应用于现有的个人账户。一旦企业账户获得批准，我们将帮助迁移它可能具有的各种特殊设置。” 在2022年4月7日，交易公司B收到了来自Binance的一封邮件，关于所谓的“新”账户，邮件写道：“企业验证成功”。
174.尽管交易公司B通过“公司”验证，仍然继续通过其“个人”账户进行交易，并于2022年7月5日询问Binance是否“可能立即将限制和mm级别应用于新帐户？”Binance回复称，它有“好消息”，可以通过“例外批准”将交易公司B的“个人”账户（您目前用于交易的账户）迁移到交易公司B在泽西岛的提名人名下的新账户。截至2022年10月6日，交易公司B仍然通过其“个人”账户进行交易，向Binance发送了一条Telegram消息，概述了“一些事情……以确保在新账户中反映我们现有账户的情况”，包括“费率限制，费用层/最小交易单位状态，提款限制”等。 Binance回应：“我们都可以做到。”
175.最终，尽管申请了一个“新”账户并获得了Binance的“例外批准”，但交易公司B甚至不需要迁移其交易活动。相反，Binance只是更改了交易公司B“个人”账户上的名称，改为泽西岛提名人的名称。其他所有内容——VIP福利、优先匹配引擎访问、开放头寸，甚至账号号码——都保持不变。交易公司B继续在Binance上交易，包括比特币永久期货等数字资产衍生品。
176.无论账户上的名称是什么，交易公司B始终是其在Binance上进行交易活动的真正经济主体。交易公司B始终为其在Binance上的交易活动提供资金，并从其在Binance上的交易活动中获得的净交易收入纳入了交易公司B的财务报表. view all
L.目前在Binance上交易的市场参与者的例子和
L. 目前在Binance上交易的市场参与者的例子以及Binance帮助他们规避其合规控制的努力.
交易公司A
150.交易公司A是一家量化交易公司，在相关期间通过至少三个不同的账户在Binance上交易比特币永续币。
在相关期间，该公司通过至少三个不同的账户在Binance交易比特币永续币以及其他产品。
期间。交易公司A是一家特拉华州的有限责任公司，总部设在芝加哥、
伊利诺伊州。交易公司A还在纽约和阿姆斯特丹设有办事处。
案件：1:23-cv-01887 Document #: 1 Filed: 03/27/23 Page 48 of 74 PageID #:48 49
151.交易公司A主要由美国居民拥有。它的执行管理层、包括交易公司A的两位负责人，其中一位是其首席风险官，另一位是其首席技术官。其中一位是其首席风险官，另一位是其首席技术官（"CTO"），他们在交易公司A的
芝加哥总部工作。交易公司A的人员通过VPN访问Binance.com。
152.交易公司A在Binance上的交易活动是通过计算机算法中的自动交易策略进行的。交易策略被编入计算机算法。这些算法决定是否这些算法根据其代码中的指令决定是否下达或取消任何订单。交易公司A的算法是由在Trading Firm A的芝加哥总部工作的定量技术专家开发、在其他地方工作。这些算法是使用计算机代码建立的，Trading Firm A认为是有价值的知识产权。交易公司A的计算机代码和其算法由伊利诺伊州的一家有限责任公司拥有，该公司是交易公司A的全资子公司。
153.在任何时候，无论是以自己的名义、以外国注册的代名人子公司的名义，还是通过主经纪商B代表其开立的子账户，交易公司A都在Binance账户中进行交易。主要经纪商B开设的子账户，交易公司A一直是其在Binance上的交易活动的真正经济方。
Binance上的交易活动的真正经济方。交易公司A已经将其在Binance上的交易活动资本化，交易公司A的来自其在Binance上的交易活动的净交易收入被合并到Trading Firm A的财务报表中。
公司A的财务报表。
154.在其直接在Binance上开设账户时，Trading Firm A受益于其VIP身份。受益于其VIP客户的地位。Binance向Trading Firm A提供了 "较低延迟 "的 "奖励"。"Binance为Trading Firm A提供了 "较低延迟访问[Binance的匹配引擎]的 "奖励，最多2个IP地址，"
交易公司A获得了对Binance默认订单发送限制的例外，并且交易公司A获得了相对于Binance的交易费用的减少。
交易公司A获得了比非VIP客户更低的交易费。
案件：1:23-cv-01887 Document #: 1 Filed: 03/27/23 Page 49 of 74 PageID #:49
155. 在有关期间，交易公司A通过一系列账户在Binance上进行交易活动。首先，自有关期前开始，交易公司A通过一个注册在一个交易公司A负责人的名下的“个人”账户在Binance上进行交易活动，该负责人是一个居住在伊利诺伊州的美国公民。
156. 2019年6月，Binance的一个关键客户经理指示交易公司A“切换账户KYC”。遵循Binance的指示，交易公司A于2019年8月以一个在开曼群岛注册的全资子公司的名义开立了一个“新”的Binance账户。几乎所有为该开曼群岛被提名实体工作的人员都是由交易公司A或其子公司雇用的，并且交易公司A控制其开曼群岛子公司的所有方面。在开户过程中，Binance指示交易公司A通过VPN访问Binance网站，以避免Binance基于IP地址的合规控制。一旦这个账户被开立，交易公司A将其所有的交易活动转移到了这个“新”账户，并且Binance将交易公司A的VIP身份和福利转移到了这个“新”账户。除了账户名称外，交易公司A在2019年8月没有在Binance上进行任何实质性的交易方式变化。
157. 在2020年12月，Binance向交易公司A发送了一封邮件，称交易公司A已“向Binance确认自己是美国人”。在与Binance人员进行了多次电话会议并讨论了他们的“公司结构”后，交易公司A再次在2021年4月在一个不同的被提名外壳实体名下开立了一个“新”的账户，得到了Binance人员的帮助。这次，被提名实体是一个由交易公司A完全出资的荷兰实体。一旦这个“新”的Binance账户被开立，Binance将交易公司A的VIP身份和福利转移到了这个新账户。除了账户名称外，交易公司A在2021年4月没有在Binance上进行任何实质性的交易方式变化。
158. 在2021年8月左右，币安告诉交易公司A不再允许其在币安上交易衍生品，但根据信息和信念，当时没有采取进一步行动。大约三个月后，即2021年11月左右，交易公司A暂时停止了在币安上的交易活动。
159. 在2022年1月左右，交易公司A开始讨论与Prime Broker B开设账户的事宜。Prime Broker B向交易公司A提供“直接访问[币安]，如果您能为交易预先提供资金，则无需中介”。交易公司A向Prime Broker B解释：“我们目前最感兴趣的市场将是币安期货”，但“币安不允许我们使用[荷兰的代表实体来交易衍生品]”，而“[我们的其他实体要么在美国，要么有美国的UBO]”。Prime Broker B回应说，它可以“绝对允许交易公司A通过我们的非美国[Prime Broker B]实体交易期货[在币安上]”。
160. 此后不久，交易公司A以第156段提到的开曼群岛注册子公司的名义在Prime Broker B开设了账户，并通过Prime Broker B的币安“子账户”恢复了其在币安上的交易活动。交易公司A在币安上继续交易比特币永续合约等产品，并没有在交易方式上做出任何实质性的变化，除了现在是通过中介访问进行交易。
161. 无论是以自己的名义、以外国注册的代表实体的名义，还是通过Prime Broker B代开的子账户进行交易，交易公司A的算法开发和控制、交易活动的资本化以及公司高级管理层的所在地始终保持不变。
162. B交易公司是一家总部位于纽约、在特拉华州注册的量化交易公司。B交易公司始终由美国居民持有大部分股份。包括B交易公司CEO在内的众多高管都在纽约总部工作。B交易公司还在伦敦、阿姆斯特丹、香港和新加坡设有办事处。B交易公司使用“代理服务器”访问互联网。像VPN一样，代理服务器可以隐藏互联网用户的真实IP地址。
163. B交易公司通过专门的交易台在币安上进行数字资产交易活动，该交易台利用由B交易公司的纽约总部等地的人员编写的计算机算法编程的自动交易策略。B交易公司的算法根据其代码中的指令确定是否下单或取消任何订单。B交易公司的算法是使用B交易公司认为有价值的知识产权构建的。B交易公司的计算机代码由B交易公司直接或通过其各个完全拥有的子公司拥有。
164. B交易公司数字资产交易台的全球负责人在B交易公司的纽约总部工作。其他员工，包括负责与币安互动的业务拓展团队成员，也在B交易公司的纽约总部工作。
165. B交易公司一直是币安最大的客户之一，并因其币安VIP的身份而始终获得减免交易费用。币安还允许B交易公司超出币安的默认订单消息限制，并将B交易公司的API连接“白名单”到平台的匹配引擎，以便B交易公司可以“从低延迟和稳定性中受益”，相对于没有“白名单”连接的客户。币安人员向B交易公司解释说，币安的“低延迟期货api/fstream……与公共fapi/fstream不同……将路由到一个专门为MM和顶级VIP客户开放的机器/网关。因此，客户通常可以期望在正常交易环境中降低5-10毫秒的延迟往返，并在繁忙环境中获得更规范的延迟分布（较少的极端尾巴）”。
166. 自2018年7月开始，在相关时期之前，B交易公司通过一家全资香港公司的名义在币安的现货市场上进行数字资产交易。
167. 在2020年2月13日，B交易公司试图“开立期货账户”时收到了一个“错误信息”。然后，Binance的高级人员得出结论，这可能是由于“美国IP”或者“UBO是美国人”。Binance员工聊天：“很烦人”，并推断Trading Firm B的账户是“祖传的”，即“在[Binance]为客户位置筛选之前”。在确认Trading Firm B是“我们系统中的美国实体”之后，Binance员工与Trading Firm B位于纽约的加密货币业务发展人员协商，“短期内开设个人账户并将该个人账户转移到他们的香港法律实体中期内”。
168. 第二天，即2020年2月14日，一名居住在英国的B交易公司员工在Binance上开立了个人账户。随后，B交易公司开始在该账户中进行数字资产衍生品交易活动，并最终在几年内通过该“个人”账户进行了实质上的所有公司交易活动。
169. 2020年8月和9月，B交易公司要求Binance将其在名为B交易公司香港子公司的账户中持有的VIP身份转移至其在名为位于英国的雇员的“个人”账户中。2021年1月，Binance确认其理解Trading Firm B通过“个人”账户进行交易，并始终将与Trading Firm B的公司交易活动相关的VIP福利应用于该“个人”账户。
170. Trading Firm B继续通过其“个人”账户交易BTC永久合约和其他衍生品，直到大约2022年10月。Binance定期与Trading Firm B就Trading Firm B的“个人”账户中的活动进行沟通，包括通过@[tradingfirmb].com域名的电子邮件，并与Trading Firm B人员在标题为“Binance<>[Trading Firm B]”的Telegram聊天组中互动。
171. 在2022年3月11日，Trading Firm B向Binance提交了有关由泽西岛法定代表人壳公司持有的“新”Binance账户的KYC文件。这个新的提名实体的股份是由与Trading Firm B没有关联并且不对Trading Firm B在Binance上的交易活动行使任何控制的第三方“拥有”的。
172. 交易公司B在泽西岛注册的代表机构没有员工，除了交易公司B之外，也没有任何重要的资金来源。交易公司B在泽西岛注册的代表机构与至少两家交易公司B的子公司签订了合同。第一项合同是“服务协议”。根据该协议的条款，交易公司B的子公司同意提供办公空间、人员、技术、信息技术支持，包括所有服务和系统数据库的维护，以及“双方不时协商的任何服务”。第二个合同是“确认票据”。根据该票据的条款，交易公司B的子公司同意向交易公司B在泽西岛注册的代表机构转移资金，以从事“代表交易活动”。作为回报，交易公司B在泽西岛注册的代表机构同意向交易公司B提供其在Binance上代表交易活动的“净收益”。
173. 在2022年3月17日，一位纽约的交易公司B员工致信Binance：“我正在努力确保我们可以在5月15日之前获得我们的账户实体验证……我们一直在尝试设置一个新账户……您认为您能帮助我们了解Binance需要什么信息吗？” Binance的销售人员回复道：“我正在与审核该案件的入职代理进行内部联系……关于开设新账户的截止日期，不用担心，我们将申请白名单多几个星期，以免交易中断……我们无法将新的[KYC]文件应用于现有的个人账户。一旦企业账户获得批准，我们将帮助迁移它可能具有的各种特殊设置。” 在2022年4月7日，交易公司B收到了来自Binance的一封邮件，关于所谓的“新”账户，邮件写道：“企业验证成功”。
174.尽管交易公司B通过“公司”验证，仍然继续通过其“个人”账户进行交易，并于2022年7月5日询问Binance是否“可能立即将限制和mm级别应用于新帐户？”Binance回复称，它有“好消息”，可以通过“例外批准”将交易公司B的“个人”账户（您目前用于交易的账户）迁移到交易公司B在泽西岛的提名人名下的新账户。截至2022年10月6日，交易公司B仍然通过其“个人”账户进行交易，向Binance发送了一条Telegram消息，概述了“一些事情……以确保在新账户中反映我们现有账户的情况”，包括“费率限制，费用层/最小交易单位状态，提款限制”等。 Binance回应：“我们都可以做到。”
175.最终，尽管申请了一个“新”账户并获得了Binance的“例外批准”，但交易公司B甚至不需要迁移其交易活动。相反，Binance只是更改了交易公司B“个人”账户上的名称，改为泽西岛提名人的名称。其他所有内容——VIP福利、优先匹配引擎访问、开放头寸，甚至账号号码——都保持不变。交易公司B继续在Binance上交易，包括比特币永久期货等数字资产衍生品。
176.无论账户上的名称是什么，交易公司B始终是其在Binance上进行交易活动的真正经济主体。交易公司B始终为其在Binance上的交易活动提供资金，并从其在Binance上的交易活动中获得的净交易收入纳入了交易公司B的财务报表. view all
149.主经纪商B的客户包括位于美国的机构市场参与者，包括交易公司A。Binance知道主经纪商B允许其客户通过主经纪商B的 "子账户 "在Binance上进行交易，包括交易公司A。允许其客户通过主经纪商B的 "子账户 "在Binance上交易。
L.目前在Binance上交易的市场参与者的例子和
L. 目前在Binance上交易的市场参与者的例子以及Binance帮助他们规避其合规控制的努力.
交易公司A
150.交易公司A是一家量化交易公司，在相关期间通过至少三个不同的账户在Binance上交易比特币永续币。
在相关期间，该公司通过至少三个不同的账户在Binance交易比特币永续币以及其他产品。
期间。交易公司A是一家特拉华州的有限责任公司，总部设在芝加哥、
伊利诺伊州。交易公司A还在纽约和阿姆斯特丹设有办事处。
案件：1:23-cv-01887 Document #: 1 Filed: 03/27/23 Page 48 of 74 PageID #:48 49
151.交易公司A主要由美国居民拥有。它的执行管理层、包括交易公司A的两位负责人，其中一位是其首席风险官，另一位是其首席技术官。其中一位是其首席风险官，另一位是其首席技术官（"CTO"），他们在交易公司A的
芝加哥总部工作。交易公司A的人员通过VPN访问Binance.com。
152.交易公司A在Binance上的交易活动是通过计算机算法中的自动交易策略进行的。交易策略被编入计算机算法。这些算法决定是否这些算法根据其代码中的指令决定是否下达或取消任何订单。交易公司A的算法是由在Trading Firm A的芝加哥总部工作的定量技术专家开发、在其他地方工作。这些算法是使用计算机代码建立的，Trading Firm A认为是有价值的知识产权。交易公司A的计算机代码和其算法由伊利诺伊州的一家有限责任公司拥有，该公司是交易公司A的全资子公司。
153.在任何时候，无论是以自己的名义、以外国注册的代名人子公司的名义，还是通过主经纪商B代表其开立的子账户，交易公司A都在Binance账户中进行交易。主要经纪商B开设的子账户，交易公司A一直是其在Binance上的交易活动的真正经济方。
Binance上的交易活动的真正经济方。交易公司A已经将其在Binance上的交易活动资本化，交易公司A的来自其在Binance上的交易活动的净交易收入被合并到Trading Firm A的财务报表中。
公司A的财务报表。
154.在其直接在Binance上开设账户时，Trading Firm A受益于其VIP身份。受益于其VIP客户的地位。Binance向Trading Firm A提供了 "较低延迟 "的 "奖励"。"Binance为Trading Firm A提供了 "较低延迟访问[Binance的匹配引擎]的 "奖励，最多2个IP地址，"
交易公司A获得了对Binance默认订单发送限制的例外，并且交易公司A获得了相对于Binance的交易费用的减少。
交易公司A获得了比非VIP客户更低的交易费。
案件：1:23-cv-01887 Document #: 1 Filed: 03/27/23 Page 49 of 74 PageID #:49
155. 在有关期间，交易公司A通过一系列账户在Binance上进行交易活动。首先，自有关期前开始，交易公司A通过一个注册在一个交易公司A负责人的名下的“个人”账户在Binance上进行交易活动，该负责人是一个居住在伊利诺伊州的美国公民。
156. 2019年6月，Binance的一个关键客户经理指示交易公司A“切换账户KYC”。遵循Binance的指示，交易公司A于2019年8月以一个在开曼群岛注册的全资子公司的名义开立了一个“新”的Binance账户。几乎所有为该开曼群岛被提名实体工作的人员都是由交易公司A或其子公司雇用的，并且交易公司A控制其开曼群岛子公司的所有方面。在开户过程中，Binance指示交易公司A通过VPN访问Binance网站，以避免Binance基于IP地址的合规控制。一旦这个账户被开立，交易公司A将其所有的交易活动转移到了这个“新”账户，并且Binance将交易公司A的VIP身份和福利转移到了这个“新”账户。除了账户名称外，交易公司A在2019年8月没有在Binance上进行任何实质性的交易方式变化。
157. 在2020年12月，Binance向交易公司A发送了一封邮件，称交易公司A已“向Binance确认自己是美国人”。在与Binance人员进行了多次电话会议并讨论了他们的“公司结构”后，交易公司A再次在2021年4月在一个不同的被提名外壳实体名下开立了一个“新”的账户，得到了Binance人员的帮助。这次，被提名实体是一个由交易公司A完全出资的荷兰实体。一旦这个“新”的Binance账户被开立，Binance将交易公司A的VIP身份和福利转移到了这个新账户。除了账户名称外，交易公司A在2021年4月没有在Binance上进行任何实质性的交易方式变化。
158. 在2021年8月左右，币安告诉交易公司A不再允许其在币安上交易衍生品，但根据信息和信念，当时没有采取进一步行动。大约三个月后，即2021年11月左右，交易公司A暂时停止了在币安上的交易活动。
159. 在2022年1月左右，交易公司A开始讨论与Prime Broker B开设账户的事宜。Prime Broker B向交易公司A提供“直接访问[币安]，如果您能为交易预先提供资金，则无需中介”。交易公司A向Prime Broker B解释：“我们目前最感兴趣的市场将是币安期货”，但“币安不允许我们使用[荷兰的代表实体来交易衍生品]”，而“[我们的其他实体要么在美国，要么有美国的UBO]”。Prime Broker B回应说，它可以“绝对允许交易公司A通过我们的非美国[Prime Broker B]实体交易期货[在币安上]”。
160. 此后不久，交易公司A以第156段提到的开曼群岛注册子公司的名义在Prime Broker B开设了账户，并通过Prime Broker B的币安“子账户”恢复了其在币安上的交易活动。交易公司A在币安上继续交易比特币永续合约等产品，并没有在交易方式上做出任何实质性的变化，除了现在是通过中介访问进行交易。
161. 无论是以自己的名义、以外国注册的代表实体的名义，还是通过Prime Broker B代开的子账户进行交易，交易公司A的算法开发和控制、交易活动的资本化以及公司高级管理层的所在地始终保持不变。
162. B交易公司是一家总部位于纽约、在特拉华州注册的量化交易公司。B交易公司始终由美国居民持有大部分股份。包括B交易公司CEO在内的众多高管都在纽约总部工作。B交易公司还在伦敦、阿姆斯特丹、香港和新加坡设有办事处。B交易公司使用“代理服务器”访问互联网。像VPN一样，代理服务器可以隐藏互联网用户的真实IP地址。
163. B交易公司通过专门的交易台在币安上进行数字资产交易活动，该交易台利用由B交易公司的纽约总部等地的人员编写的计算机算法编程的自动交易策略。B交易公司的算法根据其代码中的指令确定是否下单或取消任何订单。B交易公司的算法是使用B交易公司认为有价值的知识产权构建的。B交易公司的计算机代码由B交易公司直接或通过其各个完全拥有的子公司拥有。
164. B交易公司数字资产交易台的全球负责人在B交易公司的纽约总部工作。其他员工，包括负责与币安互动的业务拓展团队成员，也在B交易公司的纽约总部工作。
165. B交易公司一直是币安最大的客户之一，并因其币安VIP的身份而始终获得减免交易费用。币安还允许B交易公司超出币安的默认订单消息限制，并将B交易公司的API连接“白名单”到平台的匹配引擎，以便B交易公司可以“从低延迟和稳定性中受益”，相对于没有“白名单”连接的客户。币安人员向B交易公司解释说，币安的“低延迟期货api/fstream……与公共fapi/fstream不同……将路由到一个专门为MM和顶级VIP客户开放的机器/网关。因此，客户通常可以期望在正常交易环境中降低5-10毫秒的延迟往返，并在繁忙环境中获得更规范的延迟分布（较少的极端尾巴）”。
166. 自2018年7月开始，在相关时期之前，B交易公司通过一家全资香港公司的名义在币安的现货市场上进行数字资产交易。
167. 在2020年2月13日，B交易公司试图“开立期货账户”时收到了一个“错误信息”。然后，Binance的高级人员得出结论，这可能是由于“美国IP”或者“UBO是美国人”。Binance员工聊天：“很烦人”，并推断Trading Firm B的账户是“祖传的”，即“在[Binance]为客户位置筛选之前”。在确认Trading Firm B是“我们系统中的美国实体”之后，Binance员工与Trading Firm B位于纽约的加密货币业务发展人员协商，“短期内开设个人账户并将该个人账户转移到他们的香港法律实体中期内”。
168. 第二天，即2020年2月14日，一名居住在英国的B交易公司员工在Binance上开立了个人账户。随后，B交易公司开始在该账户中进行数字资产衍生品交易活动，并最终在几年内通过该“个人”账户进行了实质上的所有公司交易活动。
169. 2020年8月和9月，B交易公司要求Binance将其在名为B交易公司香港子公司的账户中持有的VIP身份转移至其在名为位于英国的雇员的“个人”账户中。2021年1月，Binance确认其理解Trading Firm B通过“个人”账户进行交易，并始终将与Trading Firm B的公司交易活动相关的VIP福利应用于该“个人”账户。
170. Trading Firm B继续通过其“个人”账户交易BTC永久合约和其他衍生品，直到大约2022年10月。Binance定期与Trading Firm B就Trading Firm B的“个人”账户中的活动进行沟通，包括通过@[tradingfirmb].com域名的电子邮件，并与Trading Firm B人员在标题为“Binance<>[Trading Firm B]”的Telegram聊天组中互动。
171. 在2022年3月11日，Trading Firm B向Binance提交了有关由泽西岛法定代表人壳公司持有的“新”Binance账户的KYC文件。这个新的提名实体的股份是由与Trading Firm B没有关联并且不对Trading Firm B在Binance上的交易活动行使任何控制的第三方“拥有”的。
172. 交易公司B在泽西岛注册的代表机构没有员工，除了交易公司B之外，也没有任何重要的资金来源。交易公司B在泽西岛注册的代表机构与至少两家交易公司B的子公司签订了合同。第一项合同是“服务协议”。根据该协议的条款，交易公司B的子公司同意提供办公空间、人员、技术、信息技术支持，包括所有服务和系统数据库的维护，以及“双方不时协商的任何服务”。第二个合同是“确认票据”。根据该票据的条款，交易公司B的子公司同意向交易公司B在泽西岛注册的代表机构转移资金，以从事“代表交易活动”。作为回报，交易公司B在泽西岛注册的代表机构同意向交易公司B提供其在Binance上代表交易活动的“净收益”。
173. 在2022年3月17日，一位纽约的交易公司B员工致信Binance：“我正在努力确保我们可以在5月15日之前获得我们的账户实体验证……我们一直在尝试设置一个新账户……您认为您能帮助我们了解Binance需要什么信息吗？” Binance的销售人员回复道：“我正在与审核该案件的入职代理进行内部联系……关于开设新账户的截止日期，不用担心，我们将申请白名单多几个星期，以免交易中断……我们无法将新的[KYC]文件应用于现有的个人账户。一旦企业账户获得批准，我们将帮助迁移它可能具有的各种特殊设置。” 在2022年4月7日，交易公司B收到了来自Binance的一封邮件，关于所谓的“新”账户，邮件写道：“企业验证成功”。
174.尽管交易公司B通过“公司”验证，仍然继续通过其“个人”账户进行交易，并于2022年7月5日询问Binance是否“可能立即将限制和mm级别应用于新帐户？”Binance回复称，它有“好消息”，可以通过“例外批准”将交易公司B的“个人”账户（您目前用于交易的账户）迁移到交易公司B在泽西岛的提名人名下的新账户。截至2022年10月6日，交易公司B仍然通过其“个人”账户进行交易，向Binance发送了一条Telegram消息，概述了“一些事情……以确保在新账户中反映我们现有账户的情况”，包括“费率限制，费用层/最小交易单位状态，提款限制”等。 Binance回应：“我们都可以做到。”
175.最终，尽管申请了一个“新”账户并获得了Binance的“例外批准”，但交易公司B甚至不需要迁移其交易活动。相反，Binance只是更改了交易公司B“个人”账户上的名称，改为泽西岛提名人的名称。其他所有内容——VIP福利、优先匹配引擎访问、开放头寸，甚至账号号码——都保持不变。交易公司B继续在Binance上交易，包括比特币永久期货等数字资产衍生品。
176.无论账户上的名称是什么，交易公司B始终是其在Binance上进行交易活动的真正经济主体。交易公司B始终为其在Binance上的交易活动提供资金，并从其在Binance上的交易活动中获得的净交易收入纳入了交易公司B的财务报表.
L.目前在Binance上交易的市场参与者的例子和
L. 目前在Binance上交易的市场参与者的例子以及Binance帮助他们规避其合规控制的努力.
交易公司A
150.交易公司A是一家量化交易公司，在相关期间通过至少三个不同的账户在Binance上交易比特币永续币。
在相关期间，该公司通过至少三个不同的账户在Binance交易比特币永续币以及其他产品。
期间。交易公司A是一家特拉华州的有限责任公司，总部设在芝加哥、
伊利诺伊州。交易公司A还在纽约和阿姆斯特丹设有办事处。
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151.交易公司A主要由美国居民拥有。它的执行管理层、包括交易公司A的两位负责人，其中一位是其首席风险官，另一位是其首席技术官。其中一位是其首席风险官，另一位是其首席技术官（"CTO"），他们在交易公司A的
芝加哥总部工作。交易公司A的人员通过VPN访问Binance.com。
152.交易公司A在Binance上的交易活动是通过计算机算法中的自动交易策略进行的。交易策略被编入计算机算法。这些算法决定是否这些算法根据其代码中的指令决定是否下达或取消任何订单。交易公司A的算法是由在Trading Firm A的芝加哥总部工作的定量技术专家开发、在其他地方工作。这些算法是使用计算机代码建立的，Trading Firm A认为是有价值的知识产权。交易公司A的计算机代码和其算法由伊利诺伊州的一家有限责任公司拥有，该公司是交易公司A的全资子公司。
153.在任何时候，无论是以自己的名义、以外国注册的代名人子公司的名义，还是通过主经纪商B代表其开立的子账户，交易公司A都在Binance账户中进行交易。主要经纪商B开设的子账户，交易公司A一直是其在Binance上的交易活动的真正经济方。
Binance上的交易活动的真正经济方。交易公司A已经将其在Binance上的交易活动资本化，交易公司A的来自其在Binance上的交易活动的净交易收入被合并到Trading Firm A的财务报表中。
公司A的财务报表。
154.在其直接在Binance上开设账户时，Trading Firm A受益于其VIP身份。受益于其VIP客户的地位。Binance向Trading Firm A提供了 "较低延迟 "的 "奖励"。"Binance为Trading Firm A提供了 "较低延迟访问[Binance的匹配引擎]的 "奖励，最多2个IP地址，"
交易公司A获得了对Binance默认订单发送限制的例外，并且交易公司A获得了相对于Binance的交易费用的减少。
交易公司A获得了比非VIP客户更低的交易费。
案件：1:23-cv-01887 Document #: 1 Filed: 03/27/23 Page 49 of 74 PageID #:49
155. 在有关期间，交易公司A通过一系列账户在Binance上进行交易活动。首先，自有关期前开始，交易公司A通过一个注册在一个交易公司A负责人的名下的“个人”账户在Binance上进行交易活动，该负责人是一个居住在伊利诺伊州的美国公民。
156. 2019年6月，Binance的一个关键客户经理指示交易公司A“切换账户KYC”。遵循Binance的指示，交易公司A于2019年8月以一个在开曼群岛注册的全资子公司的名义开立了一个“新”的Binance账户。几乎所有为该开曼群岛被提名实体工作的人员都是由交易公司A或其子公司雇用的，并且交易公司A控制其开曼群岛子公司的所有方面。在开户过程中，Binance指示交易公司A通过VPN访问Binance网站，以避免Binance基于IP地址的合规控制。一旦这个账户被开立，交易公司A将其所有的交易活动转移到了这个“新”账户，并且Binance将交易公司A的VIP身份和福利转移到了这个“新”账户。除了账户名称外，交易公司A在2019年8月没有在Binance上进行任何实质性的交易方式变化。
157. 在2020年12月，Binance向交易公司A发送了一封邮件，称交易公司A已“向Binance确认自己是美国人”。在与Binance人员进行了多次电话会议并讨论了他们的“公司结构”后，交易公司A再次在2021年4月在一个不同的被提名外壳实体名下开立了一个“新”的账户，得到了Binance人员的帮助。这次，被提名实体是一个由交易公司A完全出资的荷兰实体。一旦这个“新”的Binance账户被开立，Binance将交易公司A的VIP身份和福利转移到了这个新账户。除了账户名称外，交易公司A在2021年4月没有在Binance上进行任何实质性的交易方式变化。
158. 在2021年8月左右，币安告诉交易公司A不再允许其在币安上交易衍生品，但根据信息和信念，当时没有采取进一步行动。大约三个月后，即2021年11月左右，交易公司A暂时停止了在币安上的交易活动。
159. 在2022年1月左右，交易公司A开始讨论与Prime Broker B开设账户的事宜。Prime Broker B向交易公司A提供“直接访问[币安]，如果您能为交易预先提供资金，则无需中介”。交易公司A向Prime Broker B解释：“我们目前最感兴趣的市场将是币安期货”，但“币安不允许我们使用[荷兰的代表实体来交易衍生品]”，而“[我们的其他实体要么在美国，要么有美国的UBO]”。Prime Broker B回应说，它可以“绝对允许交易公司A通过我们的非美国[Prime Broker B]实体交易期货[在币安上]”。
160. 此后不久，交易公司A以第156段提到的开曼群岛注册子公司的名义在Prime Broker B开设了账户，并通过Prime Broker B的币安“子账户”恢复了其在币安上的交易活动。交易公司A在币安上继续交易比特币永续合约等产品，并没有在交易方式上做出任何实质性的变化，除了现在是通过中介访问进行交易。
161. 无论是以自己的名义、以外国注册的代表实体的名义，还是通过Prime Broker B代开的子账户进行交易，交易公司A的算法开发和控制、交易活动的资本化以及公司高级管理层的所在地始终保持不变。
162. B交易公司是一家总部位于纽约、在特拉华州注册的量化交易公司。B交易公司始终由美国居民持有大部分股份。包括B交易公司CEO在内的众多高管都在纽约总部工作。B交易公司还在伦敦、阿姆斯特丹、香港和新加坡设有办事处。B交易公司使用“代理服务器”访问互联网。像VPN一样，代理服务器可以隐藏互联网用户的真实IP地址。
163. B交易公司通过专门的交易台在币安上进行数字资产交易活动，该交易台利用由B交易公司的纽约总部等地的人员编写的计算机算法编程的自动交易策略。B交易公司的算法根据其代码中的指令确定是否下单或取消任何订单。B交易公司的算法是使用B交易公司认为有价值的知识产权构建的。B交易公司的计算机代码由B交易公司直接或通过其各个完全拥有的子公司拥有。
164. B交易公司数字资产交易台的全球负责人在B交易公司的纽约总部工作。其他员工，包括负责与币安互动的业务拓展团队成员，也在B交易公司的纽约总部工作。
165. B交易公司一直是币安最大的客户之一，并因其币安VIP的身份而始终获得减免交易费用。币安还允许B交易公司超出币安的默认订单消息限制，并将B交易公司的API连接“白名单”到平台的匹配引擎，以便B交易公司可以“从低延迟和稳定性中受益”，相对于没有“白名单”连接的客户。币安人员向B交易公司解释说，币安的“低延迟期货api/fstream……与公共fapi/fstream不同……将路由到一个专门为MM和顶级VIP客户开放的机器/网关。因此，客户通常可以期望在正常交易环境中降低5-10毫秒的延迟往返，并在繁忙环境中获得更规范的延迟分布（较少的极端尾巴）”。
166. 自2018年7月开始，在相关时期之前，B交易公司通过一家全资香港公司的名义在币安的现货市场上进行数字资产交易。
167. 在2020年2月13日，B交易公司试图“开立期货账户”时收到了一个“错误信息”。然后，Binance的高级人员得出结论，这可能是由于“美国IP”或者“UBO是美国人”。Binance员工聊天：“很烦人”，并推断Trading Firm B的账户是“祖传的”，即“在[Binance]为客户位置筛选之前”。在确认Trading Firm B是“我们系统中的美国实体”之后，Binance员工与Trading Firm B位于纽约的加密货币业务发展人员协商，“短期内开设个人账户并将该个人账户转移到他们的香港法律实体中期内”。
168. 第二天，即2020年2月14日，一名居住在英国的B交易公司员工在Binance上开立了个人账户。随后，B交易公司开始在该账户中进行数字资产衍生品交易活动，并最终在几年内通过该“个人”账户进行了实质上的所有公司交易活动。
169. 2020年8月和9月，B交易公司要求Binance将其在名为B交易公司香港子公司的账户中持有的VIP身份转移至其在名为位于英国的雇员的“个人”账户中。2021年1月，Binance确认其理解Trading Firm B通过“个人”账户进行交易，并始终将与Trading Firm B的公司交易活动相关的VIP福利应用于该“个人”账户。
170. Trading Firm B继续通过其“个人”账户交易BTC永久合约和其他衍生品，直到大约2022年10月。Binance定期与Trading Firm B就Trading Firm B的“个人”账户中的活动进行沟通，包括通过@[tradingfirmb].com域名的电子邮件，并与Trading Firm B人员在标题为“Binance<>[Trading Firm B]”的Telegram聊天组中互动。
171. 在2022年3月11日，Trading Firm B向Binance提交了有关由泽西岛法定代表人壳公司持有的“新”Binance账户的KYC文件。这个新的提名实体的股份是由与Trading Firm B没有关联并且不对Trading Firm B在Binance上的交易活动行使任何控制的第三方“拥有”的。
172. 交易公司B在泽西岛注册的代表机构没有员工，除了交易公司B之外，也没有任何重要的资金来源。交易公司B在泽西岛注册的代表机构与至少两家交易公司B的子公司签订了合同。第一项合同是“服务协议”。根据该协议的条款，交易公司B的子公司同意提供办公空间、人员、技术、信息技术支持，包括所有服务和系统数据库的维护，以及“双方不时协商的任何服务”。第二个合同是“确认票据”。根据该票据的条款，交易公司B的子公司同意向交易公司B在泽西岛注册的代表机构转移资金，以从事“代表交易活动”。作为回报，交易公司B在泽西岛注册的代表机构同意向交易公司B提供其在Binance上代表交易活动的“净收益”。
173. 在2022年3月17日，一位纽约的交易公司B员工致信Binance：“我正在努力确保我们可以在5月15日之前获得我们的账户实体验证……我们一直在尝试设置一个新账户……您认为您能帮助我们了解Binance需要什么信息吗？” Binance的销售人员回复道：“我正在与审核该案件的入职代理进行内部联系……关于开设新账户的截止日期，不用担心，我们将申请白名单多几个星期，以免交易中断……我们无法将新的[KYC]文件应用于现有的个人账户。一旦企业账户获得批准，我们将帮助迁移它可能具有的各种特殊设置。” 在2022年4月7日，交易公司B收到了来自Binance的一封邮件，关于所谓的“新”账户，邮件写道：“企业验证成功”。
174.尽管交易公司B通过“公司”验证，仍然继续通过其“个人”账户进行交易，并于2022年7月5日询问Binance是否“可能立即将限制和mm级别应用于新帐户？”Binance回复称，它有“好消息”，可以通过“例外批准”将交易公司B的“个人”账户（您目前用于交易的账户）迁移到交易公司B在泽西岛的提名人名下的新账户。截至2022年10月6日，交易公司B仍然通过其“个人”账户进行交易，向Binance发送了一条Telegram消息，概述了“一些事情……以确保在新账户中反映我们现有账户的情况”，包括“费率限制，费用层/最小交易单位状态，提款限制”等。 Binance回应：“我们都可以做到。”
175.最终，尽管申请了一个“新”账户并获得了Binance的“例外批准”，但交易公司B甚至不需要迁移其交易活动。相反，Binance只是更改了交易公司B“个人”账户上的名称，改为泽西岛提名人的名称。其他所有内容——VIP福利、优先匹配引擎访问、开放头寸，甚至账号号码——都保持不变。交易公司B继续在Binance上交易，包括比特币永久期货等数字资产衍生品。
176.无论账户上的名称是什么，交易公司B始终是其在Binance上进行交易活动的真正经济主体。交易公司B始终为其在Binance上的交易活动提供资金，并从其在Binance上的交易活动中获得的净交易收入纳入了交易公司B的财务报表.
美国商品期货交易委员会控告赵长鹏和币安公司的起诉书（简体中文翻译Part4）
News • sydneydesignbob wrote the post • 0 comments • 144 views • 2023-03-28 12:41
G. Binance知道美国的监管要求，但选择忽视它们。
108. 在整个相关期间，被告已经意识到适用于美国金融机构（如FCMs）和交易所（如DCMs和SEFs）的监管制度，但故意、战略性地决定规避联邦法律。
109. Zhao、Lim和其他Binance高级管理人员之间的内部消息记录表明，自早期以来Binance就已经意识到了美国监管和法律要求的适用性。例如，在2018年10月及相关期前，Lim写信给Zhao：
Cz我知道这是一件麻烦事情，但我的职责是不断提醒你
1.我们在平台上已经没有提到制裁或支持制裁（完成清理）
2.我们是否将继续阻止受制裁国家的IP地址（我们目前有来自受制裁国家的用户在.com上）
还是您想在我们参与并最终确定了我们的美国策略后采取更明确的策略？
下行风险是如果fincen或ofac有具体证据表明我们有受制裁用户，则可能会尝试调查或在世界舞台上大肆渲染
110. 两个月后，在2018年12月份聊天中，Lim承认Binance正在“美国”运营，并建议他的同事：“我绝不会签署ofac狗屎的cco。”在同一次聊天中，Lim认识到Binance的客户支持正在“教人们如何规避制裁”。并且Lim在2019年10月份的聊天中表示：“ofac法规明确指出与OFAC做生意是错误的美国人”，但澄清说Zhao希望将竞争优势放在合规性之上：“问题是[Zhao]只会同意在美国交易所获得所有[货币传输许可证](以匹配[总部位于美国的数字资产交易所])后，在.com上阻止我们。"
111. 在Binance开始提供季度期货和永久合约大约三个月后，在2019年12月，Lim向一个同事发了一条信息：
案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页第35页
36
1.我们仍然有来自我们平台上（监管风险）2.我们没有对.com进行Worldcheck（制裁风险）3.我们没有对.com进行[交易监控]（制裁风险）。
112. Lim展示了适用监管要求和未遵守美国法律可能伴随而来的个人责任方面复杂的理解。例如，在2020年10月，Lim与同事聊天：
美国用户= CFTC =民事案件可以支付罚款和解决
没有kyc = BSA法案[sic] =刑事案件必须去[监狱]
113. Zhao也非常了解适用于Binance活动的美国法律。例如，Zhao在2019年6月9日的管理会议上解释道：这里有一堆美国的法律，防止美国人与任何恐怖分子进行任何交易。为了实现这一点，如果你服务于美国或被美国制裁的28个制裁国家之一，你需要提交所有相关文件供审查。但是对于我们公司的结构来说并不太适合这样做。所以我们不想这么做，而且很简单：如果你不想这么做，就不能拥有美国用户。老实说，美国这样做是不合理的......
[美国监管机构] 不能为我们特别设例。我们已经在做许多明显与美利坚合众国格格不入的事情。
114. 赵长存甚至向某些高级管理人员保密反映币安在美客户群体信息，并谨慎地将内部材料传播给广泛受众，
至少部分原因是泄露罪证性信息可能会被泄漏给监管机构或其他执法人员造成风险。
据信币安称此类风险为“泄漏风险”。例如，在2019年3月关于按地理位置分类币安用户数据流通方面的讨论中，
赵长存表示：“我先看看然后再决定是否发布它们, 特别是那些必须与美国监管机构打交道的人。”
在2020年8月的一次聊天中，赵长存指示币安员工不要将有关美国API客户的交易量数据发布到一个群组中，
而是应该只发送给赵长存。
H. 币安通过使用VPN和其他创意手段引导美国客户规避其合规控制
115. 在相关时期，币安实施了基于IP地址的合规控制，收集客户的IP地址并将其与币安声称“限制”的平台列表进行比较，
至少截至2019年9月，“受限”司法管辖区列表包括美利坚合众国。尽管如此，币安基于IP地址的合规控制（有时称为“地理围栏”）未能有效防止来自“受限”司法管辖区域（包括美利坚合众国）的客户访问和交易币安平台。
116. 币安基于IP地址的合规控制无效之一原因是，币安已经指示美国客户通过使用VPN来隐藏他们真正位置以回避这些控制。 VPN具有屏蔽互联网用户真实IP地址的效果。 使用VPN访问和交易Binance平台已经成为公开秘密，并且Binance始终知道并鼓励美国客户使用VPN。
117. 至少在2019年4月，币安在其网站的“Binance Academy”部分上发布了一份名为“ VPN初学者指南”的指南。 币安的VPN指南向币安客户解释：“如果您想保护访问的网站和位置，请使用VPN。” 币安的VPN指南还暗示：“您可能需要使用VPN来解锁在您所在国家受限制的网站。”
118. 币安的高级管理层，包括赵长鹏在内，知道币安VPN指南被用来教美国客户规避基于IP地址的合规控制。在2019年3月的一次聊天中，林先生向同事解释说，“CZ希望人们有一种方法可以知道如何使用VPN来使用[币安功能]……这是一个商业决策。”并且在2019年4月，币安首席财务官和林先生就赵长鹏对声称阻止试图从美国IP地址访问币安的客户进行讨论时表示：“我们已经非常明确地表达了[鼓励使用VPN]——甚至还有一个该死的指南。因此CZ同意封锁美国。”
119. 币安高管团队（包括林先生）采用其他变通方法间接指示用户规避基于IP地址的合规控制。例如，在2019年7月8日关于应该“限制”访问Binance平台的客户方面进行交谈时，Lim向下属解释说：“他们可以使用VPN但我们不应该告诉他们……不能由我们提供……但是我们总是可以通知我们的朋友/第三方发布（不受Binance保护伞下）哈哈。”
120. 林继续通过记录在2020年2月12日的聊天记录中协助币安客户规避合规控制：
员工：嗨，塞缪尔，我们正在帮助[一家中介]与我们整合以引入新用户和交易流动性，但发现他们大多数用户来自美国。现在Binance.com阻止了美国IP注册。我可以问一下这是否仍然是一个硬性要求吗？
林先生：是的，它仍然是。因为如果美国用户进入.com网站，我们就会受到以下美国监管机构的约束——Fincen Ofac和SEC。但尽可能地让他们使用VPN或者（如果有实体）提供非美国文件。表面上看不出我们拥有美国用户，但实际上我们应该通过其他创意手段获得他们。
121. 币安对其合规控制采用创造性变通方法的使用在2020年7月17日进行了进一步记录，在那里Lim向同事澄清：
“不行, 如果他们是US 我们不能改变他们的状态成non us
那样就欺诈了
但是可以鼓励他们成为非KYC账户
或者使用VPN”
“Yea can bypass [limitations on non-KYC accounts, such as withdrawal limits],
give a little hand that you guys can work something out please be clear we only do this for our biggest traders/VIPs
. . .
this is SPECIAL treatment”
122. Lim 还将 Binance.US 作为实验室，以确定可以优先加入 Binance 平台的重要美国客户。在2020年7月15日的聊天中，Lim 向一名Binance员工解释说，他应该首先要求潜在客户“与我们一起登陆US平台”，然后如果他们的交易量非常大，“我们会努力推动.com接受这个例外基础上……CZ肯定会同意这个哈哈。” Lim 继续说：“但是他们需要真正做到巨额交易量……对于鲸鱼我们总有办法。” Lim 在2020年7月27日的聊天中重申了这个程序，并解释说，“进入.com”对于一个拥有“美国受益所有者”的潜在客户来说将是“一个问题”，但如果潜在客户能够“当然可以进入Binance US，然后如果成交量好，我们可以找到一种方法让他们通过‘后门’进入 .com。”
I. Binance 指示其 VIP 客户规避合规控制措施，
包括提交“新”的 KYC 文件
123. 除了指示位于美国的零售客户使用 VPN 来避免 IP 地址基础合规控制之外，
Binance 还创建了特殊政策和流程来帮助其 VIP 客户规避 Binance 的合规控制，以便
Binance 可以继续从美国客户中获得利润。Binance 设计了这些特殊政策和流程，
以帮助 VIP 客户规避基于 IP 地址的合规控制和 KYC 文件的合规控制。
124. 2019年2月，Lim 和 Zhao 面对面会晤，讨论如何应对因通过 API 访问 Binance 的美国客户而产生的监管风险。这些客户通常是机构市场参与者，并包括 VIP。在他们会晤之前，Lim 向 Zhao 发送了一个编号列表“合规参数”，其中包括“US API 用户（通过 IP 确定）将有两个选择。他们可以留在主交易所或转移到 US 交易所”，而“US API 用户（通过 KYC 确定）必须转移到 US 交易所，他们没有选择权。我们将通过电子邮件通知他们。”
125. 在与 Lim 会面后不久，Zhao 将合规参数发送给其他高级经理之一回复 Zhao：“[具有美国、非国际KYC] 的 [用户] 是我们将受到打击的地方。”该高级经理询问是否必须在匹配引擎中执行标识为 KYC 的 US API 用户预期封锁，“这是保证它不破裂的唯一方法。[它] 在匹配引擎中执行并不难。” Zhao 回答：“让我们先担心后续的执行，我认为我们可能必须通过用户来实现。”
126. 2019年6月13日，Binance 发布了一份新闻稿，“宣布与 BAM Trading Services Inc. 合作，开始准备为美国用户提供交易服务。”虽然外表上准备推出 Binance.US，在内部，Zhao、Lim 和其他关键的 Binance 员工仍然专注于保留在 Binance 平台上的美国 VIP 客户以及他们提供的流动性和收入。
127. 在2019年6月左右，赵长鹏、林涛和其他重要的币安人员进行了一系列关于如何留住在币安平台上的美国VIP客户的策略会议。其中讨论过的一个方法是指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件以建立“新”账户。这种方法将允许VIP客户继续在币安上交易，并保持他们因历史交易活动而获得的优惠VIP地位和福利。在一次被记录下来的币安会议中，一名高级雇员提出了让币安指示美国客户通过社交媒体提交“新”的KYC文件，但林涛纠正了该雇员并规定这样的指示应该只发生在秘密中。
128. 币安计划指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件是由赵长鹏设计的。在与高级管理层举行的2019年6月24日会议上，赵长鹏表示：“我们确实需要让用户知道他们可以更改Binance.com上面自己账号信息并继续使用它。但是消息必须非常小心地处理，因为无论我们发送什么都将成为公开信息。我们不能对此负责。”第二天，在一次会议中，一名资深VIP团队成员和赵长鹏进行了以下对话：
VIP团队成员：我们不会明确告诉他们，因为那是营销。但是他们（指美国VIP客户）知道……他们知道将数字资产发送到区块链上，然后就可以自己控制了。所以他们把它发送给自己，但我们只是帮助加快BVI或开曼实体的公司账户速度。
赵长鹏：好的，这样是否意味着他们创建了一个新账户？但我们讨论过让他们更改KYC吗？
. . . .
VIP团队成员：我们悄悄地向他们提到过，你知道，在美国可能存在问题，并且如果有任何离岸实体，也许应该再开立一个账户来代表其离岸实体。这就是我们一直在告诉他们的方式。我们没有真正发出任何大肆宣传的东西，因为那很敏感。我想[一位总部设在美国的合规顾问]可以对此发表评论。
129. 币安人员从2019年6月开始协助美国VIP客户使用“新”的KYC文件创建“新”账户，并直接向赵长鹏汇报其工作进展情况。例如，在日期为2019年6月12日的币安群聊中，一名币安员工向“@czhao”发送了以下信息：
今天我们的VIP团队与三个VIP8用户交谈，我们没有详细讨论太多内容，他们都满意于我们能够帮助他们登记新的非美国公司账户。这是一个好的开始，明天我们会联系更多的VIP客户。
赵长鹏在同一聊天室中回复：“很棒。”
130. 在2020年10月之前的某个时间点，币安公司正式制定了“VIP处理”企业政策，以指导美国VIP客户如何规避币安的合规控制。赵长鹏提出了一些想法，并被纳入到VIP处理政策中。根据VIP处理政策，在客服代表将受影响的用户移交给VIP团队后，该团队将“确保用户已完成新账户创建，并且不允许使用美国文件”。美国VIP客户通常会按照这些说明提交与在其他司法管辖区注册的壳公司相关联的“新”的KYC文件，以作为“新”账户的委托人。
131. 根据VIP处理政策行事，币安的VIP团队随后会从该客户现有账户向其“新”账户协调转移其推荐奖金、 VIP等级、取款限额等内容。因此，如果 VIP 团队正确执行了 VIP 处理政策，则从客户角度来看，在币安上进行交易时不会受到任何干扰——除了账号持有人姓名外，“新”账号与旧账号相同。
132. 由于 VIP 处理政策所记录程序和战略具有回避性质，该文档要求币安员工 “[m]ake sure to inform user to keep this confidential.” 为了保持美国VIP的任何“新账户创建”秘密，赵长鹏在2020年10月13日的“每日通话”中指示任何关于“美国禁令”的沟通都应通过Signal消息应用程序进行。此后，林涛将赵长鹏的指示传达给一位高级合规员工，并解释说：“我们所有与美国相关的沟通都必须通过 Signal 进行，这是 cz 所要求的。”
133. 币安公司 VIP 处理政策还建立了币安人员为被其 IP 地址识别为美国客户而进行故障排除的方法（而不是 KYC 文件）。对于这些客户，币安指示其人员告知用户，“他/她无法使用我们 www.binance.com 的原因是因为他/她的IP地址被检测到是美国IP地址。如果用户没有明白提示，请说明 IP 是唯一导致他/她无法使用 .com 的原因”。林涛向同事们标记了 VIP 处理政策中一个段落，并进一步解释道：“我们不能教用户如何绕过控制。如果他们自己想出办法也没问题。
134. 展示生态系统的顶层声音，赵长鹏帮助管理了Binance的VIP处理政策的实施。2020年10月9日左右，就在Binance开始根据该政策向美国客户发送电子邮件时，赵长鹏与最终成为Binance机构销售负责人的员工进行了以下交流：
VIP团队成员：嗨CZ……我查看了受影响API客户名单，其中包括一些大型战略账户，包括[总部位于芝加哥的交易公司]，目前是前五大客户之一，并占我们12% 的交易量。
赵长鹏：提前通知他们确保他们不要从美国IP连接。不要留下任何书面记录。他们有非美国实体。让我们也确保我们不会先给最大的市场制造商发这封电子邮件。你收到信号了吗？
135. 至少直到2021年8月，在Binance更新其使用条款以“限制”美国客户两年多后，Binance员工仍然观察到他们此前确定为美国VIP在平台上进行交易。在2021年8月14日的聊天中，VIP和合规团队成员讨论了这个问题：
合规雇员：我们有两个企业客户……被检测为美国纽带（美国UBO> 50％）。考虑到他们是大客户，我们的合规团队想进一步与您核实是否需要与客户交谈并给予他们期限才能离开。请建议。谢谢。
VIP团队成员1：我们已经进行了多次下架练习，怎么又出现了这个问题？
VIP团队成员2：我猜因为他们是大客户，所以之前有过延迟……在8月份仍然有交易进行哈哈哈可怕的事情。
136. Binance努力将自己宣传为“合规”，同时采取措施协助客户提交“新”的KYC文件。例如，在2021年8月5日，Binance发布了一篇名为“API服务更新”的公告，其中写道：
为确保所有用户的安全和公平交易环境，并符合最新行业要求，
Binance正在更新其API服务，限制只完成基本账户验证的账户创建
新API密钥。此更新从2021-08-09 03:00（UTC）开始生效。
对于未完成中级验证的帐户，“任何现有API密钥”都将在2021-08-23 00:00 AM（UTC）后更改为“只读”。通过相关API密钥进行交易功能将被停用。
用户可以完成中级验证以重置API访问并恢复交易功能。
但是，内部文件证实，截至2021年8月5日，Binance仍在使用旧的伎俩。在关于业务运营的演示中（发生在2021年8月9日至8月15日期间），Binance人员指出他们已经取得了进展“跟踪高价值用户KYC项目”。
J. Binance故意隐瞒了美国客户在内部文件和数据中的存在.
137. 赵长鹏希望美国客户，包括VIP客户，在币安上进行交易，因为保留这些客户对于币安来说是有利可图的。 币安通过顾客地理位置等分析方法跟踪其收入来源。赵长鹏经常接收到明确表明美国客户贡献了大量币安收入的报告。例如，币安追踪从美国客户获取的收入，并将该信息汇总在每月营业额报告中。此外，币安的“期货团队”创建了定期报告，显示与美国客户衍生品交易相关的交易量、向币安产生的收益以及其他账户和交易信息。
138. 币安的营业额报告依赖于从其内部数据库提取的数据。2020年9月份每月营业额报告反映出有2,510,000名顾客位于“U.S.”同一月份，币安营业额报告显示31万个未知地点（UNKWN）用户所在位置为“UNKWN”。这份报告被提供给赵长鹏和至少某些高级管理人员，并显示：
139. 然后，在2020年10月份，CFTC起诉了一家竞争数字资产交易所及其负责人，赵长鹏指示币安员工将币安内部数据库中某些数据字段的美国值替换为UNKWN值。因此，币安2020年10月份每月营业额报告将约2,830,000个客户位置标识为UNKWN，同时省略了任何关于美国的提及. 在Binance的内部数据库中，某些数据字段的值被标记为UNKWN。并省略了任何有关美国的参考信息。此后，Binance的收入报告继续将来自美国和相关收益归属于UNKWN，并未反映出任何来自美国客户存在。向赵长鹏及至少一些Binance高级管理人员提供了2020年10月份报告显示：
140. Binance员工普遍认为，在解释Binance内部文件和数据时，UNKWN是代表美国的代码词。例如，在2020年10月2日，Binance运营总监告诉同事：“最近Bitmex事件对行业产生了很大影响，请从我们所有图表以及大数据中删除US数据。除金融和极少数人外，未来每个人都看不到我们的US数据。”并且在2020年11月17日内部聊天记录中，运营总监解释说：“目前，“US”这个关键字也是敏感词汇之一,所以你必须使用“Unknow”来标记该国家。”
141. 在相关期间,Binance实施了一个“经纪人计划”，第三方介绍客户进入平台。除了Binance自己无效的访问控制之外，Binance没有有效的控制措施来确保这些经纪人不允许他们自己的客户在相关期间从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问Binance。币安没有有效的控制措施——除了币安自己无效的访问控制——以确保这些经纪人在相关期间内不允许其客户从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问币安。
142. 币安经纪人计划的参与者包括“交易所经纪人”，他们允许其客户直接向币安现货和衍生品市场发送订单。此外，在相关期间，币安依赖于“主要经纪人”向机构客户（包括位于美国的机构客户）征求并接受有关币安数字资产衍生品的订单。
143. 虽然币安使用条款规定“只有账户注册者才能使用Binance账户”，但是，币安并未统一执行此规定。在相关期间，至少有两个“主要经纪人”已知地充当中介开设了“子账号”，通过该账号，美国客户可以继续在Binance平台上交易数字资产衍生品。
144. 主要经纪商A是英属维尔京群岛实体。其首席执行官居住和工作于纽约，销售团队包括居住和工作于美国的员工。
145. 主要经纪商A 的客户包括位于美国的机构市场参与者。主要经纪商A 在币安上持有一个“主账户”。对于每个客户，主要经纪商A 在其“主账户”下在币安上开设一个或多个新的“子账户”。当主要经纪商A代表其客户开设新的“子账号”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件。
146. 主要经纪商A 的总部位于美国的客户通过API连接直接向币安发送订单，并将这些订单归因于主要经纪商A。 币安知道，主要经纪人允许其客戶通過它们在Binance平台上開設的"子賬戶"進行交易。
147. 主要经济人B是根据马耳他法律组织成立的实体。 其首席执行官居住和工作于加利福尼亚州，销售团队包括居住在美国的员工。
148. 主要经济人B 在 Binance 上持有一个 “main account”。 对于每个客 户 ， 主 要 经 线 人 B 在 其 “ main account ” 下 在 Binance 上 开 设 一 个 或 多 个 新 的 “ sub-accounts ” 。 当 Prime Broker B 代表其客戶開設新的“子賬戶”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件.
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108. 在整个相关期间，被告已经意识到适用于美国金融机构（如FCMs）和交易所（如DCMs和SEFs）的监管制度，但故意、战略性地决定规避联邦法律。
109. Zhao、Lim和其他Binance高级管理人员之间的内部消息记录表明，自早期以来Binance就已经意识到了美国监管和法律要求的适用性。例如，在2018年10月及相关期前，Lim写信给Zhao：
Cz我知道这是一件麻烦事情，但我的职责是不断提醒你
1.我们在平台上已经没有提到制裁或支持制裁（完成清理）
2.我们是否将继续阻止受制裁国家的IP地址（我们目前有来自受制裁国家的用户在.com上）
还是您想在我们参与并最终确定了我们的美国策略后采取更明确的策略？
下行风险是如果fincen或ofac有具体证据表明我们有受制裁用户，则可能会尝试调查或在世界舞台上大肆渲染
110. 两个月后，在2018年12月份聊天中，Lim承认Binance正在“美国”运营，并建议他的同事：“我绝不会签署ofac狗屎的cco。”在同一次聊天中，Lim认识到Binance的客户支持正在“教人们如何规避制裁”。并且Lim在2019年10月份的聊天中表示：“ofac法规明确指出与OFAC做生意是错误的美国人”，但澄清说Zhao希望将竞争优势放在合规性之上：“问题是[Zhao]只会同意在美国交易所获得所有[货币传输许可证](以匹配[总部位于美国的数字资产交易所])后，在.com上阻止我们。"
111. 在Binance开始提供季度期货和永久合约大约三个月后，在2019年12月，Lim向一个同事发了一条信息：
案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页第35页
36
1.我们仍然有来自我们平台上（监管风险）2.我们没有对.com进行Worldcheck（制裁风险）3.我们没有对.com进行[交易监控]（制裁风险）。
112. Lim展示了适用监管要求和未遵守美国法律可能伴随而来的个人责任方面复杂的理解。例如，在2020年10月，Lim与同事聊天：
美国用户= CFTC =民事案件可以支付罚款和解决
没有kyc = BSA法案[sic] =刑事案件必须去[监狱]
113. Zhao也非常了解适用于Binance活动的美国法律。例如，Zhao在2019年6月9日的管理会议上解释道：这里有一堆美国的法律，防止美国人与任何恐怖分子进行任何交易。为了实现这一点，如果你服务于美国或被美国制裁的28个制裁国家之一，你需要提交所有相关文件供审查。但是对于我们公司的结构来说并不太适合这样做。所以我们不想这么做，而且很简单：如果你不想这么做，就不能拥有美国用户。老实说，美国这样做是不合理的......
[美国监管机构] 不能为我们特别设例。我们已经在做许多明显与美利坚合众国格格不入的事情。
114. 赵长存甚至向某些高级管理人员保密反映币安在美客户群体信息，并谨慎地将内部材料传播给广泛受众，
至少部分原因是泄露罪证性信息可能会被泄漏给监管机构或其他执法人员造成风险。
据信币安称此类风险为“泄漏风险”。例如，在2019年3月关于按地理位置分类币安用户数据流通方面的讨论中，
赵长存表示：“我先看看然后再决定是否发布它们, 特别是那些必须与美国监管机构打交道的人。”
在2020年8月的一次聊天中，赵长存指示币安员工不要将有关美国API客户的交易量数据发布到一个群组中，
而是应该只发送给赵长存。
H. 币安通过使用VPN和其他创意手段引导美国客户规避其合规控制
115. 在相关时期，币安实施了基于IP地址的合规控制，收集客户的IP地址并将其与币安声称“限制”的平台列表进行比较，
至少截至2019年9月，“受限”司法管辖区列表包括美利坚合众国。尽管如此，币安基于IP地址的合规控制（有时称为“地理围栏”）未能有效防止来自“受限”司法管辖区域（包括美利坚合众国）的客户访问和交易币安平台。
116. 币安基于IP地址的合规控制无效之一原因是，币安已经指示美国客户通过使用VPN来隐藏他们真正位置以回避这些控制。 VPN具有屏蔽互联网用户真实IP地址的效果。 使用VPN访问和交易Binance平台已经成为公开秘密，并且Binance始终知道并鼓励美国客户使用VPN。
117. 至少在2019年4月，币安在其网站的“Binance Academy”部分上发布了一份名为“ VPN初学者指南”的指南。 币安的VPN指南向币安客户解释：“如果您想保护访问的网站和位置，请使用VPN。” 币安的VPN指南还暗示：“您可能需要使用VPN来解锁在您所在国家受限制的网站。”
118. 币安的高级管理层，包括赵长鹏在内，知道币安VPN指南被用来教美国客户规避基于IP地址的合规控制。在2019年3月的一次聊天中，林先生向同事解释说，“CZ希望人们有一种方法可以知道如何使用VPN来使用[币安功能]……这是一个商业决策。”并且在2019年4月，币安首席财务官和林先生就赵长鹏对声称阻止试图从美国IP地址访问币安的客户进行讨论时表示：“我们已经非常明确地表达了[鼓励使用VPN]——甚至还有一个该死的指南。因此CZ同意封锁美国。”
119. 币安高管团队（包括林先生）采用其他变通方法间接指示用户规避基于IP地址的合规控制。例如，在2019年7月8日关于应该“限制”访问Binance平台的客户方面进行交谈时，Lim向下属解释说：“他们可以使用VPN但我们不应该告诉他们……不能由我们提供……但是我们总是可以通知我们的朋友/第三方发布（不受Binance保护伞下）哈哈。”
120. 林继续通过记录在2020年2月12日的聊天记录中协助币安客户规避合规控制：
员工：嗨，塞缪尔，我们正在帮助[一家中介]与我们整合以引入新用户和交易流动性，但发现他们大多数用户来自美国。现在Binance.com阻止了美国IP注册。我可以问一下这是否仍然是一个硬性要求吗？
林先生：是的，它仍然是。因为如果美国用户进入.com网站，我们就会受到以下美国监管机构的约束——Fincen Ofac和SEC。但尽可能地让他们使用VPN或者（如果有实体）提供非美国文件。表面上看不出我们拥有美国用户，但实际上我们应该通过其他创意手段获得他们。
121. 币安对其合规控制采用创造性变通方法的使用在2020年7月17日进行了进一步记录，在那里Lim向同事澄清：
“不行, 如果他们是US 我们不能改变他们的状态成non us
那样就欺诈了
但是可以鼓励他们成为非KYC账户
或者使用VPN”
“Yea can bypass [limitations on non-KYC accounts, such as withdrawal limits],
give a little hand that you guys can work something out please be clear we only do this for our biggest traders/VIPs
. . .
this is SPECIAL treatment”
122. Lim 还将 Binance.US 作为实验室，以确定可以优先加入 Binance 平台的重要美国客户。在2020年7月15日的聊天中，Lim 向一名Binance员工解释说，他应该首先要求潜在客户“与我们一起登陆US平台”，然后如果他们的交易量非常大，“我们会努力推动.com接受这个例外基础上……CZ肯定会同意这个哈哈。” Lim 继续说：“但是他们需要真正做到巨额交易量……对于鲸鱼我们总有办法。” Lim 在2020年7月27日的聊天中重申了这个程序，并解释说，“进入.com”对于一个拥有“美国受益所有者”的潜在客户来说将是“一个问题”，但如果潜在客户能够“当然可以进入Binance US，然后如果成交量好，我们可以找到一种方法让他们通过‘后门’进入 .com。”
I. Binance 指示其 VIP 客户规避合规控制措施，
包括提交“新”的 KYC 文件
123. 除了指示位于美国的零售客户使用 VPN 来避免 IP 地址基础合规控制之外，
Binance 还创建了特殊政策和流程来帮助其 VIP 客户规避 Binance 的合规控制，以便
Binance 可以继续从美国客户中获得利润。Binance 设计了这些特殊政策和流程，
以帮助 VIP 客户规避基于 IP 地址的合规控制和 KYC 文件的合规控制。
124. 2019年2月，Lim 和 Zhao 面对面会晤，讨论如何应对因通过 API 访问 Binance 的美国客户而产生的监管风险。这些客户通常是机构市场参与者，并包括 VIP。在他们会晤之前，Lim 向 Zhao 发送了一个编号列表“合规参数”，其中包括“US API 用户（通过 IP 确定）将有两个选择。他们可以留在主交易所或转移到 US 交易所”，而“US API 用户（通过 KYC 确定）必须转移到 US 交易所，他们没有选择权。我们将通过电子邮件通知他们。”
125. 在与 Lim 会面后不久，Zhao 将合规参数发送给其他高级经理之一回复 Zhao：“[具有美国、非国际KYC] 的 [用户] 是我们将受到打击的地方。”该高级经理询问是否必须在匹配引擎中执行标识为 KYC 的 US API 用户预期封锁，“这是保证它不破裂的唯一方法。[它] 在匹配引擎中执行并不难。” Zhao 回答：“让我们先担心后续的执行，我认为我们可能必须通过用户来实现。”
126. 2019年6月13日，Binance 发布了一份新闻稿，“宣布与 BAM Trading Services Inc. 合作，开始准备为美国用户提供交易服务。”虽然外表上准备推出 Binance.US，在内部，Zhao、Lim 和其他关键的 Binance 员工仍然专注于保留在 Binance 平台上的美国 VIP 客户以及他们提供的流动性和收入。
127. 在2019年6月左右，赵长鹏、林涛和其他重要的币安人员进行了一系列关于如何留住在币安平台上的美国VIP客户的策略会议。其中讨论过的一个方法是指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件以建立“新”账户。这种方法将允许VIP客户继续在币安上交易，并保持他们因历史交易活动而获得的优惠VIP地位和福利。在一次被记录下来的币安会议中，一名高级雇员提出了让币安指示美国客户通过社交媒体提交“新”的KYC文件，但林涛纠正了该雇员并规定这样的指示应该只发生在秘密中。
128. 币安计划指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件是由赵长鹏设计的。在与高级管理层举行的2019年6月24日会议上，赵长鹏表示：“我们确实需要让用户知道他们可以更改Binance.com上面自己账号信息并继续使用它。但是消息必须非常小心地处理，因为无论我们发送什么都将成为公开信息。我们不能对此负责。”第二天，在一次会议中，一名资深VIP团队成员和赵长鹏进行了以下对话：
VIP团队成员：我们不会明确告诉他们，因为那是营销。但是他们（指美国VIP客户）知道……他们知道将数字资产发送到区块链上，然后就可以自己控制了。所以他们把它发送给自己，但我们只是帮助加快BVI或开曼实体的公司账户速度。
赵长鹏：好的，这样是否意味着他们创建了一个新账户？但我们讨论过让他们更改KYC吗？
. . . .
VIP团队成员：我们悄悄地向他们提到过，你知道，在美国可能存在问题，并且如果有任何离岸实体，也许应该再开立一个账户来代表其离岸实体。这就是我们一直在告诉他们的方式。我们没有真正发出任何大肆宣传的东西，因为那很敏感。我想[一位总部设在美国的合规顾问]可以对此发表评论。
129. 币安人员从2019年6月开始协助美国VIP客户使用“新”的KYC文件创建“新”账户，并直接向赵长鹏汇报其工作进展情况。例如，在日期为2019年6月12日的币安群聊中，一名币安员工向“@czhao”发送了以下信息：
今天我们的VIP团队与三个VIP8用户交谈，我们没有详细讨论太多内容，他们都满意于我们能够帮助他们登记新的非美国公司账户。这是一个好的开始，明天我们会联系更多的VIP客户。
赵长鹏在同一聊天室中回复：“很棒。”
130. 在2020年10月之前的某个时间点，币安公司正式制定了“VIP处理”企业政策，以指导美国VIP客户如何规避币安的合规控制。赵长鹏提出了一些想法，并被纳入到VIP处理政策中。根据VIP处理政策，在客服代表将受影响的用户移交给VIP团队后，该团队将“确保用户已完成新账户创建，并且不允许使用美国文件”。美国VIP客户通常会按照这些说明提交与在其他司法管辖区注册的壳公司相关联的“新”的KYC文件，以作为“新”账户的委托人。
131. 根据VIP处理政策行事，币安的VIP团队随后会从该客户现有账户向其“新”账户协调转移其推荐奖金、 VIP等级、取款限额等内容。因此，如果 VIP 团队正确执行了 VIP 处理政策，则从客户角度来看，在币安上进行交易时不会受到任何干扰——除了账号持有人姓名外，“新”账号与旧账号相同。
132. 由于 VIP 处理政策所记录程序和战略具有回避性质，该文档要求币安员工 “[m]ake sure to inform user to keep this confidential.” 为了保持美国VIP的任何“新账户创建”秘密，赵长鹏在2020年10月13日的“每日通话”中指示任何关于“美国禁令”的沟通都应通过Signal消息应用程序进行。此后，林涛将赵长鹏的指示传达给一位高级合规员工，并解释说：“我们所有与美国相关的沟通都必须通过 Signal 进行，这是 cz 所要求的。”
133. 币安公司 VIP 处理政策还建立了币安人员为被其 IP 地址识别为美国客户而进行故障排除的方法（而不是 KYC 文件）。对于这些客户，币安指示其人员告知用户，“他/她无法使用我们 www.binance.com 的原因是因为他/她的IP地址被检测到是美国IP地址。如果用户没有明白提示，请说明 IP 是唯一导致他/她无法使用 .com 的原因”。林涛向同事们标记了 VIP 处理政策中一个段落，并进一步解释道：“我们不能教用户如何绕过控制。如果他们自己想出办法也没问题。
134. 展示生态系统的顶层声音，赵长鹏帮助管理了Binance的VIP处理政策的实施。2020年10月9日左右，就在Binance开始根据该政策向美国客户发送电子邮件时，赵长鹏与最终成为Binance机构销售负责人的员工进行了以下交流：
VIP团队成员：嗨CZ……我查看了受影响API客户名单，其中包括一些大型战略账户，包括[总部位于芝加哥的交易公司]，目前是前五大客户之一，并占我们12% 的交易量。
赵长鹏：提前通知他们确保他们不要从美国IP连接。不要留下任何书面记录。他们有非美国实体。让我们也确保我们不会先给最大的市场制造商发这封电子邮件。你收到信号了吗？
135. 至少直到2021年8月，在Binance更新其使用条款以“限制”美国客户两年多后，Binance员工仍然观察到他们此前确定为美国VIP在平台上进行交易。在2021年8月14日的聊天中，VIP和合规团队成员讨论了这个问题：
合规雇员：我们有两个企业客户……被检测为美国纽带（美国UBO> 50％）。考虑到他们是大客户，我们的合规团队想进一步与您核实是否需要与客户交谈并给予他们期限才能离开。请建议。谢谢。
VIP团队成员1：我们已经进行了多次下架练习，怎么又出现了这个问题？
VIP团队成员2：我猜因为他们是大客户，所以之前有过延迟……在8月份仍然有交易进行哈哈哈可怕的事情。
136. Binance努力将自己宣传为“合规”，同时采取措施协助客户提交“新”的KYC文件。例如，在2021年8月5日，Binance发布了一篇名为“API服务更新”的公告，其中写道：
为确保所有用户的安全和公平交易环境，并符合最新行业要求，
Binance正在更新其API服务，限制只完成基本账户验证的账户创建
新API密钥。此更新从2021-08-09 03:00（UTC）开始生效。
对于未完成中级验证的帐户，“任何现有API密钥”都将在2021-08-23 00:00 AM（UTC）后更改为“只读”。通过相关API密钥进行交易功能将被停用。
用户可以完成中级验证以重置API访问并恢复交易功能。
但是，内部文件证实，截至2021年8月5日，Binance仍在使用旧的伎俩。在关于业务运营的演示中（发生在2021年8月9日至8月15日期间），Binance人员指出他们已经取得了进展“跟踪高价值用户KYC项目”。
J. Binance故意隐瞒了美国客户在内部文件和数据中的存在.
137. 赵长鹏希望美国客户，包括VIP客户，在币安上进行交易，因为保留这些客户对于币安来说是有利可图的。 币安通过顾客地理位置等分析方法跟踪其收入来源。赵长鹏经常接收到明确表明美国客户贡献了大量币安收入的报告。例如，币安追踪从美国客户获取的收入，并将该信息汇总在每月营业额报告中。此外，币安的“期货团队”创建了定期报告，显示与美国客户衍生品交易相关的交易量、向币安产生的收益以及其他账户和交易信息。
138. 币安的营业额报告依赖于从其内部数据库提取的数据。2020年9月份每月营业额报告反映出有2,510,000名顾客位于“U.S.”同一月份，币安营业额报告显示31万个未知地点（UNKWN）用户所在位置为“UNKWN”。这份报告被提供给赵长鹏和至少某些高级管理人员，并显示：
139. 然后，在2020年10月份，CFTC起诉了一家竞争数字资产交易所及其负责人，赵长鹏指示币安员工将币安内部数据库中某些数据字段的美国值替换为UNKWN值。因此，币安2020年10月份每月营业额报告将约2,830,000个客户位置标识为UNKWN，同时省略了任何关于美国的提及. 在Binance的内部数据库中，某些数据字段的值被标记为UNKWN。并省略了任何有关美国的参考信息。此后，Binance的收入报告继续将来自美国和相关收益归属于UNKWN，并未反映出任何来自美国客户存在。向赵长鹏及至少一些Binance高级管理人员提供了2020年10月份报告显示：
140. Binance员工普遍认为，在解释Binance内部文件和数据时，UNKWN是代表美国的代码词。例如，在2020年10月2日，Binance运营总监告诉同事：“最近Bitmex事件对行业产生了很大影响，请从我们所有图表以及大数据中删除US数据。除金融和极少数人外，未来每个人都看不到我们的US数据。”并且在2020年11月17日内部聊天记录中，运营总监解释说：“目前，“US”这个关键字也是敏感词汇之一,所以你必须使用“Unknow”来标记该国家。”
141. 在相关期间,Binance实施了一个“经纪人计划”，第三方介绍客户进入平台。除了Binance自己无效的访问控制之外，Binance没有有效的控制措施来确保这些经纪人不允许他们自己的客户在相关期间从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问Binance。币安没有有效的控制措施——除了币安自己无效的访问控制——以确保这些经纪人在相关期间内不允许其客户从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问币安。
142. 币安经纪人计划的参与者包括“交易所经纪人”，他们允许其客户直接向币安现货和衍生品市场发送订单。此外，在相关期间，币安依赖于“主要经纪人”向机构客户（包括位于美国的机构客户）征求并接受有关币安数字资产衍生品的订单。
143. 虽然币安使用条款规定“只有账户注册者才能使用Binance账户”，但是，币安并未统一执行此规定。在相关期间，至少有两个“主要经纪人”已知地充当中介开设了“子账号”，通过该账号，美国客户可以继续在Binance平台上交易数字资产衍生品。
144. 主要经纪商A是英属维尔京群岛实体。其首席执行官居住和工作于纽约，销售团队包括居住和工作于美国的员工。
145. 主要经纪商A 的客户包括位于美国的机构市场参与者。主要经纪商A 在币安上持有一个“主账户”。对于每个客户，主要经纪商A 在其“主账户”下在币安上开设一个或多个新的“子账户”。当主要经纪商A代表其客户开设新的“子账号”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件。
146. 主要经纪商A 的总部位于美国的客户通过API连接直接向币安发送订单，并将这些订单归因于主要经纪商A。 币安知道，主要经纪人允许其客戶通過它们在Binance平台上開設的"子賬戶"進行交易。
147. 主要经济人B是根据马耳他法律组织成立的实体。 其首席执行官居住和工作于加利福尼亚州，销售团队包括居住在美国的员工。
148. 主要经济人B 在 Binance 上持有一个 “main account”。 对于每个客 户 ， 主 要 经 线 人 B 在 其 “ main account ” 下 在 Binance 上 开 设 一 个 或 多 个 新 的 “ sub-accounts ” 。 当 Prime Broker B 代表其客戶開設新的“子賬戶”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件.
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G. Binance知道美国的监管要求，但选择忽视它们。
108. 在整个相关期间，被告已经意识到适用于美国金融机构（如FCMs）和交易所（如DCMs和SEFs）的监管制度，但故意、战略性地决定规避联邦法律。
109. Zhao、Lim和其他Binance高级管理人员之间的内部消息记录表明，自早期以来Binance就已经意识到了美国监管和法律要求的适用性。例如，在2018年10月及相关期前，Lim写信给Zhao：
Cz我知道这是一件麻烦事情，但我的职责是不断提醒你
1.我们在平台上已经没有提到制裁或支持制裁（完成清理）
2.我们是否将继续阻止受制裁国家的IP地址（我们目前有来自受制裁国家的用户在.com上）
还是您想在我们参与并最终确定了我们的美国策略后采取更明确的策略？
下行风险是如果fincen或ofac有具体证据表明我们有受制裁用户，则可能会尝试调查或在世界舞台上大肆渲染
110. 两个月后，在2018年12月份聊天中，Lim承认Binance正在“美国”运营，并建议他的同事：“我绝不会签署ofac狗屎的cco。”在同一次聊天中，Lim认识到Binance的客户支持正在“教人们如何规避制裁”。并且Lim在2019年10月份的聊天中表示：“ofac法规明确指出与OFAC做生意是错误的美国人”，但澄清说Zhao希望将竞争优势放在合规性之上：“问题是[Zhao]只会同意在美国交易所获得所有[货币传输许可证](以匹配[总部位于美国的数字资产交易所])后，在.com上阻止我们。"
111. 在Binance开始提供季度期货和永久合约大约三个月后，在2019年12月，Lim向一个同事发了一条信息：
案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页第35页
36
1.我们仍然有来自我们平台上（监管风险）2.我们没有对.com进行Worldcheck（制裁风险）3.我们没有对.com进行[交易监控]（制裁风险）。
112. Lim展示了适用监管要求和未遵守美国法律可能伴随而来的个人责任方面复杂的理解。例如，在2020年10月，Lim与同事聊天：
美国用户= CFTC =民事案件可以支付罚款和解决
没有kyc = BSA法案[sic] =刑事案件必须去[监狱]
113. Zhao也非常了解适用于Binance活动的美国法律。例如，Zhao在2019年6月9日的管理会议上解释道：这里有一堆美国的法律，防止美国人与任何恐怖分子进行任何交易。为了实现这一点，如果你服务于美国或被美国制裁的28个制裁国家之一，你需要提交所有相关文件供审查。但是对于我们公司的结构来说并不太适合这样做。所以我们不想这么做，而且很简单：如果你不想这么做，就不能拥有美国用户。老实说，美国这样做是不合理的......
[美国监管机构] 不能为我们特别设例。我们已经在做许多明显与美利坚合众国格格不入的事情。
114. 赵长存甚至向某些高级管理人员保密反映币安在美客户群体信息，并谨慎地将内部材料传播给广泛受众，
至少部分原因是泄露罪证性信息可能会被泄漏给监管机构或其他执法人员造成风险。
据信币安称此类风险为“泄漏风险”。例如，在2019年3月关于按地理位置分类币安用户数据流通方面的讨论中，
赵长存表示：“我先看看然后再决定是否发布它们, 特别是那些必须与美国监管机构打交道的人。”
在2020年8月的一次聊天中，赵长存指示币安员工不要将有关美国API客户的交易量数据发布到一个群组中，
而是应该只发送给赵长存。
H. 币安通过使用VPN和其他创意手段引导美国客户规避其合规控制
115. 在相关时期，币安实施了基于IP地址的合规控制，收集客户的IP地址并将其与币安声称“限制”的平台列表进行比较，
至少截至2019年9月，“受限”司法管辖区列表包括美利坚合众国。尽管如此，币安基于IP地址的合规控制（有时称为“地理围栏”）未能有效防止来自“受限”司法管辖区域（包括美利坚合众国）的客户访问和交易币安平台。
116. 币安基于IP地址的合规控制无效之一原因是，币安已经指示美国客户通过使用VPN来隐藏他们真正位置以回避这些控制。 VPN具有屏蔽互联网用户真实IP地址的效果。 使用VPN访问和交易Binance平台已经成为公开秘密，并且Binance始终知道并鼓励美国客户使用VPN。
117. 至少在2019年4月，币安在其网站的“Binance Academy”部分上发布了一份名为“ VPN初学者指南”的指南。 币安的VPN指南向币安客户解释：“如果您想保护访问的网站和位置，请使用VPN。” 币安的VPN指南还暗示：“您可能需要使用VPN来解锁在您所在国家受限制的网站。”
118. 币安的高级管理层，包括赵长鹏在内，知道币安VPN指南被用来教美国客户规避基于IP地址的合规控制。在2019年3月的一次聊天中，林先生向同事解释说，“CZ希望人们有一种方法可以知道如何使用VPN来使用[币安功能]……这是一个商业决策。”并且在2019年4月，币安首席财务官和林先生就赵长鹏对声称阻止试图从美国IP地址访问币安的客户进行讨论时表示：“我们已经非常明确地表达了[鼓励使用VPN]——甚至还有一个该死的指南。因此CZ同意封锁美国。”
119. 币安高管团队（包括林先生）采用其他变通方法间接指示用户规避基于IP地址的合规控制。例如，在2019年7月8日关于应该“限制”访问Binance平台的客户方面进行交谈时，Lim向下属解释说：“他们可以使用VPN但我们不应该告诉他们……不能由我们提供……但是我们总是可以通知我们的朋友/第三方发布（不受Binance保护伞下）哈哈。”
120. 林继续通过记录在2020年2月12日的聊天记录中协助币安客户规避合规控制：
员工：嗨，塞缪尔，我们正在帮助[一家中介]与我们整合以引入新用户和交易流动性，但发现他们大多数用户来自美国。现在Binance.com阻止了美国IP注册。我可以问一下这是否仍然是一个硬性要求吗？
林先生：是的，它仍然是。因为如果美国用户进入.com网站，我们就会受到以下美国监管机构的约束——Fincen Ofac和SEC。但尽可能地让他们使用VPN或者（如果有实体）提供非美国文件。表面上看不出我们拥有美国用户，但实际上我们应该通过其他创意手段获得他们。
121. 币安对其合规控制采用创造性变通方法的使用在2020年7月17日进行了进一步记录，在那里Lim向同事澄清：
“不行, 如果他们是US 我们不能改变他们的状态成non us
那样就欺诈了
但是可以鼓励他们成为非KYC账户
或者使用VPN”
“Yea can bypass [limitations on non-KYC accounts, such as withdrawal limits],
give a little hand that you guys can work something out please be clear we only do this for our biggest traders/VIPs
. . .
this is SPECIAL treatment”
122. Lim 还将 Binance.US 作为实验室，以确定可以优先加入 Binance 平台的重要美国客户。在2020年7月15日的聊天中，Lim 向一名Binance员工解释说，他应该首先要求潜在客户“与我们一起登陆US平台”，然后如果他们的交易量非常大，“我们会努力推动.com接受这个例外基础上……CZ肯定会同意这个哈哈。” Lim 继续说：“但是他们需要真正做到巨额交易量……对于鲸鱼我们总有办法。” Lim 在2020年7月27日的聊天中重申了这个程序，并解释说，“进入.com”对于一个拥有“美国受益所有者”的潜在客户来说将是“一个问题”，但如果潜在客户能够“当然可以进入Binance US，然后如果成交量好，我们可以找到一种方法让他们通过‘后门’进入 .com。”
I. Binance 指示其 VIP 客户规避合规控制措施，
包括提交“新”的 KYC 文件
123. 除了指示位于美国的零售客户使用 VPN 来避免 IP 地址基础合规控制之外，
Binance 还创建了特殊政策和流程来帮助其 VIP 客户规避 Binance 的合规控制，以便
Binance 可以继续从美国客户中获得利润。Binance 设计了这些特殊政策和流程，
以帮助 VIP 客户规避基于 IP 地址的合规控制和 KYC 文件的合规控制。
124. 2019年2月，Lim 和 Zhao 面对面会晤，讨论如何应对因通过 API 访问 Binance 的美国客户而产生的监管风险。这些客户通常是机构市场参与者，并包括 VIP。在他们会晤之前，Lim 向 Zhao 发送了一个编号列表“合规参数”，其中包括“US API 用户（通过 IP 确定）将有两个选择。他们可以留在主交易所或转移到 US 交易所”，而“US API 用户（通过 KYC 确定）必须转移到 US 交易所，他们没有选择权。我们将通过电子邮件通知他们。”
125. 在与 Lim 会面后不久，Zhao 将合规参数发送给其他高级经理之一回复 Zhao：“[具有美国、非国际KYC] 的 [用户] 是我们将受到打击的地方。”该高级经理询问是否必须在匹配引擎中执行标识为 KYC 的 US API 用户预期封锁，“这是保证它不破裂的唯一方法。[它] 在匹配引擎中执行并不难。” Zhao 回答：“让我们先担心后续的执行，我认为我们可能必须通过用户来实现。”
126. 2019年6月13日，Binance 发布了一份新闻稿，“宣布与 BAM Trading Services Inc. 合作，开始准备为美国用户提供交易服务。”虽然外表上准备推出 Binance.US，在内部，Zhao、Lim 和其他关键的 Binance 员工仍然专注于保留在 Binance 平台上的美国 VIP 客户以及他们提供的流动性和收入。
127. 在2019年6月左右，赵长鹏、林涛和其他重要的币安人员进行了一系列关于如何留住在币安平台上的美国VIP客户的策略会议。其中讨论过的一个方法是指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件以建立“新”账户。这种方法将允许VIP客户继续在币安上交易，并保持他们因历史交易活动而获得的优惠VIP地位和福利。在一次被记录下来的币安会议中，一名高级雇员提出了让币安指示美国客户通过社交媒体提交“新”的KYC文件，但林涛纠正了该雇员并规定这样的指示应该只发生在秘密中。
128. 币安计划指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件是由赵长鹏设计的。在与高级管理层举行的2019年6月24日会议上，赵长鹏表示：“我们确实需要让用户知道他们可以更改Binance.com上面自己账号信息并继续使用它。但是消息必须非常小心地处理，因为无论我们发送什么都将成为公开信息。我们不能对此负责。”第二天，在一次会议中，一名资深VIP团队成员和赵长鹏进行了以下对话：
VIP团队成员：我们不会明确告诉他们，因为那是营销。但是他们（指美国VIP客户）知道……他们知道将数字资产发送到区块链上，然后就可以自己控制了。所以他们把它发送给自己，但我们只是帮助加快BVI或开曼实体的公司账户速度。
赵长鹏：好的，这样是否意味着他们创建了一个新账户？但我们讨论过让他们更改KYC吗？
. . . .
VIP团队成员：我们悄悄地向他们提到过，你知道，在美国可能存在问题，并且如果有任何离岸实体，也许应该再开立一个账户来代表其离岸实体。这就是我们一直在告诉他们的方式。我们没有真正发出任何大肆宣传的东西，因为那很敏感。我想[一位总部设在美国的合规顾问]可以对此发表评论。
129. 币安人员从2019年6月开始协助美国VIP客户使用“新”的KYC文件创建“新”账户，并直接向赵长鹏汇报其工作进展情况。例如，在日期为2019年6月12日的币安群聊中，一名币安员工向“@czhao”发送了以下信息：
今天我们的VIP团队与三个VIP8用户交谈，我们没有详细讨论太多内容，他们都满意于我们能够帮助他们登记新的非美国公司账户。这是一个好的开始，明天我们会联系更多的VIP客户。
赵长鹏在同一聊天室中回复：“很棒。”
130. 在2020年10月之前的某个时间点，币安公司正式制定了“VIP处理”企业政策，以指导美国VIP客户如何规避币安的合规控制。赵长鹏提出了一些想法，并被纳入到VIP处理政策中。根据VIP处理政策，在客服代表将受影响的用户移交给VIP团队后，该团队将“确保用户已完成新账户创建，并且不允许使用美国文件”。美国VIP客户通常会按照这些说明提交与在其他司法管辖区注册的壳公司相关联的“新”的KYC文件，以作为“新”账户的委托人。
131. 根据VIP处理政策行事，币安的VIP团队随后会从该客户现有账户向其“新”账户协调转移其推荐奖金、 VIP等级、取款限额等内容。因此，如果 VIP 团队正确执行了 VIP 处理政策，则从客户角度来看，在币安上进行交易时不会受到任何干扰——除了账号持有人姓名外，“新”账号与旧账号相同。
132. 由于 VIP 处理政策所记录程序和战略具有回避性质，该文档要求币安员工 “[m]ake sure to inform user to keep this confidential.” 为了保持美国VIP的任何“新账户创建”秘密，赵长鹏在2020年10月13日的“每日通话”中指示任何关于“美国禁令”的沟通都应通过Signal消息应用程序进行。此后，林涛将赵长鹏的指示传达给一位高级合规员工，并解释说：“我们所有与美国相关的沟通都必须通过 Signal 进行，这是 cz 所要求的。”
133. 币安公司 VIP 处理政策还建立了币安人员为被其 IP 地址识别为美国客户而进行故障排除的方法（而不是 KYC 文件）。对于这些客户，币安指示其人员告知用户，“他/她无法使用我们 www.binance.com 的原因是因为他/她的IP地址被检测到是美国IP地址。如果用户没有明白提示，请说明 IP 是唯一导致他/她无法使用 .com 的原因”。林涛向同事们标记了 VIP 处理政策中一个段落，并进一步解释道：“我们不能教用户如何绕过控制。如果他们自己想出办法也没问题。
134. 展示生态系统的顶层声音，赵长鹏帮助管理了Binance的VIP处理政策的实施。2020年10月9日左右，就在Binance开始根据该政策向美国客户发送电子邮件时，赵长鹏与最终成为Binance机构销售负责人的员工进行了以下交流：
VIP团队成员：嗨CZ……我查看了受影响API客户名单，其中包括一些大型战略账户，包括[总部位于芝加哥的交易公司]，目前是前五大客户之一，并占我们12% 的交易量。
赵长鹏：提前通知他们确保他们不要从美国IP连接。不要留下任何书面记录。他们有非美国实体。让我们也确保我们不会先给最大的市场制造商发这封电子邮件。你收到信号了吗？
135. 至少直到2021年8月，在Binance更新其使用条款以“限制”美国客户两年多后，Binance员工仍然观察到他们此前确定为美国VIP在平台上进行交易。在2021年8月14日的聊天中，VIP和合规团队成员讨论了这个问题：
合规雇员：我们有两个企业客户……被检测为美国纽带（美国UBO> 50％）。考虑到他们是大客户，我们的合规团队想进一步与您核实是否需要与客户交谈并给予他们期限才能离开。请建议。谢谢。
VIP团队成员1：我们已经进行了多次下架练习，怎么又出现了这个问题？
VIP团队成员2：我猜因为他们是大客户，所以之前有过延迟……在8月份仍然有交易进行哈哈哈可怕的事情。
136. Binance努力将自己宣传为“合规”，同时采取措施协助客户提交“新”的KYC文件。例如，在2021年8月5日，Binance发布了一篇名为“API服务更新”的公告，其中写道：
为确保所有用户的安全和公平交易环境，并符合最新行业要求，
Binance正在更新其API服务，限制只完成基本账户验证的账户创建
新API密钥。此更新从2021-08-09 03:00（UTC）开始生效。
对于未完成中级验证的帐户，“任何现有API密钥”都将在2021-08-23 00:00 AM（UTC）后更改为“只读”。通过相关API密钥进行交易功能将被停用。
用户可以完成中级验证以重置API访问并恢复交易功能。
但是，内部文件证实，截至2021年8月5日，Binance仍在使用旧的伎俩。在关于业务运营的演示中（发生在2021年8月9日至8月15日期间），Binance人员指出他们已经取得了进展“跟踪高价值用户KYC项目”。
J. Binance故意隐瞒了美国客户在内部文件和数据中的存在.
137. 赵长鹏希望美国客户，包括VIP客户，在币安上进行交易，因为保留这些客户对于币安来说是有利可图的。 币安通过顾客地理位置等分析方法跟踪其收入来源。赵长鹏经常接收到明确表明美国客户贡献了大量币安收入的报告。例如，币安追踪从美国客户获取的收入，并将该信息汇总在每月营业额报告中。此外，币安的“期货团队”创建了定期报告，显示与美国客户衍生品交易相关的交易量、向币安产生的收益以及其他账户和交易信息。
138. 币安的营业额报告依赖于从其内部数据库提取的数据。2020年9月份每月营业额报告反映出有2,510,000名顾客位于“U.S.”同一月份，币安营业额报告显示31万个未知地点（UNKWN）用户所在位置为“UNKWN”。这份报告被提供给赵长鹏和至少某些高级管理人员，并显示：
139. 然后，在2020年10月份，CFTC起诉了一家竞争数字资产交易所及其负责人，赵长鹏指示币安员工将币安内部数据库中某些数据字段的美国值替换为UNKWN值。因此，币安2020年10月份每月营业额报告将约2,830,000个客户位置标识为UNKWN，同时省略了任何关于美国的提及. 在Binance的内部数据库中，某些数据字段的值被标记为UNKWN。并省略了任何有关美国的参考信息。此后，Binance的收入报告继续将来自美国和相关收益归属于UNKWN，并未反映出任何来自美国客户存在。向赵长鹏及至少一些Binance高级管理人员提供了2020年10月份报告显示：
140. Binance员工普遍认为，在解释Binance内部文件和数据时，UNKWN是代表美国的代码词。例如，在2020年10月2日，Binance运营总监告诉同事：“最近Bitmex事件对行业产生了很大影响，请从我们所有图表以及大数据中删除US数据。除金融和极少数人外，未来每个人都看不到我们的US数据。”并且在2020年11月17日内部聊天记录中，运营总监解释说：“目前，“US”这个关键字也是敏感词汇之一,所以你必须使用“Unknow”来标记该国家。”
141. 在相关期间,Binance实施了一个“经纪人计划”，第三方介绍客户进入平台。除了Binance自己无效的访问控制之外，Binance没有有效的控制措施来确保这些经纪人不允许他们自己的客户在相关期间从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问Binance。币安没有有效的控制措施——除了币安自己无效的访问控制——以确保这些经纪人在相关期间内不允许其客户从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问币安。
142. 币安经纪人计划的参与者包括“交易所经纪人”，他们允许其客户直接向币安现货和衍生品市场发送订单。此外，在相关期间，币安依赖于“主要经纪人”向机构客户（包括位于美国的机构客户）征求并接受有关币安数字资产衍生品的订单。
143. 虽然币安使用条款规定“只有账户注册者才能使用Binance账户”，但是，币安并未统一执行此规定。在相关期间，至少有两个“主要经纪人”已知地充当中介开设了“子账号”，通过该账号，美国客户可以继续在Binance平台上交易数字资产衍生品。
144. 主要经纪商A是英属维尔京群岛实体。其首席执行官居住和工作于纽约，销售团队包括居住和工作于美国的员工。
145. 主要经纪商A 的客户包括位于美国的机构市场参与者。主要经纪商A 在币安上持有一个“主账户”。对于每个客户，主要经纪商A 在其“主账户”下在币安上开设一个或多个新的“子账户”。当主要经纪商A代表其客户开设新的“子账号”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件。
146. 主要经纪商A 的总部位于美国的客户通过API连接直接向币安发送订单，并将这些订单归因于主要经纪商A。 币安知道，主要经纪人允许其客戶通過它们在Binance平台上開設的"子賬戶"進行交易。
147. 主要经济人B是根据马耳他法律组织成立的实体。 其首席执行官居住和工作于加利福尼亚州，销售团队包括居住在美国的员工。
148. 主要经济人B 在 Binance 上持有一个 “main account”。 对于每个客 户 ， 主 要 经 线 人 B 在 其 “ main account ” 下 在 Binance 上 开 设 一 个 或 多 个 新 的 “ sub-accounts ” 。 当 Prime Broker B 代表其客戶開設新的“子賬戶”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件.
108. 在整个相关期间，被告已经意识到适用于美国金融机构（如FCMs）和交易所（如DCMs和SEFs）的监管制度，但故意、战略性地决定规避联邦法律。
109. Zhao、Lim和其他Binance高级管理人员之间的内部消息记录表明，自早期以来Binance就已经意识到了美国监管和法律要求的适用性。例如，在2018年10月及相关期前，Lim写信给Zhao：
Cz我知道这是一件麻烦事情，但我的职责是不断提醒你
1.我们在平台上已经没有提到制裁或支持制裁（完成清理）
2.我们是否将继续阻止受制裁国家的IP地址（我们目前有来自受制裁国家的用户在.com上）
还是您想在我们参与并最终确定了我们的美国策略后采取更明确的策略？
下行风险是如果fincen或ofac有具体证据表明我们有受制裁用户，则可能会尝试调查或在世界舞台上大肆渲染
110. 两个月后，在2018年12月份聊天中，Lim承认Binance正在“美国”运营，并建议他的同事：“我绝不会签署ofac狗屎的cco。”在同一次聊天中，Lim认识到Binance的客户支持正在“教人们如何规避制裁”。并且Lim在2019年10月份的聊天中表示：“ofac法规明确指出与OFAC做生意是错误的美国人”，但澄清说Zhao希望将竞争优势放在合规性之上：“问题是[Zhao]只会同意在美国交易所获得所有[货币传输许可证](以匹配[总部位于美国的数字资产交易所])后，在.com上阻止我们。"
111. 在Binance开始提供季度期货和永久合约大约三个月后，在2019年12月，Lim向一个同事发了一条信息：
案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页第35页
36
1.我们仍然有来自我们平台上（监管风险）2.我们没有对.com进行Worldcheck（制裁风险）3.我们没有对.com进行[交易监控]（制裁风险）。
112. Lim展示了适用监管要求和未遵守美国法律可能伴随而来的个人责任方面复杂的理解。例如，在2020年10月，Lim与同事聊天：
美国用户= CFTC =民事案件可以支付罚款和解决
没有kyc = BSA法案[sic] =刑事案件必须去[监狱]
113. Zhao也非常了解适用于Binance活动的美国法律。例如，Zhao在2019年6月9日的管理会议上解释道：这里有一堆美国的法律，防止美国人与任何恐怖分子进行任何交易。为了实现这一点，如果你服务于美国或被美国制裁的28个制裁国家之一，你需要提交所有相关文件供审查。但是对于我们公司的结构来说并不太适合这样做。所以我们不想这么做，而且很简单：如果你不想这么做，就不能拥有美国用户。老实说，美国这样做是不合理的......
[美国监管机构] 不能为我们特别设例。我们已经在做许多明显与美利坚合众国格格不入的事情。
114. 赵长存甚至向某些高级管理人员保密反映币安在美客户群体信息，并谨慎地将内部材料传播给广泛受众，
至少部分原因是泄露罪证性信息可能会被泄漏给监管机构或其他执法人员造成风险。
据信币安称此类风险为“泄漏风险”。例如，在2019年3月关于按地理位置分类币安用户数据流通方面的讨论中，
赵长存表示：“我先看看然后再决定是否发布它们, 特别是那些必须与美国监管机构打交道的人。”
在2020年8月的一次聊天中，赵长存指示币安员工不要将有关美国API客户的交易量数据发布到一个群组中，
而是应该只发送给赵长存。
H. 币安通过使用VPN和其他创意手段引导美国客户规避其合规控制
115. 在相关时期，币安实施了基于IP地址的合规控制，收集客户的IP地址并将其与币安声称“限制”的平台列表进行比较，
至少截至2019年9月，“受限”司法管辖区列表包括美利坚合众国。尽管如此，币安基于IP地址的合规控制（有时称为“地理围栏”）未能有效防止来自“受限”司法管辖区域（包括美利坚合众国）的客户访问和交易币安平台。
116. 币安基于IP地址的合规控制无效之一原因是，币安已经指示美国客户通过使用VPN来隐藏他们真正位置以回避这些控制。 VPN具有屏蔽互联网用户真实IP地址的效果。 使用VPN访问和交易Binance平台已经成为公开秘密，并且Binance始终知道并鼓励美国客户使用VPN。
117. 至少在2019年4月，币安在其网站的“Binance Academy”部分上发布了一份名为“ VPN初学者指南”的指南。 币安的VPN指南向币安客户解释：“如果您想保护访问的网站和位置，请使用VPN。” 币安的VPN指南还暗示：“您可能需要使用VPN来解锁在您所在国家受限制的网站。”
118. 币安的高级管理层，包括赵长鹏在内，知道币安VPN指南被用来教美国客户规避基于IP地址的合规控制。在2019年3月的一次聊天中，林先生向同事解释说，“CZ希望人们有一种方法可以知道如何使用VPN来使用[币安功能]……这是一个商业决策。”并且在2019年4月，币安首席财务官和林先生就赵长鹏对声称阻止试图从美国IP地址访问币安的客户进行讨论时表示：“我们已经非常明确地表达了[鼓励使用VPN]——甚至还有一个该死的指南。因此CZ同意封锁美国。”
119. 币安高管团队（包括林先生）采用其他变通方法间接指示用户规避基于IP地址的合规控制。例如，在2019年7月8日关于应该“限制”访问Binance平台的客户方面进行交谈时，Lim向下属解释说：“他们可以使用VPN但我们不应该告诉他们……不能由我们提供……但是我们总是可以通知我们的朋友/第三方发布（不受Binance保护伞下）哈哈。”
120. 林继续通过记录在2020年2月12日的聊天记录中协助币安客户规避合规控制：
员工：嗨，塞缪尔，我们正在帮助[一家中介]与我们整合以引入新用户和交易流动性，但发现他们大多数用户来自美国。现在Binance.com阻止了美国IP注册。我可以问一下这是否仍然是一个硬性要求吗？
林先生：是的，它仍然是。因为如果美国用户进入.com网站，我们就会受到以下美国监管机构的约束——Fincen Ofac和SEC。但尽可能地让他们使用VPN或者（如果有实体）提供非美国文件。表面上看不出我们拥有美国用户，但实际上我们应该通过其他创意手段获得他们。
121. 币安对其合规控制采用创造性变通方法的使用在2020年7月17日进行了进一步记录，在那里Lim向同事澄清：
“不行, 如果他们是US 我们不能改变他们的状态成non us
那样就欺诈了
但是可以鼓励他们成为非KYC账户
或者使用VPN”
“Yea can bypass [limitations on non-KYC accounts, such as withdrawal limits],
give a little hand that you guys can work something out please be clear we only do this for our biggest traders/VIPs
. . .
this is SPECIAL treatment”
122. Lim 还将 Binance.US 作为实验室，以确定可以优先加入 Binance 平台的重要美国客户。在2020年7月15日的聊天中，Lim 向一名Binance员工解释说，他应该首先要求潜在客户“与我们一起登陆US平台”，然后如果他们的交易量非常大，“我们会努力推动.com接受这个例外基础上……CZ肯定会同意这个哈哈。” Lim 继续说：“但是他们需要真正做到巨额交易量……对于鲸鱼我们总有办法。” Lim 在2020年7月27日的聊天中重申了这个程序，并解释说，“进入.com”对于一个拥有“美国受益所有者”的潜在客户来说将是“一个问题”，但如果潜在客户能够“当然可以进入Binance US，然后如果成交量好，我们可以找到一种方法让他们通过‘后门’进入 .com。”
I. Binance 指示其 VIP 客户规避合规控制措施，
包括提交“新”的 KYC 文件
123. 除了指示位于美国的零售客户使用 VPN 来避免 IP 地址基础合规控制之外，
Binance 还创建了特殊政策和流程来帮助其 VIP 客户规避 Binance 的合规控制，以便
Binance 可以继续从美国客户中获得利润。Binance 设计了这些特殊政策和流程，
以帮助 VIP 客户规避基于 IP 地址的合规控制和 KYC 文件的合规控制。
124. 2019年2月，Lim 和 Zhao 面对面会晤，讨论如何应对因通过 API 访问 Binance 的美国客户而产生的监管风险。这些客户通常是机构市场参与者，并包括 VIP。在他们会晤之前，Lim 向 Zhao 发送了一个编号列表“合规参数”，其中包括“US API 用户（通过 IP 确定）将有两个选择。他们可以留在主交易所或转移到 US 交易所”，而“US API 用户（通过 KYC 确定）必须转移到 US 交易所，他们没有选择权。我们将通过电子邮件通知他们。”
125. 在与 Lim 会面后不久，Zhao 将合规参数发送给其他高级经理之一回复 Zhao：“[具有美国、非国际KYC] 的 [用户] 是我们将受到打击的地方。”该高级经理询问是否必须在匹配引擎中执行标识为 KYC 的 US API 用户预期封锁，“这是保证它不破裂的唯一方法。[它] 在匹配引擎中执行并不难。” Zhao 回答：“让我们先担心后续的执行，我认为我们可能必须通过用户来实现。”
126. 2019年6月13日，Binance 发布了一份新闻稿，“宣布与 BAM Trading Services Inc. 合作，开始准备为美国用户提供交易服务。”虽然外表上准备推出 Binance.US，在内部，Zhao、Lim 和其他关键的 Binance 员工仍然专注于保留在 Binance 平台上的美国 VIP 客户以及他们提供的流动性和收入。
127. 在2019年6月左右，赵长鹏、林涛和其他重要的币安人员进行了一系列关于如何留住在币安平台上的美国VIP客户的策略会议。其中讨论过的一个方法是指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件以建立“新”账户。这种方法将允许VIP客户继续在币安上交易，并保持他们因历史交易活动而获得的优惠VIP地位和福利。在一次被记录下来的币安会议中，一名高级雇员提出了让币安指示美国客户通过社交媒体提交“新”的KYC文件，但林涛纠正了该雇员并规定这样的指示应该只发生在秘密中。
128. 币安计划指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件是由赵长鹏设计的。在与高级管理层举行的2019年6月24日会议上，赵长鹏表示：“我们确实需要让用户知道他们可以更改Binance.com上面自己账号信息并继续使用它。但是消息必须非常小心地处理，因为无论我们发送什么都将成为公开信息。我们不能对此负责。”第二天，在一次会议中，一名资深VIP团队成员和赵长鹏进行了以下对话：
VIP团队成员：我们不会明确告诉他们，因为那是营销。但是他们（指美国VIP客户）知道……他们知道将数字资产发送到区块链上，然后就可以自己控制了。所以他们把它发送给自己，但我们只是帮助加快BVI或开曼实体的公司账户速度。
赵长鹏：好的，这样是否意味着他们创建了一个新账户？但我们讨论过让他们更改KYC吗？
. . . .
VIP团队成员：我们悄悄地向他们提到过，你知道，在美国可能存在问题，并且如果有任何离岸实体，也许应该再开立一个账户来代表其离岸实体。这就是我们一直在告诉他们的方式。我们没有真正发出任何大肆宣传的东西，因为那很敏感。我想[一位总部设在美国的合规顾问]可以对此发表评论。
129. 币安人员从2019年6月开始协助美国VIP客户使用“新”的KYC文件创建“新”账户，并直接向赵长鹏汇报其工作进展情况。例如，在日期为2019年6月12日的币安群聊中，一名币安员工向“@czhao”发送了以下信息：
今天我们的VIP团队与三个VIP8用户交谈，我们没有详细讨论太多内容，他们都满意于我们能够帮助他们登记新的非美国公司账户。这是一个好的开始，明天我们会联系更多的VIP客户。
赵长鹏在同一聊天室中回复：“很棒。”
130. 在2020年10月之前的某个时间点，币安公司正式制定了“VIP处理”企业政策，以指导美国VIP客户如何规避币安的合规控制。赵长鹏提出了一些想法，并被纳入到VIP处理政策中。根据VIP处理政策，在客服代表将受影响的用户移交给VIP团队后，该团队将“确保用户已完成新账户创建，并且不允许使用美国文件”。美国VIP客户通常会按照这些说明提交与在其他司法管辖区注册的壳公司相关联的“新”的KYC文件，以作为“新”账户的委托人。
131. 根据VIP处理政策行事，币安的VIP团队随后会从该客户现有账户向其“新”账户协调转移其推荐奖金、 VIP等级、取款限额等内容。因此，如果 VIP 团队正确执行了 VIP 处理政策，则从客户角度来看，在币安上进行交易时不会受到任何干扰——除了账号持有人姓名外，“新”账号与旧账号相同。
132. 由于 VIP 处理政策所记录程序和战略具有回避性质，该文档要求币安员工 “[m]ake sure to inform user to keep this confidential.” 为了保持美国VIP的任何“新账户创建”秘密，赵长鹏在2020年10月13日的“每日通话”中指示任何关于“美国禁令”的沟通都应通过Signal消息应用程序进行。此后，林涛将赵长鹏的指示传达给一位高级合规员工，并解释说：“我们所有与美国相关的沟通都必须通过 Signal 进行，这是 cz 所要求的。”
133. 币安公司 VIP 处理政策还建立了币安人员为被其 IP 地址识别为美国客户而进行故障排除的方法（而不是 KYC 文件）。对于这些客户，币安指示其人员告知用户，“他/她无法使用我们 www.binance.com 的原因是因为他/她的IP地址被检测到是美国IP地址。如果用户没有明白提示，请说明 IP 是唯一导致他/她无法使用 .com 的原因”。林涛向同事们标记了 VIP 处理政策中一个段落，并进一步解释道：“我们不能教用户如何绕过控制。如果他们自己想出办法也没问题。
134. 展示生态系统的顶层声音，赵长鹏帮助管理了Binance的VIP处理政策的实施。2020年10月9日左右，就在Binance开始根据该政策向美国客户发送电子邮件时，赵长鹏与最终成为Binance机构销售负责人的员工进行了以下交流：
VIP团队成员：嗨CZ……我查看了受影响API客户名单，其中包括一些大型战略账户，包括[总部位于芝加哥的交易公司]，目前是前五大客户之一，并占我们12% 的交易量。
赵长鹏：提前通知他们确保他们不要从美国IP连接。不要留下任何书面记录。他们有非美国实体。让我们也确保我们不会先给最大的市场制造商发这封电子邮件。你收到信号了吗？
135. 至少直到2021年8月，在Binance更新其使用条款以“限制”美国客户两年多后，Binance员工仍然观察到他们此前确定为美国VIP在平台上进行交易。在2021年8月14日的聊天中，VIP和合规团队成员讨论了这个问题：
合规雇员：我们有两个企业客户……被检测为美国纽带（美国UBO> 50％）。考虑到他们是大客户，我们的合规团队想进一步与您核实是否需要与客户交谈并给予他们期限才能离开。请建议。谢谢。
VIP团队成员1：我们已经进行了多次下架练习，怎么又出现了这个问题？
VIP团队成员2：我猜因为他们是大客户，所以之前有过延迟……在8月份仍然有交易进行哈哈哈可怕的事情。
136. Binance努力将自己宣传为“合规”，同时采取措施协助客户提交“新”的KYC文件。例如，在2021年8月5日，Binance发布了一篇名为“API服务更新”的公告，其中写道：
为确保所有用户的安全和公平交易环境，并符合最新行业要求，
Binance正在更新其API服务，限制只完成基本账户验证的账户创建
新API密钥。此更新从2021-08-09 03:00（UTC）开始生效。
对于未完成中级验证的帐户，“任何现有API密钥”都将在2021-08-23 00:00 AM（UTC）后更改为“只读”。通过相关API密钥进行交易功能将被停用。
用户可以完成中级验证以重置API访问并恢复交易功能。
但是，内部文件证实，截至2021年8月5日，Binance仍在使用旧的伎俩。在关于业务运营的演示中（发生在2021年8月9日至8月15日期间），Binance人员指出他们已经取得了进展“跟踪高价值用户KYC项目”。
J. Binance故意隐瞒了美国客户在内部文件和数据中的存在.
137. 赵长鹏希望美国客户，包括VIP客户，在币安上进行交易，因为保留这些客户对于币安来说是有利可图的。 币安通过顾客地理位置等分析方法跟踪其收入来源。赵长鹏经常接收到明确表明美国客户贡献了大量币安收入的报告。例如，币安追踪从美国客户获取的收入，并将该信息汇总在每月营业额报告中。此外，币安的“期货团队”创建了定期报告，显示与美国客户衍生品交易相关的交易量、向币安产生的收益以及其他账户和交易信息。
138. 币安的营业额报告依赖于从其内部数据库提取的数据。2020年9月份每月营业额报告反映出有2,510,000名顾客位于“U.S.”同一月份，币安营业额报告显示31万个未知地点（UNKWN）用户所在位置为“UNKWN”。这份报告被提供给赵长鹏和至少某些高级管理人员，并显示：
139. 然后，在2020年10月份，CFTC起诉了一家竞争数字资产交易所及其负责人，赵长鹏指示币安员工将币安内部数据库中某些数据字段的美国值替换为UNKWN值。因此，币安2020年10月份每月营业额报告将约2,830,000个客户位置标识为UNKWN，同时省略了任何关于美国的提及. 在Binance的内部数据库中，某些数据字段的值被标记为UNKWN。并省略了任何有关美国的参考信息。此后，Binance的收入报告继续将来自美国和相关收益归属于UNKWN，并未反映出任何来自美国客户存在。向赵长鹏及至少一些Binance高级管理人员提供了2020年10月份报告显示：
140. Binance员工普遍认为，在解释Binance内部文件和数据时，UNKWN是代表美国的代码词。例如，在2020年10月2日，Binance运营总监告诉同事：“最近Bitmex事件对行业产生了很大影响，请从我们所有图表以及大数据中删除US数据。除金融和极少数人外，未来每个人都看不到我们的US数据。”并且在2020年11月17日内部聊天记录中，运营总监解释说：“目前，“US”这个关键字也是敏感词汇之一,所以你必须使用“Unknow”来标记该国家。”
141. 在相关期间,Binance实施了一个“经纪人计划”，第三方介绍客户进入平台。除了Binance自己无效的访问控制之外，Binance没有有效的控制措施来确保这些经纪人不允许他们自己的客户在相关期间从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问Binance。币安没有有效的控制措施——除了币安自己无效的访问控制——以确保这些经纪人在相关期间内不允许其客户从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问币安。
142. 币安经纪人计划的参与者包括“交易所经纪人”，他们允许其客户直接向币安现货和衍生品市场发送订单。此外，在相关期间，币安依赖于“主要经纪人”向机构客户（包括位于美国的机构客户）征求并接受有关币安数字资产衍生品的订单。
143. 虽然币安使用条款规定“只有账户注册者才能使用Binance账户”，但是，币安并未统一执行此规定。在相关期间，至少有两个“主要经纪人”已知地充当中介开设了“子账号”，通过该账号，美国客户可以继续在Binance平台上交易数字资产衍生品。
144. 主要经纪商A是英属维尔京群岛实体。其首席执行官居住和工作于纽约，销售团队包括居住和工作于美国的员工。
145. 主要经纪商A 的客户包括位于美国的机构市场参与者。主要经纪商A 在币安上持有一个“主账户”。对于每个客户，主要经纪商A 在其“主账户”下在币安上开设一个或多个新的“子账户”。当主要经纪商A代表其客户开设新的“子账号”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件。
146. 主要经纪商A 的总部位于美国的客户通过API连接直接向币安发送订单，并将这些订单归因于主要经纪商A。 币安知道，主要经纪人允许其客戶通過它们在Binance平台上開設的"子賬戶"進行交易。
147. 主要经济人B是根据马耳他法律组织成立的实体。 其首席执行官居住和工作于加利福尼亚州，销售团队包括居住在美国的员工。
148. 主要经济人B 在 Binance 上持有一个 “main account”。 对于每个客 户 ， 主 要 经 线 人 B 在 其 “ main account ” 下 在 Binance 上 开 设 一 个 或 多 个 新 的 “ sub-accounts ” 。 当 Prime Broker B 代表其客戶開設新的“子賬戶”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件.
美国商品期货交易委员会控告赵长鹏和币安公司的起诉书（简体中文翻译Part3）
News • sydneydesignbob wrote the post • 0 comments • 146 views • 2023-03-28 12:06
D. 币安在美国的存在
72. 在相关时期，币安一直与美国金融系统和经济保持着重要联系，并通过其营销努力积极招揽美国客户，包括在Twitter等众多社交媒体应用程序上。
73. 币安在美国雇佣了至少60人，这个数字还在不断增加。其中币安的总部位于美国的员工包括合规和调查人员；参与币安私募股权业务（称为“币安实验室”）的人员；管理负责“币安官方加密钱包”的业务单元的关键员工，该产品被称为“Trust Wallet”；内部律师以及现任“首席战略官”。
74. 在相关时期，币安已聘请美国居民充当“Binance Angels”，以招揽并与美国客户互动。通常情况下，“Binance Angels”试图吸引新客户到达Binance平台、回答顾客和潜在顾客提出的问题，并测试新功能。作为回报，“Binance Angels”会收到邀请参加活动和赠品等福利。
75. 从早期开始，赵长鹏就知道美国客户会使用该平台进行交易。赵长鹏曾亲自与币安的美国客户进行交流。例如，在2017年，以及在币安早期针对美国客户的阶段中，赵长鹏向一位美国居民提供了有关Telegram消息应用程序上英语客户支持渠道的说明。稍后，在2018年1月8日，一家美国交易公司直接给赵长鹏发送电子邮件以加入Binance，并将该公司所有者确定为美国公民，并向赵长鹏提供了该公司所有者的美国护照和伊利诺伊州驾照。
76. 赵长鹏、林千树和其他币安高级管理人员知道美国客户会在币安平台上进行交易，并跟踪和监控他们的活动以多种目的。例如，赵长鹏定期收到有关币安客户性质和地理位置以及币安收入来源的报告。这些报告包含有关币安在美国市场获取效果以及其U.S. 客户信息等内容。
77. 一个包含有关币安收入来源信息的周期性报告示例名为“August [2019] Financial Reporting Package”。该报告按基础资产（其中BTC相关交易占当月44% 的收入）和交易量等指标分解了Binance 的交易收益等各项指标。其中一个幻灯片标题为“按国家划分的交易收入”，显示了币安对其收入地理来源的关注，包括该月（2019年7月19%）归因于位于“美国”的客户所占比例，如下图所示：
78. 币安的高管、员工和代理人在相关时期曾在美国举办过Binance主办的网络和社交活动，并与基金会、主要经纪商等机构客户进行互动，例如2022年4月在拉斯维加斯举行的聚会上邀请了其“最大账户”参加，以及在德克萨斯州奥斯汀市举行的一次网络活动中。Binance和赵长鹏还参加了美国的许多数字资产行业会议。
79. 在相关期间，Binance从总部位于美国的律师事务所、合规顾问和其他供应商处采购了各种方面的专业服务，涉及其业务运营的各个方面。例如，Binance依赖Google产品套件进行信息管理和电子邮件服务。 Binance使用Webex作为其内部消息功能。 Binance租用WeWork办公空间，并向其在美国的员工和其他人员提供该空间。 Binance与总部位于华盛顿州的美国公司Amazon Web Services签订了长期合同。 Binance从Amazon Web Services购买并在美国提供给Binance“AWS CloudFront”等服务，“AWS CloudFront”是亚马逊网络服务提供的“全球内容交付网络”。 赵长鹏曾使用他个人信用卡支付某些Binance Amazon Web Services账户费用。
80. Binance利用美国法律体系保护其知识产权。例如，Binance Holdings通过美国律师申请注册商标“Binance”、“Biance Chain”和“Binace DEX”，这些商标仍然有效。
81. 2019年，赵长鹏和 BAM Trading推出了数字资产现货市场交易平台——Biance.US，并向美国客户提供服务。当他聘请BAM Trading的第一任CEO时，赵长鹏将Binance描述为海盗船，并解释说他希望Binance.US成为海军舰艇。 BAM Trading与Binance共同拥有和控制，并继续运营Biance.US现货平台。 Binance员工，包括赵长鹏，在指导下确定了Biance.US的企业战略、推出和早期运营。根据赵长鹏的指示，Biance.US的市场营销和品牌形象与Binance.com相似。 BAM Trading已经获得了使用Binace商标在美国进行广告宣传的许可证。 Biance.US还通过软件许可协议依赖于Binace之一的匹配引擎。
E. 赵长鹏控制着Binance并将其作为一个普通企业运营
82. 在相关期间内，赵长鹏直接或间接拥有并控制所有公司实体（包括Binace Holdings、Binace IE、Binace Services以及数十个其他公司实体），这些公司实体作为一个普通企业共同操作着 Binace 平台生态系统 。 Binance 的组织结构图中包含超过120个在世界各地注册成立的法人机构。至少在某些时候，其中某些法人机构（包括 Binace Holdings、Binace IE 和 Binace Services）已经混合使用资金，依赖共享技术基础设施，并从事集体广告和推广Binance品牌的活动。
83. Binance利用一系列公司实体来操作Binance平台是有意为之的；它旨在模糊Binance平台的所有权、控制和位置。与此设计相一致，Binance晦涩难懂的使用条款将“Biance”定义为“由包括但不限于https://www.binance.com/en等域名网站、移动应用程序、客户端、小程序和其他开发以提供Binace服务而形成生态系统”，旨在提供Binance服务，并包括生态系统内独立运营的平台、网站和客户端”，而“Binance操作员”则包括“所有经营Binance的方式，包括但不限于提供Binance服务并对此类服务负责任的法人（包括 Binance UAB），非法人组织和团队。”使用条款还指出，Binance操作员和Binance是同一事物，并且可以随时更改。
84. B inance在混淆其位置和运营公司身份方面非常有效，以至于它甚至让自己的首席战略官感到困惑。例如，在2022年9月他曾说过，“ B inance是加拿大公司。”然而很快就有一个 B inance发言人纠正了首席战略官的声明，并澄清了 B inance是一家“国际公司”。案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页中第27页
85. 作为 B inance 的创始人兼 CEO ，赵长鹏一直负责所有重大战略决策、业务发展和企业管理。赵长鹏还涉足 B inance 运营的细节。例如，2021年1月，Binance在收入超过7亿美元的一个月中，赵长鹏亲自批准了约60美元的办公家具费用。
86. 赵长鹏负责指导和监督 B inance 的交易撮合引擎、网站、API 功能和订单输入系统的创建和运行。赵长鹏也是 B inance 的公众形象；他代表 B inance 在公开演讲和出席活动中，在杂志和其他新闻媒体上接受采访，并经常发布与 Binance 业务相关的推文和博客文章。
87. 随着时间的推移，赵长鹏聘请了包括林在内的高级管理团队。然而，赵长鹏参与并最终掌控了企业所有关键决策，包括提供哪些产品以及是否以及如何实施和执行反洗钱（“AML”）控制 和认识您客户（“KYC”）程序。赵长鹏最终负责评估与Binance商业活动有关的法律和监管风险，包括与Binance.US的推出有关的风险，并直接参与了与合规顾问和律师就 B inance 商业活动引发的法律和监管问题进行讨论。
88. 赵长鹏只向自己负责。 B inance没有董事会。
F. Binance 表面上限制美国客户交易的努力以及内部认识到其合规计划仅是“为了展示”
89. 在相关期间内，币安有意识地扩大、维护和同时隐瞒其美国客户群体，同时未能实施有效的反洗钱计划（FCMs等金融机构必须具备此类计划以侦测和防止恐怖主义融资或其他犯罪活动），其中之一是缺乏有效的KYC程序或CIP，无法确定其客户的真实身份，无论来自美国还是其他地方。此外，在2022年5月至少之前，币安尚未在美国提交任何可疑交易报告（SAR），尽管已在其他司法管辖区提交了这样的报告。
90. 在运营初期约两年时间里，币安没有采取任何措施限制或禁止美国客户使用该平台进行交易。
91. 即使在2019年中旬开始声称限制某些司法管辖区访问其平台后，它仍然为用户留下漏洞以注册、存入资产、交易和提款而不需要提交任何KYC程序——只要客户每天提款金额不超过两个BTC。 币安将这个两个BTC-无KYC漏洞称为“电子邮件注册”、“一级”客户等各种标签。 2019年7月时两个BTC的名义价值超过22,000美元，2021年3月时则超过100,000美元，因此两个BTC的提款限制实际上毫无意义。
92. 即使在币安尝试通过各种方式限制美国客户访问平台之前，林私下向赵解释说这个两个BTC-无KYC漏洞将继续允许美国客户访问该平台。 2019年2月，林与赵聊天：“大量”使用Binance“一级”的“可能是现实中的美国公民。他们必须变得更聪明，并通过非美国IP进行VPN。” 而赵在2019年6月的管理会议上表示，“低于2 BTC用户占我们交易量很大比例，所以我们不想失去它”，但他也理解由于“非常明确的先例”，Binance允许“那些没有KYC 的两个BTCs，在美国肯定行不通。”
93. 在2019年6月左右，币安宣布与BAM Trading合作推出后来成为Binance.US平台，并首次更新其使用条款以声明“币安无法向任何美国人提供服务”。 币安还宣布：“90天后（即从2019/09/12开始），未按照币安使用条款操作的用户仍将可以进入其钱包和资金账户，但将无法在Binance.com上进行交易或存款。
94. 在2019年9月，Binance声称已经开始根据客户的互联网协议（“IP”）地址屏蔽客户。实际上，Binance只是在其网站上添加了一个弹出窗口，当客户尝试从与美国相关的IP地址登录时会出现该窗口。这个弹出窗口并没有阻止客户登录他们的账户、存入资产或在平台上交易，它只是要求他们通过点击弹出窗口上的按钮自我认证不是美国人才能访问平台。
95. 尽管有了这个弹出式合规控制，但Binance知道，在2019年9月之后，美国客户仍然构成了Binance用户群体中相当大的一部分，因为除其他原因外，Binance内部报告告诉他们如此。根据每月为赵长鹏准备并发送的定期收入报告，在2020年1月左右约有19.9% 的 Binance 客户位于美国；而在2020 年 6 月——即 Binance 修改其使用条款所述第93段之后约一年时间——约有17.8% 的 Binance 客 户位于 美 国。
96. 符合 B inance 和 赵 长 鵬 这 种 以 利 润 优 先 而 不 是 法 律 合 规 的 理 念，他 们 故 意 允 许 两 BTC-无 KYC 漏洞继续存在。在2020年10月的一次与Binance同事的聊天中，Lim解释说：
[因为你参加了赵长鹏参加的电话会议]那么您也将知道，作为一家公司，我们可能不会删除没有KYC（电子邮件注册），因为这太痛苦了……我认为赵长鹏明白这样做存在风险，但我相信这是关系到我们公司及其生存能力的问题。如果Binance强制要求KYC，则[竞争数字资产交易所]将非常高兴。
97. Binance高级管理层，包括赵长鹏，在意识到并讨论两个BTC-无KYC漏洞。例如，在一个包括多个高级经理的Signal消息组中，在2021年3月时Zhao问：“上次谁参加了2BTC限制会议？”
98. 在2021年8月20日，Binance宣布“所有Binance用户都需要验证他们的账户”，这意味着所有新客户都需要完成“中间验证”并提供政府发行身份证明以证明他们的地理位置。 Binance还宣布尚未完成中间验证的现有客户将于2021年10月19日之前更改为“仅限提款”状态。Binance并没有像宣传的那样在2021年10月19日之前限制未经验证的客户存入资金和交易平台。在2022年2月，Binance证实其大约只有30-40％ 的客户已通过KYC文件验证身份。
99. 币安已经意识到其合规控制无效。正如当时的币安CCO Lim在2020年10月与其他币安合规人员的聊天中所认识到的那样，币安的合规环境仅仅是“发送电子邮件而没有行动……为了媒体报道……我想你可以说‘fo sho’”。
100. 赵长鹏拒绝在币安实施有效的合规控制策略，在币安内部广泛知晓。2019年1月，Lim和一位合规团队高级成员讨论他们计划“清理”Binance上美国客户存在问题时，Lim解释道：“Cz不想在.com上对我们进行kyc。”并且Lim承认，在2020年2月，如果Binance的合规控制过于严格，则赵长鹏相信将会导致“没有用户来”，因此Binance有财务激励避免使客户接受有意义的KYC程序。
101. 尽管他们知道币安存在合规失败问题，但赵长鹏、Lim和其他代表币安行事者公开表示该平台具备有效的合规控制。例如，在2019年8月14日以Binance抬头纸张发出给美国某州金融监管机构的一封信中，Lim保证：
“我们的[合规]计划提供AML/CFT控制，以确保我们平台的安全和合法使用……Binance在与客户建立业务关系或进行交易之前对所有客户进行OFAC、欧盟、英国和香港制裁名单筛查……Binance在任何涉及加密货币-法定货币活动的客户建立客户关系时执行CDD，在存在洗钱或恐怖主义融资嫌疑时也会执行。”
102. 四个月后，在2019年12月发给一位同事的内部消息中，Lim承认：“.com甚至没有做AML名称筛查/制裁筛查。”
103. 币安还故意试图隐藏其合规计划无效性的范围。例如，在2020年10月左右，币安接受了Paxos要求进行合规审计。但是根据Lim所说，币安有意聘请一个只会“半吊子地”对地理围栏进行个别子审计的合规审计员，“为我们赢得更多时间”。作为这次审计的一部分，拥有反洗钱报告官（MLRO）头衔的币安雇员抱怨她需要“向Binance董事会写一份虚假年度MLRO报告”，而Lim则知道Binance没有董事会，但仍向她保证，“没问题，我可以让管理层签署”虚假报告。在所提到的“半吊子”合规审计大约同时，在2020年11月，MLRO在与Lim的聊天中惊叫：“我对我们的地理围栏没有信心。”
104. 在内部，币安高管、员工和代理人承认Binance平台已经促进了潜在非法活动。例如，在2019年2月收到有关Binance上HAMAS交易的信息后，Lim向一位同事解释说恐怖分子通常发送“小额款项”，因为“大额款项构成洗钱”。Lim的同事回答道：“600美元连AK47都买不起。” 关于某些Binance客户，包括来自俄罗斯的客户，Lim在2020年2月的聊天中承认：“他们是为了犯罪而来。” Binance的MLRO同意“我们看到了不好的情况，但我们选择视而不见”。
105. Lim与合规同事的内部讨论表明，Binance容忍其客户使用该平台进行“非法活动”。例如，在2020年7月，一名Binance员工写信给Lim和另一位同事询问是否应该将最近交易“与非法活动密切相关”的客户下架，“他超过5百万美元的交易间接来源于可疑服务”，或者这属于那种需要建议用户可以开设新账户类别。Lim回复说：
可以让他注意资金流向，特别是从Hydra等暗网
他可以用一个新帐号回来
但当前这个必须离开，它已经被污染了
106. Lim允许一个与非法活动密切相关的客户开设新账户并继续在平台上交易的指示符合赵长鹏（Zhao）商业策略。即使存在监管风险也反对下架客户。例如，在2020年9月份聊天中Lim向Binance员工解释道：
不需要太严格。
下架=在赵长鹏眼中是不好的。
107. Binance的企业传播策略试图公开宣称Binance没有针对美国，同时Binance高管在幕后承认相反情况。例如，在2019年6月9日，大约是赵长鹏和Binance秘密计划保留美国客户甚至在推出Binance.US之后，Binance首席财务官在与包括赵长鹏在内的高级管理层会议上表示：
“我们正在准备推出Binance US”，而不是说我们正在阻止美国。所以，我们从未公开或私下承认过我们首先为美国客户提供服务，因为事实并非如此。所以，恰巧我们有一个网站人们注册了账号，并且我们无法控制[美国客户访问]……但是我们永远不会公开承认自己明确地为US客户提供服务。
这就是为什么PR消息非常关键
Zhao同意，“PR消息”很重要，在隔天的会议上解释道：“ 我们需要微调一下信息……信息绝不能涉及到binance阻止US用户, 因为我方立场始终都是： 我们从来没有任何US用户, 所以也从来没有针对过US市场。” 但在2019年6月9日的会议上，赵长鹏本人表示，“我们20%到30%的流量来自美国”，Binance的“2019年7月财务报告包”直接发送给赵长鹏，将约22％的Binance 2019年6月收入归因于美国客户。
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72. 在相关时期，币安一直与美国金融系统和经济保持着重要联系，并通过其营销努力积极招揽美国客户，包括在Twitter等众多社交媒体应用程序上。
73. 币安在美国雇佣了至少60人，这个数字还在不断增加。其中币安的总部位于美国的员工包括合规和调查人员；参与币安私募股权业务（称为“币安实验室”）的人员；管理负责“币安官方加密钱包”的业务单元的关键员工，该产品被称为“Trust Wallet”；内部律师以及现任“首席战略官”。
74. 在相关时期，币安已聘请美国居民充当“Binance Angels”，以招揽并与美国客户互动。通常情况下，“Binance Angels”试图吸引新客户到达Binance平台、回答顾客和潜在顾客提出的问题，并测试新功能。作为回报，“Binance Angels”会收到邀请参加活动和赠品等福利。
75. 从早期开始，赵长鹏就知道美国客户会使用该平台进行交易。赵长鹏曾亲自与币安的美国客户进行交流。例如，在2017年，以及在币安早期针对美国客户的阶段中，赵长鹏向一位美国居民提供了有关Telegram消息应用程序上英语客户支持渠道的说明。稍后，在2018年1月8日，一家美国交易公司直接给赵长鹏发送电子邮件以加入Binance，并将该公司所有者确定为美国公民，并向赵长鹏提供了该公司所有者的美国护照和伊利诺伊州驾照。
76. 赵长鹏、林千树和其他币安高级管理人员知道美国客户会在币安平台上进行交易，并跟踪和监控他们的活动以多种目的。例如，赵长鹏定期收到有关币安客户性质和地理位置以及币安收入来源的报告。这些报告包含有关币安在美国市场获取效果以及其U.S. 客户信息等内容。
77. 一个包含有关币安收入来源信息的周期性报告示例名为“August [2019] Financial Reporting Package”。该报告按基础资产（其中BTC相关交易占当月44% 的收入）和交易量等指标分解了Binance 的交易收益等各项指标。其中一个幻灯片标题为“按国家划分的交易收入”，显示了币安对其收入地理来源的关注，包括该月（2019年7月19%）归因于位于“美国”的客户所占比例，如下图所示：
78. 币安的高管、员工和代理人在相关时期曾在美国举办过Binance主办的网络和社交活动，并与基金会、主要经纪商等机构客户进行互动，例如2022年4月在拉斯维加斯举行的聚会上邀请了其“最大账户”参加，以及在德克萨斯州奥斯汀市举行的一次网络活动中。Binance和赵长鹏还参加了美国的许多数字资产行业会议。
79. 在相关期间，Binance从总部位于美国的律师事务所、合规顾问和其他供应商处采购了各种方面的专业服务，涉及其业务运营的各个方面。例如，Binance依赖Google产品套件进行信息管理和电子邮件服务。 Binance使用Webex作为其内部消息功能。 Binance租用WeWork办公空间，并向其在美国的员工和其他人员提供该空间。 Binance与总部位于华盛顿州的美国公司Amazon Web Services签订了长期合同。 Binance从Amazon Web Services购买并在美国提供给Binance“AWS CloudFront”等服务，“AWS CloudFront”是亚马逊网络服务提供的“全球内容交付网络”。 赵长鹏曾使用他个人信用卡支付某些Binance Amazon Web Services账户费用。
80. Binance利用美国法律体系保护其知识产权。例如，Binance Holdings通过美国律师申请注册商标“Binance”、“Biance Chain”和“Binace DEX”，这些商标仍然有效。
81. 2019年，赵长鹏和 BAM Trading推出了数字资产现货市场交易平台——Biance.US，并向美国客户提供服务。当他聘请BAM Trading的第一任CEO时，赵长鹏将Binance描述为海盗船，并解释说他希望Binance.US成为海军舰艇。 BAM Trading与Binance共同拥有和控制，并继续运营Biance.US现货平台。 Binance员工，包括赵长鹏，在指导下确定了Biance.US的企业战略、推出和早期运营。根据赵长鹏的指示，Biance.US的市场营销和品牌形象与Binance.com相似。 BAM Trading已经获得了使用Binace商标在美国进行广告宣传的许可证。 Biance.US还通过软件许可协议依赖于Binace之一的匹配引擎。
E. 赵长鹏控制着Binance并将其作为一个普通企业运营
82. 在相关期间内，赵长鹏直接或间接拥有并控制所有公司实体（包括Binace Holdings、Binace IE、Binace Services以及数十个其他公司实体），这些公司实体作为一个普通企业共同操作着 Binace 平台生态系统 。 Binance 的组织结构图中包含超过120个在世界各地注册成立的法人机构。至少在某些时候，其中某些法人机构（包括 Binace Holdings、Binace IE 和 Binace Services）已经混合使用资金，依赖共享技术基础设施，并从事集体广告和推广Binance品牌的活动。
83. Binance利用一系列公司实体来操作Binance平台是有意为之的；它旨在模糊Binance平台的所有权、控制和位置。与此设计相一致，Binance晦涩难懂的使用条款将“Biance”定义为“由包括但不限于https://www.binance.com/en等域名网站、移动应用程序、客户端、小程序和其他开发以提供Binace服务而形成生态系统”，旨在提供Binance服务，并包括生态系统内独立运营的平台、网站和客户端”，而“Binance操作员”则包括“所有经营Binance的方式，包括但不限于提供Binance服务并对此类服务负责任的法人（包括 Binance UAB），非法人组织和团队。”使用条款还指出，Binance操作员和Binance是同一事物，并且可以随时更改。
84. B inance在混淆其位置和运营公司身份方面非常有效，以至于它甚至让自己的首席战略官感到困惑。例如，在2022年9月他曾说过，“ B inance是加拿大公司。”然而很快就有一个 B inance发言人纠正了首席战略官的声明，并澄清了 B inance是一家“国际公司”。案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页中第27页
85. 作为 B inance 的创始人兼 CEO ，赵长鹏一直负责所有重大战略决策、业务发展和企业管理。赵长鹏还涉足 B inance 运营的细节。例如，2021年1月，Binance在收入超过7亿美元的一个月中，赵长鹏亲自批准了约60美元的办公家具费用。
86. 赵长鹏负责指导和监督 B inance 的交易撮合引擎、网站、API 功能和订单输入系统的创建和运行。赵长鹏也是 B inance 的公众形象；他代表 B inance 在公开演讲和出席活动中，在杂志和其他新闻媒体上接受采访，并经常发布与 Binance 业务相关的推文和博客文章。
87. 随着时间的推移，赵长鹏聘请了包括林在内的高级管理团队。然而，赵长鹏参与并最终掌控了企业所有关键决策，包括提供哪些产品以及是否以及如何实施和执行反洗钱（“AML”）控制 和认识您客户（“KYC”）程序。赵长鹏最终负责评估与Binance商业活动有关的法律和监管风险，包括与Binance.US的推出有关的风险，并直接参与了与合规顾问和律师就 B inance 商业活动引发的法律和监管问题进行讨论。
88. 赵长鹏只向自己负责。 B inance没有董事会。
F. Binance 表面上限制美国客户交易的努力以及内部认识到其合规计划仅是“为了展示”
89. 在相关期间内，币安有意识地扩大、维护和同时隐瞒其美国客户群体，同时未能实施有效的反洗钱计划（FCMs等金融机构必须具备此类计划以侦测和防止恐怖主义融资或其他犯罪活动），其中之一是缺乏有效的KYC程序或CIP，无法确定其客户的真实身份，无论来自美国还是其他地方。此外，在2022年5月至少之前，币安尚未在美国提交任何可疑交易报告（SAR），尽管已在其他司法管辖区提交了这样的报告。
90. 在运营初期约两年时间里，币安没有采取任何措施限制或禁止美国客户使用该平台进行交易。
91. 即使在2019年中旬开始声称限制某些司法管辖区访问其平台后，它仍然为用户留下漏洞以注册、存入资产、交易和提款而不需要提交任何KYC程序——只要客户每天提款金额不超过两个BTC。 币安将这个两个BTC-无KYC漏洞称为“电子邮件注册”、“一级”客户等各种标签。 2019年7月时两个BTC的名义价值超过22,000美元，2021年3月时则超过100,000美元，因此两个BTC的提款限制实际上毫无意义。
92. 即使在币安尝试通过各种方式限制美国客户访问平台之前，林私下向赵解释说这个两个BTC-无KYC漏洞将继续允许美国客户访问该平台。 2019年2月，林与赵聊天：“大量”使用Binance“一级”的“可能是现实中的美国公民。他们必须变得更聪明，并通过非美国IP进行VPN。” 而赵在2019年6月的管理会议上表示，“低于2 BTC用户占我们交易量很大比例，所以我们不想失去它”，但他也理解由于“非常明确的先例”，Binance允许“那些没有KYC 的两个BTCs，在美国肯定行不通。”
93. 在2019年6月左右，币安宣布与BAM Trading合作推出后来成为Binance.US平台，并首次更新其使用条款以声明“币安无法向任何美国人提供服务”。 币安还宣布：“90天后（即从2019/09/12开始），未按照币安使用条款操作的用户仍将可以进入其钱包和资金账户，但将无法在Binance.com上进行交易或存款。
94. 在2019年9月，Binance声称已经开始根据客户的互联网协议（“IP”）地址屏蔽客户。实际上，Binance只是在其网站上添加了一个弹出窗口，当客户尝试从与美国相关的IP地址登录时会出现该窗口。这个弹出窗口并没有阻止客户登录他们的账户、存入资产或在平台上交易，它只是要求他们通过点击弹出窗口上的按钮自我认证不是美国人才能访问平台。
95. 尽管有了这个弹出式合规控制，但Binance知道，在2019年9月之后，美国客户仍然构成了Binance用户群体中相当大的一部分，因为除其他原因外，Binance内部报告告诉他们如此。根据每月为赵长鹏准备并发送的定期收入报告，在2020年1月左右约有19.9% 的 Binance 客户位于美国；而在2020 年 6 月——即 Binance 修改其使用条款所述第93段之后约一年时间——约有17.8% 的 Binance 客 户位于 美 国。
96. 符合 B inance 和 赵 长 鵬 这 种 以 利 润 优 先 而 不 是 法 律 合 规 的 理 念，他 们 故 意 允 许 两 BTC-无 KYC 漏洞继续存在。在2020年10月的一次与Binance同事的聊天中，Lim解释说：
[因为你参加了赵长鹏参加的电话会议]那么您也将知道，作为一家公司，我们可能不会删除没有KYC（电子邮件注册），因为这太痛苦了……我认为赵长鹏明白这样做存在风险，但我相信这是关系到我们公司及其生存能力的问题。如果Binance强制要求KYC，则[竞争数字资产交易所]将非常高兴。
97. Binance高级管理层，包括赵长鹏，在意识到并讨论两个BTC-无KYC漏洞。例如，在一个包括多个高级经理的Signal消息组中，在2021年3月时Zhao问：“上次谁参加了2BTC限制会议？”
98. 在2021年8月20日，Binance宣布“所有Binance用户都需要验证他们的账户”，这意味着所有新客户都需要完成“中间验证”并提供政府发行身份证明以证明他们的地理位置。 Binance还宣布尚未完成中间验证的现有客户将于2021年10月19日之前更改为“仅限提款”状态。Binance并没有像宣传的那样在2021年10月19日之前限制未经验证的客户存入资金和交易平台。在2022年2月，Binance证实其大约只有30-40％ 的客户已通过KYC文件验证身份。
99. 币安已经意识到其合规控制无效。正如当时的币安CCO Lim在2020年10月与其他币安合规人员的聊天中所认识到的那样，币安的合规环境仅仅是“发送电子邮件而没有行动……为了媒体报道……我想你可以说‘fo sho’”。
100. 赵长鹏拒绝在币安实施有效的合规控制策略，在币安内部广泛知晓。2019年1月，Lim和一位合规团队高级成员讨论他们计划“清理”Binance上美国客户存在问题时，Lim解释道：“Cz不想在.com上对我们进行kyc。”并且Lim承认，在2020年2月，如果Binance的合规控制过于严格，则赵长鹏相信将会导致“没有用户来”，因此Binance有财务激励避免使客户接受有意义的KYC程序。
101. 尽管他们知道币安存在合规失败问题，但赵长鹏、Lim和其他代表币安行事者公开表示该平台具备有效的合规控制。例如，在2019年8月14日以Binance抬头纸张发出给美国某州金融监管机构的一封信中，Lim保证：
“我们的[合规]计划提供AML/CFT控制，以确保我们平台的安全和合法使用……Binance在与客户建立业务关系或进行交易之前对所有客户进行OFAC、欧盟、英国和香港制裁名单筛查……Binance在任何涉及加密货币-法定货币活动的客户建立客户关系时执行CDD，在存在洗钱或恐怖主义融资嫌疑时也会执行。”
102. 四个月后，在2019年12月发给一位同事的内部消息中，Lim承认：“.com甚至没有做AML名称筛查/制裁筛查。”
103. 币安还故意试图隐藏其合规计划无效性的范围。例如，在2020年10月左右，币安接受了Paxos要求进行合规审计。但是根据Lim所说，币安有意聘请一个只会“半吊子地”对地理围栏进行个别子审计的合规审计员，“为我们赢得更多时间”。作为这次审计的一部分，拥有反洗钱报告官（MLRO）头衔的币安雇员抱怨她需要“向Binance董事会写一份虚假年度MLRO报告”，而Lim则知道Binance没有董事会，但仍向她保证，“没问题，我可以让管理层签署”虚假报告。在所提到的“半吊子”合规审计大约同时，在2020年11月，MLRO在与Lim的聊天中惊叫：“我对我们的地理围栏没有信心。”
104. 在内部，币安高管、员工和代理人承认Binance平台已经促进了潜在非法活动。例如，在2019年2月收到有关Binance上HAMAS交易的信息后，Lim向一位同事解释说恐怖分子通常发送“小额款项”，因为“大额款项构成洗钱”。Lim的同事回答道：“600美元连AK47都买不起。” 关于某些Binance客户，包括来自俄罗斯的客户，Lim在2020年2月的聊天中承认：“他们是为了犯罪而来。” Binance的MLRO同意“我们看到了不好的情况，但我们选择视而不见”。
105. Lim与合规同事的内部讨论表明，Binance容忍其客户使用该平台进行“非法活动”。例如，在2020年7月，一名Binance员工写信给Lim和另一位同事询问是否应该将最近交易“与非法活动密切相关”的客户下架，“他超过5百万美元的交易间接来源于可疑服务”，或者这属于那种需要建议用户可以开设新账户类别。Lim回复说：
可以让他注意资金流向，特别是从Hydra等暗网
他可以用一个新帐号回来
但当前这个必须离开，它已经被污染了
106. Lim允许一个与非法活动密切相关的客户开设新账户并继续在平台上交易的指示符合赵长鹏（Zhao）商业策略。即使存在监管风险也反对下架客户。例如，在2020年9月份聊天中Lim向Binance员工解释道：
不需要太严格。
下架=在赵长鹏眼中是不好的。
107. Binance的企业传播策略试图公开宣称Binance没有针对美国，同时Binance高管在幕后承认相反情况。例如，在2019年6月9日，大约是赵长鹏和Binance秘密计划保留美国客户甚至在推出Binance.US之后，Binance首席财务官在与包括赵长鹏在内的高级管理层会议上表示：
“我们正在准备推出Binance US”，而不是说我们正在阻止美国。所以，我们从未公开或私下承认过我们首先为美国客户提供服务，因为事实并非如此。所以，恰巧我们有一个网站人们注册了账号，并且我们无法控制[美国客户访问]……但是我们永远不会公开承认自己明确地为US客户提供服务。
这就是为什么PR消息非常关键
Zhao同意，“PR消息”很重要，在隔天的会议上解释道：“ 我们需要微调一下信息……信息绝不能涉及到binance阻止US用户, 因为我方立场始终都是： 我们从来没有任何US用户, 所以也从来没有针对过US市场。” 但在2019年6月9日的会议上，赵长鹏本人表示，“我们20%到30%的流量来自美国”，Binance的“2019年7月财务报告包”直接发送给赵长鹏，将约22％的Binance 2019年6月收入归因于美国客户。
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D. 币安在美国的存在
72. 在相关时期，币安一直与美国金融系统和经济保持着重要联系，并通过其营销努力积极招揽美国客户，包括在Twitter等众多社交媒体应用程序上。
73. 币安在美国雇佣了至少60人，这个数字还在不断增加。其中币安的总部位于美国的员工包括合规和调查人员；参与币安私募股权业务（称为“币安实验室”）的人员；管理负责“币安官方加密钱包”的业务单元的关键员工，该产品被称为“Trust Wallet”；内部律师以及现任“首席战略官”。
74. 在相关时期，币安已聘请美国居民充当“Binance Angels”，以招揽并与美国客户互动。通常情况下，“Binance Angels”试图吸引新客户到达Binance平台、回答顾客和潜在顾客提出的问题，并测试新功能。作为回报，“Binance Angels”会收到邀请参加活动和赠品等福利。
75. 从早期开始，赵长鹏就知道美国客户会使用该平台进行交易。赵长鹏曾亲自与币安的美国客户进行交流。例如，在2017年，以及在币安早期针对美国客户的阶段中，赵长鹏向一位美国居民提供了有关Telegram消息应用程序上英语客户支持渠道的说明。稍后，在2018年1月8日，一家美国交易公司直接给赵长鹏发送电子邮件以加入Binance，并将该公司所有者确定为美国公民，并向赵长鹏提供了该公司所有者的美国护照和伊利诺伊州驾照。
76. 赵长鹏、林千树和其他币安高级管理人员知道美国客户会在币安平台上进行交易，并跟踪和监控他们的活动以多种目的。例如，赵长鹏定期收到有关币安客户性质和地理位置以及币安收入来源的报告。这些报告包含有关币安在美国市场获取效果以及其U.S. 客户信息等内容。
77. 一个包含有关币安收入来源信息的周期性报告示例名为“August [2019] Financial Reporting Package”。该报告按基础资产（其中BTC相关交易占当月44% 的收入）和交易量等指标分解了Binance 的交易收益等各项指标。其中一个幻灯片标题为“按国家划分的交易收入”，显示了币安对其收入地理来源的关注，包括该月（2019年7月19%）归因于位于“美国”的客户所占比例，如下图所示：
78. 币安的高管、员工和代理人在相关时期曾在美国举办过Binance主办的网络和社交活动，并与基金会、主要经纪商等机构客户进行互动，例如2022年4月在拉斯维加斯举行的聚会上邀请了其“最大账户”参加，以及在德克萨斯州奥斯汀市举行的一次网络活动中。Binance和赵长鹏还参加了美国的许多数字资产行业会议。
79. 在相关期间，Binance从总部位于美国的律师事务所、合规顾问和其他供应商处采购了各种方面的专业服务，涉及其业务运营的各个方面。例如，Binance依赖Google产品套件进行信息管理和电子邮件服务。 Binance使用Webex作为其内部消息功能。 Binance租用WeWork办公空间，并向其在美国的员工和其他人员提供该空间。 Binance与总部位于华盛顿州的美国公司Amazon Web Services签订了长期合同。 Binance从Amazon Web Services购买并在美国提供给Binance“AWS CloudFront”等服务，“AWS CloudFront”是亚马逊网络服务提供的“全球内容交付网络”。 赵长鹏曾使用他个人信用卡支付某些Binance Amazon Web Services账户费用。
80. Binance利用美国法律体系保护其知识产权。例如，Binance Holdings通过美国律师申请注册商标“Binance”、“Biance Chain”和“Binace DEX”，这些商标仍然有效。
81. 2019年，赵长鹏和 BAM Trading推出了数字资产现货市场交易平台——Biance.US，并向美国客户提供服务。当他聘请BAM Trading的第一任CEO时，赵长鹏将Binance描述为海盗船，并解释说他希望Binance.US成为海军舰艇。 BAM Trading与Binance共同拥有和控制，并继续运营Biance.US现货平台。 Binance员工，包括赵长鹏，在指导下确定了Biance.US的企业战略、推出和早期运营。根据赵长鹏的指示，Biance.US的市场营销和品牌形象与Binance.com相似。 BAM Trading已经获得了使用Binace商标在美国进行广告宣传的许可证。 Biance.US还通过软件许可协议依赖于Binace之一的匹配引擎。
E. 赵长鹏控制着Binance并将其作为一个普通企业运营
82. 在相关期间内，赵长鹏直接或间接拥有并控制所有公司实体（包括Binace Holdings、Binace IE、Binace Services以及数十个其他公司实体），这些公司实体作为一个普通企业共同操作着 Binace 平台生态系统 。 Binance 的组织结构图中包含超过120个在世界各地注册成立的法人机构。至少在某些时候，其中某些法人机构（包括 Binace Holdings、Binace IE 和 Binace Services）已经混合使用资金，依赖共享技术基础设施，并从事集体广告和推广Binance品牌的活动。
83. Binance利用一系列公司实体来操作Binance平台是有意为之的；它旨在模糊Binance平台的所有权、控制和位置。与此设计相一致，Binance晦涩难懂的使用条款将“Biance”定义为“由包括但不限于https://www.binance.com/en等域名网站、移动应用程序、客户端、小程序和其他开发以提供Binace服务而形成生态系统”，旨在提供Binance服务，并包括生态系统内独立运营的平台、网站和客户端”，而“Binance操作员”则包括“所有经营Binance的方式，包括但不限于提供Binance服务并对此类服务负责任的法人（包括 Binance UAB），非法人组织和团队。”使用条款还指出，Binance操作员和Binance是同一事物，并且可以随时更改。
84. B inance在混淆其位置和运营公司身份方面非常有效，以至于它甚至让自己的首席战略官感到困惑。例如，在2022年9月他曾说过，“ B inance是加拿大公司。”然而很快就有一个 B inance发言人纠正了首席战略官的声明，并澄清了 B inance是一家“国际公司”。案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页中第27页
85. 作为 B inance 的创始人兼 CEO ，赵长鹏一直负责所有重大战略决策、业务发展和企业管理。赵长鹏还涉足 B inance 运营的细节。例如，2021年1月，Binance在收入超过7亿美元的一个月中，赵长鹏亲自批准了约60美元的办公家具费用。
86. 赵长鹏负责指导和监督 B inance 的交易撮合引擎、网站、API 功能和订单输入系统的创建和运行。赵长鹏也是 B inance 的公众形象；他代表 B inance 在公开演讲和出席活动中，在杂志和其他新闻媒体上接受采访，并经常发布与 Binance 业务相关的推文和博客文章。
87. 随着时间的推移，赵长鹏聘请了包括林在内的高级管理团队。然而，赵长鹏参与并最终掌控了企业所有关键决策，包括提供哪些产品以及是否以及如何实施和执行反洗钱（“AML”）控制 和认识您客户（“KYC”）程序。赵长鹏最终负责评估与Binance商业活动有关的法律和监管风险，包括与Binance.US的推出有关的风险，并直接参与了与合规顾问和律师就 B inance 商业活动引发的法律和监管问题进行讨论。
88. 赵长鹏只向自己负责。 B inance没有董事会。
F. Binance 表面上限制美国客户交易的努力以及内部认识到其合规计划仅是“为了展示”
89. 在相关期间内，币安有意识地扩大、维护和同时隐瞒其美国客户群体，同时未能实施有效的反洗钱计划（FCMs等金融机构必须具备此类计划以侦测和防止恐怖主义融资或其他犯罪活动），其中之一是缺乏有效的KYC程序或CIP，无法确定其客户的真实身份，无论来自美国还是其他地方。此外，在2022年5月至少之前，币安尚未在美国提交任何可疑交易报告（SAR），尽管已在其他司法管辖区提交了这样的报告。
90. 在运营初期约两年时间里，币安没有采取任何措施限制或禁止美国客户使用该平台进行交易。
91. 即使在2019年中旬开始声称限制某些司法管辖区访问其平台后，它仍然为用户留下漏洞以注册、存入资产、交易和提款而不需要提交任何KYC程序——只要客户每天提款金额不超过两个BTC。 币安将这个两个BTC-无KYC漏洞称为“电子邮件注册”、“一级”客户等各种标签。 2019年7月时两个BTC的名义价值超过22,000美元，2021年3月时则超过100,000美元，因此两个BTC的提款限制实际上毫无意义。
92. 即使在币安尝试通过各种方式限制美国客户访问平台之前，林私下向赵解释说这个两个BTC-无KYC漏洞将继续允许美国客户访问该平台。 2019年2月，林与赵聊天：“大量”使用Binance“一级”的“可能是现实中的美国公民。他们必须变得更聪明，并通过非美国IP进行VPN。” 而赵在2019年6月的管理会议上表示，“低于2 BTC用户占我们交易量很大比例，所以我们不想失去它”，但他也理解由于“非常明确的先例”，Binance允许“那些没有KYC 的两个BTCs，在美国肯定行不通。”
93. 在2019年6月左右，币安宣布与BAM Trading合作推出后来成为Binance.US平台，并首次更新其使用条款以声明“币安无法向任何美国人提供服务”。 币安还宣布：“90天后（即从2019/09/12开始），未按照币安使用条款操作的用户仍将可以进入其钱包和资金账户，但将无法在Binance.com上进行交易或存款。
94. 在2019年9月，Binance声称已经开始根据客户的互联网协议（“IP”）地址屏蔽客户。实际上，Binance只是在其网站上添加了一个弹出窗口，当客户尝试从与美国相关的IP地址登录时会出现该窗口。这个弹出窗口并没有阻止客户登录他们的账户、存入资产或在平台上交易，它只是要求他们通过点击弹出窗口上的按钮自我认证不是美国人才能访问平台。
95. 尽管有了这个弹出式合规控制，但Binance知道，在2019年9月之后，美国客户仍然构成了Binance用户群体中相当大的一部分，因为除其他原因外，Binance内部报告告诉他们如此。根据每月为赵长鹏准备并发送的定期收入报告，在2020年1月左右约有19.9% 的 Binance 客户位于美国；而在2020 年 6 月——即 Binance 修改其使用条款所述第93段之后约一年时间——约有17.8% 的 Binance 客 户位于 美 国。
96. 符合 B inance 和 赵 长 鵬 这 种 以 利 润 优 先 而 不 是 法 律 合 规 的 理 念，他 们 故 意 允 许 两 BTC-无 KYC 漏洞继续存在。在2020年10月的一次与Binance同事的聊天中，Lim解释说：
[因为你参加了赵长鹏参加的电话会议]那么您也将知道，作为一家公司，我们可能不会删除没有KYC（电子邮件注册），因为这太痛苦了……我认为赵长鹏明白这样做存在风险，但我相信这是关系到我们公司及其生存能力的问题。如果Binance强制要求KYC，则[竞争数字资产交易所]将非常高兴。
97. Binance高级管理层，包括赵长鹏，在意识到并讨论两个BTC-无KYC漏洞。例如，在一个包括多个高级经理的Signal消息组中，在2021年3月时Zhao问：“上次谁参加了2BTC限制会议？”
98. 在2021年8月20日，Binance宣布“所有Binance用户都需要验证他们的账户”，这意味着所有新客户都需要完成“中间验证”并提供政府发行身份证明以证明他们的地理位置。 Binance还宣布尚未完成中间验证的现有客户将于2021年10月19日之前更改为“仅限提款”状态。Binance并没有像宣传的那样在2021年10月19日之前限制未经验证的客户存入资金和交易平台。在2022年2月，Binance证实其大约只有30-40％ 的客户已通过KYC文件验证身份。
99. 币安已经意识到其合规控制无效。正如当时的币安CCO Lim在2020年10月与其他币安合规人员的聊天中所认识到的那样，币安的合规环境仅仅是“发送电子邮件而没有行动……为了媒体报道……我想你可以说‘fo sho’”。
100. 赵长鹏拒绝在币安实施有效的合规控制策略，在币安内部广泛知晓。2019年1月，Lim和一位合规团队高级成员讨论他们计划“清理”Binance上美国客户存在问题时，Lim解释道：“Cz不想在.com上对我们进行kyc。”并且Lim承认，在2020年2月，如果Binance的合规控制过于严格，则赵长鹏相信将会导致“没有用户来”，因此Binance有财务激励避免使客户接受有意义的KYC程序。
101. 尽管他们知道币安存在合规失败问题，但赵长鹏、Lim和其他代表币安行事者公开表示该平台具备有效的合规控制。例如，在2019年8月14日以Binance抬头纸张发出给美国某州金融监管机构的一封信中，Lim保证：
“我们的[合规]计划提供AML/CFT控制，以确保我们平台的安全和合法使用……Binance在与客户建立业务关系或进行交易之前对所有客户进行OFAC、欧盟、英国和香港制裁名单筛查……Binance在任何涉及加密货币-法定货币活动的客户建立客户关系时执行CDD，在存在洗钱或恐怖主义融资嫌疑时也会执行。”
102. 四个月后，在2019年12月发给一位同事的内部消息中，Lim承认：“.com甚至没有做AML名称筛查/制裁筛查。”
103. 币安还故意试图隐藏其合规计划无效性的范围。例如，在2020年10月左右，币安接受了Paxos要求进行合规审计。但是根据Lim所说，币安有意聘请一个只会“半吊子地”对地理围栏进行个别子审计的合规审计员，“为我们赢得更多时间”。作为这次审计的一部分，拥有反洗钱报告官（MLRO）头衔的币安雇员抱怨她需要“向Binance董事会写一份虚假年度MLRO报告”，而Lim则知道Binance没有董事会，但仍向她保证，“没问题，我可以让管理层签署”虚假报告。在所提到的“半吊子”合规审计大约同时，在2020年11月，MLRO在与Lim的聊天中惊叫：“我对我们的地理围栏没有信心。”
104. 在内部，币安高管、员工和代理人承认Binance平台已经促进了潜在非法活动。例如，在2019年2月收到有关Binance上HAMAS交易的信息后，Lim向一位同事解释说恐怖分子通常发送“小额款项”，因为“大额款项构成洗钱”。Lim的同事回答道：“600美元连AK47都买不起。” 关于某些Binance客户，包括来自俄罗斯的客户，Lim在2020年2月的聊天中承认：“他们是为了犯罪而来。” Binance的MLRO同意“我们看到了不好的情况，但我们选择视而不见”。
105. Lim与合规同事的内部讨论表明，Binance容忍其客户使用该平台进行“非法活动”。例如，在2020年7月，一名Binance员工写信给Lim和另一位同事询问是否应该将最近交易“与非法活动密切相关”的客户下架，“他超过5百万美元的交易间接来源于可疑服务”，或者这属于那种需要建议用户可以开设新账户类别。Lim回复说：
可以让他注意资金流向，特别是从Hydra等暗网
他可以用一个新帐号回来
但当前这个必须离开，它已经被污染了
106. Lim允许一个与非法活动密切相关的客户开设新账户并继续在平台上交易的指示符合赵长鹏（Zhao）商业策略。即使存在监管风险也反对下架客户。例如，在2020年9月份聊天中Lim向Binance员工解释道：
不需要太严格。
下架=在赵长鹏眼中是不好的。
107. Binance的企业传播策略试图公开宣称Binance没有针对美国，同时Binance高管在幕后承认相反情况。例如，在2019年6月9日，大约是赵长鹏和Binance秘密计划保留美国客户甚至在推出Binance.US之后，Binance首席财务官在与包括赵长鹏在内的高级管理层会议上表示：
“我们正在准备推出Binance US”，而不是说我们正在阻止美国。所以，我们从未公开或私下承认过我们首先为美国客户提供服务，因为事实并非如此。所以，恰巧我们有一个网站人们注册了账号，并且我们无法控制[美国客户访问]……但是我们永远不会公开承认自己明确地为US客户提供服务。
这就是为什么PR消息非常关键
Zhao同意，“PR消息”很重要，在隔天的会议上解释道：“ 我们需要微调一下信息……信息绝不能涉及到binance阻止US用户, 因为我方立场始终都是： 我们从来没有任何US用户, 所以也从来没有针对过US市场。” 但在2019年6月9日的会议上，赵长鹏本人表示，“我们20%到30%的流量来自美国”，Binance的“2019年7月财务报告包”直接发送给赵长鹏，将约22％的Binance 2019年6月收入归因于美国客户。
72. 在相关时期，币安一直与美国金融系统和经济保持着重要联系，并通过其营销努力积极招揽美国客户，包括在Twitter等众多社交媒体应用程序上。
73. 币安在美国雇佣了至少60人，这个数字还在不断增加。其中币安的总部位于美国的员工包括合规和调查人员；参与币安私募股权业务（称为“币安实验室”）的人员；管理负责“币安官方加密钱包”的业务单元的关键员工，该产品被称为“Trust Wallet”；内部律师以及现任“首席战略官”。
74. 在相关时期，币安已聘请美国居民充当“Binance Angels”，以招揽并与美国客户互动。通常情况下，“Binance Angels”试图吸引新客户到达Binance平台、回答顾客和潜在顾客提出的问题，并测试新功能。作为回报，“Binance Angels”会收到邀请参加活动和赠品等福利。
75. 从早期开始，赵长鹏就知道美国客户会使用该平台进行交易。赵长鹏曾亲自与币安的美国客户进行交流。例如，在2017年，以及在币安早期针对美国客户的阶段中，赵长鹏向一位美国居民提供了有关Telegram消息应用程序上英语客户支持渠道的说明。稍后，在2018年1月8日，一家美国交易公司直接给赵长鹏发送电子邮件以加入Binance，并将该公司所有者确定为美国公民，并向赵长鹏提供了该公司所有者的美国护照和伊利诺伊州驾照。
76. 赵长鹏、林千树和其他币安高级管理人员知道美国客户会在币安平台上进行交易，并跟踪和监控他们的活动以多种目的。例如，赵长鹏定期收到有关币安客户性质和地理位置以及币安收入来源的报告。这些报告包含有关币安在美国市场获取效果以及其U.S. 客户信息等内容。
77. 一个包含有关币安收入来源信息的周期性报告示例名为“August [2019] Financial Reporting Package”。该报告按基础资产（其中BTC相关交易占当月44% 的收入）和交易量等指标分解了Binance 的交易收益等各项指标。其中一个幻灯片标题为“按国家划分的交易收入”，显示了币安对其收入地理来源的关注，包括该月（2019年7月19%）归因于位于“美国”的客户所占比例，如下图所示：
78. 币安的高管、员工和代理人在相关时期曾在美国举办过Binance主办的网络和社交活动，并与基金会、主要经纪商等机构客户进行互动，例如2022年4月在拉斯维加斯举行的聚会上邀请了其“最大账户”参加，以及在德克萨斯州奥斯汀市举行的一次网络活动中。Binance和赵长鹏还参加了美国的许多数字资产行业会议。
79. 在相关期间，Binance从总部位于美国的律师事务所、合规顾问和其他供应商处采购了各种方面的专业服务，涉及其业务运营的各个方面。例如，Binance依赖Google产品套件进行信息管理和电子邮件服务。 Binance使用Webex作为其内部消息功能。 Binance租用WeWork办公空间，并向其在美国的员工和其他人员提供该空间。 Binance与总部位于华盛顿州的美国公司Amazon Web Services签订了长期合同。 Binance从Amazon Web Services购买并在美国提供给Binance“AWS CloudFront”等服务，“AWS CloudFront”是亚马逊网络服务提供的“全球内容交付网络”。 赵长鹏曾使用他个人信用卡支付某些Binance Amazon Web Services账户费用。
80. Binance利用美国法律体系保护其知识产权。例如，Binance Holdings通过美国律师申请注册商标“Binance”、“Biance Chain”和“Binace DEX”，这些商标仍然有效。
81. 2019年，赵长鹏和 BAM Trading推出了数字资产现货市场交易平台——Biance.US，并向美国客户提供服务。当他聘请BAM Trading的第一任CEO时，赵长鹏将Binance描述为海盗船，并解释说他希望Binance.US成为海军舰艇。 BAM Trading与Binance共同拥有和控制，并继续运营Biance.US现货平台。 Binance员工，包括赵长鹏，在指导下确定了Biance.US的企业战略、推出和早期运营。根据赵长鹏的指示，Biance.US的市场营销和品牌形象与Binance.com相似。 BAM Trading已经获得了使用Binace商标在美国进行广告宣传的许可证。 Biance.US还通过软件许可协议依赖于Binace之一的匹配引擎。
E. 赵长鹏控制着Binance并将其作为一个普通企业运营
82. 在相关期间内，赵长鹏直接或间接拥有并控制所有公司实体（包括Binace Holdings、Binace IE、Binace Services以及数十个其他公司实体），这些公司实体作为一个普通企业共同操作着 Binace 平台生态系统 。 Binance 的组织结构图中包含超过120个在世界各地注册成立的法人机构。至少在某些时候，其中某些法人机构（包括 Binace Holdings、Binace IE 和 Binace Services）已经混合使用资金，依赖共享技术基础设施，并从事集体广告和推广Binance品牌的活动。
83. Binance利用一系列公司实体来操作Binance平台是有意为之的；它旨在模糊Binance平台的所有权、控制和位置。与此设计相一致，Binance晦涩难懂的使用条款将“Biance”定义为“由包括但不限于https://www.binance.com/en等域名网站、移动应用程序、客户端、小程序和其他开发以提供Binace服务而形成生态系统”，旨在提供Binance服务，并包括生态系统内独立运营的平台、网站和客户端”，而“Binance操作员”则包括“所有经营Binance的方式，包括但不限于提供Binance服务并对此类服务负责任的法人（包括 Binance UAB），非法人组织和团队。”使用条款还指出，Binance操作员和Binance是同一事物，并且可以随时更改。
84. B inance在混淆其位置和运营公司身份方面非常有效，以至于它甚至让自己的首席战略官感到困惑。例如，在2022年9月他曾说过，“ B inance是加拿大公司。”然而很快就有一个 B inance发言人纠正了首席战略官的声明，并澄清了 B inance是一家“国际公司”。案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页中第27页
85. 作为 B inance 的创始人兼 CEO ，赵长鹏一直负责所有重大战略决策、业务发展和企业管理。赵长鹏还涉足 B inance 运营的细节。例如，2021年1月，Binance在收入超过7亿美元的一个月中，赵长鹏亲自批准了约60美元的办公家具费用。
86. 赵长鹏负责指导和监督 B inance 的交易撮合引擎、网站、API 功能和订单输入系统的创建和运行。赵长鹏也是 B inance 的公众形象；他代表 B inance 在公开演讲和出席活动中，在杂志和其他新闻媒体上接受采访，并经常发布与 Binance 业务相关的推文和博客文章。
87. 随着时间的推移，赵长鹏聘请了包括林在内的高级管理团队。然而，赵长鹏参与并最终掌控了企业所有关键决策，包括提供哪些产品以及是否以及如何实施和执行反洗钱（“AML”）控制 和认识您客户（“KYC”）程序。赵长鹏最终负责评估与Binance商业活动有关的法律和监管风险，包括与Binance.US的推出有关的风险，并直接参与了与合规顾问和律师就 B inance 商业活动引发的法律和监管问题进行讨论。
88. 赵长鹏只向自己负责。 B inance没有董事会。
F. Binance 表面上限制美国客户交易的努力以及内部认识到其合规计划仅是“为了展示”
89. 在相关期间内，币安有意识地扩大、维护和同时隐瞒其美国客户群体，同时未能实施有效的反洗钱计划（FCMs等金融机构必须具备此类计划以侦测和防止恐怖主义融资或其他犯罪活动），其中之一是缺乏有效的KYC程序或CIP，无法确定其客户的真实身份，无论来自美国还是其他地方。此外，在2022年5月至少之前，币安尚未在美国提交任何可疑交易报告（SAR），尽管已在其他司法管辖区提交了这样的报告。
90. 在运营初期约两年时间里，币安没有采取任何措施限制或禁止美国客户使用该平台进行交易。
91. 即使在2019年中旬开始声称限制某些司法管辖区访问其平台后，它仍然为用户留下漏洞以注册、存入资产、交易和提款而不需要提交任何KYC程序——只要客户每天提款金额不超过两个BTC。 币安将这个两个BTC-无KYC漏洞称为“电子邮件注册”、“一级”客户等各种标签。 2019年7月时两个BTC的名义价值超过22,000美元，2021年3月时则超过100,000美元，因此两个BTC的提款限制实际上毫无意义。
92. 即使在币安尝试通过各种方式限制美国客户访问平台之前，林私下向赵解释说这个两个BTC-无KYC漏洞将继续允许美国客户访问该平台。 2019年2月，林与赵聊天：“大量”使用Binance“一级”的“可能是现实中的美国公民。他们必须变得更聪明，并通过非美国IP进行VPN。” 而赵在2019年6月的管理会议上表示，“低于2 BTC用户占我们交易量很大比例，所以我们不想失去它”，但他也理解由于“非常明确的先例”，Binance允许“那些没有KYC 的两个BTCs，在美国肯定行不通。”
93. 在2019年6月左右，币安宣布与BAM Trading合作推出后来成为Binance.US平台，并首次更新其使用条款以声明“币安无法向任何美国人提供服务”。 币安还宣布：“90天后（即从2019/09/12开始），未按照币安使用条款操作的用户仍将可以进入其钱包和资金账户，但将无法在Binance.com上进行交易或存款。
94. 在2019年9月，Binance声称已经开始根据客户的互联网协议（“IP”）地址屏蔽客户。实际上，Binance只是在其网站上添加了一个弹出窗口，当客户尝试从与美国相关的IP地址登录时会出现该窗口。这个弹出窗口并没有阻止客户登录他们的账户、存入资产或在平台上交易，它只是要求他们通过点击弹出窗口上的按钮自我认证不是美国人才能访问平台。
95. 尽管有了这个弹出式合规控制，但Binance知道，在2019年9月之后，美国客户仍然构成了Binance用户群体中相当大的一部分，因为除其他原因外，Binance内部报告告诉他们如此。根据每月为赵长鹏准备并发送的定期收入报告，在2020年1月左右约有19.9% 的 Binance 客户位于美国；而在2020 年 6 月——即 Binance 修改其使用条款所述第93段之后约一年时间——约有17.8% 的 Binance 客 户位于 美 国。
96. 符合 B inance 和 赵 长 鵬 这 种 以 利 润 优 先 而 不 是 法 律 合 规 的 理 念，他 们 故 意 允 许 两 BTC-无 KYC 漏洞继续存在。在2020年10月的一次与Binance同事的聊天中，Lim解释说：
[因为你参加了赵长鹏参加的电话会议]那么您也将知道，作为一家公司，我们可能不会删除没有KYC（电子邮件注册），因为这太痛苦了……我认为赵长鹏明白这样做存在风险，但我相信这是关系到我们公司及其生存能力的问题。如果Binance强制要求KYC，则[竞争数字资产交易所]将非常高兴。
97. Binance高级管理层，包括赵长鹏，在意识到并讨论两个BTC-无KYC漏洞。例如，在一个包括多个高级经理的Signal消息组中，在2021年3月时Zhao问：“上次谁参加了2BTC限制会议？”
98. 在2021年8月20日，Binance宣布“所有Binance用户都需要验证他们的账户”，这意味着所有新客户都需要完成“中间验证”并提供政府发行身份证明以证明他们的地理位置。 Binance还宣布尚未完成中间验证的现有客户将于2021年10月19日之前更改为“仅限提款”状态。Binance并没有像宣传的那样在2021年10月19日之前限制未经验证的客户存入资金和交易平台。在2022年2月，Binance证实其大约只有30-40％ 的客户已通过KYC文件验证身份。
99. 币安已经意识到其合规控制无效。正如当时的币安CCO Lim在2020年10月与其他币安合规人员的聊天中所认识到的那样，币安的合规环境仅仅是“发送电子邮件而没有行动……为了媒体报道……我想你可以说‘fo sho’”。
100. 赵长鹏拒绝在币安实施有效的合规控制策略，在币安内部广泛知晓。2019年1月，Lim和一位合规团队高级成员讨论他们计划“清理”Binance上美国客户存在问题时，Lim解释道：“Cz不想在.com上对我们进行kyc。”并且Lim承认，在2020年2月，如果Binance的合规控制过于严格，则赵长鹏相信将会导致“没有用户来”，因此Binance有财务激励避免使客户接受有意义的KYC程序。
101. 尽管他们知道币安存在合规失败问题，但赵长鹏、Lim和其他代表币安行事者公开表示该平台具备有效的合规控制。例如，在2019年8月14日以Binance抬头纸张发出给美国某州金融监管机构的一封信中，Lim保证：
“我们的[合规]计划提供AML/CFT控制，以确保我们平台的安全和合法使用……Binance在与客户建立业务关系或进行交易之前对所有客户进行OFAC、欧盟、英国和香港制裁名单筛查……Binance在任何涉及加密货币-法定货币活动的客户建立客户关系时执行CDD，在存在洗钱或恐怖主义融资嫌疑时也会执行。”
102. 四个月后，在2019年12月发给一位同事的内部消息中，Lim承认：“.com甚至没有做AML名称筛查/制裁筛查。”
103. 币安还故意试图隐藏其合规计划无效性的范围。例如，在2020年10月左右，币安接受了Paxos要求进行合规审计。但是根据Lim所说，币安有意聘请一个只会“半吊子地”对地理围栏进行个别子审计的合规审计员，“为我们赢得更多时间”。作为这次审计的一部分，拥有反洗钱报告官（MLRO）头衔的币安雇员抱怨她需要“向Binance董事会写一份虚假年度MLRO报告”，而Lim则知道Binance没有董事会，但仍向她保证，“没问题，我可以让管理层签署”虚假报告。在所提到的“半吊子”合规审计大约同时，在2020年11月，MLRO在与Lim的聊天中惊叫：“我对我们的地理围栏没有信心。”
104. 在内部，币安高管、员工和代理人承认Binance平台已经促进了潜在非法活动。例如，在2019年2月收到有关Binance上HAMAS交易的信息后，Lim向一位同事解释说恐怖分子通常发送“小额款项”，因为“大额款项构成洗钱”。Lim的同事回答道：“600美元连AK47都买不起。” 关于某些Binance客户，包括来自俄罗斯的客户，Lim在2020年2月的聊天中承认：“他们是为了犯罪而来。” Binance的MLRO同意“我们看到了不好的情况，但我们选择视而不见”。
105. Lim与合规同事的内部讨论表明，Binance容忍其客户使用该平台进行“非法活动”。例如，在2020年7月，一名Binance员工写信给Lim和另一位同事询问是否应该将最近交易“与非法活动密切相关”的客户下架，“他超过5百万美元的交易间接来源于可疑服务”，或者这属于那种需要建议用户可以开设新账户类别。Lim回复说：
可以让他注意资金流向，特别是从Hydra等暗网
他可以用一个新帐号回来
但当前这个必须离开，它已经被污染了
106. Lim允许一个与非法活动密切相关的客户开设新账户并继续在平台上交易的指示符合赵长鹏（Zhao）商业策略。即使存在监管风险也反对下架客户。例如，在2020年9月份聊天中Lim向Binance员工解释道：
不需要太严格。
下架=在赵长鹏眼中是不好的。
107. Binance的企业传播策略试图公开宣称Binance没有针对美国，同时Binance高管在幕后承认相反情况。例如，在2019年6月9日，大约是赵长鹏和Binance秘密计划保留美国客户甚至在推出Binance.US之后，Binance首席财务官在与包括赵长鹏在内的高级管理层会议上表示：
“我们正在准备推出Binance US”，而不是说我们正在阻止美国。所以，我们从未公开或私下承认过我们首先为美国客户提供服务，因为事实并非如此。所以，恰巧我们有一个网站人们注册了账号，并且我们无法控制[美国客户访问]……但是我们永远不会公开承认自己明确地为US客户提供服务。
这就是为什么PR消息非常关键
Zhao同意，“PR消息”很重要，在隔天的会议上解释道：“ 我们需要微调一下信息……信息绝不能涉及到binance阻止US用户, 因为我方立场始终都是： 我们从来没有任何US用户, 所以也从来没有针对过US市场。” 但在2019年6月9日的会议上，赵长鹏本人表示，“我们20%到30%的流量来自美国”，Binance的“2019年7月财务报告包”直接发送给赵长鹏，将约22％的Binance 2019年6月收入归因于美国客户。
美国商品期货交易委员会控告赵长鹏和币安交易所的起诉书（简体中文翻译Part1）
News • sydneydesignbob wrote the post • 0 comments • 156 views • 2023-03-28 11:11
美国伊利诺伊州北部地区联邦法院
原告: 商品期货交易委员会
被告: Changpeng Zhao，Binance Holdings Limited，Binance Holdings（IE）Limited，Binance（服务）控股有限公司和Samuel Lim
民事诉讼编号：
要求陪审团审判
根据商品交易法和委员会规定的禁令和其他补救措施以及民事罚款的投诉书
原告商品期货交易委员会（“CFTC”或“委员会”），作为独立的联邦机构，针对被告Changpeng Zhao（“Zhao”）、Binance Holdings Limited、Binance Holdings （IE）Limited、 Binance (Services) 控股有限公司(统称 “币安平台”) 和 Samuel Lim (“Lim”) (合称 “被告”), 提出以下指控:
概述
1. 币安是全球最大的中心化数字资产交易所，在一个不透明的企业实体网络中崛起。这些企业实体最终都由币安首席执行官赵长鹏 (“CEO”) 控制，并构成了一个名为“币安生态系统”的共同企业。 币安报告的大部分交易量和盈利来自于其广泛招揽和接触位于美国（包括本地区）的客户，这些客户在币安平台上进行了几种不同类型的数字资产现货和衍生品交易，涉及跨州贸易中的商品。
2. 自2019年7月至今（“相关期间”），在赵长鹏的指导和控制下，并得到Lim故意而实质性的协助，币安已经招揽并接受订单、接受保证金物业，并运营一个用于交易期货、期权、掉期以及杠杆零售商品交易所涉及数字资产是商品(包括比特币(BTC)、以太坊(ETH) 和莱特币(LTC)) 的美国人设立的机构。
3. 自其平台推出以来，尽管公开表示其打算“阻止”或“限制”位于美国境内访问其平台的客户，但币安采取了有计划、分阶段增加其在美国市场份额的方法。 币安最初战略性地针对零售客户进行定向营销。 在后来阶段中, 币安越来越依赖位于美国境内人员和供应商，并积极培养富有利润且商业重要性高的“VIP”客户，包括位于美国的机构客户。 与此同时，币安、赵长鹏和Lim（该平台的前首席合规官）都知道，其对位于美国的客户进行招揽将使币安受到美国法律下的注册和监管要求。但是，币安、赵长鹏和Lim都选择忽略这些要求，并通过采取措施来协助客户逃避币安的访问控制来破坏了币安无效的合规计划。
4. 被告在培育Binance的美国客户群时，无视适用的联邦法律，因为这对他们来说是有利可图的。例如，根据2020年8月份Binance自己的文件显示，该平台从衍生品交易中赚取了6300万美元的费用，并且大约16% 的账户属于被认定为位于美国的客户。到2021年5月，Binance从衍生品交易中获得的每月收入增加到了11.4亿美元。 Binance决定将商业成功置于遵守美国法律之上已经成为一种“商业决策”，正如Lim引述Zhao关于此事立场所说。
5. Binance故意掩盖运营交易平台实体的身份和位置。例如，面向客户端口碑良好但却声称与简单地称为“Binance操作员”签订合同，“Binance操作员”这个术语没有具体含义。虽然在相关期间内Binance曾在多个地点设立办公室（包括新加坡、马耳他、迪拜和东京），但是Binance故意不披露其执行办公室所在地。相反，Zhao表示，在任何时间点上只要他所处位置就是Binance总部, 这反映了一种试图避免监管的刻意方法。Zhao在2019年6月的内部会议上解释了这一策略，称Binance通过在多个司法辖区设立各种实体来开展业务，以“不让.com落地任何地方”的方式来“保持国家清洁[违反法律]”。这是“.com没有落地任何地方”的主要原因。
6. Zhao、Lim和Binance高级管理团队的其他成员未能正确监督Binance的活动，并且事实上积极促进了美国法律的违规行为，包括协助和指示位于美国的客户逃避Binance声称执行以防止和检测美国法律违规行为控制措施。 Binance及其官员、雇员和代理人已经指导美国客户使用虚拟专用网络（VPN）来隐藏他们的位置；允许未提交身份证明和所在地证明文件但仍继续交易平台长达数月之久；并指示具有最终受益所有权人、控制交易决策、交易算法和其他资产等关键雇员坐落于美国境内VIP客户，在新成立公司名下开设Binance账户以逃避Binance合规性控制。
7. 尽管Binance招揽和依赖位于美国的客户为其各种市场产生收入和提供流动性，但Binance从未以任何形式向CFTC注册，并无视对维护美国金融市场完整性和活力至关重要的联邦法律，包括要求实施旨在防止和检测洗钱和恐怖主义融资的控制措施的法律，违反了商品交易法案（“Act”或“CEA”），7 U.S.C. §§ 1-26 和 CFTC规定（“Regulations”），17 C.F.R. pts。1-190 (2022)。
8. 在相关期间内，通过Binance平台的运作，被告Binance，在Lim和Zhao的帮助下违反了CEA和法规的核心条款，包括：
i. 违反《法案》第4(a)条、7 U.S.C.§6(a)，或者是第4(b)条、7 U.S.C.§4(b)以及Regulation 48.3, 17 C.F.R.§48.3 (2022)，提供、进入、确认执行或以其他方式处理场外商品期货交易；
ii. 违反《法案》第4c(b)条、7 U.S.C.§6c(b)，以及Regulation 32.2, 17 C.F.R.§32.2 (2022)，提供、进入、确认执行或进行场外商品期权交易；
iii. 招揽并接受商品期货、期权、掉期和零售商品交易订单，或在任何符合《法案》第2(c)(2)(D)(i)条所述协议、合同或交易中充当对手方；与此类活动有关，并接受资金、证券或财产（或代替其延长信用）来保证在Binance平台上进行的结果性交易，违反了《法案》第4d条，7 U.S.C.§6d;
iv. 在未注册为掉期执行设施（“SEF”）或指定为合约市场（“DCM”）的情况下经营用于交易或处理掉期的设施，违反了《法案》第5h(a)(1)条、7 U.S.C.§7b-3(1)，以及Regulation 37.3(a)(1), 17 C.F.R.§37.3(a)(1) (2022);
v. 没有认真监督Binance与使其受到委员会注册要求的行为相关的活动，违反了Regulation 166.3, 17 C.F.R.§166.3 (2022);
vi. 没有实施有效的客户信息计划，并遵守适用的银行保密法规定，违反了Regulation 42.2, 17 C.F.R.§42.2 (2022); 和
vii. 故意在美国境外进行活动，包括签订协议、合同和交易，并构建实体以故意回避或试图回避2010年华尔街透明度和问责能力法案附录A所颁布CEA任何规定，违反了Regulation 1.6, 17 C.F.R.§1.6 (2022).
9．除非得到本院制止和禁令，被告很可能继续从事本诉指控中所述的行为和类似行为。
10．因此，CFTC根据《法案》第6c条、7 U.S.C.§13a-l提起本诉讼以制止被告的非法行为并强制其遵守该法案。此外，CFTC寻求民事货币罚款和补救性附带救济措施，包括但不限于交易和注册禁令、返还非法所得、判决前后利息以及其他本院认为必要和适当的救济措施。
管辖权和地点
11. 根据28 U.S.C. § 1331（联邦问题管辖权）和28 U.S.C. § 1345（地方法院对由美国或任何明确获得起诉授权的机构提起的民事诉讼具有原始管辖权），本法院对此案具有管辖权。CEA第6c条，7 U.S.C.§13a-1(a)授权CFTC在出现以下情况时寻求禁令救济：该人已经从事、正在从事或即将从事违反CEA或其下属规则、法规或命令的行为或做法。
12. 根据CEA第6c(e)条，7 U.S.C.§13a-1(e)，被告在伊利诺伊北部进行业务并违反了该区域内的CEA和规定，因此本案适当地归于本法院管辖。
当事方
甲方 CFTC
13. 原告商品期货交易委员会是独立联邦监管机构，负责管理和执行商品交易所法及其下属规定。
乙方 被告
14. Changpeng Zhao 是Binance首席执行官（“CEO”）。Zhao于2017年在中国上海创立了Binance，并一直控制着Binance所有业务活动。根据最近媒体报道，Zhao是加拿大公民，目前居住在阿联酋迪拜。Zhao直接或间接拥有共同运营Binance平台的众多实体。除了经营Binance平台的实体外，Zhao还直接或间接拥有从事Binance平台专有交易活动的实体，包括Merit Peak Limited和Sigma Chain AG，并且Zhao还直接或间接拥有约300个不同的Binance账户，在Binance交易平台上进行专有交易活动。 Zhao从未以任何身份向委员会注册。
15. Binance Holdings Limited（“Binance Holdings”）在开曼群岛注册，并由Zhao直接或间接持有。 Binance Holdings 持有与 Binance 相关的知识产权，包括商标和域名，并雇用至少某些为 Binance 平台工作或代表其工作的人员。 Binance Holdings 从未以任何身份向委员会注册。
16. Binance Holdings (IE) Limited（“Biance IE”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binace IE 是一个控股公司，它直接或间接地持有至少24家企业，在各种司法管辖区内充当了 Binace 的数字资产和虚拟资产服务提供商并获得了非美国监管许可证书 。Binace IE 从未以任何身份向委员会注册。
17. Binance (Services) Holdings Limited（“Binance Services”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binance Services 是一个控股公司，它直接或间接地拥有至少43个不同的企业，包括为 Binance 进行技术和运营服务、持有与 Binance 的匹配引擎和金融产品相关的知识产权并与供应商签订合同的公司，以及名为 Ality Technologies DE LLC 的公司，该公司作为 Binance 的“美国技术/运营中心”。Biance Services 拥有 Biance Holdings。Biance Services 从未以任何身份向委员会注册。
18. Samuel Lim于2018年4月被聘为币安的首位合规主管（“CCO”），并一直担任该职务至少到2022年1月。据信，Lim居住在新加坡。币安控股公司拒绝在CFTC调查传票中提供Lim的住所地址。在担任CCO期间，Lim指导、指示和协助币安员工和客户规避旨在检测和防止违法行为的合规控制措施。Lim还代表币安向美国监管机构就平台的合规计划和控制进行了陈述。据信，币安于2022年5月左右将Lim停薪留职，但仍然雇用他。Lim从未以任何身份注册过委员会。
C. 其他相关实体
19. Binance UAB成立于立陶宛，并直接或间接由赵长鹏所有。Binance UAB是唯一明确标识为“Binance Operators”不确定组之一的实体，在Binance使用条款中有所提及。Binance UAB从未以任何身份注册过委员会。
20. Merit Peak Limited（“Merit Peak”）成立于开曼群岛，并直接或间接由赵长鹏所有。Merit Peak主要与机构交易对手进行场外交易（“OTC”）交易。Merit Peak从未以任何身份注册过委员会。
21. Sigma Chain AG（“Sigma Chain”）成立于瑞士，并直接或间接由赵长鹏所有。它在币安的各个市场中进行专有交易，包括数字资产衍生品市场。Sigma Chain从未以任何身份注册过委员会。
22. BAM Trading Services Inc.（“BAM Trading”）是一家特拉华州公司，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市。BAM Trading经营Binance.US，这是一个面向美国居民提供服务的现货数字资产交易平台，并依靠通过公司间协议获得的币安服务和技术来运营。BAM Trading直接或间接由赵长鹏控制大多数股权，并且赵长鹏始终担任BAM Trading的董事。BAM Trading从未以任何身份注册过委员会
相关法律背景和法律框架
A. 商品交易法及其规定适用条款
22. 商品交易法的目的是“通过有效的自我监管体系，对交易设施、清算系统、市场参与者和市场专业人员进行监督，为公众利益服务”，以及“防止价格操纵或任何其他破坏市场完整性的行为；确保所有受该法案约束的交易的财务完整性并避免系统风险；保护所有市场参与者免受欺诈或其他滥用客户资产销售惯例和误用；促进理性创新和各个期货交易所之间、其他市场之间以及市场参与者之间公平竞争。” 《商品交易法》第3节，7 U.S.C.§5。
23. 衍生品是金融工具，如期货、期权或掉期等，它们从别处衍生出价值，包括例如基准利率、实物商品（如石油或小麦）或数字资产商品。根据CEA要求，在某些豁免情况下，必须在由CFTC指定或注册的交易所上进行大宗商品衍生品交易。
24. 数字资产是可以电子存储和传输，并具有相关所有权或使用权的任何东西。数字资产包括虚拟货币，它们是价值的数字表示形式，作为交换媒介、计量单位和/或价值存储器发挥作用。根据《商品交易法》第1a（9）条规定，某些数字资产，包括BTC、ETH、LTC以及至少两种法定货币支持的稳定币USDT和Binance USD（“BUSD”），以及本诉讼中所述的其他虚拟货币，“属于商品”。随着数字资产市场的发展，在CFTC注册的期货交易所上已经提供了某些数字资产期货合约，例如芝加哥商业交易所和芝加哥期权交易所。
25. 除有限例外情况外，《商品交易法》第5h(a)条规定和17 C.F.R.§37.3(2022)规则使得未经CFTC注册为SEF或DCM之类机构运营掉期贸易设施成为非法行为。
26. 商品衍生品广泛定义在《商品交易法》第1a(47)(A)(iii)，(iv) 和 (vi) 条款下，“掉期”包含“任何协议、合同或者交易”，其中：
(iii) 提供在执行基础上进行交换的协议，以固定或有条件的方式，基于一个或多个利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值或水平提供1个或多个支付，并且在不传递当前或未来直接或间接拥有权益（包括任何企业 或投资池）和纳入所转移的金融风险的负债情况下，在交易各方之间全部地 或部分地转移与未来变化相关联的任何这种价值 或水平 的金融风险。此类协议、合同 或交易通常被称为... (I) 利率互换；(VII) 货币互换；(XXII) 商品互换...;
(iv) 是一项根据行业惯例被普遍认知为掉期（swap） 的协议 、合同 或交易; [or]
(vi) 是任何符合以上条款中描述的任意一项 协议 、 合同 或 交 易 的组合 ，排列 组 合
29.《证券交易法》第3(a)(68)(A)节规定，“混合掉期”包括“除单一证券外，基于一个以上利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值而设立的任何协议，合同 或交易（不包括狭义证券指数）”。混合掉期由美国商品期货交易委员会和证券交易委员会共同监管。
30. 适用于商品衍生品交易通常发生的DCMs和SEFs 的法案和规定为美国衍生品市场和市场参与者提供了重要保护，包括零售客户。例如，DCMs 和 SEFs 必须：
(a) 符合旨在防止市场滥用的核心原则，法案第5(d)(12)(a)条款 和 第5h(f)(2)(B)条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(12)(a), 7b-3(f)(2)(B);
(b) 确保其财务稳定性，法案第5(d)(21) 条款 和 第5h(f )(13 ) 条 款 ，7 U.S.C. §§ 7(d )(21 ), 7b-3 (f )(13 );
(c) 保护其信息安全, 规章38.1051(a )(2 ) 和37 .1401(a )(2 ),17 C.F.R.§§38 .1051(a )(2 ),37 .1401(a )(2 ) (2022); and
(d) 在灾难发生时保护其系统，法案第5(d)(20)条款 和 第5h(f)(14) 条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(20), 7b-3(f)(14)。
29. 期货佣金商（“FCM”）是指从事招揽或接受包括期货、掉期、商品期权或零售商品交易等监管交易订单的个人、协会、合伙企业、公司或信托，或者作为零售商品交易的对手方；在这些活动中，“接受任何款项、证券或财产（或以此代替提供信用）来保证任何由此产生的交易或合同。”《法案》第la(28)(A)条，7 U.S.C. § la(28)(A)。
30. 零售商品交易是指与不符合资格契约参与者“按杠杆比例进行融资，抵押质量基础上提供融资”的人进入的商品交易。《法案》第2(c)(2)(D)条，7 U.S.C. § 2(c)(2)(D)。
除特定例外情况外，零售商品交易适用于《法案》第4(a)条规定，即它们只能在经过监管的期货市场上执行，并被视为未来某一时点销售大宗商品的合同。
31. 符合条件契约参与者（“ECP”）通常是指将投资金额自主管理且总额超过1000万美元的个人；如果该个人进入该交易“是为了管理其拥有或可能拥有的资产所带来的风险”，则该金额下限为500万美元。《法案》第1a(18)(xi)条，7 U.S.C. § 1a(18)(xi)。
32. 期货佣金商（FCM）除其他职责外，还持有客户资金以保证商品衍生品交易。在这种中介角色中，FCM是美国金融系统的关键组成部分，并必须遵守《法案》和规定所规定的要求，包括客户保护和财务完整性要求。其中最基本的要求之一是任何充当FCM角色的人都应向委员会注册为此类人士。《法案》第4d(a)条，7 U.S.C. § 6d(a)。
除注册外，FCM还必须建立防止利益冲突、将客户资产隔离以使其免受FCM破产风险影响、并仅雇用已向CFTC注册且符合严格熟练度要求销售人员等措施，《法案》第4d(c)条、7 U.S.C. § 6d(c); 第2节6(d)(a)(2); 和《法案》第4k(1)条, 7 U.S.C.§6k(1).
33. 规章166.3, 17 C.F.R. § 166.3 (2022)要求像FCM这样的委员会注册人士应认真监督其官员、雇员和代理人与其作为委员会注册人士有关的所有活动。在17 C.F.R. § 166.3中使用的“委员会注册人士”一词是指“根据法案或任何规则、条例或命令而被登记或需要登记的任何人。” 规章166.1(a), 17 C.F.R.§166.1(a).
34. 《规定42.2》，17 C.F.R.§ 42.2（2022），要求每个期货经纪商遵守银行保密法（“BSA”）的适用条款和财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规，以及遵守31 U.S.C.§5318(l)和委员会与财政部共同颁布的实施法规，在31 C.F.R.§1026.220中要求期货经纪商采用客户身份识别计划（“CIP”）并向金融犯罪执法网络（“FinCEN”）报告某些指定活动和交易作为其BSA合规计划的组成部分。
35. 财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规要求每个期货经纪商必须：(1) 实施书面CIP，至少包括验证每位客户身份所需程序，以使期货经纪商能够形成合理信念认为已知道每位客户真实身份；(2) 保留根据CIP收集到的记录；以及 (3) 实施确定是否有任何已知或涉嫌恐怖分子或恐怖组织名单上出现过该客户的程序。
B. 根据CEA授权对衍生责任进行强制执行
36. 法案第2(a)(1)(B)条，7 U.S.C.§ 2(a)(1)(B)，和《规定1.2》，17 C.F.R.§ 1.2（2022），规定：“任何官员、代理人或其他在其职权范围内行事的人的行为、疏忽或失败，应视为该公司的行为、疏忽或失败以及该官员、代理人或其他人的行为。”
37. 法案第13(a)条，7 U.S.C.§ 13c(a)，规定：“任何故意违反本法律任何规定或根据本法律颁布的任何法规或命令，或与他人合谋共同违反本法律中任一项规定的个人，以及故意引导他人实施直接由其自己或另一个个体执行而构成违反本法律中任一项规定所需采取措施而未能采取措施者均可被视为主要责任方。”
38. 法案第13(b)条, 7 U.S.C.§ 13c(b), 规定：如果“直接或间接控制已经违反了该法案及其下属颁布的相关法规之一的个体，则如若没有善意地进行操作并且直接 或间接地诱导构成上述违反行为，则可以将控制者视作同样承担责任。”
C. CEA和法规中的反逃避原则
39. 《规定1.6(a)》，17 C.F.R.§ 1.6(a)（2022），规定“在美国以外进行活动，包括签订协议、合同和交易以及构建实体，故意逃避或试图逃避《华尔街透明度与问责法案》附录A颁布的商品交易法案的任何条款或委员会制定的规则、法规和命令是非法行为。” 另请参见该法第2(i)(2)条,7 U.S.C.§ 2(i)(2)，授权颁布反逃避法规。 view all
原告: 商品期货交易委员会
被告: Changpeng Zhao，Binance Holdings Limited，Binance Holdings（IE）Limited，Binance（服务）控股有限公司和Samuel Lim
民事诉讼编号：
要求陪审团审判
根据商品交易法和委员会规定的禁令和其他补救措施以及民事罚款的投诉书
原告商品期货交易委员会（“CFTC”或“委员会”），作为独立的联邦机构，针对被告Changpeng Zhao（“Zhao”）、Binance Holdings Limited、Binance Holdings （IE）Limited、 Binance (Services) 控股有限公司(统称 “币安平台”) 和 Samuel Lim (“Lim”) (合称 “被告”), 提出以下指控:
概述
1. 币安是全球最大的中心化数字资产交易所，在一个不透明的企业实体网络中崛起。这些企业实体最终都由币安首席执行官赵长鹏 (“CEO”) 控制，并构成了一个名为“币安生态系统”的共同企业。 币安报告的大部分交易量和盈利来自于其广泛招揽和接触位于美国（包括本地区）的客户，这些客户在币安平台上进行了几种不同类型的数字资产现货和衍生品交易，涉及跨州贸易中的商品。
2. 自2019年7月至今（“相关期间”），在赵长鹏的指导和控制下，并得到Lim故意而实质性的协助，币安已经招揽并接受订单、接受保证金物业，并运营一个用于交易期货、期权、掉期以及杠杆零售商品交易所涉及数字资产是商品(包括比特币(BTC)、以太坊(ETH) 和莱特币(LTC)) 的美国人设立的机构。
3. 自其平台推出以来，尽管公开表示其打算“阻止”或“限制”位于美国境内访问其平台的客户，但币安采取了有计划、分阶段增加其在美国市场份额的方法。 币安最初战略性地针对零售客户进行定向营销。 在后来阶段中, 币安越来越依赖位于美国境内人员和供应商，并积极培养富有利润且商业重要性高的“VIP”客户，包括位于美国的机构客户。 与此同时，币安、赵长鹏和Lim（该平台的前首席合规官）都知道，其对位于美国的客户进行招揽将使币安受到美国法律下的注册和监管要求。但是，币安、赵长鹏和Lim都选择忽略这些要求，并通过采取措施来协助客户逃避币安的访问控制来破坏了币安无效的合规计划。
4. 被告在培育Binance的美国客户群时，无视适用的联邦法律，因为这对他们来说是有利可图的。例如，根据2020年8月份Binance自己的文件显示，该平台从衍生品交易中赚取了6300万美元的费用，并且大约16% 的账户属于被认定为位于美国的客户。到2021年5月，Binance从衍生品交易中获得的每月收入增加到了11.4亿美元。 Binance决定将商业成功置于遵守美国法律之上已经成为一种“商业决策”，正如Lim引述Zhao关于此事立场所说。
5. Binance故意掩盖运营交易平台实体的身份和位置。例如，面向客户端口碑良好但却声称与简单地称为“Binance操作员”签订合同，“Binance操作员”这个术语没有具体含义。虽然在相关期间内Binance曾在多个地点设立办公室（包括新加坡、马耳他、迪拜和东京），但是Binance故意不披露其执行办公室所在地。相反，Zhao表示，在任何时间点上只要他所处位置就是Binance总部, 这反映了一种试图避免监管的刻意方法。Zhao在2019年6月的内部会议上解释了这一策略，称Binance通过在多个司法辖区设立各种实体来开展业务，以“不让.com落地任何地方”的方式来“保持国家清洁[违反法律]”。这是“.com没有落地任何地方”的主要原因。
6. Zhao、Lim和Binance高级管理团队的其他成员未能正确监督Binance的活动，并且事实上积极促进了美国法律的违规行为，包括协助和指示位于美国的客户逃避Binance声称执行以防止和检测美国法律违规行为控制措施。 Binance及其官员、雇员和代理人已经指导美国客户使用虚拟专用网络（VPN）来隐藏他们的位置；允许未提交身份证明和所在地证明文件但仍继续交易平台长达数月之久；并指示具有最终受益所有权人、控制交易决策、交易算法和其他资产等关键雇员坐落于美国境内VIP客户，在新成立公司名下开设Binance账户以逃避Binance合规性控制。
7. 尽管Binance招揽和依赖位于美国的客户为其各种市场产生收入和提供流动性，但Binance从未以任何形式向CFTC注册，并无视对维护美国金融市场完整性和活力至关重要的联邦法律，包括要求实施旨在防止和检测洗钱和恐怖主义融资的控制措施的法律，违反了商品交易法案（“Act”或“CEA”），7 U.S.C. §§ 1-26 和 CFTC规定（“Regulations”），17 C.F.R. pts。1-190 (2022)。
8. 在相关期间内，通过Binance平台的运作，被告Binance，在Lim和Zhao的帮助下违反了CEA和法规的核心条款，包括：
i. 违反《法案》第4(a)条、7 U.S.C.§6(a)，或者是第4(b)条、7 U.S.C.§4(b)以及Regulation 48.3, 17 C.F.R.§48.3 (2022)，提供、进入、确认执行或以其他方式处理场外商品期货交易；
ii. 违反《法案》第4c(b)条、7 U.S.C.§6c(b)，以及Regulation 32.2, 17 C.F.R.§32.2 (2022)，提供、进入、确认执行或进行场外商品期权交易；
iii. 招揽并接受商品期货、期权、掉期和零售商品交易订单，或在任何符合《法案》第2(c)(2)(D)(i)条所述协议、合同或交易中充当对手方；与此类活动有关，并接受资金、证券或财产（或代替其延长信用）来保证在Binance平台上进行的结果性交易，违反了《法案》第4d条，7 U.S.C.§6d;
iv. 在未注册为掉期执行设施（“SEF”）或指定为合约市场（“DCM”）的情况下经营用于交易或处理掉期的设施，违反了《法案》第5h(a)(1)条、7 U.S.C.§7b-3(1)，以及Regulation 37.3(a)(1), 17 C.F.R.§37.3(a)(1) (2022);
v. 没有认真监督Binance与使其受到委员会注册要求的行为相关的活动，违反了Regulation 166.3, 17 C.F.R.§166.3 (2022);
vi. 没有实施有效的客户信息计划，并遵守适用的银行保密法规定，违反了Regulation 42.2, 17 C.F.R.§42.2 (2022); 和
vii. 故意在美国境外进行活动，包括签订协议、合同和交易，并构建实体以故意回避或试图回避2010年华尔街透明度和问责能力法案附录A所颁布CEA任何规定，违反了Regulation 1.6, 17 C.F.R.§1.6 (2022).
9．除非得到本院制止和禁令，被告很可能继续从事本诉指控中所述的行为和类似行为。
10．因此，CFTC根据《法案》第6c条、7 U.S.C.§13a-l提起本诉讼以制止被告的非法行为并强制其遵守该法案。此外，CFTC寻求民事货币罚款和补救性附带救济措施，包括但不限于交易和注册禁令、返还非法所得、判决前后利息以及其他本院认为必要和适当的救济措施。
管辖权和地点
11. 根据28 U.S.C. § 1331（联邦问题管辖权）和28 U.S.C. § 1345（地方法院对由美国或任何明确获得起诉授权的机构提起的民事诉讼具有原始管辖权），本法院对此案具有管辖权。CEA第6c条，7 U.S.C.§13a-1(a)授权CFTC在出现以下情况时寻求禁令救济：该人已经从事、正在从事或即将从事违反CEA或其下属规则、法规或命令的行为或做法。
12. 根据CEA第6c(e)条，7 U.S.C.§13a-1(e)，被告在伊利诺伊北部进行业务并违反了该区域内的CEA和规定，因此本案适当地归于本法院管辖。
当事方
甲方 CFTC
13. 原告商品期货交易委员会是独立联邦监管机构，负责管理和执行商品交易所法及其下属规定。
乙方 被告
14. Changpeng Zhao 是Binance首席执行官（“CEO”）。Zhao于2017年在中国上海创立了Binance，并一直控制着Binance所有业务活动。根据最近媒体报道，Zhao是加拿大公民，目前居住在阿联酋迪拜。Zhao直接或间接拥有共同运营Binance平台的众多实体。除了经营Binance平台的实体外，Zhao还直接或间接拥有从事Binance平台专有交易活动的实体，包括Merit Peak Limited和Sigma Chain AG，并且Zhao还直接或间接拥有约300个不同的Binance账户，在Binance交易平台上进行专有交易活动。 Zhao从未以任何身份向委员会注册。
15. Binance Holdings Limited（“Binance Holdings”）在开曼群岛注册，并由Zhao直接或间接持有。 Binance Holdings 持有与 Binance 相关的知识产权，包括商标和域名，并雇用至少某些为 Binance 平台工作或代表其工作的人员。 Binance Holdings 从未以任何身份向委员会注册。
16. Binance Holdings (IE) Limited（“Biance IE”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binace IE 是一个控股公司，它直接或间接地持有至少24家企业，在各种司法管辖区内充当了 Binace 的数字资产和虚拟资产服务提供商并获得了非美国监管许可证书 。Binace IE 从未以任何身份向委员会注册。
17. Binance (Services) Holdings Limited（“Binance Services”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binance Services 是一个控股公司，它直接或间接地拥有至少43个不同的企业，包括为 Binance 进行技术和运营服务、持有与 Binance 的匹配引擎和金融产品相关的知识产权并与供应商签订合同的公司，以及名为 Ality Technologies DE LLC 的公司，该公司作为 Binance 的“美国技术/运营中心”。Biance Services 拥有 Biance Holdings。Biance Services 从未以任何身份向委员会注册。
18. Samuel Lim于2018年4月被聘为币安的首位合规主管（“CCO”），并一直担任该职务至少到2022年1月。据信，Lim居住在新加坡。币安控股公司拒绝在CFTC调查传票中提供Lim的住所地址。在担任CCO期间，Lim指导、指示和协助币安员工和客户规避旨在检测和防止违法行为的合规控制措施。Lim还代表币安向美国监管机构就平台的合规计划和控制进行了陈述。据信，币安于2022年5月左右将Lim停薪留职，但仍然雇用他。Lim从未以任何身份注册过委员会。
C. 其他相关实体
19. Binance UAB成立于立陶宛，并直接或间接由赵长鹏所有。Binance UAB是唯一明确标识为“Binance Operators”不确定组之一的实体，在Binance使用条款中有所提及。Binance UAB从未以任何身份注册过委员会。
20. Merit Peak Limited（“Merit Peak”）成立于开曼群岛，并直接或间接由赵长鹏所有。Merit Peak主要与机构交易对手进行场外交易（“OTC”）交易。Merit Peak从未以任何身份注册过委员会。
21. Sigma Chain AG（“Sigma Chain”）成立于瑞士，并直接或间接由赵长鹏所有。它在币安的各个市场中进行专有交易，包括数字资产衍生品市场。Sigma Chain从未以任何身份注册过委员会。
22. BAM Trading Services Inc.（“BAM Trading”）是一家特拉华州公司，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市。BAM Trading经营Binance.US，这是一个面向美国居民提供服务的现货数字资产交易平台，并依靠通过公司间协议获得的币安服务和技术来运营。BAM Trading直接或间接由赵长鹏控制大多数股权，并且赵长鹏始终担任BAM Trading的董事。BAM Trading从未以任何身份注册过委员会
相关法律背景和法律框架
A. 商品交易法及其规定适用条款
22. 商品交易法的目的是“通过有效的自我监管体系，对交易设施、清算系统、市场参与者和市场专业人员进行监督，为公众利益服务”，以及“防止价格操纵或任何其他破坏市场完整性的行为；确保所有受该法案约束的交易的财务完整性并避免系统风险；保护所有市场参与者免受欺诈或其他滥用客户资产销售惯例和误用；促进理性创新和各个期货交易所之间、其他市场之间以及市场参与者之间公平竞争。” 《商品交易法》第3节，7 U.S.C.§5。
23. 衍生品是金融工具，如期货、期权或掉期等，它们从别处衍生出价值，包括例如基准利率、实物商品（如石油或小麦）或数字资产商品。根据CEA要求，在某些豁免情况下，必须在由CFTC指定或注册的交易所上进行大宗商品衍生品交易。
24. 数字资产是可以电子存储和传输，并具有相关所有权或使用权的任何东西。数字资产包括虚拟货币，它们是价值的数字表示形式，作为交换媒介、计量单位和/或价值存储器发挥作用。根据《商品交易法》第1a（9）条规定，某些数字资产，包括BTC、ETH、LTC以及至少两种法定货币支持的稳定币USDT和Binance USD（“BUSD”），以及本诉讼中所述的其他虚拟货币，“属于商品”。随着数字资产市场的发展，在CFTC注册的期货交易所上已经提供了某些数字资产期货合约，例如芝加哥商业交易所和芝加哥期权交易所。
25. 除有限例外情况外，《商品交易法》第5h(a)条规定和17 C.F.R.§37.3(2022)规则使得未经CFTC注册为SEF或DCM之类机构运营掉期贸易设施成为非法行为。
26. 商品衍生品广泛定义在《商品交易法》第1a(47)(A)(iii)，(iv) 和 (vi) 条款下，“掉期”包含“任何协议、合同或者交易”，其中：
(iii) 提供在执行基础上进行交换的协议，以固定或有条件的方式，基于一个或多个利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值或水平提供1个或多个支付，并且在不传递当前或未来直接或间接拥有权益（包括任何企业 或投资池）和纳入所转移的金融风险的负债情况下，在交易各方之间全部地 或部分地转移与未来变化相关联的任何这种价值 或水平 的金融风险。此类协议、合同 或交易通常被称为... (I) 利率互换；(VII) 货币互换；(XXII) 商品互换...;
(iv) 是一项根据行业惯例被普遍认知为掉期（swap） 的协议 、合同 或交易; [or]
(vi) 是任何符合以上条款中描述的任意一项 协议 、 合同 或 交 易 的组合 ，排列 组 合
29.《证券交易法》第3(a)(68)(A)节规定，“混合掉期”包括“除单一证券外，基于一个以上利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值而设立的任何协议，合同 或交易（不包括狭义证券指数）”。混合掉期由美国商品期货交易委员会和证券交易委员会共同监管。
30. 适用于商品衍生品交易通常发生的DCMs和SEFs 的法案和规定为美国衍生品市场和市场参与者提供了重要保护，包括零售客户。例如，DCMs 和 SEFs 必须：
(a) 符合旨在防止市场滥用的核心原则，法案第5(d)(12)(a)条款 和 第5h(f)(2)(B)条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(12)(a), 7b-3(f)(2)(B);
(b) 确保其财务稳定性，法案第5(d)(21) 条款 和 第5h(f )(13 ) 条 款 ，7 U.S.C. §§ 7(d )(21 ), 7b-3 (f )(13 );
(c) 保护其信息安全, 规章38.1051(a )(2 ) 和37 .1401(a )(2 ),17 C.F.R.§§38 .1051(a )(2 ),37 .1401(a )(2 ) (2022); and
(d) 在灾难发生时保护其系统，法案第5(d)(20)条款 和 第5h(f)(14) 条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(20), 7b-3(f)(14)。
29. 期货佣金商（“FCM”）是指从事招揽或接受包括期货、掉期、商品期权或零售商品交易等监管交易订单的个人、协会、合伙企业、公司或信托，或者作为零售商品交易的对手方；在这些活动中，“接受任何款项、证券或财产（或以此代替提供信用）来保证任何由此产生的交易或合同。”《法案》第la(28)(A)条，7 U.S.C. § la(28)(A)。
30. 零售商品交易是指与不符合资格契约参与者“按杠杆比例进行融资，抵押质量基础上提供融资”的人进入的商品交易。《法案》第2(c)(2)(D)条，7 U.S.C. § 2(c)(2)(D)。
除特定例外情况外，零售商品交易适用于《法案》第4(a)条规定，即它们只能在经过监管的期货市场上执行，并被视为未来某一时点销售大宗商品的合同。
31. 符合条件契约参与者（“ECP”）通常是指将投资金额自主管理且总额超过1000万美元的个人；如果该个人进入该交易“是为了管理其拥有或可能拥有的资产所带来的风险”，则该金额下限为500万美元。《法案》第1a(18)(xi)条，7 U.S.C. § 1a(18)(xi)。
32. 期货佣金商（FCM）除其他职责外，还持有客户资金以保证商品衍生品交易。在这种中介角色中，FCM是美国金融系统的关键组成部分，并必须遵守《法案》和规定所规定的要求，包括客户保护和财务完整性要求。其中最基本的要求之一是任何充当FCM角色的人都应向委员会注册为此类人士。《法案》第4d(a)条，7 U.S.C. § 6d(a)。
除注册外，FCM还必须建立防止利益冲突、将客户资产隔离以使其免受FCM破产风险影响、并仅雇用已向CFTC注册且符合严格熟练度要求销售人员等措施，《法案》第4d(c)条、7 U.S.C. § 6d(c); 第2节6(d)(a)(2); 和《法案》第4k(1)条, 7 U.S.C.§6k(1).
33. 规章166.3, 17 C.F.R. § 166.3 (2022)要求像FCM这样的委员会注册人士应认真监督其官员、雇员和代理人与其作为委员会注册人士有关的所有活动。在17 C.F.R. § 166.3中使用的“委员会注册人士”一词是指“根据法案或任何规则、条例或命令而被登记或需要登记的任何人。” 规章166.1(a), 17 C.F.R.§166.1(a).
34. 《规定42.2》，17 C.F.R.§ 42.2（2022），要求每个期货经纪商遵守银行保密法（“BSA”）的适用条款和财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规，以及遵守31 U.S.C.§5318(l)和委员会与财政部共同颁布的实施法规，在31 C.F.R.§1026.220中要求期货经纪商采用客户身份识别计划（“CIP”）并向金融犯罪执法网络（“FinCEN”）报告某些指定活动和交易作为其BSA合规计划的组成部分。
35. 财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规要求每个期货经纪商必须：(1) 实施书面CIP，至少包括验证每位客户身份所需程序，以使期货经纪商能够形成合理信念认为已知道每位客户真实身份；(2) 保留根据CIP收集到的记录；以及 (3) 实施确定是否有任何已知或涉嫌恐怖分子或恐怖组织名单上出现过该客户的程序。
B. 根据CEA授权对衍生责任进行强制执行
36. 法案第2(a)(1)(B)条，7 U.S.C.§ 2(a)(1)(B)，和《规定1.2》，17 C.F.R.§ 1.2（2022），规定：“任何官员、代理人或其他在其职权范围内行事的人的行为、疏忽或失败，应视为该公司的行为、疏忽或失败以及该官员、代理人或其他人的行为。”
37. 法案第13(a)条，7 U.S.C.§ 13c(a)，规定：“任何故意违反本法律任何规定或根据本法律颁布的任何法规或命令，或与他人合谋共同违反本法律中任一项规定的个人，以及故意引导他人实施直接由其自己或另一个个体执行而构成违反本法律中任一项规定所需采取措施而未能采取措施者均可被视为主要责任方。”
38. 法案第13(b)条, 7 U.S.C.§ 13c(b), 规定：如果“直接或间接控制已经违反了该法案及其下属颁布的相关法规之一的个体，则如若没有善意地进行操作并且直接 或间接地诱导构成上述违反行为，则可以将控制者视作同样承担责任。”
C. CEA和法规中的反逃避原则
39. 《规定1.6(a)》，17 C.F.R.§ 1.6(a)（2022），规定“在美国以外进行活动，包括签订协议、合同和交易以及构建实体，故意逃避或试图逃避《华尔街透明度与问责法案》附录A颁布的商品交易法案的任何条款或委员会制定的规则、法规和命令是非法行为。” 另请参见该法第2(i)(2)条,7 U.S.C.§ 2(i)(2)，授权颁布反逃避法规。 view all
美国伊利诺伊州北部地区联邦法院
原告: 商品期货交易委员会
被告: Changpeng Zhao，Binance Holdings Limited，Binance Holdings（IE）Limited，Binance（服务）控股有限公司和Samuel Lim
民事诉讼编号：
要求陪审团审判
根据商品交易法和委员会规定的禁令和其他补救措施以及民事罚款的投诉书
原告商品期货交易委员会（“CFTC”或“委员会”），作为独立的联邦机构，针对被告Changpeng Zhao（“Zhao”）、Binance Holdings Limited、Binance Holdings （IE）Limited、 Binance (Services) 控股有限公司(统称 “币安平台”) 和 Samuel Lim (“Lim”) (合称 “被告”), 提出以下指控:
概述
1. 币安是全球最大的中心化数字资产交易所，在一个不透明的企业实体网络中崛起。这些企业实体最终都由币安首席执行官赵长鹏 (“CEO”) 控制，并构成了一个名为“币安生态系统”的共同企业。 币安报告的大部分交易量和盈利来自于其广泛招揽和接触位于美国（包括本地区）的客户，这些客户在币安平台上进行了几种不同类型的数字资产现货和衍生品交易，涉及跨州贸易中的商品。
2. 自2019年7月至今（“相关期间”），在赵长鹏的指导和控制下，并得到Lim故意而实质性的协助，币安已经招揽并接受订单、接受保证金物业，并运营一个用于交易期货、期权、掉期以及杠杆零售商品交易所涉及数字资产是商品(包括比特币(BTC)、以太坊(ETH) 和莱特币(LTC)) 的美国人设立的机构。
3. 自其平台推出以来，尽管公开表示其打算“阻止”或“限制”位于美国境内访问其平台的客户，但币安采取了有计划、分阶段增加其在美国市场份额的方法。 币安最初战略性地针对零售客户进行定向营销。 在后来阶段中, 币安越来越依赖位于美国境内人员和供应商，并积极培养富有利润且商业重要性高的“VIP”客户，包括位于美国的机构客户。 与此同时，币安、赵长鹏和Lim（该平台的前首席合规官）都知道，其对位于美国的客户进行招揽将使币安受到美国法律下的注册和监管要求。但是，币安、赵长鹏和Lim都选择忽略这些要求，并通过采取措施来协助客户逃避币安的访问控制来破坏了币安无效的合规计划。
4. 被告在培育Binance的美国客户群时，无视适用的联邦法律，因为这对他们来说是有利可图的。例如，根据2020年8月份Binance自己的文件显示，该平台从衍生品交易中赚取了6300万美元的费用，并且大约16% 的账户属于被认定为位于美国的客户。到2021年5月，Binance从衍生品交易中获得的每月收入增加到了11.4亿美元。 Binance决定将商业成功置于遵守美国法律之上已经成为一种“商业决策”，正如Lim引述Zhao关于此事立场所说。
5. Binance故意掩盖运营交易平台实体的身份和位置。例如，面向客户端口碑良好但却声称与简单地称为“Binance操作员”签订合同，“Binance操作员”这个术语没有具体含义。虽然在相关期间内Binance曾在多个地点设立办公室（包括新加坡、马耳他、迪拜和东京），但是Binance故意不披露其执行办公室所在地。相反，Zhao表示，在任何时间点上只要他所处位置就是Binance总部, 这反映了一种试图避免监管的刻意方法。Zhao在2019年6月的内部会议上解释了这一策略，称Binance通过在多个司法辖区设立各种实体来开展业务，以“不让.com落地任何地方”的方式来“保持国家清洁[违反法律]”。这是“.com没有落地任何地方”的主要原因。
6. Zhao、Lim和Binance高级管理团队的其他成员未能正确监督Binance的活动，并且事实上积极促进了美国法律的违规行为，包括协助和指示位于美国的客户逃避Binance声称执行以防止和检测美国法律违规行为控制措施。 Binance及其官员、雇员和代理人已经指导美国客户使用虚拟专用网络（VPN）来隐藏他们的位置；允许未提交身份证明和所在地证明文件但仍继续交易平台长达数月之久；并指示具有最终受益所有权人、控制交易决策、交易算法和其他资产等关键雇员坐落于美国境内VIP客户，在新成立公司名下开设Binance账户以逃避Binance合规性控制。
7. 尽管Binance招揽和依赖位于美国的客户为其各种市场产生收入和提供流动性，但Binance从未以任何形式向CFTC注册，并无视对维护美国金融市场完整性和活力至关重要的联邦法律，包括要求实施旨在防止和检测洗钱和恐怖主义融资的控制措施的法律，违反了商品交易法案（“Act”或“CEA”），7 U.S.C. §§ 1-26 和 CFTC规定（“Regulations”），17 C.F.R. pts。1-190 (2022)。
8. 在相关期间内，通过Binance平台的运作，被告Binance，在Lim和Zhao的帮助下违反了CEA和法规的核心条款，包括：
i. 违反《法案》第4(a)条、7 U.S.C.§6(a)，或者是第4(b)条、7 U.S.C.§4(b)以及Regulation 48.3, 17 C.F.R.§48.3 (2022)，提供、进入、确认执行或以其他方式处理场外商品期货交易；
ii. 违反《法案》第4c(b)条、7 U.S.C.§6c(b)，以及Regulation 32.2, 17 C.F.R.§32.2 (2022)，提供、进入、确认执行或进行场外商品期权交易；
iii. 招揽并接受商品期货、期权、掉期和零售商品交易订单，或在任何符合《法案》第2(c)(2)(D)(i)条所述协议、合同或交易中充当对手方；与此类活动有关，并接受资金、证券或财产（或代替其延长信用）来保证在Binance平台上进行的结果性交易，违反了《法案》第4d条，7 U.S.C.§6d;
iv. 在未注册为掉期执行设施（“SEF”）或指定为合约市场（“DCM”）的情况下经营用于交易或处理掉期的设施，违反了《法案》第5h(a)(1)条、7 U.S.C.§7b-3(1)，以及Regulation 37.3(a)(1), 17 C.F.R.§37.3(a)(1) (2022);
v. 没有认真监督Binance与使其受到委员会注册要求的行为相关的活动，违反了Regulation 166.3, 17 C.F.R.§166.3 (2022);
vi. 没有实施有效的客户信息计划，并遵守适用的银行保密法规定，违反了Regulation 42.2, 17 C.F.R.§42.2 (2022); 和
vii. 故意在美国境外进行活动，包括签订协议、合同和交易，并构建实体以故意回避或试图回避2010年华尔街透明度和问责能力法案附录A所颁布CEA任何规定，违反了Regulation 1.6, 17 C.F.R.§1.6 (2022).
9．除非得到本院制止和禁令，被告很可能继续从事本诉指控中所述的行为和类似行为。
10．因此，CFTC根据《法案》第6c条、7 U.S.C.§13a-l提起本诉讼以制止被告的非法行为并强制其遵守该法案。此外，CFTC寻求民事货币罚款和补救性附带救济措施，包括但不限于交易和注册禁令、返还非法所得、判决前后利息以及其他本院认为必要和适当的救济措施。
管辖权和地点
11. 根据28 U.S.C. § 1331（联邦问题管辖权）和28 U.S.C. § 1345（地方法院对由美国或任何明确获得起诉授权的机构提起的民事诉讼具有原始管辖权），本法院对此案具有管辖权。CEA第6c条，7 U.S.C.§13a-1(a)授权CFTC在出现以下情况时寻求禁令救济：该人已经从事、正在从事或即将从事违反CEA或其下属规则、法规或命令的行为或做法。
12. 根据CEA第6c(e)条，7 U.S.C.§13a-1(e)，被告在伊利诺伊北部进行业务并违反了该区域内的CEA和规定，因此本案适当地归于本法院管辖。
当事方
甲方 CFTC
13. 原告商品期货交易委员会是独立联邦监管机构，负责管理和执行商品交易所法及其下属规定。
乙方 被告
14. Changpeng Zhao 是Binance首席执行官（“CEO”）。Zhao于2017年在中国上海创立了Binance，并一直控制着Binance所有业务活动。根据最近媒体报道，Zhao是加拿大公民，目前居住在阿联酋迪拜。Zhao直接或间接拥有共同运营Binance平台的众多实体。除了经营Binance平台的实体外，Zhao还直接或间接拥有从事Binance平台专有交易活动的实体，包括Merit Peak Limited和Sigma Chain AG，并且Zhao还直接或间接拥有约300个不同的Binance账户，在Binance交易平台上进行专有交易活动。 Zhao从未以任何身份向委员会注册。
15. Binance Holdings Limited（“Binance Holdings”）在开曼群岛注册，并由Zhao直接或间接持有。 Binance Holdings 持有与 Binance 相关的知识产权，包括商标和域名，并雇用至少某些为 Binance 平台工作或代表其工作的人员。 Binance Holdings 从未以任何身份向委员会注册。
16. Binance Holdings (IE) Limited（“Biance IE”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binace IE 是一个控股公司，它直接或间接地持有至少24家企业，在各种司法管辖区内充当了 Binace 的数字资产和虚拟资产服务提供商并获得了非美国监管许可证书 。Binace IE 从未以任何身份向委员会注册。
17. Binance (Services) Holdings Limited（“Binance Services”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binance Services 是一个控股公司，它直接或间接地拥有至少43个不同的企业，包括为 Binance 进行技术和运营服务、持有与 Binance 的匹配引擎和金融产品相关的知识产权并与供应商签订合同的公司，以及名为 Ality Technologies DE LLC 的公司，该公司作为 Binance 的“美国技术/运营中心”。Biance Services 拥有 Biance Holdings。Biance Services 从未以任何身份向委员会注册。
18. Samuel Lim于2018年4月被聘为币安的首位合规主管（“CCO”），并一直担任该职务至少到2022年1月。据信，Lim居住在新加坡。币安控股公司拒绝在CFTC调查传票中提供Lim的住所地址。在担任CCO期间，Lim指导、指示和协助币安员工和客户规避旨在检测和防止违法行为的合规控制措施。Lim还代表币安向美国监管机构就平台的合规计划和控制进行了陈述。据信，币安于2022年5月左右将Lim停薪留职，但仍然雇用他。Lim从未以任何身份注册过委员会。
C. 其他相关实体
19. Binance UAB成立于立陶宛，并直接或间接由赵长鹏所有。Binance UAB是唯一明确标识为“Binance Operators”不确定组之一的实体，在Binance使用条款中有所提及。Binance UAB从未以任何身份注册过委员会。
20. Merit Peak Limited（“Merit Peak”）成立于开曼群岛，并直接或间接由赵长鹏所有。Merit Peak主要与机构交易对手进行场外交易（“OTC”）交易。Merit Peak从未以任何身份注册过委员会。
21. Sigma Chain AG（“Sigma Chain”）成立于瑞士，并直接或间接由赵长鹏所有。它在币安的各个市场中进行专有交易，包括数字资产衍生品市场。Sigma Chain从未以任何身份注册过委员会。
22. BAM Trading Services Inc.（“BAM Trading”）是一家特拉华州公司，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市。BAM Trading经营Binance.US，这是一个面向美国居民提供服务的现货数字资产交易平台，并依靠通过公司间协议获得的币安服务和技术来运营。BAM Trading直接或间接由赵长鹏控制大多数股权，并且赵长鹏始终担任BAM Trading的董事。BAM Trading从未以任何身份注册过委员会
相关法律背景和法律框架
A. 商品交易法及其规定适用条款
22. 商品交易法的目的是“通过有效的自我监管体系，对交易设施、清算系统、市场参与者和市场专业人员进行监督，为公众利益服务”，以及“防止价格操纵或任何其他破坏市场完整性的行为；确保所有受该法案约束的交易的财务完整性并避免系统风险；保护所有市场参与者免受欺诈或其他滥用客户资产销售惯例和误用；促进理性创新和各个期货交易所之间、其他市场之间以及市场参与者之间公平竞争。” 《商品交易法》第3节，7 U.S.C.§5。
23. 衍生品是金融工具，如期货、期权或掉期等，它们从别处衍生出价值，包括例如基准利率、实物商品（如石油或小麦）或数字资产商品。根据CEA要求，在某些豁免情况下，必须在由CFTC指定或注册的交易所上进行大宗商品衍生品交易。
24. 数字资产是可以电子存储和传输，并具有相关所有权或使用权的任何东西。数字资产包括虚拟货币，它们是价值的数字表示形式，作为交换媒介、计量单位和/或价值存储器发挥作用。根据《商品交易法》第1a（9）条规定，某些数字资产，包括BTC、ETH、LTC以及至少两种法定货币支持的稳定币USDT和Binance USD（“BUSD”），以及本诉讼中所述的其他虚拟货币，“属于商品”。随着数字资产市场的发展，在CFTC注册的期货交易所上已经提供了某些数字资产期货合约，例如芝加哥商业交易所和芝加哥期权交易所。
25. 除有限例外情况外，《商品交易法》第5h(a)条规定和17 C.F.R.§37.3(2022)规则使得未经CFTC注册为SEF或DCM之类机构运营掉期贸易设施成为非法行为。
26. 商品衍生品广泛定义在《商品交易法》第1a(47)(A)(iii)，(iv) 和 (vi) 条款下，“掉期”包含“任何协议、合同或者交易”，其中：
(iii) 提供在执行基础上进行交换的协议，以固定或有条件的方式，基于一个或多个利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值或水平提供1个或多个支付，并且在不传递当前或未来直接或间接拥有权益（包括任何企业 或投资池）和纳入所转移的金融风险的负债情况下，在交易各方之间全部地 或部分地转移与未来变化相关联的任何这种价值 或水平 的金融风险。此类协议、合同 或交易通常被称为... (I) 利率互换；(VII) 货币互换；(XXII) 商品互换...;
(iv) 是一项根据行业惯例被普遍认知为掉期（swap） 的协议 、合同 或交易; [or]
(vi) 是任何符合以上条款中描述的任意一项 协议 、 合同 或 交 易 的组合 ，排列 组 合
29.《证券交易法》第3(a)(68)(A)节规定，“混合掉期”包括“除单一证券外，基于一个以上利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值而设立的任何协议，合同 或交易（不包括狭义证券指数）”。混合掉期由美国商品期货交易委员会和证券交易委员会共同监管。
30. 适用于商品衍生品交易通常发生的DCMs和SEFs 的法案和规定为美国衍生品市场和市场参与者提供了重要保护，包括零售客户。例如，DCMs 和 SEFs 必须：
(a) 符合旨在防止市场滥用的核心原则，法案第5(d)(12)(a)条款 和 第5h(f)(2)(B)条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(12)(a), 7b-3(f)(2)(B);
(b) 确保其财务稳定性，法案第5(d)(21) 条款 和 第5h(f )(13 ) 条 款 ，7 U.S.C. §§ 7(d )(21 ), 7b-3 (f )(13 );
(c) 保护其信息安全, 规章38.1051(a )(2 ) 和37 .1401(a )(2 ),17 C.F.R.§§38 .1051(a )(2 ),37 .1401(a )(2 ) (2022); and
(d) 在灾难发生时保护其系统，法案第5(d)(20)条款 和 第5h(f)(14) 条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(20), 7b-3(f)(14)。
29. 期货佣金商（“FCM”）是指从事招揽或接受包括期货、掉期、商品期权或零售商品交易等监管交易订单的个人、协会、合伙企业、公司或信托，或者作为零售商品交易的对手方；在这些活动中，“接受任何款项、证券或财产（或以此代替提供信用）来保证任何由此产生的交易或合同。”《法案》第la(28)(A)条，7 U.S.C. § la(28)(A)。
30. 零售商品交易是指与不符合资格契约参与者“按杠杆比例进行融资，抵押质量基础上提供融资”的人进入的商品交易。《法案》第2(c)(2)(D)条，7 U.S.C. § 2(c)(2)(D)。
除特定例外情况外，零售商品交易适用于《法案》第4(a)条规定，即它们只能在经过监管的期货市场上执行，并被视为未来某一时点销售大宗商品的合同。
31. 符合条件契约参与者（“ECP”）通常是指将投资金额自主管理且总额超过1000万美元的个人；如果该个人进入该交易“是为了管理其拥有或可能拥有的资产所带来的风险”，则该金额下限为500万美元。《法案》第1a(18)(xi)条，7 U.S.C. § 1a(18)(xi)。
32. 期货佣金商（FCM）除其他职责外，还持有客户资金以保证商品衍生品交易。在这种中介角色中，FCM是美国金融系统的关键组成部分，并必须遵守《法案》和规定所规定的要求，包括客户保护和财务完整性要求。其中最基本的要求之一是任何充当FCM角色的人都应向委员会注册为此类人士。《法案》第4d(a)条，7 U.S.C. § 6d(a)。
除注册外，FCM还必须建立防止利益冲突、将客户资产隔离以使其免受FCM破产风险影响、并仅雇用已向CFTC注册且符合严格熟练度要求销售人员等措施，《法案》第4d(c)条、7 U.S.C. § 6d(c); 第2节6(d)(a)(2); 和《法案》第4k(1)条, 7 U.S.C.§6k(1).
33. 规章166.3, 17 C.F.R. § 166.3 (2022)要求像FCM这样的委员会注册人士应认真监督其官员、雇员和代理人与其作为委员会注册人士有关的所有活动。在17 C.F.R. § 166.3中使用的“委员会注册人士”一词是指“根据法案或任何规则、条例或命令而被登记或需要登记的任何人。” 规章166.1(a), 17 C.F.R.§166.1(a).
34. 《规定42.2》，17 C.F.R.§ 42.2（2022），要求每个期货经纪商遵守银行保密法（“BSA”）的适用条款和财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规，以及遵守31 U.S.C.§5318(l)和委员会与财政部共同颁布的实施法规，在31 C.F.R.§1026.220中要求期货经纪商采用客户身份识别计划（“CIP”）并向金融犯罪执法网络（“FinCEN”）报告某些指定活动和交易作为其BSA合规计划的组成部分。
35. 财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规要求每个期货经纪商必须：(1) 实施书面CIP，至少包括验证每位客户身份所需程序，以使期货经纪商能够形成合理信念认为已知道每位客户真实身份；(2) 保留根据CIP收集到的记录；以及 (3) 实施确定是否有任何已知或涉嫌恐怖分子或恐怖组织名单上出现过该客户的程序。
B. 根据CEA授权对衍生责任进行强制执行
36. 法案第2(a)(1)(B)条，7 U.S.C.§ 2(a)(1)(B)，和《规定1.2》，17 C.F.R.§ 1.2（2022），规定：“任何官员、代理人或其他在其职权范围内行事的人的行为、疏忽或失败，应视为该公司的行为、疏忽或失败以及该官员、代理人或其他人的行为。”
37. 法案第13(a)条，7 U.S.C.§ 13c(a)，规定：“任何故意违反本法律任何规定或根据本法律颁布的任何法规或命令，或与他人合谋共同违反本法律中任一项规定的个人，以及故意引导他人实施直接由其自己或另一个个体执行而构成违反本法律中任一项规定所需采取措施而未能采取措施者均可被视为主要责任方。”
38. 法案第13(b)条, 7 U.S.C.§ 13c(b), 规定：如果“直接或间接控制已经违反了该法案及其下属颁布的相关法规之一的个体，则如若没有善意地进行操作并且直接 或间接地诱导构成上述违反行为，则可以将控制者视作同样承担责任。”
C. CEA和法规中的反逃避原则
39. 《规定1.6(a)》，17 C.F.R.§ 1.6(a)（2022），规定“在美国以外进行活动，包括签订协议、合同和交易以及构建实体，故意逃避或试图逃避《华尔街透明度与问责法案》附录A颁布的商品交易法案的任何条款或委员会制定的规则、法规和命令是非法行为。” 另请参见该法第2(i)(2)条,7 U.S.C.§ 2(i)(2)，授权颁布反逃避法规。
原告: 商品期货交易委员会
被告: Changpeng Zhao，Binance Holdings Limited，Binance Holdings（IE）Limited，Binance（服务）控股有限公司和Samuel Lim
民事诉讼编号：
要求陪审团审判
根据商品交易法和委员会规定的禁令和其他补救措施以及民事罚款的投诉书
原告商品期货交易委员会（“CFTC”或“委员会”），作为独立的联邦机构，针对被告Changpeng Zhao（“Zhao”）、Binance Holdings Limited、Binance Holdings （IE）Limited、 Binance (Services) 控股有限公司(统称 “币安平台”) 和 Samuel Lim (“Lim”) (合称 “被告”), 提出以下指控:
概述
1. 币安是全球最大的中心化数字资产交易所，在一个不透明的企业实体网络中崛起。这些企业实体最终都由币安首席执行官赵长鹏 (“CEO”) 控制，并构成了一个名为“币安生态系统”的共同企业。 币安报告的大部分交易量和盈利来自于其广泛招揽和接触位于美国（包括本地区）的客户，这些客户在币安平台上进行了几种不同类型的数字资产现货和衍生品交易，涉及跨州贸易中的商品。
2. 自2019年7月至今（“相关期间”），在赵长鹏的指导和控制下，并得到Lim故意而实质性的协助，币安已经招揽并接受订单、接受保证金物业，并运营一个用于交易期货、期权、掉期以及杠杆零售商品交易所涉及数字资产是商品(包括比特币(BTC)、以太坊(ETH) 和莱特币(LTC)) 的美国人设立的机构。
3. 自其平台推出以来，尽管公开表示其打算“阻止”或“限制”位于美国境内访问其平台的客户，但币安采取了有计划、分阶段增加其在美国市场份额的方法。 币安最初战略性地针对零售客户进行定向营销。 在后来阶段中, 币安越来越依赖位于美国境内人员和供应商，并积极培养富有利润且商业重要性高的“VIP”客户，包括位于美国的机构客户。 与此同时，币安、赵长鹏和Lim（该平台的前首席合规官）都知道，其对位于美国的客户进行招揽将使币安受到美国法律下的注册和监管要求。但是，币安、赵长鹏和Lim都选择忽略这些要求，并通过采取措施来协助客户逃避币安的访问控制来破坏了币安无效的合规计划。
4. 被告在培育Binance的美国客户群时，无视适用的联邦法律，因为这对他们来说是有利可图的。例如，根据2020年8月份Binance自己的文件显示，该平台从衍生品交易中赚取了6300万美元的费用，并且大约16% 的账户属于被认定为位于美国的客户。到2021年5月，Binance从衍生品交易中获得的每月收入增加到了11.4亿美元。 Binance决定将商业成功置于遵守美国法律之上已经成为一种“商业决策”，正如Lim引述Zhao关于此事立场所说。
5. Binance故意掩盖运营交易平台实体的身份和位置。例如，面向客户端口碑良好但却声称与简单地称为“Binance操作员”签订合同，“Binance操作员”这个术语没有具体含义。虽然在相关期间内Binance曾在多个地点设立办公室（包括新加坡、马耳他、迪拜和东京），但是Binance故意不披露其执行办公室所在地。相反，Zhao表示，在任何时间点上只要他所处位置就是Binance总部, 这反映了一种试图避免监管的刻意方法。Zhao在2019年6月的内部会议上解释了这一策略，称Binance通过在多个司法辖区设立各种实体来开展业务，以“不让.com落地任何地方”的方式来“保持国家清洁[违反法律]”。这是“.com没有落地任何地方”的主要原因。
6. Zhao、Lim和Binance高级管理团队的其他成员未能正确监督Binance的活动，并且事实上积极促进了美国法律的违规行为，包括协助和指示位于美国的客户逃避Binance声称执行以防止和检测美国法律违规行为控制措施。 Binance及其官员、雇员和代理人已经指导美国客户使用虚拟专用网络（VPN）来隐藏他们的位置；允许未提交身份证明和所在地证明文件但仍继续交易平台长达数月之久；并指示具有最终受益所有权人、控制交易决策、交易算法和其他资产等关键雇员坐落于美国境内VIP客户，在新成立公司名下开设Binance账户以逃避Binance合规性控制。
7. 尽管Binance招揽和依赖位于美国的客户为其各种市场产生收入和提供流动性，但Binance从未以任何形式向CFTC注册，并无视对维护美国金融市场完整性和活力至关重要的联邦法律，包括要求实施旨在防止和检测洗钱和恐怖主义融资的控制措施的法律，违反了商品交易法案（“Act”或“CEA”），7 U.S.C. §§ 1-26 和 CFTC规定（“Regulations”），17 C.F.R. pts。1-190 (2022)。
8. 在相关期间内，通过Binance平台的运作，被告Binance，在Lim和Zhao的帮助下违反了CEA和法规的核心条款，包括：
i. 违反《法案》第4(a)条、7 U.S.C.§6(a)，或者是第4(b)条、7 U.S.C.§4(b)以及Regulation 48.3, 17 C.F.R.§48.3 (2022)，提供、进入、确认执行或以其他方式处理场外商品期货交易；
ii. 违反《法案》第4c(b)条、7 U.S.C.§6c(b)，以及Regulation 32.2, 17 C.F.R.§32.2 (2022)，提供、进入、确认执行或进行场外商品期权交易；
iii. 招揽并接受商品期货、期权、掉期和零售商品交易订单，或在任何符合《法案》第2(c)(2)(D)(i)条所述协议、合同或交易中充当对手方；与此类活动有关，并接受资金、证券或财产（或代替其延长信用）来保证在Binance平台上进行的结果性交易，违反了《法案》第4d条，7 U.S.C.§6d;
iv. 在未注册为掉期执行设施（“SEF”）或指定为合约市场（“DCM”）的情况下经营用于交易或处理掉期的设施，违反了《法案》第5h(a)(1)条、7 U.S.C.§7b-3(1)，以及Regulation 37.3(a)(1), 17 C.F.R.§37.3(a)(1) (2022);
v. 没有认真监督Binance与使其受到委员会注册要求的行为相关的活动，违反了Regulation 166.3, 17 C.F.R.§166.3 (2022);
vi. 没有实施有效的客户信息计划，并遵守适用的银行保密法规定，违反了Regulation 42.2, 17 C.F.R.§42.2 (2022); 和
vii. 故意在美国境外进行活动，包括签订协议、合同和交易，并构建实体以故意回避或试图回避2010年华尔街透明度和问责能力法案附录A所颁布CEA任何规定，违反了Regulation 1.6, 17 C.F.R.§1.6 (2022).
9．除非得到本院制止和禁令，被告很可能继续从事本诉指控中所述的行为和类似行为。
10．因此，CFTC根据《法案》第6c条、7 U.S.C.§13a-l提起本诉讼以制止被告的非法行为并强制其遵守该法案。此外，CFTC寻求民事货币罚款和补救性附带救济措施，包括但不限于交易和注册禁令、返还非法所得、判决前后利息以及其他本院认为必要和适当的救济措施。
管辖权和地点
11. 根据28 U.S.C. § 1331（联邦问题管辖权）和28 U.S.C. § 1345（地方法院对由美国或任何明确获得起诉授权的机构提起的民事诉讼具有原始管辖权），本法院对此案具有管辖权。CEA第6c条，7 U.S.C.§13a-1(a)授权CFTC在出现以下情况时寻求禁令救济：该人已经从事、正在从事或即将从事违反CEA或其下属规则、法规或命令的行为或做法。
12. 根据CEA第6c(e)条，7 U.S.C.§13a-1(e)，被告在伊利诺伊北部进行业务并违反了该区域内的CEA和规定，因此本案适当地归于本法院管辖。
当事方
甲方 CFTC
13. 原告商品期货交易委员会是独立联邦监管机构，负责管理和执行商品交易所法及其下属规定。
乙方 被告
14. Changpeng Zhao 是Binance首席执行官（“CEO”）。Zhao于2017年在中国上海创立了Binance，并一直控制着Binance所有业务活动。根据最近媒体报道，Zhao是加拿大公民，目前居住在阿联酋迪拜。Zhao直接或间接拥有共同运营Binance平台的众多实体。除了经营Binance平台的实体外，Zhao还直接或间接拥有从事Binance平台专有交易活动的实体，包括Merit Peak Limited和Sigma Chain AG，并且Zhao还直接或间接拥有约300个不同的Binance账户，在Binance交易平台上进行专有交易活动。 Zhao从未以任何身份向委员会注册。
15. Binance Holdings Limited（“Binance Holdings”）在开曼群岛注册，并由Zhao直接或间接持有。 Binance Holdings 持有与 Binance 相关的知识产权，包括商标和域名，并雇用至少某些为 Binance 平台工作或代表其工作的人员。 Binance Holdings 从未以任何身份向委员会注册。
16. Binance Holdings (IE) Limited（“Biance IE”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binace IE 是一个控股公司，它直接或间接地持有至少24家企业，在各种司法管辖区内充当了 Binace 的数字资产和虚拟资产服务提供商并获得了非美国监管许可证书 。Binace IE 从未以任何身份向委员会注册。
17. Binance (Services) Holdings Limited（“Binance Services”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binance Services 是一个控股公司，它直接或间接地拥有至少43个不同的企业，包括为 Binance 进行技术和运营服务、持有与 Binance 的匹配引擎和金融产品相关的知识产权并与供应商签订合同的公司，以及名为 Ality Technologies DE LLC 的公司，该公司作为 Binance 的“美国技术/运营中心”。Biance Services 拥有 Biance Holdings。Biance Services 从未以任何身份向委员会注册。
18. Samuel Lim于2018年4月被聘为币安的首位合规主管（“CCO”），并一直担任该职务至少到2022年1月。据信，Lim居住在新加坡。币安控股公司拒绝在CFTC调查传票中提供Lim的住所地址。在担任CCO期间，Lim指导、指示和协助币安员工和客户规避旨在检测和防止违法行为的合规控制措施。Lim还代表币安向美国监管机构就平台的合规计划和控制进行了陈述。据信，币安于2022年5月左右将Lim停薪留职，但仍然雇用他。Lim从未以任何身份注册过委员会。
C. 其他相关实体
19. Binance UAB成立于立陶宛，并直接或间接由赵长鹏所有。Binance UAB是唯一明确标识为“Binance Operators”不确定组之一的实体，在Binance使用条款中有所提及。Binance UAB从未以任何身份注册过委员会。
20. Merit Peak Limited（“Merit Peak”）成立于开曼群岛，并直接或间接由赵长鹏所有。Merit Peak主要与机构交易对手进行场外交易（“OTC”）交易。Merit Peak从未以任何身份注册过委员会。
21. Sigma Chain AG（“Sigma Chain”）成立于瑞士，并直接或间接由赵长鹏所有。它在币安的各个市场中进行专有交易，包括数字资产衍生品市场。Sigma Chain从未以任何身份注册过委员会。
22. BAM Trading Services Inc.（“BAM Trading”）是一家特拉华州公司，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市。BAM Trading经营Binance.US，这是一个面向美国居民提供服务的现货数字资产交易平台，并依靠通过公司间协议获得的币安服务和技术来运营。BAM Trading直接或间接由赵长鹏控制大多数股权，并且赵长鹏始终担任BAM Trading的董事。BAM Trading从未以任何身份注册过委员会
相关法律背景和法律框架
A. 商品交易法及其规定适用条款
22. 商品交易法的目的是“通过有效的自我监管体系，对交易设施、清算系统、市场参与者和市场专业人员进行监督，为公众利益服务”，以及“防止价格操纵或任何其他破坏市场完整性的行为；确保所有受该法案约束的交易的财务完整性并避免系统风险；保护所有市场参与者免受欺诈或其他滥用客户资产销售惯例和误用；促进理性创新和各个期货交易所之间、其他市场之间以及市场参与者之间公平竞争。” 《商品交易法》第3节，7 U.S.C.§5。
23. 衍生品是金融工具，如期货、期权或掉期等，它们从别处衍生出价值，包括例如基准利率、实物商品（如石油或小麦）或数字资产商品。根据CEA要求，在某些豁免情况下，必须在由CFTC指定或注册的交易所上进行大宗商品衍生品交易。
24. 数字资产是可以电子存储和传输，并具有相关所有权或使用权的任何东西。数字资产包括虚拟货币，它们是价值的数字表示形式，作为交换媒介、计量单位和/或价值存储器发挥作用。根据《商品交易法》第1a（9）条规定，某些数字资产，包括BTC、ETH、LTC以及至少两种法定货币支持的稳定币USDT和Binance USD（“BUSD”），以及本诉讼中所述的其他虚拟货币，“属于商品”。随着数字资产市场的发展，在CFTC注册的期货交易所上已经提供了某些数字资产期货合约，例如芝加哥商业交易所和芝加哥期权交易所。
25. 除有限例外情况外，《商品交易法》第5h(a)条规定和17 C.F.R.§37.3(2022)规则使得未经CFTC注册为SEF或DCM之类机构运营掉期贸易设施成为非法行为。
26. 商品衍生品广泛定义在《商品交易法》第1a(47)(A)(iii)，(iv) 和 (vi) 条款下，“掉期”包含“任何协议、合同或者交易”，其中：
(iii) 提供在执行基础上进行交换的协议，以固定或有条件的方式，基于一个或多个利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值或水平提供1个或多个支付，并且在不传递当前或未来直接或间接拥有权益（包括任何企业 或投资池）和纳入所转移的金融风险的负债情况下，在交易各方之间全部地 或部分地转移与未来变化相关联的任何这种价值 或水平 的金融风险。此类协议、合同 或交易通常被称为... (I) 利率互换；(VII) 货币互换；(XXII) 商品互换...;
(iv) 是一项根据行业惯例被普遍认知为掉期（swap） 的协议 、合同 或交易; [or]
(vi) 是任何符合以上条款中描述的任意一项 协议 、 合同 或 交 易 的组合 ，排列 组 合
29.《证券交易法》第3(a)(68)(A)节规定，“混合掉期”包括“除单一证券外，基于一个以上利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值而设立的任何协议，合同 或交易（不包括狭义证券指数）”。混合掉期由美国商品期货交易委员会和证券交易委员会共同监管。
30. 适用于商品衍生品交易通常发生的DCMs和SEFs 的法案和规定为美国衍生品市场和市场参与者提供了重要保护，包括零售客户。例如，DCMs 和 SEFs 必须：
(a) 符合旨在防止市场滥用的核心原则，法案第5(d)(12)(a)条款 和 第5h(f)(2)(B)条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(12)(a), 7b-3(f)(2)(B);
(b) 确保其财务稳定性，法案第5(d)(21) 条款 和 第5h(f )(13 ) 条 款 ，7 U.S.C. §§ 7(d )(21 ), 7b-3 (f )(13 );
(c) 保护其信息安全, 规章38.1051(a )(2 ) 和37 .1401(a )(2 ),17 C.F.R.§§38 .1051(a )(2 ),37 .1401(a )(2 ) (2022); and
(d) 在灾难发生时保护其系统，法案第5(d)(20)条款 和 第5h(f)(14) 条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(20), 7b-3(f)(14)。
29. 期货佣金商（“FCM”）是指从事招揽或接受包括期货、掉期、商品期权或零售商品交易等监管交易订单的个人、协会、合伙企业、公司或信托，或者作为零售商品交易的对手方；在这些活动中，“接受任何款项、证券或财产（或以此代替提供信用）来保证任何由此产生的交易或合同。”《法案》第la(28)(A)条，7 U.S.C. § la(28)(A)。
30. 零售商品交易是指与不符合资格契约参与者“按杠杆比例进行融资，抵押质量基础上提供融资”的人进入的商品交易。《法案》第2(c)(2)(D)条，7 U.S.C. § 2(c)(2)(D)。
除特定例外情况外，零售商品交易适用于《法案》第4(a)条规定，即它们只能在经过监管的期货市场上执行，并被视为未来某一时点销售大宗商品的合同。
31. 符合条件契约参与者（“ECP”）通常是指将投资金额自主管理且总额超过1000万美元的个人；如果该个人进入该交易“是为了管理其拥有或可能拥有的资产所带来的风险”，则该金额下限为500万美元。《法案》第1a(18)(xi)条，7 U.S.C. § 1a(18)(xi)。
32. 期货佣金商（FCM）除其他职责外，还持有客户资金以保证商品衍生品交易。在这种中介角色中，FCM是美国金融系统的关键组成部分，并必须遵守《法案》和规定所规定的要求，包括客户保护和财务完整性要求。其中最基本的要求之一是任何充当FCM角色的人都应向委员会注册为此类人士。《法案》第4d(a)条，7 U.S.C. § 6d(a)。
除注册外，FCM还必须建立防止利益冲突、将客户资产隔离以使其免受FCM破产风险影响、并仅雇用已向CFTC注册且符合严格熟练度要求销售人员等措施，《法案》第4d(c)条、7 U.S.C. § 6d(c); 第2节6(d)(a)(2); 和《法案》第4k(1)条, 7 U.S.C.§6k(1).
33. 规章166.3, 17 C.F.R. § 166.3 (2022)要求像FCM这样的委员会注册人士应认真监督其官员、雇员和代理人与其作为委员会注册人士有关的所有活动。在17 C.F.R. § 166.3中使用的“委员会注册人士”一词是指“根据法案或任何规则、条例或命令而被登记或需要登记的任何人。” 规章166.1(a), 17 C.F.R.§166.1(a).
34. 《规定42.2》，17 C.F.R.§ 42.2（2022），要求每个期货经纪商遵守银行保密法（“BSA”）的适用条款和财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规，以及遵守31 U.S.C.§5318(l)和委员会与财政部共同颁布的实施法规，在31 C.F.R.§1026.220中要求期货经纪商采用客户身份识别计划（“CIP”）并向金融犯罪执法网络（“FinCEN”）报告某些指定活动和交易作为其BSA合规计划的组成部分。
35. 财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规要求每个期货经纪商必须：(1) 实施书面CIP，至少包括验证每位客户身份所需程序，以使期货经纪商能够形成合理信念认为已知道每位客户真实身份；(2) 保留根据CIP收集到的记录；以及 (3) 实施确定是否有任何已知或涉嫌恐怖分子或恐怖组织名单上出现过该客户的程序。
B. 根据CEA授权对衍生责任进行强制执行
36. 法案第2(a)(1)(B)条，7 U.S.C.§ 2(a)(1)(B)，和《规定1.2》，17 C.F.R.§ 1.2（2022），规定：“任何官员、代理人或其他在其职权范围内行事的人的行为、疏忽或失败，应视为该公司的行为、疏忽或失败以及该官员、代理人或其他人的行为。”
37. 法案第13(a)条，7 U.S.C.§ 13c(a)，规定：“任何故意违反本法律任何规定或根据本法律颁布的任何法规或命令，或与他人合谋共同违反本法律中任一项规定的个人，以及故意引导他人实施直接由其自己或另一个个体执行而构成违反本法律中任一项规定所需采取措施而未能采取措施者均可被视为主要责任方。”
38. 法案第13(b)条, 7 U.S.C.§ 13c(b), 规定：如果“直接或间接控制已经违反了该法案及其下属颁布的相关法规之一的个体，则如若没有善意地进行操作并且直接 或间接地诱导构成上述违反行为，则可以将控制者视作同样承担责任。”
C. CEA和法规中的反逃避原则
39. 《规定1.6(a)》，17 C.F.R.§ 1.6(a)（2022），规定“在美国以外进行活动，包括签订协议、合同和交易以及构建实体，故意逃避或试图逃避《华尔街透明度与问责法案》附录A颁布的商品交易法案的任何条款或委员会制定的规则、法规和命令是非法行为。” 另请参见该法第2(i)(2)条,7 U.S.C.§ 2(i)(2)，授权颁布反逃避法规。
美国商品期货交易委员会今天宣布起诉币安交易所创始人赵长鹏
News • sydneydesignbob wrote the post • 0 comments • 152 views • 2023-03-28 10:40
商品期货交易委员会今天宣布，已在美国伊利诺伊州北区地方法院提起民事执行诉讼，指控Changpeng Zhao和三个运营Binance平台的实体违反了商品交易法（CEA）和CFTC规定的多项规定。该投诉还指控Samuel Lim，Binance前首席合规官协助和教唆Binance的违规行为。
投诉指控称，Binance Holdings Limited、Binance Holdings (IE) Limited 和 Binance (Services) Holdings Limited（统称“Binance”）通过一个有意模糊不清的共同企业经营着 Binance 中心化数字资产交易平台以及其他许多公司车辆，并由Zhao担任所有者兼首席执行官。被告据称选择明知CEA适用条款而故意忽视这些条款，在进行一项计算策略时从中获得商业利益。
在对被告继续进行诉讼中，该机构寻求退回赃物、民事罚款、永久性交易和注册禁令以及永久性禁止进一步违反CEA和CFTC规定等要求。
“今天的执法行动表明，没有任何位置或所谓缺乏位置可以阻止商品期货交易委员会保护美国投资者。我已经明确表示，商品期货交易委员会将继续利用其所有权力，在不稳定和风险高的数字资产市场中找到并停止不当行为，”CFTC主席Rostin Behnam说。“多年来，Binance知道他们正在违反CFTC规则，并积极努力保持资金流动并避免合规性。这应该是对数字资产世界中任何人的警告，即商品期货交易委员会不会容忍故意回避美国法律。我赞扬商品期货交易委员会执行团队在采取此举方面的勤奋和专注工作，并感谢他们在解决数字资产领域非法操作方面所做出的辛勤工作。”
“被告据称故意逃避美国法律是委员会针对Binance提起诉讼的核心问题。被告自己的电子邮件和聊天记录表明，Binance 的合规努力是虚伪的，并且 Binance 故意选择了一次又一次地将利润放在遵守法律之上。”Gretchen Lowe, CFTC 执行部门首席副总监兼首席顾问说，“今天的执法行动反映了商品期货交易委员会及其执行部门将追究那些藐视并积极试图规避CFTC监管要求的数字资产平台和个人。我感谢执行团队在采取此举方面的奉献和辛勤工作。”
案件背景
根据投诉，Binance从2019年7月至今向美国人提供并执行商品衍生品交易。据称，在Zhao的指示下，Binance 的合规计划无效，并指示其员工和客户绕过合规控制以最大化公司利润。
投诉指控称，在很多相关时期内，尽管像 Binance 这样充当期货佣金商（FCMs）实体有法定责任收集这些信息，但 Binance 并未要求其客户在进行。
该投诉还指控实体被告未能认真监督币安作为FCM的活动。在投诉中详细描述了众多监管失误，其中包括币安指示员工通过一个设置自动删除书面通信的消息应用程序与美国客户沟通以规避管制。据投诉称，币安使用该通信方法的原因是为了避免留下任何保留美国客户努力的证据。
此外，投诉还指控币安、赵长鹏和林斌故意逃避CEA要求。如所述，被告在美国境外进行某些旨在避免CFTC监管的活动，例如有意构建其实体和交易以避免注册要求，并向美国客户及其他客户说明如何规避币安合规控制。
据称，赵长鹏对于Binance违规行为负有责任，并基于他对Binance的控制权和长期不善良行为而受到起诉。根据投诉文件显示，赵长鹏拥有并控制着数十个运营Binance平台作为共同企业的实体。据称赵长鹏负责所有重大战略决策，在其中包括设计秘密计划指示VIP用户规避币安合规控制，并指示币安员工确保所有关于他们的控制颠覆的通信都是通过促进证据自动销毁的应用程序进行。
林斌从2018年至2022年担任Binance首席合规官，被指控通过故意行为有意破坏Binance的合规计划而协助和教唆Binance违反法律。林斌还被指控开展活动以故意逃避或试图逃避CEA的相关条款，包括推广“创造性手段”来协助客户绕过币安的合规控制，并实施一项企业政策，指示币安美国客户通过虚拟专用网络访问交易设施以避免基于IP地址的币安管制或创建离岸壳公司“新”的账户以回避基于KYC（了解你的客户） 的 币 安 控 制 。
负责此事情报执行部门人员包括Candy Haan、Joseph Platt、Joseph Patrick、Matthew Edelstein、Ray Lavko、Elizabeth N. Pendleton、Scott R. Williamson和Robert T.Howell。
顾客和其他个人可以通过免费热线866-FON-CFTC(866-366-2382)向执法部门举报可疑活动或信息，例如可能违反商品交易法律的行为，或在线提交线索或投诉，或联系CFTC举报人办公室whistleblower.gov。举报人有资格从由违反商品交易法案的罚款支付给CFTC客户保护基金获得10%至30%的货币制裁。 view all
投诉指控称，Binance Holdings Limited、Binance Holdings (IE) Limited 和 Binance (Services) Holdings Limited（统称“Binance”）通过一个有意模糊不清的共同企业经营着 Binance 中心化数字资产交易平台以及其他许多公司车辆，并由Zhao担任所有者兼首席执行官。被告据称选择明知CEA适用条款而故意忽视这些条款，在进行一项计算策略时从中获得商业利益。
在对被告继续进行诉讼中，该机构寻求退回赃物、民事罚款、永久性交易和注册禁令以及永久性禁止进一步违反CEA和CFTC规定等要求。
“今天的执法行动表明，没有任何位置或所谓缺乏位置可以阻止商品期货交易委员会保护美国投资者。我已经明确表示，商品期货交易委员会将继续利用其所有权力，在不稳定和风险高的数字资产市场中找到并停止不当行为，”CFTC主席Rostin Behnam说。“多年来，Binance知道他们正在违反CFTC规则，并积极努力保持资金流动并避免合规性。这应该是对数字资产世界中任何人的警告，即商品期货交易委员会不会容忍故意回避美国法律。我赞扬商品期货交易委员会执行团队在采取此举方面的勤奋和专注工作，并感谢他们在解决数字资产领域非法操作方面所做出的辛勤工作。”
“被告据称故意逃避美国法律是委员会针对Binance提起诉讼的核心问题。被告自己的电子邮件和聊天记录表明，Binance 的合规努力是虚伪的，并且 Binance 故意选择了一次又一次地将利润放在遵守法律之上。”Gretchen Lowe, CFTC 执行部门首席副总监兼首席顾问说，“今天的执法行动反映了商品期货交易委员会及其执行部门将追究那些藐视并积极试图规避CFTC监管要求的数字资产平台和个人。我感谢执行团队在采取此举方面的奉献和辛勤工作。”
案件背景
根据投诉，Binance从2019年7月至今向美国人提供并执行商品衍生品交易。据称，在Zhao的指示下，Binance 的合规计划无效，并指示其员工和客户绕过合规控制以最大化公司利润。
投诉指控称，在很多相关时期内，尽管像 Binance 这样充当期货佣金商（FCMs）实体有法定责任收集这些信息，但 Binance 并未要求其客户在进行。
该投诉还指控实体被告未能认真监督币安作为FCM的活动。在投诉中详细描述了众多监管失误，其中包括币安指示员工通过一个设置自动删除书面通信的消息应用程序与美国客户沟通以规避管制。据投诉称，币安使用该通信方法的原因是为了避免留下任何保留美国客户努力的证据。
此外，投诉还指控币安、赵长鹏和林斌故意逃避CEA要求。如所述，被告在美国境外进行某些旨在避免CFTC监管的活动，例如有意构建其实体和交易以避免注册要求，并向美国客户及其他客户说明如何规避币安合规控制。
据称，赵长鹏对于Binance违规行为负有责任，并基于他对Binance的控制权和长期不善良行为而受到起诉。根据投诉文件显示，赵长鹏拥有并控制着数十个运营Binance平台作为共同企业的实体。据称赵长鹏负责所有重大战略决策，在其中包括设计秘密计划指示VIP用户规避币安合规控制，并指示币安员工确保所有关于他们的控制颠覆的通信都是通过促进证据自动销毁的应用程序进行。
林斌从2018年至2022年担任Binance首席合规官，被指控通过故意行为有意破坏Binance的合规计划而协助和教唆Binance违反法律。林斌还被指控开展活动以故意逃避或试图逃避CEA的相关条款，包括推广“创造性手段”来协助客户绕过币安的合规控制，并实施一项企业政策，指示币安美国客户通过虚拟专用网络访问交易设施以避免基于IP地址的币安管制或创建离岸壳公司“新”的账户以回避基于KYC（了解你的客户） 的 币 安 控 制 。
负责此事情报执行部门人员包括Candy Haan、Joseph Platt、Joseph Patrick、Matthew Edelstein、Ray Lavko、Elizabeth N. Pendleton、Scott R. Williamson和Robert T.Howell。
顾客和其他个人可以通过免费热线866-FON-CFTC(866-366-2382)向执法部门举报可疑活动或信息，例如可能违反商品交易法律的行为，或在线提交线索或投诉，或联系CFTC举报人办公室whistleblower.gov。举报人有资格从由违反商品交易法案的罚款支付给CFTC客户保护基金获得10%至30%的货币制裁。 view all
商品期货交易委员会今天宣布，已在美国伊利诺伊州北区地方法院提起民事执行诉讼，指控Changpeng Zhao和三个运营Binance平台的实体违反了商品交易法（CEA）和CFTC规定的多项规定。该投诉还指控Samuel Lim，Binance前首席合规官协助和教唆Binance的违规行为。
投诉指控称，Binance Holdings Limited、Binance Holdings (IE) Limited 和 Binance (Services) Holdings Limited（统称“Binance”）通过一个有意模糊不清的共同企业经营着 Binance 中心化数字资产交易平台以及其他许多公司车辆，并由Zhao担任所有者兼首席执行官。被告据称选择明知CEA适用条款而故意忽视这些条款，在进行一项计算策略时从中获得商业利益。
在对被告继续进行诉讼中，该机构寻求退回赃物、民事罚款、永久性交易和注册禁令以及永久性禁止进一步违反CEA和CFTC规定等要求。
“今天的执法行动表明，没有任何位置或所谓缺乏位置可以阻止商品期货交易委员会保护美国投资者。我已经明确表示，商品期货交易委员会将继续利用其所有权力，在不稳定和风险高的数字资产市场中找到并停止不当行为，”CFTC主席Rostin Behnam说。“多年来，Binance知道他们正在违反CFTC规则，并积极努力保持资金流动并避免合规性。这应该是对数字资产世界中任何人的警告，即商品期货交易委员会不会容忍故意回避美国法律。我赞扬商品期货交易委员会执行团队在采取此举方面的勤奋和专注工作，并感谢他们在解决数字资产领域非法操作方面所做出的辛勤工作。”
“被告据称故意逃避美国法律是委员会针对Binance提起诉讼的核心问题。被告自己的电子邮件和聊天记录表明，Binance 的合规努力是虚伪的，并且 Binance 故意选择了一次又一次地将利润放在遵守法律之上。”Gretchen Lowe, CFTC 执行部门首席副总监兼首席顾问说，“今天的执法行动反映了商品期货交易委员会及其执行部门将追究那些藐视并积极试图规避CFTC监管要求的数字资产平台和个人。我感谢执行团队在采取此举方面的奉献和辛勤工作。”
案件背景
根据投诉，Binance从2019年7月至今向美国人提供并执行商品衍生品交易。据称，在Zhao的指示下，Binance 的合规计划无效，并指示其员工和客户绕过合规控制以最大化公司利润。
投诉指控称，在很多相关时期内，尽管像 Binance 这样充当期货佣金商（FCMs）实体有法定责任收集这些信息，但 Binance 并未要求其客户在进行。
该投诉还指控实体被告未能认真监督币安作为FCM的活动。在投诉中详细描述了众多监管失误，其中包括币安指示员工通过一个设置自动删除书面通信的消息应用程序与美国客户沟通以规避管制。据投诉称，币安使用该通信方法的原因是为了避免留下任何保留美国客户努力的证据。
此外，投诉还指控币安、赵长鹏和林斌故意逃避CEA要求。如所述，被告在美国境外进行某些旨在避免CFTC监管的活动，例如有意构建其实体和交易以避免注册要求，并向美国客户及其他客户说明如何规避币安合规控制。
据称，赵长鹏对于Binance违规行为负有责任，并基于他对Binance的控制权和长期不善良行为而受到起诉。根据投诉文件显示，赵长鹏拥有并控制着数十个运营Binance平台作为共同企业的实体。据称赵长鹏负责所有重大战略决策，在其中包括设计秘密计划指示VIP用户规避币安合规控制，并指示币安员工确保所有关于他们的控制颠覆的通信都是通过促进证据自动销毁的应用程序进行。
林斌从2018年至2022年担任Binance首席合规官，被指控通过故意行为有意破坏Binance的合规计划而协助和教唆Binance违反法律。林斌还被指控开展活动以故意逃避或试图逃避CEA的相关条款，包括推广“创造性手段”来协助客户绕过币安的合规控制，并实施一项企业政策，指示币安美国客户通过虚拟专用网络访问交易设施以避免基于IP地址的币安管制或创建离岸壳公司“新”的账户以回避基于KYC（了解你的客户） 的 币 安 控 制 。
负责此事情报执行部门人员包括Candy Haan、Joseph Platt、Joseph Patrick、Matthew Edelstein、Ray Lavko、Elizabeth N. Pendleton、Scott R. Williamson和Robert T.Howell。
顾客和其他个人可以通过免费热线866-FON-CFTC(866-366-2382)向执法部门举报可疑活动或信息，例如可能违反商品交易法律的行为，或在线提交线索或投诉，或联系CFTC举报人办公室whistleblower.gov。举报人有资格从由违反商品交易法案的罚款支付给CFTC客户保护基金获得10%至30%的货币制裁。
投诉指控称，Binance Holdings Limited、Binance Holdings (IE) Limited 和 Binance (Services) Holdings Limited（统称“Binance”）通过一个有意模糊不清的共同企业经营着 Binance 中心化数字资产交易平台以及其他许多公司车辆，并由Zhao担任所有者兼首席执行官。被告据称选择明知CEA适用条款而故意忽视这些条款，在进行一项计算策略时从中获得商业利益。
在对被告继续进行诉讼中，该机构寻求退回赃物、民事罚款、永久性交易和注册禁令以及永久性禁止进一步违反CEA和CFTC规定等要求。
“今天的执法行动表明，没有任何位置或所谓缺乏位置可以阻止商品期货交易委员会保护美国投资者。我已经明确表示，商品期货交易委员会将继续利用其所有权力，在不稳定和风险高的数字资产市场中找到并停止不当行为，”CFTC主席Rostin Behnam说。“多年来，Binance知道他们正在违反CFTC规则，并积极努力保持资金流动并避免合规性。这应该是对数字资产世界中任何人的警告，即商品期货交易委员会不会容忍故意回避美国法律。我赞扬商品期货交易委员会执行团队在采取此举方面的勤奋和专注工作，并感谢他们在解决数字资产领域非法操作方面所做出的辛勤工作。”
“被告据称故意逃避美国法律是委员会针对Binance提起诉讼的核心问题。被告自己的电子邮件和聊天记录表明，Binance 的合规努力是虚伪的，并且 Binance 故意选择了一次又一次地将利润放在遵守法律之上。”Gretchen Lowe, CFTC 执行部门首席副总监兼首席顾问说，“今天的执法行动反映了商品期货交易委员会及其执行部门将追究那些藐视并积极试图规避CFTC监管要求的数字资产平台和个人。我感谢执行团队在采取此举方面的奉献和辛勤工作。”
案件背景
根据投诉，Binance从2019年7月至今向美国人提供并执行商品衍生品交易。据称，在Zhao的指示下，Binance 的合规计划无效，并指示其员工和客户绕过合规控制以最大化公司利润。
投诉指控称，在很多相关时期内，尽管像 Binance 这样充当期货佣金商（FCMs）实体有法定责任收集这些信息，但 Binance 并未要求其客户在进行。
该投诉还指控实体被告未能认真监督币安作为FCM的活动。在投诉中详细描述了众多监管失误，其中包括币安指示员工通过一个设置自动删除书面通信的消息应用程序与美国客户沟通以规避管制。据投诉称，币安使用该通信方法的原因是为了避免留下任何保留美国客户努力的证据。
此外，投诉还指控币安、赵长鹏和林斌故意逃避CEA要求。如所述，被告在美国境外进行某些旨在避免CFTC监管的活动，例如有意构建其实体和交易以避免注册要求，并向美国客户及其他客户说明如何规避币安合规控制。
据称，赵长鹏对于Binance违规行为负有责任，并基于他对Binance的控制权和长期不善良行为而受到起诉。根据投诉文件显示，赵长鹏拥有并控制着数十个运营Binance平台作为共同企业的实体。据称赵长鹏负责所有重大战略决策，在其中包括设计秘密计划指示VIP用户规避币安合规控制，并指示币安员工确保所有关于他们的控制颠覆的通信都是通过促进证据自动销毁的应用程序进行。
林斌从2018年至2022年担任Binance首席合规官，被指控通过故意行为有意破坏Binance的合规计划而协助和教唆Binance违反法律。林斌还被指控开展活动以故意逃避或试图逃避CEA的相关条款，包括推广“创造性手段”来协助客户绕过币安的合规控制，并实施一项企业政策，指示币安美国客户通过虚拟专用网络访问交易设施以避免基于IP地址的币安管制或创建离岸壳公司“新”的账户以回避基于KYC（了解你的客户） 的 币 安 控 制 。
负责此事情报执行部门人员包括Candy Haan、Joseph Platt、Joseph Patrick、Matthew Edelstein、Ray Lavko、Elizabeth N. Pendleton、Scott R. Williamson和Robert T.Howell。
顾客和其他个人可以通过免费热线866-FON-CFTC(866-366-2382)向执法部门举报可疑活动或信息，例如可能违反商品交易法律的行为，或在线提交线索或投诉，或联系CFTC举报人办公室whistleblower.gov。举报人有资格从由违反商品交易法案的罚款支付给CFTC客户保护基金获得10%至30%的货币制裁。
美国商品期货交易委员会控告赵长鹏和币安公司的起诉书（简体中文翻译Part6）
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交易公司C
177. Trading Firm C是另一家量化交易公司，通过自动交易策略在Binance上交易数字资产衍生品。公司总部和注册地均位于纽约。Trading Firm C的大多数股权由美国居民持有，持股最多的个人也是美国公民。Trading Firm C在全球众多金融市场进行交易，并是一个由常控附属公司和子公司组成的企业“伞兵”，在伦敦、新加坡、香港等地设有分支机构。
178. Zhao曾直接与Trading Firm C的CEO沟通，后者拥有纽约电话号码。在一次Signal短信沟通中，Trading Firm C的CEO向Zhao发来消息：“你好CZ，我是来自Trading Firm C的[CEO的名字]。首先，我想联系你，感谢你几周前与我和我的团队会面。其次，我也想跟进一下关于现货的日限制。我们正在与我的投资组合管理团队进行内部交流，以增加日限制，因为我们希望扩大交易，并将更多的投资组合团队引入平台。请告诉我何时方便与你讨论。谢谢。我们听说上周五会有增加，但事实并非如此，我们不知道如何解释。” Zhao在五分钟内回复道：“正在调查中。”Zhao还是一个名为“Binance/Trading Firm C的d/b/a”的Signal群聊的成员，其中包括Trading Firm C位于纽约的首席投资官。
179. Trading Firm C在Binance上的交易活动是通过使用量身定制的计算机算法的自动交易策略进行的，这些策略采取市场数据和其他交易信息生成订单，以实现策略的整体目标。 Trading Firm C用于在Binance上交易的算法的开发在美国和其他地方进行。
180. C交易公司通过至少15个独立的交易团队在Binance进行交易活动，其中包括从纽约管理的团队。C交易公司的交易团队由“投资组合经理”管理，他们负责管理各自的交易团队，包括交易策略的制定。大多数，如果不是全部，相关的投资组合经理都位于美国，其中一些是C交易公司的合伙人。
181.C交易公司的交易活动，包括在Binance上的交易活动，依赖于由三个CTO监督开发的功能，其中两个CTO位于美国，最终向C交易公司位于纽约的CEO汇报。
182. 无论C交易公司是否通过完全拥有的企业子公司或海外代表公司的账户进行交易，C交易公司及其共同所有的企业附属公司（一个特拉华州有限责任公司）始终是其在Binance上的交易活动的真正经济主体。C交易公司从其在Binance上的交易活动中获得的净交易收入被合并到C交易公司共同拥有的特拉华州附属公司的财务报表中，并合并到C交易公司的财务报表中。
183.最初，C交易公司通过一个以新加坡公司子公司的名义开设的账户在Binance上交易。大约在2021年10月，C交易公司将其Binance交易活动“迁移”到以开设在开曼群岛法律下组建的公司实体的名义下的账户。Binance确认该“迁移”将“不会影响[C交易公司的]交易”。与这一声明一致，Binance将C交易公司的VIP状态包括其降低的交易费用，以及C交易公司的低延迟连接Binance的匹配引擎和超过Binance默认订单消息限制的能力转移到了“新”的账户中。
184. 有关“新”账户的开设，C交易公司告知Binance，它“构建”了其设在开曼群岛的提名人公司，以便满足Binance的要求，并将该公司“卷入”拥有某些“表决”股份但“不持有任何参股股份，因此所有经济利益都通过[持股公司]流向[C交易公司的常见持股的国内关联公司]作为参股股份的唯一股东”，以使C交易公司在其Binance账户中“保留所有决策权和经济利益”。C交易公司向Binance解释称，“使用这种结构的主要原因是为了符合Binance关于‘美国有益所有权’的要求。”
185. Binance认为开曼提名人公司的“新”账户的交易活动归因于C交易公司，因此与使用@[trading-firmc].com电子邮件地址的C交易公司人员以及标题包括“Binance”和“C交易公司”的Telegram聊天组进行交流。
186. C交易公司继续在Binance上交易数字资产衍生品，包括比特币永续合约。
违反商品交易法和规定的违规行为
第一项控诉
违反法案第4(a)条，7 U.S.C. § 6(a)或者或者作为替代，违反法案第4(b)条，7 U.S.C. § 6(b)和17 C.F.R. 48.3规定 在未注册的交易场所执行期货交易
187. 本诉讼书第1至186段所述指控已经在此引用并纳入本段。
188. 在涉案期间，被告Binance Holdings、Binance IE和Binance Services共同经营并作为Binance，通过其官员、雇员和代理人违反并继续违反7 U.S.C. § 6(a)，具体为：
a. 提供零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同;
b. 进行零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同;
c. 确认零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同的执行;
d. 在美国开展业务或办事处，目的是为了招揽、接受任何订单或以其他方式处理零售商品交易或数字资产期货交易的买卖合同; 而没有在CFTC指定或注册的交易场所进行期货交易或遵守相关规则。
189. Binance的零售商品交易是在杠杆或保证金的基础上提供、签订的，或者是由报盘方、交易对手或与报盘方或交易对手相同基础上的人提供融资。
190. Binance的零售商品交易是和曾与不符合合格合同参与者或合格商业实体条件、且不从事与加密货币相关的业务的个人进行的，目前依然如此。
191. 或者，被告Binance Holdings、Binance IE和Binance Services在相关期间作为一家共同企业并经营为Binance，通过其官员、雇员和代理商违反并持续违反7 U.S.C. § 6(b)和Regulation 48.3，即未获得从委员会获得外国交易所注册令的情况下允许直接访问其电子交易和订单匹配系统。
192.涉嫌进行的每次非法场外期货交易的报价、进入、执行和/或确认，包括但不限于此处明确指出的内容，均被视为7 U.S.C. § 6(a)或7 U.S.C. § 6(b)和17 C.F.R. § 48.3的单独且不同的违反行为。
193.在相关期间，赵长鹏直接或间接控制了Binance，并没有善意行事或者直接或间接地诱导了构成Binance在本项指控中被指违反行为的行为。因此，根据《法案》第13(b)条规定，7 U.S.C. § 13c(b)，赵长鹏作为Binance在本项指控中被指违反行为的控制人应承担责任。
194. 赵长鹏、Lim和其他代表Binance行事的官员、雇员或代理人在本诉状中描述的行为和不作为均在其职务、雇用或代理范围内完成。因此，根据《法案》第2(a)(1)(B)条规定，7 U.S.C. § 2(a)(1)(B)，以及Regulation 1.2，17 C.F.R. § 1.2 (2022)，Binance应对代表Binance行事的其他官员、雇员或代理人的每一行为、不作为或失误承担责任。
第二条
违反该法案第 4c(b) 节，7 U.S.C. § 6c(b)，以及法规 32.2, 17 C.F.R. § 32.2 (2022)
非法场外商品期权
196. 本投诉第 1 至 186 段被重新指控并纳入,在此作为参考。
197. 相关期间，被告币安控股、币安IE和币安服务，都作为一个共同的企业，以币安的名义开展业务，并通过他们的官员、雇员和代理人违反了 7 U.S.C. § 6c(b) 和条例 32.2 通过提供进入，确认执行，维持职位，以及其他在州际贸易中开展与商品期权交易有关的活动。
198. 币安提出要订立、订立、确认的商品期权执行、维持职位和以其他方式进行的活动不涉及在任何注册的交易委员会执行，币安也没有寻求注册为豁免外国贸易委员会.
199. 每一项违反7 U.S.C. § 6c(b)和17 C.F.R. § 32.2的行为，包括但不限于本诉讼中具体指控的行为，都被指控为单独和独立的违规行为。
200. 在相关时期内，赵昌鹏直接或间接控制了币安，并没有以善意行事或直接或间接地引导构成币安在本项指控中的违规行为。因此，根据7 U.S.C. § 13c(b) ，赵昌鹏作为币安违规行为的控制人应承担相应的责任。
201. 赵昌鹏、林承杰和其他为币安工作的官员、雇员或代理人在本诉讼中指控的行为和不作为均是在其职责、雇佣或代理范围内进行的。因此，根据7 U.S.C. § 2(a)(1)(B)和17 C.F.R. § 1.2，币安对于其他为其工作的官员、雇员或代理人构成的每一项违反7 U.S.C. § 6c(b)和17 C.F.R. § 32.2的行为、不作为或失败都应作为负有主体责任。
202. 从2019年7月至少到2022年1月期间，林承杰在担任币安合规主管的同时，故意协助、教唆、命令、引导或促成构成币安在本项指控中的违规行为，或与他人联合或合谋实施此类违规行为，或者故意导致其他人实施或遗漏了一项如此直接实施或遗漏的行为，构成本项指控所述的违规行为。因此，根据7 U.S.C. § 13c(a)，林承杰应对币安在本项指控中的违规行为承担与币安同等的责任。
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177. Trading Firm C是另一家量化交易公司，通过自动交易策略在Binance上交易数字资产衍生品。公司总部和注册地均位于纽约。Trading Firm C的大多数股权由美国居民持有，持股最多的个人也是美国公民。Trading Firm C在全球众多金融市场进行交易，并是一个由常控附属公司和子公司组成的企业“伞兵”，在伦敦、新加坡、香港等地设有分支机构。
178. Zhao曾直接与Trading Firm C的CEO沟通，后者拥有纽约电话号码。在一次Signal短信沟通中，Trading Firm C的CEO向Zhao发来消息：“你好CZ，我是来自Trading Firm C的[CEO的名字]。首先，我想联系你，感谢你几周前与我和我的团队会面。其次，我也想跟进一下关于现货的日限制。我们正在与我的投资组合管理团队进行内部交流，以增加日限制，因为我们希望扩大交易，并将更多的投资组合团队引入平台。请告诉我何时方便与你讨论。谢谢。我们听说上周五会有增加，但事实并非如此，我们不知道如何解释。” Zhao在五分钟内回复道：“正在调查中。”Zhao还是一个名为“Binance/Trading Firm C的d/b/a”的Signal群聊的成员，其中包括Trading Firm C位于纽约的首席投资官。
179. Trading Firm C在Binance上的交易活动是通过使用量身定制的计算机算法的自动交易策略进行的，这些策略采取市场数据和其他交易信息生成订单，以实现策略的整体目标。 Trading Firm C用于在Binance上交易的算法的开发在美国和其他地方进行。
180. C交易公司通过至少15个独立的交易团队在Binance进行交易活动，其中包括从纽约管理的团队。C交易公司的交易团队由“投资组合经理”管理，他们负责管理各自的交易团队，包括交易策略的制定。大多数，如果不是全部，相关的投资组合经理都位于美国，其中一些是C交易公司的合伙人。
181.C交易公司的交易活动，包括在Binance上的交易活动，依赖于由三个CTO监督开发的功能，其中两个CTO位于美国，最终向C交易公司位于纽约的CEO汇报。
182. 无论C交易公司是否通过完全拥有的企业子公司或海外代表公司的账户进行交易，C交易公司及其共同所有的企业附属公司（一个特拉华州有限责任公司）始终是其在Binance上的交易活动的真正经济主体。C交易公司从其在Binance上的交易活动中获得的净交易收入被合并到C交易公司共同拥有的特拉华州附属公司的财务报表中，并合并到C交易公司的财务报表中。
183.最初，C交易公司通过一个以新加坡公司子公司的名义开设的账户在Binance上交易。大约在2021年10月，C交易公司将其Binance交易活动“迁移”到以开设在开曼群岛法律下组建的公司实体的名义下的账户。Binance确认该“迁移”将“不会影响[C交易公司的]交易”。与这一声明一致，Binance将C交易公司的VIP状态包括其降低的交易费用，以及C交易公司的低延迟连接Binance的匹配引擎和超过Binance默认订单消息限制的能力转移到了“新”的账户中。
184. 有关“新”账户的开设，C交易公司告知Binance，它“构建”了其设在开曼群岛的提名人公司，以便满足Binance的要求，并将该公司“卷入”拥有某些“表决”股份但“不持有任何参股股份，因此所有经济利益都通过[持股公司]流向[C交易公司的常见持股的国内关联公司]作为参股股份的唯一股东”，以使C交易公司在其Binance账户中“保留所有决策权和经济利益”。C交易公司向Binance解释称，“使用这种结构的主要原因是为了符合Binance关于‘美国有益所有权’的要求。”
185. Binance认为开曼提名人公司的“新”账户的交易活动归因于C交易公司，因此与使用@[trading-firmc].com电子邮件地址的C交易公司人员以及标题包括“Binance”和“C交易公司”的Telegram聊天组进行交流。
186. C交易公司继续在Binance上交易数字资产衍生品，包括比特币永续合约。
违反商品交易法和规定的违规行为
第一项控诉
违反法案第4(a)条，7 U.S.C. § 6(a)或者或者作为替代，违反法案第4(b)条，7 U.S.C. § 6(b)和17 C.F.R. 48.3规定 在未注册的交易场所执行期货交易
187. 本诉讼书第1至186段所述指控已经在此引用并纳入本段。
188. 在涉案期间，被告Binance Holdings、Binance IE和Binance Services共同经营并作为Binance，通过其官员、雇员和代理人违反并继续违反7 U.S.C. § 6(a)，具体为：
a. 提供零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同;
b. 进行零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同;
c. 确认零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同的执行;
d. 在美国开展业务或办事处，目的是为了招揽、接受任何订单或以其他方式处理零售商品交易或数字资产期货交易的买卖合同; 而没有在CFTC指定或注册的交易场所进行期货交易或遵守相关规则。
189. Binance的零售商品交易是在杠杆或保证金的基础上提供、签订的，或者是由报盘方、交易对手或与报盘方或交易对手相同基础上的人提供融资。
190. Binance的零售商品交易是和曾与不符合合格合同参与者或合格商业实体条件、且不从事与加密货币相关的业务的个人进行的，目前依然如此。
191. 或者，被告Binance Holdings、Binance IE和Binance Services在相关期间作为一家共同企业并经营为Binance，通过其官员、雇员和代理商违反并持续违反7 U.S.C. § 6(b)和Regulation 48.3，即未获得从委员会获得外国交易所注册令的情况下允许直接访问其电子交易和订单匹配系统。
192.涉嫌进行的每次非法场外期货交易的报价、进入、执行和/或确认，包括但不限于此处明确指出的内容，均被视为7 U.S.C. § 6(a)或7 U.S.C. § 6(b)和17 C.F.R. § 48.3的单独且不同的违反行为。
193.在相关期间，赵长鹏直接或间接控制了Binance，并没有善意行事或者直接或间接地诱导了构成Binance在本项指控中被指违反行为的行为。因此，根据《法案》第13(b)条规定，7 U.S.C. § 13c(b)，赵长鹏作为Binance在本项指控中被指违反行为的控制人应承担责任。
194. 赵长鹏、Lim和其他代表Binance行事的官员、雇员或代理人在本诉状中描述的行为和不作为均在其职务、雇用或代理范围内完成。因此，根据《法案》第2(a)(1)(B)条规定，7 U.S.C. § 2(a)(1)(B)，以及Regulation 1.2，17 C.F.R. § 1.2 (2022)，Binance应对代表Binance行事的其他官员、雇员或代理人的每一行为、不作为或失误承担责任。
第二条
违反该法案第 4c(b) 节，7 U.S.C. § 6c(b)，以及法规 32.2, 17 C.F.R. § 32.2 (2022)
非法场外商品期权
196. 本投诉第 1 至 186 段被重新指控并纳入,在此作为参考。
197. 相关期间，被告币安控股、币安IE和币安服务，都作为一个共同的企业，以币安的名义开展业务，并通过他们的官员、雇员和代理人违反了 7 U.S.C. § 6c(b) 和条例 32.2 通过提供进入，确认执行，维持职位，以及其他在州际贸易中开展与商品期权交易有关的活动。
198. 币安提出要订立、订立、确认的商品期权执行、维持职位和以其他方式进行的活动不涉及在任何注册的交易委员会执行，币安也没有寻求注册为豁免外国贸易委员会.
199. 每一项违反7 U.S.C. § 6c(b)和17 C.F.R. § 32.2的行为，包括但不限于本诉讼中具体指控的行为，都被指控为单独和独立的违规行为。
200. 在相关时期内，赵昌鹏直接或间接控制了币安，并没有以善意行事或直接或间接地引导构成币安在本项指控中的违规行为。因此，根据7 U.S.C. § 13c(b) ，赵昌鹏作为币安违规行为的控制人应承担相应的责任。
201. 赵昌鹏、林承杰和其他为币安工作的官员、雇员或代理人在本诉讼中指控的行为和不作为均是在其职责、雇佣或代理范围内进行的。因此，根据7 U.S.C. § 2(a)(1)(B)和17 C.F.R. § 1.2，币安对于其他为其工作的官员、雇员或代理人构成的每一项违反7 U.S.C. § 6c(b)和17 C.F.R. § 32.2的行为、不作为或失败都应作为负有主体责任。
202. 从2019年7月至少到2022年1月期间，林承杰在担任币安合规主管的同时，故意协助、教唆、命令、引导或促成构成币安在本项指控中的违规行为，或与他人联合或合谋实施此类违规行为，或者故意导致其他人实施或遗漏了一项如此直接实施或遗漏的行为，构成本项指控所述的违规行为。因此，根据7 U.S.C. § 13c(a)，林承杰应对币安在本项指控中的违规行为承担与币安同等的责任。
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交易公司C
177. Trading Firm C是另一家量化交易公司，通过自动交易策略在Binance上交易数字资产衍生品。公司总部和注册地均位于纽约。Trading Firm C的大多数股权由美国居民持有，持股最多的个人也是美国公民。Trading Firm C在全球众多金融市场进行交易，并是一个由常控附属公司和子公司组成的企业“伞兵”，在伦敦、新加坡、香港等地设有分支机构。
178. Zhao曾直接与Trading Firm C的CEO沟通，后者拥有纽约电话号码。在一次Signal短信沟通中，Trading Firm C的CEO向Zhao发来消息：“你好CZ，我是来自Trading Firm C的[CEO的名字]。首先，我想联系你，感谢你几周前与我和我的团队会面。其次，我也想跟进一下关于现货的日限制。我们正在与我的投资组合管理团队进行内部交流，以增加日限制，因为我们希望扩大交易，并将更多的投资组合团队引入平台。请告诉我何时方便与你讨论。谢谢。我们听说上周五会有增加，但事实并非如此，我们不知道如何解释。” Zhao在五分钟内回复道：“正在调查中。”Zhao还是一个名为“Binance/Trading Firm C的d/b/a”的Signal群聊的成员，其中包括Trading Firm C位于纽约的首席投资官。
179. Trading Firm C在Binance上的交易活动是通过使用量身定制的计算机算法的自动交易策略进行的，这些策略采取市场数据和其他交易信息生成订单，以实现策略的整体目标。 Trading Firm C用于在Binance上交易的算法的开发在美国和其他地方进行。
180. C交易公司通过至少15个独立的交易团队在Binance进行交易活动，其中包括从纽约管理的团队。C交易公司的交易团队由“投资组合经理”管理，他们负责管理各自的交易团队，包括交易策略的制定。大多数，如果不是全部，相关的投资组合经理都位于美国，其中一些是C交易公司的合伙人。
181.C交易公司的交易活动，包括在Binance上的交易活动，依赖于由三个CTO监督开发的功能，其中两个CTO位于美国，最终向C交易公司位于纽约的CEO汇报。
182. 无论C交易公司是否通过完全拥有的企业子公司或海外代表公司的账户进行交易，C交易公司及其共同所有的企业附属公司（一个特拉华州有限责任公司）始终是其在Binance上的交易活动的真正经济主体。C交易公司从其在Binance上的交易活动中获得的净交易收入被合并到C交易公司共同拥有的特拉华州附属公司的财务报表中，并合并到C交易公司的财务报表中。
183.最初，C交易公司通过一个以新加坡公司子公司的名义开设的账户在Binance上交易。大约在2021年10月，C交易公司将其Binance交易活动“迁移”到以开设在开曼群岛法律下组建的公司实体的名义下的账户。Binance确认该“迁移”将“不会影响[C交易公司的]交易”。与这一声明一致，Binance将C交易公司的VIP状态包括其降低的交易费用，以及C交易公司的低延迟连接Binance的匹配引擎和超过Binance默认订单消息限制的能力转移到了“新”的账户中。
184. 有关“新”账户的开设，C交易公司告知Binance，它“构建”了其设在开曼群岛的提名人公司，以便满足Binance的要求，并将该公司“卷入”拥有某些“表决”股份但“不持有任何参股股份，因此所有经济利益都通过[持股公司]流向[C交易公司的常见持股的国内关联公司]作为参股股份的唯一股东”，以使C交易公司在其Binance账户中“保留所有决策权和经济利益”。C交易公司向Binance解释称，“使用这种结构的主要原因是为了符合Binance关于‘美国有益所有权’的要求。”
185. Binance认为开曼提名人公司的“新”账户的交易活动归因于C交易公司，因此与使用@[trading-firmc].com电子邮件地址的C交易公司人员以及标题包括“Binance”和“C交易公司”的Telegram聊天组进行交流。
186. C交易公司继续在Binance上交易数字资产衍生品，包括比特币永续合约。
违反商品交易法和规定的违规行为
第一项控诉
违反法案第4(a)条，7 U.S.C. § 6(a)或者或者作为替代，违反法案第4(b)条，7 U.S.C. § 6(b)和17 C.F.R. 48.3规定 在未注册的交易场所执行期货交易
187. 本诉讼书第1至186段所述指控已经在此引用并纳入本段。
188. 在涉案期间，被告Binance Holdings、Binance IE和Binance Services共同经营并作为Binance，通过其官员、雇员和代理人违反并继续违反7 U.S.C. § 6(a)，具体为：
a. 提供零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同;
b. 进行零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同;
c. 确认零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同的执行;
d. 在美国开展业务或办事处，目的是为了招揽、接受任何订单或以其他方式处理零售商品交易或数字资产期货交易的买卖合同; 而没有在CFTC指定或注册的交易场所进行期货交易或遵守相关规则。
189. Binance的零售商品交易是在杠杆或保证金的基础上提供、签订的，或者是由报盘方、交易对手或与报盘方或交易对手相同基础上的人提供融资。
190. Binance的零售商品交易是和曾与不符合合格合同参与者或合格商业实体条件、且不从事与加密货币相关的业务的个人进行的，目前依然如此。
191. 或者，被告Binance Holdings、Binance IE和Binance Services在相关期间作为一家共同企业并经营为Binance，通过其官员、雇员和代理商违反并持续违反7 U.S.C. § 6(b)和Regulation 48.3，即未获得从委员会获得外国交易所注册令的情况下允许直接访问其电子交易和订单匹配系统。
192.涉嫌进行的每次非法场外期货交易的报价、进入、执行和/或确认，包括但不限于此处明确指出的内容，均被视为7 U.S.C. § 6(a)或7 U.S.C. § 6(b)和17 C.F.R. § 48.3的单独且不同的违反行为。
193.在相关期间，赵长鹏直接或间接控制了Binance，并没有善意行事或者直接或间接地诱导了构成Binance在本项指控中被指违反行为的行为。因此，根据《法案》第13(b)条规定，7 U.S.C. § 13c(b)，赵长鹏作为Binance在本项指控中被指违反行为的控制人应承担责任。
194. 赵长鹏、Lim和其他代表Binance行事的官员、雇员或代理人在本诉状中描述的行为和不作为均在其职务、雇用或代理范围内完成。因此，根据《法案》第2(a)(1)(B)条规定，7 U.S.C. § 2(a)(1)(B)，以及Regulation 1.2，17 C.F.R. § 1.2 (2022)，Binance应对代表Binance行事的其他官员、雇员或代理人的每一行为、不作为或失误承担责任。
第二条
违反该法案第 4c(b) 节，7 U.S.C. § 6c(b)，以及法规 32.2, 17 C.F.R. § 32.2 (2022)
非法场外商品期权
196. 本投诉第 1 至 186 段被重新指控并纳入,在此作为参考。
197. 相关期间，被告币安控股、币安IE和币安服务，都作为一个共同的企业，以币安的名义开展业务，并通过他们的官员、雇员和代理人违反了 7 U.S.C. § 6c(b) 和条例 32.2 通过提供进入，确认执行，维持职位，以及其他在州际贸易中开展与商品期权交易有关的活动。
198. 币安提出要订立、订立、确认的商品期权执行、维持职位和以其他方式进行的活动不涉及在任何注册的交易委员会执行，币安也没有寻求注册为豁免外国贸易委员会.
199. 每一项违反7 U.S.C. § 6c(b)和17 C.F.R. § 32.2的行为，包括但不限于本诉讼中具体指控的行为，都被指控为单独和独立的违规行为。
200. 在相关时期内，赵昌鹏直接或间接控制了币安，并没有以善意行事或直接或间接地引导构成币安在本项指控中的违规行为。因此，根据7 U.S.C. § 13c(b) ，赵昌鹏作为币安违规行为的控制人应承担相应的责任。
201. 赵昌鹏、林承杰和其他为币安工作的官员、雇员或代理人在本诉讼中指控的行为和不作为均是在其职责、雇佣或代理范围内进行的。因此，根据7 U.S.C. § 2(a)(1)(B)和17 C.F.R. § 1.2，币安对于其他为其工作的官员、雇员或代理人构成的每一项违反7 U.S.C. § 6c(b)和17 C.F.R. § 32.2的行为、不作为或失败都应作为负有主体责任。
202. 从2019年7月至少到2022年1月期间，林承杰在担任币安合规主管的同时，故意协助、教唆、命令、引导或促成构成币安在本项指控中的违规行为，或与他人联合或合谋实施此类违规行为，或者故意导致其他人实施或遗漏了一项如此直接实施或遗漏的行为，构成本项指控所述的违规行为。因此，根据7 U.S.C. § 13c(a)，林承杰应对币安在本项指控中的违规行为承担与币安同等的责任。
177. Trading Firm C是另一家量化交易公司，通过自动交易策略在Binance上交易数字资产衍生品。公司总部和注册地均位于纽约。Trading Firm C的大多数股权由美国居民持有，持股最多的个人也是美国公民。Trading Firm C在全球众多金融市场进行交易，并是一个由常控附属公司和子公司组成的企业“伞兵”，在伦敦、新加坡、香港等地设有分支机构。
178. Zhao曾直接与Trading Firm C的CEO沟通，后者拥有纽约电话号码。在一次Signal短信沟通中，Trading Firm C的CEO向Zhao发来消息：“你好CZ，我是来自Trading Firm C的[CEO的名字]。首先，我想联系你，感谢你几周前与我和我的团队会面。其次，我也想跟进一下关于现货的日限制。我们正在与我的投资组合管理团队进行内部交流，以增加日限制，因为我们希望扩大交易，并将更多的投资组合团队引入平台。请告诉我何时方便与你讨论。谢谢。我们听说上周五会有增加，但事实并非如此，我们不知道如何解释。” Zhao在五分钟内回复道：“正在调查中。”Zhao还是一个名为“Binance/Trading Firm C的d/b/a”的Signal群聊的成员，其中包括Trading Firm C位于纽约的首席投资官。
179. Trading Firm C在Binance上的交易活动是通过使用量身定制的计算机算法的自动交易策略进行的，这些策略采取市场数据和其他交易信息生成订单，以实现策略的整体目标。 Trading Firm C用于在Binance上交易的算法的开发在美国和其他地方进行。
180. C交易公司通过至少15个独立的交易团队在Binance进行交易活动，其中包括从纽约管理的团队。C交易公司的交易团队由“投资组合经理”管理，他们负责管理各自的交易团队，包括交易策略的制定。大多数，如果不是全部，相关的投资组合经理都位于美国，其中一些是C交易公司的合伙人。
181.C交易公司的交易活动，包括在Binance上的交易活动，依赖于由三个CTO监督开发的功能，其中两个CTO位于美国，最终向C交易公司位于纽约的CEO汇报。
182. 无论C交易公司是否通过完全拥有的企业子公司或海外代表公司的账户进行交易，C交易公司及其共同所有的企业附属公司（一个特拉华州有限责任公司）始终是其在Binance上的交易活动的真正经济主体。C交易公司从其在Binance上的交易活动中获得的净交易收入被合并到C交易公司共同拥有的特拉华州附属公司的财务报表中，并合并到C交易公司的财务报表中。
183.最初，C交易公司通过一个以新加坡公司子公司的名义开设的账户在Binance上交易。大约在2021年10月，C交易公司将其Binance交易活动“迁移”到以开设在开曼群岛法律下组建的公司实体的名义下的账户。Binance确认该“迁移”将“不会影响[C交易公司的]交易”。与这一声明一致，Binance将C交易公司的VIP状态包括其降低的交易费用，以及C交易公司的低延迟连接Binance的匹配引擎和超过Binance默认订单消息限制的能力转移到了“新”的账户中。
184. 有关“新”账户的开设，C交易公司告知Binance，它“构建”了其设在开曼群岛的提名人公司，以便满足Binance的要求，并将该公司“卷入”拥有某些“表决”股份但“不持有任何参股股份，因此所有经济利益都通过[持股公司]流向[C交易公司的常见持股的国内关联公司]作为参股股份的唯一股东”，以使C交易公司在其Binance账户中“保留所有决策权和经济利益”。C交易公司向Binance解释称，“使用这种结构的主要原因是为了符合Binance关于‘美国有益所有权’的要求。”
185. Binance认为开曼提名人公司的“新”账户的交易活动归因于C交易公司，因此与使用@[trading-firmc].com电子邮件地址的C交易公司人员以及标题包括“Binance”和“C交易公司”的Telegram聊天组进行交流。
186. C交易公司继续在Binance上交易数字资产衍生品，包括比特币永续合约。
违反商品交易法和规定的违规行为
第一项控诉
违反法案第4(a)条，7 U.S.C. § 6(a)或者或者作为替代，违反法案第4(b)条，7 U.S.C. § 6(b)和17 C.F.R. 48.3规定 在未注册的交易场所执行期货交易
187. 本诉讼书第1至186段所述指控已经在此引用并纳入本段。
188. 在涉案期间，被告Binance Holdings、Binance IE和Binance Services共同经营并作为Binance，通过其官员、雇员和代理人违反并继续违反7 U.S.C. § 6(a)，具体为：
a. 提供零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同;
b. 进行零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同;
c. 确认零售商品交易，即数字资产期货交易的买卖合同的执行;
d. 在美国开展业务或办事处，目的是为了招揽、接受任何订单或以其他方式处理零售商品交易或数字资产期货交易的买卖合同; 而没有在CFTC指定或注册的交易场所进行期货交易或遵守相关规则。
189. Binance的零售商品交易是在杠杆或保证金的基础上提供、签订的，或者是由报盘方、交易对手或与报盘方或交易对手相同基础上的人提供融资。
190. Binance的零售商品交易是和曾与不符合合格合同参与者或合格商业实体条件、且不从事与加密货币相关的业务的个人进行的，目前依然如此。
191. 或者，被告Binance Holdings、Binance IE和Binance Services在相关期间作为一家共同企业并经营为Binance，通过其官员、雇员和代理商违反并持续违反7 U.S.C. § 6(b)和Regulation 48.3，即未获得从委员会获得外国交易所注册令的情况下允许直接访问其电子交易和订单匹配系统。
192.涉嫌进行的每次非法场外期货交易的报价、进入、执行和/或确认，包括但不限于此处明确指出的内容，均被视为7 U.S.C. § 6(a)或7 U.S.C. § 6(b)和17 C.F.R. § 48.3的单独且不同的违反行为。
193.在相关期间，赵长鹏直接或间接控制了Binance，并没有善意行事或者直接或间接地诱导了构成Binance在本项指控中被指违反行为的行为。因此，根据《法案》第13(b)条规定，7 U.S.C. § 13c(b)，赵长鹏作为Binance在本项指控中被指违反行为的控制人应承担责任。
194. 赵长鹏、Lim和其他代表Binance行事的官员、雇员或代理人在本诉状中描述的行为和不作为均在其职务、雇用或代理范围内完成。因此，根据《法案》第2(a)(1)(B)条规定，7 U.S.C. § 2(a)(1)(B)，以及Regulation 1.2，17 C.F.R. § 1.2 (2022)，Binance应对代表Binance行事的其他官员、雇员或代理人的每一行为、不作为或失误承担责任。
第二条
违反该法案第 4c(b) 节，7 U.S.C. § 6c(b)，以及法规 32.2, 17 C.F.R. § 32.2 (2022)
非法场外商品期权
196. 本投诉第 1 至 186 段被重新指控并纳入,在此作为参考。
197. 相关期间，被告币安控股、币安IE和币安服务，都作为一个共同的企业，以币安的名义开展业务，并通过他们的官员、雇员和代理人违反了 7 U.S.C. § 6c(b) 和条例 32.2 通过提供进入，确认执行，维持职位，以及其他在州际贸易中开展与商品期权交易有关的活动。
198. 币安提出要订立、订立、确认的商品期权执行、维持职位和以其他方式进行的活动不涉及在任何注册的交易委员会执行，币安也没有寻求注册为豁免外国贸易委员会.
199. 每一项违反7 U.S.C. § 6c(b)和17 C.F.R. § 32.2的行为，包括但不限于本诉讼中具体指控的行为，都被指控为单独和独立的违规行为。
200. 在相关时期内，赵昌鹏直接或间接控制了币安，并没有以善意行事或直接或间接地引导构成币安在本项指控中的违规行为。因此，根据7 U.S.C. § 13c(b) ，赵昌鹏作为币安违规行为的控制人应承担相应的责任。
201. 赵昌鹏、林承杰和其他为币安工作的官员、雇员或代理人在本诉讼中指控的行为和不作为均是在其职责、雇佣或代理范围内进行的。因此，根据7 U.S.C. § 2(a)(1)(B)和17 C.F.R. § 1.2，币安对于其他为其工作的官员、雇员或代理人构成的每一项违反7 U.S.C. § 6c(b)和17 C.F.R. § 32.2的行为、不作为或失败都应作为负有主体责任。
202. 从2019年7月至少到2022年1月期间，林承杰在担任币安合规主管的同时，故意协助、教唆、命令、引导或促成构成币安在本项指控中的违规行为，或与他人联合或合谋实施此类违规行为，或者故意导致其他人实施或遗漏了一项如此直接实施或遗漏的行为，构成本项指控所述的违规行为。因此，根据7 U.S.C. § 13c(a)，林承杰应对币安在本项指控中的违规行为承担与币安同等的责任。
美国商品期货交易委员会控告赵长鹏和币安公司的起诉书（简体中文翻译Part5）
News • Ute wrote the post • 0 comments • 157 views • 2023-03-28 19:08
149.主经纪商B的客户包括位于美国的机构市场参与者，包括交易公司A。Binance知道主经纪商B允许其客户通过主经纪商B的 "子账户 "在Binance上进行交易，包括交易公司A。允许其客户通过主经纪商B的 "子账户 "在Binance上交易。
L.目前在Binance上交易的市场参与者的例子和
L. 目前在Binance上交易的市场参与者的例子以及Binance帮助他们规避其合规控制的努力.
交易公司A
150.交易公司A是一家量化交易公司，在相关期间通过至少三个不同的账户在Binance上交易比特币永续币。
在相关期间，该公司通过至少三个不同的账户在Binance交易比特币永续币以及其他产品。
期间。交易公司A是一家特拉华州的有限责任公司，总部设在芝加哥、
伊利诺伊州。交易公司A还在纽约和阿姆斯特丹设有办事处。
案件：1:23-cv-01887 Document #: 1 Filed: 03/27/23 Page 48 of 74 PageID #:48 49
151.交易公司A主要由美国居民拥有。它的执行管理层、包括交易公司A的两位负责人，其中一位是其首席风险官，另一位是其首席技术官。其中一位是其首席风险官，另一位是其首席技术官（"CTO"），他们在交易公司A的
芝加哥总部工作。交易公司A的人员通过VPN访问Binance.com。
152.交易公司A在Binance上的交易活动是通过计算机算法中的自动交易策略进行的。交易策略被编入计算机算法。这些算法决定是否这些算法根据其代码中的指令决定是否下达或取消任何订单。交易公司A的算法是由在Trading Firm A的芝加哥总部工作的定量技术专家开发、在其他地方工作。这些算法是使用计算机代码建立的，Trading Firm A认为是有价值的知识产权。交易公司A的计算机代码和其算法由伊利诺伊州的一家有限责任公司拥有，该公司是交易公司A的全资子公司。
153.在任何时候，无论是以自己的名义、以外国注册的代名人子公司的名义，还是通过主经纪商B代表其开立的子账户，交易公司A都在Binance账户中进行交易。主要经纪商B开设的子账户，交易公司A一直是其在Binance上的交易活动的真正经济方。
Binance上的交易活动的真正经济方。交易公司A已经将其在Binance上的交易活动资本化，交易公司A的来自其在Binance上的交易活动的净交易收入被合并到Trading Firm A的财务报表中。
公司A的财务报表。
154.在其直接在Binance上开设账户时，Trading Firm A受益于其VIP身份。受益于其VIP客户的地位。Binance向Trading Firm A提供了 "较低延迟 "的 "奖励"。"Binance为Trading Firm A提供了 "较低延迟访问[Binance的匹配引擎]的 "奖励，最多2个IP地址，"
交易公司A获得了对Binance默认订单发送限制的例外，并且交易公司A获得了相对于Binance的交易费用的减少。
交易公司A获得了比非VIP客户更低的交易费。
案件：1:23-cv-01887 Document #: 1 Filed: 03/27/23 Page 49 of 74 PageID #:49
155. 在有关期间，交易公司A通过一系列账户在Binance上进行交易活动。首先，自有关期前开始，交易公司A通过一个注册在一个交易公司A负责人的名下的“个人”账户在Binance上进行交易活动，该负责人是一个居住在伊利诺伊州的美国公民。
156. 2019年6月，Binance的一个关键客户经理指示交易公司A“切换账户KYC”。遵循Binance的指示，交易公司A于2019年8月以一个在开曼群岛注册的全资子公司的名义开立了一个“新”的Binance账户。几乎所有为该开曼群岛被提名实体工作的人员都是由交易公司A或其子公司雇用的，并且交易公司A控制其开曼群岛子公司的所有方面。在开户过程中，Binance指示交易公司A通过VPN访问Binance网站，以避免Binance基于IP地址的合规控制。一旦这个账户被开立，交易公司A将其所有的交易活动转移到了这个“新”账户，并且Binance将交易公司A的VIP身份和福利转移到了这个“新”账户。除了账户名称外，交易公司A在2019年8月没有在Binance上进行任何实质性的交易方式变化。
157. 在2020年12月，Binance向交易公司A发送了一封邮件，称交易公司A已“向Binance确认自己是美国人”。在与Binance人员进行了多次电话会议并讨论了他们的“公司结构”后，交易公司A再次在2021年4月在一个不同的被提名外壳实体名下开立了一个“新”的账户，得到了Binance人员的帮助。这次，被提名实体是一个由交易公司A完全出资的荷兰实体。一旦这个“新”的Binance账户被开立，Binance将交易公司A的VIP身份和福利转移到了这个新账户。除了账户名称外，交易公司A在2021年4月没有在Binance上进行任何实质性的交易方式变化。
158. 在2021年8月左右，币安告诉交易公司A不再允许其在币安上交易衍生品，但根据信息和信念，当时没有采取进一步行动。大约三个月后，即2021年11月左右，交易公司A暂时停止了在币安上的交易活动。
159. 在2022年1月左右，交易公司A开始讨论与Prime Broker B开设账户的事宜。Prime Broker B向交易公司A提供“直接访问[币安]，如果您能为交易预先提供资金，则无需中介”。交易公司A向Prime Broker B解释：“我们目前最感兴趣的市场将是币安期货”，但“币安不允许我们使用[荷兰的代表实体来交易衍生品]”，而“[我们的其他实体要么在美国，要么有美国的UBO]”。Prime Broker B回应说，它可以“绝对允许交易公司A通过我们的非美国[Prime Broker B]实体交易期货[在币安上]”。
160. 此后不久，交易公司A以第156段提到的开曼群岛注册子公司的名义在Prime Broker B开设了账户，并通过Prime Broker B的币安“子账户”恢复了其在币安上的交易活动。交易公司A在币安上继续交易比特币永续合约等产品，并没有在交易方式上做出任何实质性的变化，除了现在是通过中介访问进行交易。
161. 无论是以自己的名义、以外国注册的代表实体的名义，还是通过Prime Broker B代开的子账户进行交易，交易公司A的算法开发和控制、交易活动的资本化以及公司高级管理层的所在地始终保持不变。
162. B交易公司是一家总部位于纽约、在特拉华州注册的量化交易公司。B交易公司始终由美国居民持有大部分股份。包括B交易公司CEO在内的众多高管都在纽约总部工作。B交易公司还在伦敦、阿姆斯特丹、香港和新加坡设有办事处。B交易公司使用“代理服务器”访问互联网。像VPN一样，代理服务器可以隐藏互联网用户的真实IP地址。
163. B交易公司通过专门的交易台在币安上进行数字资产交易活动，该交易台利用由B交易公司的纽约总部等地的人员编写的计算机算法编程的自动交易策略。B交易公司的算法根据其代码中的指令确定是否下单或取消任何订单。B交易公司的算法是使用B交易公司认为有价值的知识产权构建的。B交易公司的计算机代码由B交易公司直接或通过其各个完全拥有的子公司拥有。
164. B交易公司数字资产交易台的全球负责人在B交易公司的纽约总部工作。其他员工，包括负责与币安互动的业务拓展团队成员，也在B交易公司的纽约总部工作。
165. B交易公司一直是币安最大的客户之一，并因其币安VIP的身份而始终获得减免交易费用。币安还允许B交易公司超出币安的默认订单消息限制，并将B交易公司的API连接“白名单”到平台的匹配引擎，以便B交易公司可以“从低延迟和稳定性中受益”，相对于没有“白名单”连接的客户。币安人员向B交易公司解释说，币安的“低延迟期货api/fstream……与公共fapi/fstream不同……将路由到一个专门为MM和顶级VIP客户开放的机器/网关。因此，客户通常可以期望在正常交易环境中降低5-10毫秒的延迟往返，并在繁忙环境中获得更规范的延迟分布（较少的极端尾巴）”。
166. 自2018年7月开始，在相关时期之前，B交易公司通过一家全资香港公司的名义在币安的现货市场上进行数字资产交易。
167. 在2020年2月13日，B交易公司试图“开立期货账户”时收到了一个“错误信息”。然后，Binance的高级人员得出结论，这可能是由于“美国IP”或者“UBO是美国人”。Binance员工聊天：“很烦人”，并推断Trading Firm B的账户是“祖传的”，即“在[Binance]为客户位置筛选之前”。在确认Trading Firm B是“我们系统中的美国实体”之后，Binance员工与Trading Firm B位于纽约的加密货币业务发展人员协商，“短期内开设个人账户并将该个人账户转移到他们的香港法律实体中期内”。
168. 第二天，即2020年2月14日，一名居住在英国的B交易公司员工在Binance上开立了个人账户。随后，B交易公司开始在该账户中进行数字资产衍生品交易活动，并最终在几年内通过该“个人”账户进行了实质上的所有公司交易活动。
169. 2020年8月和9月，B交易公司要求Binance将其在名为B交易公司香港子公司的账户中持有的VIP身份转移至其在名为位于英国的雇员的“个人”账户中。2021年1月，Binance确认其理解Trading Firm B通过“个人”账户进行交易，并始终将与Trading Firm B的公司交易活动相关的VIP福利应用于该“个人”账户。
170. Trading Firm B继续通过其“个人”账户交易BTC永久合约和其他衍生品，直到大约2022年10月。Binance定期与Trading Firm B就Trading Firm B的“个人”账户中的活动进行沟通，包括通过@[tradingfirmb].com域名的电子邮件，并与Trading Firm B人员在标题为“Binance<>[Trading Firm B]”的Telegram聊天组中互动。
171. 在2022年3月11日，Trading Firm B向Binance提交了有关由泽西岛法定代表人壳公司持有的“新”Binance账户的KYC文件。这个新的提名实体的股份是由与Trading Firm B没有关联并且不对Trading Firm B在Binance上的交易活动行使任何控制的第三方“拥有”的。
172. 交易公司B在泽西岛注册的代表机构没有员工，除了交易公司B之外，也没有任何重要的资金来源。交易公司B在泽西岛注册的代表机构与至少两家交易公司B的子公司签订了合同。第一项合同是“服务协议”。根据该协议的条款，交易公司B的子公司同意提供办公空间、人员、技术、信息技术支持，包括所有服务和系统数据库的维护，以及“双方不时协商的任何服务”。第二个合同是“确认票据”。根据该票据的条款，交易公司B的子公司同意向交易公司B在泽西岛注册的代表机构转移资金，以从事“代表交易活动”。作为回报，交易公司B在泽西岛注册的代表机构同意向交易公司B提供其在Binance上代表交易活动的“净收益”。
173. 在2022年3月17日，一位纽约的交易公司B员工致信Binance：“我正在努力确保我们可以在5月15日之前获得我们的账户实体验证……我们一直在尝试设置一个新账户……您认为您能帮助我们了解Binance需要什么信息吗？” Binance的销售人员回复道：“我正在与审核该案件的入职代理进行内部联系……关于开设新账户的截止日期，不用担心，我们将申请白名单多几个星期，以免交易中断……我们无法将新的[KYC]文件应用于现有的个人账户。一旦企业账户获得批准，我们将帮助迁移它可能具有的各种特殊设置。” 在2022年4月7日，交易公司B收到了来自Binance的一封邮件，关于所谓的“新”账户，邮件写道：“企业验证成功”。
174.尽管交易公司B通过“公司”验证，仍然继续通过其“个人”账户进行交易，并于2022年7月5日询问Binance是否“可能立即将限制和mm级别应用于新帐户？”Binance回复称，它有“好消息”，可以通过“例外批准”将交易公司B的“个人”账户（您目前用于交易的账户）迁移到交易公司B在泽西岛的提名人名下的新账户。截至2022年10月6日，交易公司B仍然通过其“个人”账户进行交易，向Binance发送了一条Telegram消息，概述了“一些事情……以确保在新账户中反映我们现有账户的情况”，包括“费率限制，费用层/最小交易单位状态，提款限制”等。 Binance回应：“我们都可以做到。”
175.最终，尽管申请了一个“新”账户并获得了Binance的“例外批准”，但交易公司B甚至不需要迁移其交易活动。相反，Binance只是更改了交易公司B“个人”账户上的名称，改为泽西岛提名人的名称。其他所有内容——VIP福利、优先匹配引擎访问、开放头寸，甚至账号号码——都保持不变。交易公司B继续在Binance上交易，包括比特币永久期货等数字资产衍生品。
176.无论账户上的名称是什么，交易公司B始终是其在Binance上进行交易活动的真正经济主体。交易公司B始终为其在Binance上的交易活动提供资金，并从其在Binance上的交易活动中获得的净交易收入纳入了交易公司B的财务报表. view all
L.目前在Binance上交易的市场参与者的例子和
L. 目前在Binance上交易的市场参与者的例子以及Binance帮助他们规避其合规控制的努力.
交易公司A
150.交易公司A是一家量化交易公司，在相关期间通过至少三个不同的账户在Binance上交易比特币永续币。
在相关期间，该公司通过至少三个不同的账户在Binance交易比特币永续币以及其他产品。
期间。交易公司A是一家特拉华州的有限责任公司，总部设在芝加哥、
伊利诺伊州。交易公司A还在纽约和阿姆斯特丹设有办事处。
案件：1:23-cv-01887 Document #: 1 Filed: 03/27/23 Page 48 of 74 PageID #:48 49
151.交易公司A主要由美国居民拥有。它的执行管理层、包括交易公司A的两位负责人，其中一位是其首席风险官，另一位是其首席技术官。其中一位是其首席风险官，另一位是其首席技术官（"CTO"），他们在交易公司A的
芝加哥总部工作。交易公司A的人员通过VPN访问Binance.com。
152.交易公司A在Binance上的交易活动是通过计算机算法中的自动交易策略进行的。交易策略被编入计算机算法。这些算法决定是否这些算法根据其代码中的指令决定是否下达或取消任何订单。交易公司A的算法是由在Trading Firm A的芝加哥总部工作的定量技术专家开发、在其他地方工作。这些算法是使用计算机代码建立的，Trading Firm A认为是有价值的知识产权。交易公司A的计算机代码和其算法由伊利诺伊州的一家有限责任公司拥有，该公司是交易公司A的全资子公司。
153.在任何时候，无论是以自己的名义、以外国注册的代名人子公司的名义，还是通过主经纪商B代表其开立的子账户，交易公司A都在Binance账户中进行交易。主要经纪商B开设的子账户，交易公司A一直是其在Binance上的交易活动的真正经济方。
Binance上的交易活动的真正经济方。交易公司A已经将其在Binance上的交易活动资本化，交易公司A的来自其在Binance上的交易活动的净交易收入被合并到Trading Firm A的财务报表中。
公司A的财务报表。
154.在其直接在Binance上开设账户时，Trading Firm A受益于其VIP身份。受益于其VIP客户的地位。Binance向Trading Firm A提供了 "较低延迟 "的 "奖励"。"Binance为Trading Firm A提供了 "较低延迟访问[Binance的匹配引擎]的 "奖励，最多2个IP地址，"
交易公司A获得了对Binance默认订单发送限制的例外，并且交易公司A获得了相对于Binance的交易费用的减少。
交易公司A获得了比非VIP客户更低的交易费。
案件：1:23-cv-01887 Document #: 1 Filed: 03/27/23 Page 49 of 74 PageID #:49
155. 在有关期间，交易公司A通过一系列账户在Binance上进行交易活动。首先，自有关期前开始，交易公司A通过一个注册在一个交易公司A负责人的名下的“个人”账户在Binance上进行交易活动，该负责人是一个居住在伊利诺伊州的美国公民。
156. 2019年6月，Binance的一个关键客户经理指示交易公司A“切换账户KYC”。遵循Binance的指示，交易公司A于2019年8月以一个在开曼群岛注册的全资子公司的名义开立了一个“新”的Binance账户。几乎所有为该开曼群岛被提名实体工作的人员都是由交易公司A或其子公司雇用的，并且交易公司A控制其开曼群岛子公司的所有方面。在开户过程中，Binance指示交易公司A通过VPN访问Binance网站，以避免Binance基于IP地址的合规控制。一旦这个账户被开立，交易公司A将其所有的交易活动转移到了这个“新”账户，并且Binance将交易公司A的VIP身份和福利转移到了这个“新”账户。除了账户名称外，交易公司A在2019年8月没有在Binance上进行任何实质性的交易方式变化。
157. 在2020年12月，Binance向交易公司A发送了一封邮件，称交易公司A已“向Binance确认自己是美国人”。在与Binance人员进行了多次电话会议并讨论了他们的“公司结构”后，交易公司A再次在2021年4月在一个不同的被提名外壳实体名下开立了一个“新”的账户，得到了Binance人员的帮助。这次，被提名实体是一个由交易公司A完全出资的荷兰实体。一旦这个“新”的Binance账户被开立，Binance将交易公司A的VIP身份和福利转移到了这个新账户。除了账户名称外，交易公司A在2021年4月没有在Binance上进行任何实质性的交易方式变化。
158. 在2021年8月左右，币安告诉交易公司A不再允许其在币安上交易衍生品，但根据信息和信念，当时没有采取进一步行动。大约三个月后，即2021年11月左右，交易公司A暂时停止了在币安上的交易活动。
159. 在2022年1月左右，交易公司A开始讨论与Prime Broker B开设账户的事宜。Prime Broker B向交易公司A提供“直接访问[币安]，如果您能为交易预先提供资金，则无需中介”。交易公司A向Prime Broker B解释：“我们目前最感兴趣的市场将是币安期货”，但“币安不允许我们使用[荷兰的代表实体来交易衍生品]”，而“[我们的其他实体要么在美国，要么有美国的UBO]”。Prime Broker B回应说，它可以“绝对允许交易公司A通过我们的非美国[Prime Broker B]实体交易期货[在币安上]”。
160. 此后不久，交易公司A以第156段提到的开曼群岛注册子公司的名义在Prime Broker B开设了账户，并通过Prime Broker B的币安“子账户”恢复了其在币安上的交易活动。交易公司A在币安上继续交易比特币永续合约等产品，并没有在交易方式上做出任何实质性的变化，除了现在是通过中介访问进行交易。
161. 无论是以自己的名义、以外国注册的代表实体的名义，还是通过Prime Broker B代开的子账户进行交易，交易公司A的算法开发和控制、交易活动的资本化以及公司高级管理层的所在地始终保持不变。
162. B交易公司是一家总部位于纽约、在特拉华州注册的量化交易公司。B交易公司始终由美国居民持有大部分股份。包括B交易公司CEO在内的众多高管都在纽约总部工作。B交易公司还在伦敦、阿姆斯特丹、香港和新加坡设有办事处。B交易公司使用“代理服务器”访问互联网。像VPN一样，代理服务器可以隐藏互联网用户的真实IP地址。
163. B交易公司通过专门的交易台在币安上进行数字资产交易活动，该交易台利用由B交易公司的纽约总部等地的人员编写的计算机算法编程的自动交易策略。B交易公司的算法根据其代码中的指令确定是否下单或取消任何订单。B交易公司的算法是使用B交易公司认为有价值的知识产权构建的。B交易公司的计算机代码由B交易公司直接或通过其各个完全拥有的子公司拥有。
164. B交易公司数字资产交易台的全球负责人在B交易公司的纽约总部工作。其他员工，包括负责与币安互动的业务拓展团队成员，也在B交易公司的纽约总部工作。
165. B交易公司一直是币安最大的客户之一，并因其币安VIP的身份而始终获得减免交易费用。币安还允许B交易公司超出币安的默认订单消息限制，并将B交易公司的API连接“白名单”到平台的匹配引擎，以便B交易公司可以“从低延迟和稳定性中受益”，相对于没有“白名单”连接的客户。币安人员向B交易公司解释说，币安的“低延迟期货api/fstream……与公共fapi/fstream不同……将路由到一个专门为MM和顶级VIP客户开放的机器/网关。因此，客户通常可以期望在正常交易环境中降低5-10毫秒的延迟往返，并在繁忙环境中获得更规范的延迟分布（较少的极端尾巴）”。
166. 自2018年7月开始，在相关时期之前，B交易公司通过一家全资香港公司的名义在币安的现货市场上进行数字资产交易。
167. 在2020年2月13日，B交易公司试图“开立期货账户”时收到了一个“错误信息”。然后，Binance的高级人员得出结论，这可能是由于“美国IP”或者“UBO是美国人”。Binance员工聊天：“很烦人”，并推断Trading Firm B的账户是“祖传的”，即“在[Binance]为客户位置筛选之前”。在确认Trading Firm B是“我们系统中的美国实体”之后，Binance员工与Trading Firm B位于纽约的加密货币业务发展人员协商，“短期内开设个人账户并将该个人账户转移到他们的香港法律实体中期内”。
168. 第二天，即2020年2月14日，一名居住在英国的B交易公司员工在Binance上开立了个人账户。随后，B交易公司开始在该账户中进行数字资产衍生品交易活动，并最终在几年内通过该“个人”账户进行了实质上的所有公司交易活动。
169. 2020年8月和9月，B交易公司要求Binance将其在名为B交易公司香港子公司的账户中持有的VIP身份转移至其在名为位于英国的雇员的“个人”账户中。2021年1月，Binance确认其理解Trading Firm B通过“个人”账户进行交易，并始终将与Trading Firm B的公司交易活动相关的VIP福利应用于该“个人”账户。
170. Trading Firm B继续通过其“个人”账户交易BTC永久合约和其他衍生品，直到大约2022年10月。Binance定期与Trading Firm B就Trading Firm B的“个人”账户中的活动进行沟通，包括通过@[tradingfirmb].com域名的电子邮件，并与Trading Firm B人员在标题为“Binance<>[Trading Firm B]”的Telegram聊天组中互动。
171. 在2022年3月11日，Trading Firm B向Binance提交了有关由泽西岛法定代表人壳公司持有的“新”Binance账户的KYC文件。这个新的提名实体的股份是由与Trading Firm B没有关联并且不对Trading Firm B在Binance上的交易活动行使任何控制的第三方“拥有”的。
172. 交易公司B在泽西岛注册的代表机构没有员工，除了交易公司B之外，也没有任何重要的资金来源。交易公司B在泽西岛注册的代表机构与至少两家交易公司B的子公司签订了合同。第一项合同是“服务协议”。根据该协议的条款，交易公司B的子公司同意提供办公空间、人员、技术、信息技术支持，包括所有服务和系统数据库的维护，以及“双方不时协商的任何服务”。第二个合同是“确认票据”。根据该票据的条款，交易公司B的子公司同意向交易公司B在泽西岛注册的代表机构转移资金，以从事“代表交易活动”。作为回报，交易公司B在泽西岛注册的代表机构同意向交易公司B提供其在Binance上代表交易活动的“净收益”。
173. 在2022年3月17日，一位纽约的交易公司B员工致信Binance：“我正在努力确保我们可以在5月15日之前获得我们的账户实体验证……我们一直在尝试设置一个新账户……您认为您能帮助我们了解Binance需要什么信息吗？” Binance的销售人员回复道：“我正在与审核该案件的入职代理进行内部联系……关于开设新账户的截止日期，不用担心，我们将申请白名单多几个星期，以免交易中断……我们无法将新的[KYC]文件应用于现有的个人账户。一旦企业账户获得批准，我们将帮助迁移它可能具有的各种特殊设置。” 在2022年4月7日，交易公司B收到了来自Binance的一封邮件，关于所谓的“新”账户，邮件写道：“企业验证成功”。
174.尽管交易公司B通过“公司”验证，仍然继续通过其“个人”账户进行交易，并于2022年7月5日询问Binance是否“可能立即将限制和mm级别应用于新帐户？”Binance回复称，它有“好消息”，可以通过“例外批准”将交易公司B的“个人”账户（您目前用于交易的账户）迁移到交易公司B在泽西岛的提名人名下的新账户。截至2022年10月6日，交易公司B仍然通过其“个人”账户进行交易，向Binance发送了一条Telegram消息，概述了“一些事情……以确保在新账户中反映我们现有账户的情况”，包括“费率限制，费用层/最小交易单位状态，提款限制”等。 Binance回应：“我们都可以做到。”
175.最终，尽管申请了一个“新”账户并获得了Binance的“例外批准”，但交易公司B甚至不需要迁移其交易活动。相反，Binance只是更改了交易公司B“个人”账户上的名称，改为泽西岛提名人的名称。其他所有内容——VIP福利、优先匹配引擎访问、开放头寸，甚至账号号码——都保持不变。交易公司B继续在Binance上交易，包括比特币永久期货等数字资产衍生品。
176.无论账户上的名称是什么，交易公司B始终是其在Binance上进行交易活动的真正经济主体。交易公司B始终为其在Binance上的交易活动提供资金，并从其在Binance上的交易活动中获得的净交易收入纳入了交易公司B的财务报表. view all
149.主经纪商B的客户包括位于美国的机构市场参与者，包括交易公司A。Binance知道主经纪商B允许其客户通过主经纪商B的 "子账户 "在Binance上进行交易，包括交易公司A。允许其客户通过主经纪商B的 "子账户 "在Binance上交易。
L.目前在Binance上交易的市场参与者的例子和
L. 目前在Binance上交易的市场参与者的例子以及Binance帮助他们规避其合规控制的努力.
交易公司A
150.交易公司A是一家量化交易公司，在相关期间通过至少三个不同的账户在Binance上交易比特币永续币。
在相关期间，该公司通过至少三个不同的账户在Binance交易比特币永续币以及其他产品。
期间。交易公司A是一家特拉华州的有限责任公司，总部设在芝加哥、
伊利诺伊州。交易公司A还在纽约和阿姆斯特丹设有办事处。
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151.交易公司A主要由美国居民拥有。它的执行管理层、包括交易公司A的两位负责人，其中一位是其首席风险官，另一位是其首席技术官。其中一位是其首席风险官，另一位是其首席技术官（"CTO"），他们在交易公司A的
芝加哥总部工作。交易公司A的人员通过VPN访问Binance.com。
152.交易公司A在Binance上的交易活动是通过计算机算法中的自动交易策略进行的。交易策略被编入计算机算法。这些算法决定是否这些算法根据其代码中的指令决定是否下达或取消任何订单。交易公司A的算法是由在Trading Firm A的芝加哥总部工作的定量技术专家开发、在其他地方工作。这些算法是使用计算机代码建立的，Trading Firm A认为是有价值的知识产权。交易公司A的计算机代码和其算法由伊利诺伊州的一家有限责任公司拥有，该公司是交易公司A的全资子公司。
153.在任何时候，无论是以自己的名义、以外国注册的代名人子公司的名义，还是通过主经纪商B代表其开立的子账户，交易公司A都在Binance账户中进行交易。主要经纪商B开设的子账户，交易公司A一直是其在Binance上的交易活动的真正经济方。
Binance上的交易活动的真正经济方。交易公司A已经将其在Binance上的交易活动资本化，交易公司A的来自其在Binance上的交易活动的净交易收入被合并到Trading Firm A的财务报表中。
公司A的财务报表。
154.在其直接在Binance上开设账户时，Trading Firm A受益于其VIP身份。受益于其VIP客户的地位。Binance向Trading Firm A提供了 "较低延迟 "的 "奖励"。"Binance为Trading Firm A提供了 "较低延迟访问[Binance的匹配引擎]的 "奖励，最多2个IP地址，"
交易公司A获得了对Binance默认订单发送限制的例外，并且交易公司A获得了相对于Binance的交易费用的减少。
交易公司A获得了比非VIP客户更低的交易费。
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155. 在有关期间，交易公司A通过一系列账户在Binance上进行交易活动。首先，自有关期前开始，交易公司A通过一个注册在一个交易公司A负责人的名下的“个人”账户在Binance上进行交易活动，该负责人是一个居住在伊利诺伊州的美国公民。
156. 2019年6月，Binance的一个关键客户经理指示交易公司A“切换账户KYC”。遵循Binance的指示，交易公司A于2019年8月以一个在开曼群岛注册的全资子公司的名义开立了一个“新”的Binance账户。几乎所有为该开曼群岛被提名实体工作的人员都是由交易公司A或其子公司雇用的，并且交易公司A控制其开曼群岛子公司的所有方面。在开户过程中，Binance指示交易公司A通过VPN访问Binance网站，以避免Binance基于IP地址的合规控制。一旦这个账户被开立，交易公司A将其所有的交易活动转移到了这个“新”账户，并且Binance将交易公司A的VIP身份和福利转移到了这个“新”账户。除了账户名称外，交易公司A在2019年8月没有在Binance上进行任何实质性的交易方式变化。
157. 在2020年12月，Binance向交易公司A发送了一封邮件，称交易公司A已“向Binance确认自己是美国人”。在与Binance人员进行了多次电话会议并讨论了他们的“公司结构”后，交易公司A再次在2021年4月在一个不同的被提名外壳实体名下开立了一个“新”的账户，得到了Binance人员的帮助。这次，被提名实体是一个由交易公司A完全出资的荷兰实体。一旦这个“新”的Binance账户被开立，Binance将交易公司A的VIP身份和福利转移到了这个新账户。除了账户名称外，交易公司A在2021年4月没有在Binance上进行任何实质性的交易方式变化。
158. 在2021年8月左右，币安告诉交易公司A不再允许其在币安上交易衍生品，但根据信息和信念，当时没有采取进一步行动。大约三个月后，即2021年11月左右，交易公司A暂时停止了在币安上的交易活动。
159. 在2022年1月左右，交易公司A开始讨论与Prime Broker B开设账户的事宜。Prime Broker B向交易公司A提供“直接访问[币安]，如果您能为交易预先提供资金，则无需中介”。交易公司A向Prime Broker B解释：“我们目前最感兴趣的市场将是币安期货”，但“币安不允许我们使用[荷兰的代表实体来交易衍生品]”，而“[我们的其他实体要么在美国，要么有美国的UBO]”。Prime Broker B回应说，它可以“绝对允许交易公司A通过我们的非美国[Prime Broker B]实体交易期货[在币安上]”。
160. 此后不久，交易公司A以第156段提到的开曼群岛注册子公司的名义在Prime Broker B开设了账户，并通过Prime Broker B的币安“子账户”恢复了其在币安上的交易活动。交易公司A在币安上继续交易比特币永续合约等产品，并没有在交易方式上做出任何实质性的变化，除了现在是通过中介访问进行交易。
161. 无论是以自己的名义、以外国注册的代表实体的名义，还是通过Prime Broker B代开的子账户进行交易，交易公司A的算法开发和控制、交易活动的资本化以及公司高级管理层的所在地始终保持不变。
162. B交易公司是一家总部位于纽约、在特拉华州注册的量化交易公司。B交易公司始终由美国居民持有大部分股份。包括B交易公司CEO在内的众多高管都在纽约总部工作。B交易公司还在伦敦、阿姆斯特丹、香港和新加坡设有办事处。B交易公司使用“代理服务器”访问互联网。像VPN一样，代理服务器可以隐藏互联网用户的真实IP地址。
163. B交易公司通过专门的交易台在币安上进行数字资产交易活动，该交易台利用由B交易公司的纽约总部等地的人员编写的计算机算法编程的自动交易策略。B交易公司的算法根据其代码中的指令确定是否下单或取消任何订单。B交易公司的算法是使用B交易公司认为有价值的知识产权构建的。B交易公司的计算机代码由B交易公司直接或通过其各个完全拥有的子公司拥有。
164. B交易公司数字资产交易台的全球负责人在B交易公司的纽约总部工作。其他员工，包括负责与币安互动的业务拓展团队成员，也在B交易公司的纽约总部工作。
165. B交易公司一直是币安最大的客户之一，并因其币安VIP的身份而始终获得减免交易费用。币安还允许B交易公司超出币安的默认订单消息限制，并将B交易公司的API连接“白名单”到平台的匹配引擎，以便B交易公司可以“从低延迟和稳定性中受益”，相对于没有“白名单”连接的客户。币安人员向B交易公司解释说，币安的“低延迟期货api/fstream……与公共fapi/fstream不同……将路由到一个专门为MM和顶级VIP客户开放的机器/网关。因此，客户通常可以期望在正常交易环境中降低5-10毫秒的延迟往返，并在繁忙环境中获得更规范的延迟分布（较少的极端尾巴）”。
166. 自2018年7月开始，在相关时期之前，B交易公司通过一家全资香港公司的名义在币安的现货市场上进行数字资产交易。
167. 在2020年2月13日，B交易公司试图“开立期货账户”时收到了一个“错误信息”。然后，Binance的高级人员得出结论，这可能是由于“美国IP”或者“UBO是美国人”。Binance员工聊天：“很烦人”，并推断Trading Firm B的账户是“祖传的”，即“在[Binance]为客户位置筛选之前”。在确认Trading Firm B是“我们系统中的美国实体”之后，Binance员工与Trading Firm B位于纽约的加密货币业务发展人员协商，“短期内开设个人账户并将该个人账户转移到他们的香港法律实体中期内”。
168. 第二天，即2020年2月14日，一名居住在英国的B交易公司员工在Binance上开立了个人账户。随后，B交易公司开始在该账户中进行数字资产衍生品交易活动，并最终在几年内通过该“个人”账户进行了实质上的所有公司交易活动。
169. 2020年8月和9月，B交易公司要求Binance将其在名为B交易公司香港子公司的账户中持有的VIP身份转移至其在名为位于英国的雇员的“个人”账户中。2021年1月，Binance确认其理解Trading Firm B通过“个人”账户进行交易，并始终将与Trading Firm B的公司交易活动相关的VIP福利应用于该“个人”账户。
170. Trading Firm B继续通过其“个人”账户交易BTC永久合约和其他衍生品，直到大约2022年10月。Binance定期与Trading Firm B就Trading Firm B的“个人”账户中的活动进行沟通，包括通过@[tradingfirmb].com域名的电子邮件，并与Trading Firm B人员在标题为“Binance<>[Trading Firm B]”的Telegram聊天组中互动。
171. 在2022年3月11日，Trading Firm B向Binance提交了有关由泽西岛法定代表人壳公司持有的“新”Binance账户的KYC文件。这个新的提名实体的股份是由与Trading Firm B没有关联并且不对Trading Firm B在Binance上的交易活动行使任何控制的第三方“拥有”的。
172. 交易公司B在泽西岛注册的代表机构没有员工，除了交易公司B之外，也没有任何重要的资金来源。交易公司B在泽西岛注册的代表机构与至少两家交易公司B的子公司签订了合同。第一项合同是“服务协议”。根据该协议的条款，交易公司B的子公司同意提供办公空间、人员、技术、信息技术支持，包括所有服务和系统数据库的维护，以及“双方不时协商的任何服务”。第二个合同是“确认票据”。根据该票据的条款，交易公司B的子公司同意向交易公司B在泽西岛注册的代表机构转移资金，以从事“代表交易活动”。作为回报，交易公司B在泽西岛注册的代表机构同意向交易公司B提供其在Binance上代表交易活动的“净收益”。
173. 在2022年3月17日，一位纽约的交易公司B员工致信Binance：“我正在努力确保我们可以在5月15日之前获得我们的账户实体验证……我们一直在尝试设置一个新账户……您认为您能帮助我们了解Binance需要什么信息吗？” Binance的销售人员回复道：“我正在与审核该案件的入职代理进行内部联系……关于开设新账户的截止日期，不用担心，我们将申请白名单多几个星期，以免交易中断……我们无法将新的[KYC]文件应用于现有的个人账户。一旦企业账户获得批准，我们将帮助迁移它可能具有的各种特殊设置。” 在2022年4月7日，交易公司B收到了来自Binance的一封邮件，关于所谓的“新”账户，邮件写道：“企业验证成功”。
174.尽管交易公司B通过“公司”验证，仍然继续通过其“个人”账户进行交易，并于2022年7月5日询问Binance是否“可能立即将限制和mm级别应用于新帐户？”Binance回复称，它有“好消息”，可以通过“例外批准”将交易公司B的“个人”账户（您目前用于交易的账户）迁移到交易公司B在泽西岛的提名人名下的新账户。截至2022年10月6日，交易公司B仍然通过其“个人”账户进行交易，向Binance发送了一条Telegram消息，概述了“一些事情……以确保在新账户中反映我们现有账户的情况”，包括“费率限制，费用层/最小交易单位状态，提款限制”等。 Binance回应：“我们都可以做到。”
175.最终，尽管申请了一个“新”账户并获得了Binance的“例外批准”，但交易公司B甚至不需要迁移其交易活动。相反，Binance只是更改了交易公司B“个人”账户上的名称，改为泽西岛提名人的名称。其他所有内容——VIP福利、优先匹配引擎访问、开放头寸，甚至账号号码——都保持不变。交易公司B继续在Binance上交易，包括比特币永久期货等数字资产衍生品。
176.无论账户上的名称是什么，交易公司B始终是其在Binance上进行交易活动的真正经济主体。交易公司B始终为其在Binance上的交易活动提供资金，并从其在Binance上的交易活动中获得的净交易收入纳入了交易公司B的财务报表.
L.目前在Binance上交易的市场参与者的例子和
L. 目前在Binance上交易的市场参与者的例子以及Binance帮助他们规避其合规控制的努力.
交易公司A
150.交易公司A是一家量化交易公司，在相关期间通过至少三个不同的账户在Binance上交易比特币永续币。
在相关期间，该公司通过至少三个不同的账户在Binance交易比特币永续币以及其他产品。
期间。交易公司A是一家特拉华州的有限责任公司，总部设在芝加哥、
伊利诺伊州。交易公司A还在纽约和阿姆斯特丹设有办事处。
案件：1:23-cv-01887 Document #: 1 Filed: 03/27/23 Page 48 of 74 PageID #:48 49
151.交易公司A主要由美国居民拥有。它的执行管理层、包括交易公司A的两位负责人，其中一位是其首席风险官，另一位是其首席技术官。其中一位是其首席风险官，另一位是其首席技术官（"CTO"），他们在交易公司A的
芝加哥总部工作。交易公司A的人员通过VPN访问Binance.com。
152.交易公司A在Binance上的交易活动是通过计算机算法中的自动交易策略进行的。交易策略被编入计算机算法。这些算法决定是否这些算法根据其代码中的指令决定是否下达或取消任何订单。交易公司A的算法是由在Trading Firm A的芝加哥总部工作的定量技术专家开发、在其他地方工作。这些算法是使用计算机代码建立的，Trading Firm A认为是有价值的知识产权。交易公司A的计算机代码和其算法由伊利诺伊州的一家有限责任公司拥有，该公司是交易公司A的全资子公司。
153.在任何时候，无论是以自己的名义、以外国注册的代名人子公司的名义，还是通过主经纪商B代表其开立的子账户，交易公司A都在Binance账户中进行交易。主要经纪商B开设的子账户，交易公司A一直是其在Binance上的交易活动的真正经济方。
Binance上的交易活动的真正经济方。交易公司A已经将其在Binance上的交易活动资本化，交易公司A的来自其在Binance上的交易活动的净交易收入被合并到Trading Firm A的财务报表中。
公司A的财务报表。
154.在其直接在Binance上开设账户时，Trading Firm A受益于其VIP身份。受益于其VIP客户的地位。Binance向Trading Firm A提供了 "较低延迟 "的 "奖励"。"Binance为Trading Firm A提供了 "较低延迟访问[Binance的匹配引擎]的 "奖励，最多2个IP地址，"
交易公司A获得了对Binance默认订单发送限制的例外，并且交易公司A获得了相对于Binance的交易费用的减少。
交易公司A获得了比非VIP客户更低的交易费。
案件：1:23-cv-01887 Document #: 1 Filed: 03/27/23 Page 49 of 74 PageID #:49
155. 在有关期间，交易公司A通过一系列账户在Binance上进行交易活动。首先，自有关期前开始，交易公司A通过一个注册在一个交易公司A负责人的名下的“个人”账户在Binance上进行交易活动，该负责人是一个居住在伊利诺伊州的美国公民。
156. 2019年6月，Binance的一个关键客户经理指示交易公司A“切换账户KYC”。遵循Binance的指示，交易公司A于2019年8月以一个在开曼群岛注册的全资子公司的名义开立了一个“新”的Binance账户。几乎所有为该开曼群岛被提名实体工作的人员都是由交易公司A或其子公司雇用的，并且交易公司A控制其开曼群岛子公司的所有方面。在开户过程中，Binance指示交易公司A通过VPN访问Binance网站，以避免Binance基于IP地址的合规控制。一旦这个账户被开立，交易公司A将其所有的交易活动转移到了这个“新”账户，并且Binance将交易公司A的VIP身份和福利转移到了这个“新”账户。除了账户名称外，交易公司A在2019年8月没有在Binance上进行任何实质性的交易方式变化。
157. 在2020年12月，Binance向交易公司A发送了一封邮件，称交易公司A已“向Binance确认自己是美国人”。在与Binance人员进行了多次电话会议并讨论了他们的“公司结构”后，交易公司A再次在2021年4月在一个不同的被提名外壳实体名下开立了一个“新”的账户，得到了Binance人员的帮助。这次，被提名实体是一个由交易公司A完全出资的荷兰实体。一旦这个“新”的Binance账户被开立，Binance将交易公司A的VIP身份和福利转移到了这个新账户。除了账户名称外，交易公司A在2021年4月没有在Binance上进行任何实质性的交易方式变化。
158. 在2021年8月左右，币安告诉交易公司A不再允许其在币安上交易衍生品，但根据信息和信念，当时没有采取进一步行动。大约三个月后，即2021年11月左右，交易公司A暂时停止了在币安上的交易活动。
159. 在2022年1月左右，交易公司A开始讨论与Prime Broker B开设账户的事宜。Prime Broker B向交易公司A提供“直接访问[币安]，如果您能为交易预先提供资金，则无需中介”。交易公司A向Prime Broker B解释：“我们目前最感兴趣的市场将是币安期货”，但“币安不允许我们使用[荷兰的代表实体来交易衍生品]”，而“[我们的其他实体要么在美国，要么有美国的UBO]”。Prime Broker B回应说，它可以“绝对允许交易公司A通过我们的非美国[Prime Broker B]实体交易期货[在币安上]”。
160. 此后不久，交易公司A以第156段提到的开曼群岛注册子公司的名义在Prime Broker B开设了账户，并通过Prime Broker B的币安“子账户”恢复了其在币安上的交易活动。交易公司A在币安上继续交易比特币永续合约等产品，并没有在交易方式上做出任何实质性的变化，除了现在是通过中介访问进行交易。
161. 无论是以自己的名义、以外国注册的代表实体的名义，还是通过Prime Broker B代开的子账户进行交易，交易公司A的算法开发和控制、交易活动的资本化以及公司高级管理层的所在地始终保持不变。
162. B交易公司是一家总部位于纽约、在特拉华州注册的量化交易公司。B交易公司始终由美国居民持有大部分股份。包括B交易公司CEO在内的众多高管都在纽约总部工作。B交易公司还在伦敦、阿姆斯特丹、香港和新加坡设有办事处。B交易公司使用“代理服务器”访问互联网。像VPN一样，代理服务器可以隐藏互联网用户的真实IP地址。
163. B交易公司通过专门的交易台在币安上进行数字资产交易活动，该交易台利用由B交易公司的纽约总部等地的人员编写的计算机算法编程的自动交易策略。B交易公司的算法根据其代码中的指令确定是否下单或取消任何订单。B交易公司的算法是使用B交易公司认为有价值的知识产权构建的。B交易公司的计算机代码由B交易公司直接或通过其各个完全拥有的子公司拥有。
164. B交易公司数字资产交易台的全球负责人在B交易公司的纽约总部工作。其他员工，包括负责与币安互动的业务拓展团队成员，也在B交易公司的纽约总部工作。
165. B交易公司一直是币安最大的客户之一，并因其币安VIP的身份而始终获得减免交易费用。币安还允许B交易公司超出币安的默认订单消息限制，并将B交易公司的API连接“白名单”到平台的匹配引擎，以便B交易公司可以“从低延迟和稳定性中受益”，相对于没有“白名单”连接的客户。币安人员向B交易公司解释说，币安的“低延迟期货api/fstream……与公共fapi/fstream不同……将路由到一个专门为MM和顶级VIP客户开放的机器/网关。因此，客户通常可以期望在正常交易环境中降低5-10毫秒的延迟往返，并在繁忙环境中获得更规范的延迟分布（较少的极端尾巴）”。
166. 自2018年7月开始，在相关时期之前，B交易公司通过一家全资香港公司的名义在币安的现货市场上进行数字资产交易。
167. 在2020年2月13日，B交易公司试图“开立期货账户”时收到了一个“错误信息”。然后，Binance的高级人员得出结论，这可能是由于“美国IP”或者“UBO是美国人”。Binance员工聊天：“很烦人”，并推断Trading Firm B的账户是“祖传的”，即“在[Binance]为客户位置筛选之前”。在确认Trading Firm B是“我们系统中的美国实体”之后，Binance员工与Trading Firm B位于纽约的加密货币业务发展人员协商，“短期内开设个人账户并将该个人账户转移到他们的香港法律实体中期内”。
168. 第二天，即2020年2月14日，一名居住在英国的B交易公司员工在Binance上开立了个人账户。随后，B交易公司开始在该账户中进行数字资产衍生品交易活动，并最终在几年内通过该“个人”账户进行了实质上的所有公司交易活动。
169. 2020年8月和9月，B交易公司要求Binance将其在名为B交易公司香港子公司的账户中持有的VIP身份转移至其在名为位于英国的雇员的“个人”账户中。2021年1月，Binance确认其理解Trading Firm B通过“个人”账户进行交易，并始终将与Trading Firm B的公司交易活动相关的VIP福利应用于该“个人”账户。
170. Trading Firm B继续通过其“个人”账户交易BTC永久合约和其他衍生品，直到大约2022年10月。Binance定期与Trading Firm B就Trading Firm B的“个人”账户中的活动进行沟通，包括通过@[tradingfirmb].com域名的电子邮件，并与Trading Firm B人员在标题为“Binance<>[Trading Firm B]”的Telegram聊天组中互动。
171. 在2022年3月11日，Trading Firm B向Binance提交了有关由泽西岛法定代表人壳公司持有的“新”Binance账户的KYC文件。这个新的提名实体的股份是由与Trading Firm B没有关联并且不对Trading Firm B在Binance上的交易活动行使任何控制的第三方“拥有”的。
172. 交易公司B在泽西岛注册的代表机构没有员工，除了交易公司B之外，也没有任何重要的资金来源。交易公司B在泽西岛注册的代表机构与至少两家交易公司B的子公司签订了合同。第一项合同是“服务协议”。根据该协议的条款，交易公司B的子公司同意提供办公空间、人员、技术、信息技术支持，包括所有服务和系统数据库的维护，以及“双方不时协商的任何服务”。第二个合同是“确认票据”。根据该票据的条款，交易公司B的子公司同意向交易公司B在泽西岛注册的代表机构转移资金，以从事“代表交易活动”。作为回报，交易公司B在泽西岛注册的代表机构同意向交易公司B提供其在Binance上代表交易活动的“净收益”。
173. 在2022年3月17日，一位纽约的交易公司B员工致信Binance：“我正在努力确保我们可以在5月15日之前获得我们的账户实体验证……我们一直在尝试设置一个新账户……您认为您能帮助我们了解Binance需要什么信息吗？” Binance的销售人员回复道：“我正在与审核该案件的入职代理进行内部联系……关于开设新账户的截止日期，不用担心，我们将申请白名单多几个星期，以免交易中断……我们无法将新的[KYC]文件应用于现有的个人账户。一旦企业账户获得批准，我们将帮助迁移它可能具有的各种特殊设置。” 在2022年4月7日，交易公司B收到了来自Binance的一封邮件，关于所谓的“新”账户，邮件写道：“企业验证成功”。
174.尽管交易公司B通过“公司”验证，仍然继续通过其“个人”账户进行交易，并于2022年7月5日询问Binance是否“可能立即将限制和mm级别应用于新帐户？”Binance回复称，它有“好消息”，可以通过“例外批准”将交易公司B的“个人”账户（您目前用于交易的账户）迁移到交易公司B在泽西岛的提名人名下的新账户。截至2022年10月6日，交易公司B仍然通过其“个人”账户进行交易，向Binance发送了一条Telegram消息，概述了“一些事情……以确保在新账户中反映我们现有账户的情况”，包括“费率限制，费用层/最小交易单位状态，提款限制”等。 Binance回应：“我们都可以做到。”
175.最终，尽管申请了一个“新”账户并获得了Binance的“例外批准”，但交易公司B甚至不需要迁移其交易活动。相反，Binance只是更改了交易公司B“个人”账户上的名称，改为泽西岛提名人的名称。其他所有内容——VIP福利、优先匹配引擎访问、开放头寸，甚至账号号码——都保持不变。交易公司B继续在Binance上交易，包括比特币永久期货等数字资产衍生品。
176.无论账户上的名称是什么，交易公司B始终是其在Binance上进行交易活动的真正经济主体。交易公司B始终为其在Binance上的交易活动提供资金，并从其在Binance上的交易活动中获得的净交易收入纳入了交易公司B的财务报表.
美国商品期货交易委员会控告赵长鹏和币安公司的起诉书（简体中文翻译Part4）
News • sydneydesignbob wrote the post • 0 comments • 144 views • 2023-03-28 12:41
G. Binance知道美国的监管要求，但选择忽视它们。
108. 在整个相关期间，被告已经意识到适用于美国金融机构（如FCMs）和交易所（如DCMs和SEFs）的监管制度，但故意、战略性地决定规避联邦法律。
109. Zhao、Lim和其他Binance高级管理人员之间的内部消息记录表明，自早期以来Binance就已经意识到了美国监管和法律要求的适用性。例如，在2018年10月及相关期前，Lim写信给Zhao：
Cz我知道这是一件麻烦事情，但我的职责是不断提醒你
1.我们在平台上已经没有提到制裁或支持制裁（完成清理）
2.我们是否将继续阻止受制裁国家的IP地址（我们目前有来自受制裁国家的用户在.com上）
还是您想在我们参与并最终确定了我们的美国策略后采取更明确的策略？
下行风险是如果fincen或ofac有具体证据表明我们有受制裁用户，则可能会尝试调查或在世界舞台上大肆渲染
110. 两个月后，在2018年12月份聊天中，Lim承认Binance正在“美国”运营，并建议他的同事：“我绝不会签署ofac狗屎的cco。”在同一次聊天中，Lim认识到Binance的客户支持正在“教人们如何规避制裁”。并且Lim在2019年10月份的聊天中表示：“ofac法规明确指出与OFAC做生意是错误的美国人”，但澄清说Zhao希望将竞争优势放在合规性之上：“问题是[Zhao]只会同意在美国交易所获得所有[货币传输许可证](以匹配[总部位于美国的数字资产交易所])后，在.com上阻止我们。"
111. 在Binance开始提供季度期货和永久合约大约三个月后，在2019年12月，Lim向一个同事发了一条信息：
案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页第35页
36
1.我们仍然有来自我们平台上（监管风险）2.我们没有对.com进行Worldcheck（制裁风险）3.我们没有对.com进行[交易监控]（制裁风险）。
112. Lim展示了适用监管要求和未遵守美国法律可能伴随而来的个人责任方面复杂的理解。例如，在2020年10月，Lim与同事聊天：
美国用户= CFTC =民事案件可以支付罚款和解决
没有kyc = BSA法案[sic] =刑事案件必须去[监狱]
113. Zhao也非常了解适用于Binance活动的美国法律。例如，Zhao在2019年6月9日的管理会议上解释道：这里有一堆美国的法律，防止美国人与任何恐怖分子进行任何交易。为了实现这一点，如果你服务于美国或被美国制裁的28个制裁国家之一，你需要提交所有相关文件供审查。但是对于我们公司的结构来说并不太适合这样做。所以我们不想这么做，而且很简单：如果你不想这么做，就不能拥有美国用户。老实说，美国这样做是不合理的......
[美国监管机构] 不能为我们特别设例。我们已经在做许多明显与美利坚合众国格格不入的事情。
114. 赵长存甚至向某些高级管理人员保密反映币安在美客户群体信息，并谨慎地将内部材料传播给广泛受众，
至少部分原因是泄露罪证性信息可能会被泄漏给监管机构或其他执法人员造成风险。
据信币安称此类风险为“泄漏风险”。例如，在2019年3月关于按地理位置分类币安用户数据流通方面的讨论中，
赵长存表示：“我先看看然后再决定是否发布它们, 特别是那些必须与美国监管机构打交道的人。”
在2020年8月的一次聊天中，赵长存指示币安员工不要将有关美国API客户的交易量数据发布到一个群组中，
而是应该只发送给赵长存。
H. 币安通过使用VPN和其他创意手段引导美国客户规避其合规控制
115. 在相关时期，币安实施了基于IP地址的合规控制，收集客户的IP地址并将其与币安声称“限制”的平台列表进行比较，
至少截至2019年9月，“受限”司法管辖区列表包括美利坚合众国。尽管如此，币安基于IP地址的合规控制（有时称为“地理围栏”）未能有效防止来自“受限”司法管辖区域（包括美利坚合众国）的客户访问和交易币安平台。
116. 币安基于IP地址的合规控制无效之一原因是，币安已经指示美国客户通过使用VPN来隐藏他们真正位置以回避这些控制。 VPN具有屏蔽互联网用户真实IP地址的效果。 使用VPN访问和交易Binance平台已经成为公开秘密，并且Binance始终知道并鼓励美国客户使用VPN。
117. 至少在2019年4月，币安在其网站的“Binance Academy”部分上发布了一份名为“ VPN初学者指南”的指南。 币安的VPN指南向币安客户解释：“如果您想保护访问的网站和位置，请使用VPN。” 币安的VPN指南还暗示：“您可能需要使用VPN来解锁在您所在国家受限制的网站。”
118. 币安的高级管理层，包括赵长鹏在内，知道币安VPN指南被用来教美国客户规避基于IP地址的合规控制。在2019年3月的一次聊天中，林先生向同事解释说，“CZ希望人们有一种方法可以知道如何使用VPN来使用[币安功能]……这是一个商业决策。”并且在2019年4月，币安首席财务官和林先生就赵长鹏对声称阻止试图从美国IP地址访问币安的客户进行讨论时表示：“我们已经非常明确地表达了[鼓励使用VPN]——甚至还有一个该死的指南。因此CZ同意封锁美国。”
119. 币安高管团队（包括林先生）采用其他变通方法间接指示用户规避基于IP地址的合规控制。例如，在2019年7月8日关于应该“限制”访问Binance平台的客户方面进行交谈时，Lim向下属解释说：“他们可以使用VPN但我们不应该告诉他们……不能由我们提供……但是我们总是可以通知我们的朋友/第三方发布（不受Binance保护伞下）哈哈。”
120. 林继续通过记录在2020年2月12日的聊天记录中协助币安客户规避合规控制：
员工：嗨，塞缪尔，我们正在帮助[一家中介]与我们整合以引入新用户和交易流动性，但发现他们大多数用户来自美国。现在Binance.com阻止了美国IP注册。我可以问一下这是否仍然是一个硬性要求吗？
林先生：是的，它仍然是。因为如果美国用户进入.com网站，我们就会受到以下美国监管机构的约束——Fincen Ofac和SEC。但尽可能地让他们使用VPN或者（如果有实体）提供非美国文件。表面上看不出我们拥有美国用户，但实际上我们应该通过其他创意手段获得他们。
121. 币安对其合规控制采用创造性变通方法的使用在2020年7月17日进行了进一步记录，在那里Lim向同事澄清：
“不行, 如果他们是US 我们不能改变他们的状态成non us
那样就欺诈了
但是可以鼓励他们成为非KYC账户
或者使用VPN”
“Yea can bypass [limitations on non-KYC accounts, such as withdrawal limits],
give a little hand that you guys can work something out please be clear we only do this for our biggest traders/VIPs
. . .
this is SPECIAL treatment”
122. Lim 还将 Binance.US 作为实验室，以确定可以优先加入 Binance 平台的重要美国客户。在2020年7月15日的聊天中，Lim 向一名Binance员工解释说，他应该首先要求潜在客户“与我们一起登陆US平台”，然后如果他们的交易量非常大，“我们会努力推动.com接受这个例外基础上……CZ肯定会同意这个哈哈。” Lim 继续说：“但是他们需要真正做到巨额交易量……对于鲸鱼我们总有办法。” Lim 在2020年7月27日的聊天中重申了这个程序，并解释说，“进入.com”对于一个拥有“美国受益所有者”的潜在客户来说将是“一个问题”，但如果潜在客户能够“当然可以进入Binance US，然后如果成交量好，我们可以找到一种方法让他们通过‘后门’进入 .com。”
I. Binance 指示其 VIP 客户规避合规控制措施，
包括提交“新”的 KYC 文件
123. 除了指示位于美国的零售客户使用 VPN 来避免 IP 地址基础合规控制之外，
Binance 还创建了特殊政策和流程来帮助其 VIP 客户规避 Binance 的合规控制，以便
Binance 可以继续从美国客户中获得利润。Binance 设计了这些特殊政策和流程，
以帮助 VIP 客户规避基于 IP 地址的合规控制和 KYC 文件的合规控制。
124. 2019年2月，Lim 和 Zhao 面对面会晤，讨论如何应对因通过 API 访问 Binance 的美国客户而产生的监管风险。这些客户通常是机构市场参与者，并包括 VIP。在他们会晤之前，Lim 向 Zhao 发送了一个编号列表“合规参数”，其中包括“US API 用户（通过 IP 确定）将有两个选择。他们可以留在主交易所或转移到 US 交易所”，而“US API 用户（通过 KYC 确定）必须转移到 US 交易所，他们没有选择权。我们将通过电子邮件通知他们。”
125. 在与 Lim 会面后不久，Zhao 将合规参数发送给其他高级经理之一回复 Zhao：“[具有美国、非国际KYC] 的 [用户] 是我们将受到打击的地方。”该高级经理询问是否必须在匹配引擎中执行标识为 KYC 的 US API 用户预期封锁，“这是保证它不破裂的唯一方法。[它] 在匹配引擎中执行并不难。” Zhao 回答：“让我们先担心后续的执行，我认为我们可能必须通过用户来实现。”
126. 2019年6月13日，Binance 发布了一份新闻稿，“宣布与 BAM Trading Services Inc. 合作，开始准备为美国用户提供交易服务。”虽然外表上准备推出 Binance.US，在内部，Zhao、Lim 和其他关键的 Binance 员工仍然专注于保留在 Binance 平台上的美国 VIP 客户以及他们提供的流动性和收入。
127. 在2019年6月左右，赵长鹏、林涛和其他重要的币安人员进行了一系列关于如何留住在币安平台上的美国VIP客户的策略会议。其中讨论过的一个方法是指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件以建立“新”账户。这种方法将允许VIP客户继续在币安上交易，并保持他们因历史交易活动而获得的优惠VIP地位和福利。在一次被记录下来的币安会议中，一名高级雇员提出了让币安指示美国客户通过社交媒体提交“新”的KYC文件，但林涛纠正了该雇员并规定这样的指示应该只发生在秘密中。
128. 币安计划指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件是由赵长鹏设计的。在与高级管理层举行的2019年6月24日会议上，赵长鹏表示：“我们确实需要让用户知道他们可以更改Binance.com上面自己账号信息并继续使用它。但是消息必须非常小心地处理，因为无论我们发送什么都将成为公开信息。我们不能对此负责。”第二天，在一次会议中，一名资深VIP团队成员和赵长鹏进行了以下对话：
VIP团队成员：我们不会明确告诉他们，因为那是营销。但是他们（指美国VIP客户）知道……他们知道将数字资产发送到区块链上，然后就可以自己控制了。所以他们把它发送给自己，但我们只是帮助加快BVI或开曼实体的公司账户速度。
赵长鹏：好的，这样是否意味着他们创建了一个新账户？但我们讨论过让他们更改KYC吗？
. . . .
VIP团队成员：我们悄悄地向他们提到过，你知道，在美国可能存在问题，并且如果有任何离岸实体，也许应该再开立一个账户来代表其离岸实体。这就是我们一直在告诉他们的方式。我们没有真正发出任何大肆宣传的东西，因为那很敏感。我想[一位总部设在美国的合规顾问]可以对此发表评论。
129. 币安人员从2019年6月开始协助美国VIP客户使用“新”的KYC文件创建“新”账户，并直接向赵长鹏汇报其工作进展情况。例如，在日期为2019年6月12日的币安群聊中，一名币安员工向“@czhao”发送了以下信息：
今天我们的VIP团队与三个VIP8用户交谈，我们没有详细讨论太多内容，他们都满意于我们能够帮助他们登记新的非美国公司账户。这是一个好的开始，明天我们会联系更多的VIP客户。
赵长鹏在同一聊天室中回复：“很棒。”
130. 在2020年10月之前的某个时间点，币安公司正式制定了“VIP处理”企业政策，以指导美国VIP客户如何规避币安的合规控制。赵长鹏提出了一些想法，并被纳入到VIP处理政策中。根据VIP处理政策，在客服代表将受影响的用户移交给VIP团队后，该团队将“确保用户已完成新账户创建，并且不允许使用美国文件”。美国VIP客户通常会按照这些说明提交与在其他司法管辖区注册的壳公司相关联的“新”的KYC文件，以作为“新”账户的委托人。
131. 根据VIP处理政策行事，币安的VIP团队随后会从该客户现有账户向其“新”账户协调转移其推荐奖金、 VIP等级、取款限额等内容。因此，如果 VIP 团队正确执行了 VIP 处理政策，则从客户角度来看，在币安上进行交易时不会受到任何干扰——除了账号持有人姓名外，“新”账号与旧账号相同。
132. 由于 VIP 处理政策所记录程序和战略具有回避性质，该文档要求币安员工 “[m]ake sure to inform user to keep this confidential.” 为了保持美国VIP的任何“新账户创建”秘密，赵长鹏在2020年10月13日的“每日通话”中指示任何关于“美国禁令”的沟通都应通过Signal消息应用程序进行。此后，林涛将赵长鹏的指示传达给一位高级合规员工，并解释说：“我们所有与美国相关的沟通都必须通过 Signal 进行，这是 cz 所要求的。”
133. 币安公司 VIP 处理政策还建立了币安人员为被其 IP 地址识别为美国客户而进行故障排除的方法（而不是 KYC 文件）。对于这些客户，币安指示其人员告知用户，“他/她无法使用我们 www.binance.com 的原因是因为他/她的IP地址被检测到是美国IP地址。如果用户没有明白提示，请说明 IP 是唯一导致他/她无法使用 .com 的原因”。林涛向同事们标记了 VIP 处理政策中一个段落，并进一步解释道：“我们不能教用户如何绕过控制。如果他们自己想出办法也没问题。
134. 展示生态系统的顶层声音，赵长鹏帮助管理了Binance的VIP处理政策的实施。2020年10月9日左右，就在Binance开始根据该政策向美国客户发送电子邮件时，赵长鹏与最终成为Binance机构销售负责人的员工进行了以下交流：
VIP团队成员：嗨CZ……我查看了受影响API客户名单，其中包括一些大型战略账户，包括[总部位于芝加哥的交易公司]，目前是前五大客户之一，并占我们12% 的交易量。
赵长鹏：提前通知他们确保他们不要从美国IP连接。不要留下任何书面记录。他们有非美国实体。让我们也确保我们不会先给最大的市场制造商发这封电子邮件。你收到信号了吗？
135. 至少直到2021年8月，在Binance更新其使用条款以“限制”美国客户两年多后，Binance员工仍然观察到他们此前确定为美国VIP在平台上进行交易。在2021年8月14日的聊天中，VIP和合规团队成员讨论了这个问题：
合规雇员：我们有两个企业客户……被检测为美国纽带（美国UBO> 50％）。考虑到他们是大客户，我们的合规团队想进一步与您核实是否需要与客户交谈并给予他们期限才能离开。请建议。谢谢。
VIP团队成员1：我们已经进行了多次下架练习，怎么又出现了这个问题？
VIP团队成员2：我猜因为他们是大客户，所以之前有过延迟……在8月份仍然有交易进行哈哈哈可怕的事情。
136. Binance努力将自己宣传为“合规”，同时采取措施协助客户提交“新”的KYC文件。例如，在2021年8月5日，Binance发布了一篇名为“API服务更新”的公告，其中写道：
为确保所有用户的安全和公平交易环境，并符合最新行业要求，
Binance正在更新其API服务，限制只完成基本账户验证的账户创建
新API密钥。此更新从2021-08-09 03:00（UTC）开始生效。
对于未完成中级验证的帐户，“任何现有API密钥”都将在2021-08-23 00:00 AM（UTC）后更改为“只读”。通过相关API密钥进行交易功能将被停用。
用户可以完成中级验证以重置API访问并恢复交易功能。
但是，内部文件证实，截至2021年8月5日，Binance仍在使用旧的伎俩。在关于业务运营的演示中（发生在2021年8月9日至8月15日期间），Binance人员指出他们已经取得了进展“跟踪高价值用户KYC项目”。
J. Binance故意隐瞒了美国客户在内部文件和数据中的存在.
137. 赵长鹏希望美国客户，包括VIP客户，在币安上进行交易，因为保留这些客户对于币安来说是有利可图的。 币安通过顾客地理位置等分析方法跟踪其收入来源。赵长鹏经常接收到明确表明美国客户贡献了大量币安收入的报告。例如，币安追踪从美国客户获取的收入，并将该信息汇总在每月营业额报告中。此外，币安的“期货团队”创建了定期报告，显示与美国客户衍生品交易相关的交易量、向币安产生的收益以及其他账户和交易信息。
138. 币安的营业额报告依赖于从其内部数据库提取的数据。2020年9月份每月营业额报告反映出有2,510,000名顾客位于“U.S.”同一月份，币安营业额报告显示31万个未知地点（UNKWN）用户所在位置为“UNKWN”。这份报告被提供给赵长鹏和至少某些高级管理人员，并显示：
139. 然后，在2020年10月份，CFTC起诉了一家竞争数字资产交易所及其负责人，赵长鹏指示币安员工将币安内部数据库中某些数据字段的美国值替换为UNKWN值。因此，币安2020年10月份每月营业额报告将约2,830,000个客户位置标识为UNKWN，同时省略了任何关于美国的提及. 在Binance的内部数据库中，某些数据字段的值被标记为UNKWN。并省略了任何有关美国的参考信息。此后，Binance的收入报告继续将来自美国和相关收益归属于UNKWN，并未反映出任何来自美国客户存在。向赵长鹏及至少一些Binance高级管理人员提供了2020年10月份报告显示：
140. Binance员工普遍认为，在解释Binance内部文件和数据时，UNKWN是代表美国的代码词。例如，在2020年10月2日，Binance运营总监告诉同事：“最近Bitmex事件对行业产生了很大影响，请从我们所有图表以及大数据中删除US数据。除金融和极少数人外，未来每个人都看不到我们的US数据。”并且在2020年11月17日内部聊天记录中，运营总监解释说：“目前，“US”这个关键字也是敏感词汇之一,所以你必须使用“Unknow”来标记该国家。”
141. 在相关期间,Binance实施了一个“经纪人计划”，第三方介绍客户进入平台。除了Binance自己无效的访问控制之外，Binance没有有效的控制措施来确保这些经纪人不允许他们自己的客户在相关期间从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问Binance。币安没有有效的控制措施——除了币安自己无效的访问控制——以确保这些经纪人在相关期间内不允许其客户从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问币安。
142. 币安经纪人计划的参与者包括“交易所经纪人”，他们允许其客户直接向币安现货和衍生品市场发送订单。此外，在相关期间，币安依赖于“主要经纪人”向机构客户（包括位于美国的机构客户）征求并接受有关币安数字资产衍生品的订单。
143. 虽然币安使用条款规定“只有账户注册者才能使用Binance账户”，但是，币安并未统一执行此规定。在相关期间，至少有两个“主要经纪人”已知地充当中介开设了“子账号”，通过该账号，美国客户可以继续在Binance平台上交易数字资产衍生品。
144. 主要经纪商A是英属维尔京群岛实体。其首席执行官居住和工作于纽约，销售团队包括居住和工作于美国的员工。
145. 主要经纪商A 的客户包括位于美国的机构市场参与者。主要经纪商A 在币安上持有一个“主账户”。对于每个客户，主要经纪商A 在其“主账户”下在币安上开设一个或多个新的“子账户”。当主要经纪商A代表其客户开设新的“子账号”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件。
146. 主要经纪商A 的总部位于美国的客户通过API连接直接向币安发送订单，并将这些订单归因于主要经纪商A。 币安知道，主要经纪人允许其客戶通過它们在Binance平台上開設的"子賬戶"進行交易。
147. 主要经济人B是根据马耳他法律组织成立的实体。 其首席执行官居住和工作于加利福尼亚州，销售团队包括居住在美国的员工。
148. 主要经济人B 在 Binance 上持有一个 “main account”。 对于每个客 户 ， 主 要 经 线 人 B 在 其 “ main account ” 下 在 Binance 上 开 设 一 个 或 多 个 新 的 “ sub-accounts ” 。 当 Prime Broker B 代表其客戶開設新的“子賬戶”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件.
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108. 在整个相关期间，被告已经意识到适用于美国金融机构（如FCMs）和交易所（如DCMs和SEFs）的监管制度，但故意、战略性地决定规避联邦法律。
109. Zhao、Lim和其他Binance高级管理人员之间的内部消息记录表明，自早期以来Binance就已经意识到了美国监管和法律要求的适用性。例如，在2018年10月及相关期前，Lim写信给Zhao：
Cz我知道这是一件麻烦事情，但我的职责是不断提醒你
1.我们在平台上已经没有提到制裁或支持制裁（完成清理）
2.我们是否将继续阻止受制裁国家的IP地址（我们目前有来自受制裁国家的用户在.com上）
还是您想在我们参与并最终确定了我们的美国策略后采取更明确的策略？
下行风险是如果fincen或ofac有具体证据表明我们有受制裁用户，则可能会尝试调查或在世界舞台上大肆渲染
110. 两个月后，在2018年12月份聊天中，Lim承认Binance正在“美国”运营，并建议他的同事：“我绝不会签署ofac狗屎的cco。”在同一次聊天中，Lim认识到Binance的客户支持正在“教人们如何规避制裁”。并且Lim在2019年10月份的聊天中表示：“ofac法规明确指出与OFAC做生意是错误的美国人”，但澄清说Zhao希望将竞争优势放在合规性之上：“问题是[Zhao]只会同意在美国交易所获得所有[货币传输许可证](以匹配[总部位于美国的数字资产交易所])后，在.com上阻止我们。"
111. 在Binance开始提供季度期货和永久合约大约三个月后，在2019年12月，Lim向一个同事发了一条信息：
案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页第35页
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1.我们仍然有来自我们平台上（监管风险）2.我们没有对.com进行Worldcheck（制裁风险）3.我们没有对.com进行[交易监控]（制裁风险）。
112. Lim展示了适用监管要求和未遵守美国法律可能伴随而来的个人责任方面复杂的理解。例如，在2020年10月，Lim与同事聊天：
美国用户= CFTC =民事案件可以支付罚款和解决
没有kyc = BSA法案[sic] =刑事案件必须去[监狱]
113. Zhao也非常了解适用于Binance活动的美国法律。例如，Zhao在2019年6月9日的管理会议上解释道：这里有一堆美国的法律，防止美国人与任何恐怖分子进行任何交易。为了实现这一点，如果你服务于美国或被美国制裁的28个制裁国家之一，你需要提交所有相关文件供审查。但是对于我们公司的结构来说并不太适合这样做。所以我们不想这么做，而且很简单：如果你不想这么做，就不能拥有美国用户。老实说，美国这样做是不合理的......
[美国监管机构] 不能为我们特别设例。我们已经在做许多明显与美利坚合众国格格不入的事情。
114. 赵长存甚至向某些高级管理人员保密反映币安在美客户群体信息，并谨慎地将内部材料传播给广泛受众，
至少部分原因是泄露罪证性信息可能会被泄漏给监管机构或其他执法人员造成风险。
据信币安称此类风险为“泄漏风险”。例如，在2019年3月关于按地理位置分类币安用户数据流通方面的讨论中，
赵长存表示：“我先看看然后再决定是否发布它们, 特别是那些必须与美国监管机构打交道的人。”
在2020年8月的一次聊天中，赵长存指示币安员工不要将有关美国API客户的交易量数据发布到一个群组中，
而是应该只发送给赵长存。
H. 币安通过使用VPN和其他创意手段引导美国客户规避其合规控制
115. 在相关时期，币安实施了基于IP地址的合规控制，收集客户的IP地址并将其与币安声称“限制”的平台列表进行比较，
至少截至2019年9月，“受限”司法管辖区列表包括美利坚合众国。尽管如此，币安基于IP地址的合规控制（有时称为“地理围栏”）未能有效防止来自“受限”司法管辖区域（包括美利坚合众国）的客户访问和交易币安平台。
116. 币安基于IP地址的合规控制无效之一原因是，币安已经指示美国客户通过使用VPN来隐藏他们真正位置以回避这些控制。 VPN具有屏蔽互联网用户真实IP地址的效果。 使用VPN访问和交易Binance平台已经成为公开秘密，并且Binance始终知道并鼓励美国客户使用VPN。
117. 至少在2019年4月，币安在其网站的“Binance Academy”部分上发布了一份名为“ VPN初学者指南”的指南。 币安的VPN指南向币安客户解释：“如果您想保护访问的网站和位置，请使用VPN。” 币安的VPN指南还暗示：“您可能需要使用VPN来解锁在您所在国家受限制的网站。”
118. 币安的高级管理层，包括赵长鹏在内，知道币安VPN指南被用来教美国客户规避基于IP地址的合规控制。在2019年3月的一次聊天中，林先生向同事解释说，“CZ希望人们有一种方法可以知道如何使用VPN来使用[币安功能]……这是一个商业决策。”并且在2019年4月，币安首席财务官和林先生就赵长鹏对声称阻止试图从美国IP地址访问币安的客户进行讨论时表示：“我们已经非常明确地表达了[鼓励使用VPN]——甚至还有一个该死的指南。因此CZ同意封锁美国。”
119. 币安高管团队（包括林先生）采用其他变通方法间接指示用户规避基于IP地址的合规控制。例如，在2019年7月8日关于应该“限制”访问Binance平台的客户方面进行交谈时，Lim向下属解释说：“他们可以使用VPN但我们不应该告诉他们……不能由我们提供……但是我们总是可以通知我们的朋友/第三方发布（不受Binance保护伞下）哈哈。”
120. 林继续通过记录在2020年2月12日的聊天记录中协助币安客户规避合规控制：
员工：嗨，塞缪尔，我们正在帮助[一家中介]与我们整合以引入新用户和交易流动性，但发现他们大多数用户来自美国。现在Binance.com阻止了美国IP注册。我可以问一下这是否仍然是一个硬性要求吗？
林先生：是的，它仍然是。因为如果美国用户进入.com网站，我们就会受到以下美国监管机构的约束——Fincen Ofac和SEC。但尽可能地让他们使用VPN或者（如果有实体）提供非美国文件。表面上看不出我们拥有美国用户，但实际上我们应该通过其他创意手段获得他们。
121. 币安对其合规控制采用创造性变通方法的使用在2020年7月17日进行了进一步记录，在那里Lim向同事澄清：
“不行, 如果他们是US 我们不能改变他们的状态成non us
那样就欺诈了
但是可以鼓励他们成为非KYC账户
或者使用VPN”
“Yea can bypass [limitations on non-KYC accounts, such as withdrawal limits],
give a little hand that you guys can work something out please be clear we only do this for our biggest traders/VIPs
. . .
this is SPECIAL treatment”
122. Lim 还将 Binance.US 作为实验室，以确定可以优先加入 Binance 平台的重要美国客户。在2020年7月15日的聊天中，Lim 向一名Binance员工解释说，他应该首先要求潜在客户“与我们一起登陆US平台”，然后如果他们的交易量非常大，“我们会努力推动.com接受这个例外基础上……CZ肯定会同意这个哈哈。” Lim 继续说：“但是他们需要真正做到巨额交易量……对于鲸鱼我们总有办法。” Lim 在2020年7月27日的聊天中重申了这个程序，并解释说，“进入.com”对于一个拥有“美国受益所有者”的潜在客户来说将是“一个问题”，但如果潜在客户能够“当然可以进入Binance US，然后如果成交量好，我们可以找到一种方法让他们通过‘后门’进入 .com。”
I. Binance 指示其 VIP 客户规避合规控制措施，
包括提交“新”的 KYC 文件
123. 除了指示位于美国的零售客户使用 VPN 来避免 IP 地址基础合规控制之外，
Binance 还创建了特殊政策和流程来帮助其 VIP 客户规避 Binance 的合规控制，以便
Binance 可以继续从美国客户中获得利润。Binance 设计了这些特殊政策和流程，
以帮助 VIP 客户规避基于 IP 地址的合规控制和 KYC 文件的合规控制。
124. 2019年2月，Lim 和 Zhao 面对面会晤，讨论如何应对因通过 API 访问 Binance 的美国客户而产生的监管风险。这些客户通常是机构市场参与者，并包括 VIP。在他们会晤之前，Lim 向 Zhao 发送了一个编号列表“合规参数”，其中包括“US API 用户（通过 IP 确定）将有两个选择。他们可以留在主交易所或转移到 US 交易所”，而“US API 用户（通过 KYC 确定）必须转移到 US 交易所，他们没有选择权。我们将通过电子邮件通知他们。”
125. 在与 Lim 会面后不久，Zhao 将合规参数发送给其他高级经理之一回复 Zhao：“[具有美国、非国际KYC] 的 [用户] 是我们将受到打击的地方。”该高级经理询问是否必须在匹配引擎中执行标识为 KYC 的 US API 用户预期封锁，“这是保证它不破裂的唯一方法。[它] 在匹配引擎中执行并不难。” Zhao 回答：“让我们先担心后续的执行，我认为我们可能必须通过用户来实现。”
126. 2019年6月13日，Binance 发布了一份新闻稿，“宣布与 BAM Trading Services Inc. 合作，开始准备为美国用户提供交易服务。”虽然外表上准备推出 Binance.US，在内部，Zhao、Lim 和其他关键的 Binance 员工仍然专注于保留在 Binance 平台上的美国 VIP 客户以及他们提供的流动性和收入。
127. 在2019年6月左右，赵长鹏、林涛和其他重要的币安人员进行了一系列关于如何留住在币安平台上的美国VIP客户的策略会议。其中讨论过的一个方法是指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件以建立“新”账户。这种方法将允许VIP客户继续在币安上交易，并保持他们因历史交易活动而获得的优惠VIP地位和福利。在一次被记录下来的币安会议中，一名高级雇员提出了让币安指示美国客户通过社交媒体提交“新”的KYC文件，但林涛纠正了该雇员并规定这样的指示应该只发生在秘密中。
128. 币安计划指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件是由赵长鹏设计的。在与高级管理层举行的2019年6月24日会议上，赵长鹏表示：“我们确实需要让用户知道他们可以更改Binance.com上面自己账号信息并继续使用它。但是消息必须非常小心地处理，因为无论我们发送什么都将成为公开信息。我们不能对此负责。”第二天，在一次会议中，一名资深VIP团队成员和赵长鹏进行了以下对话：
VIP团队成员：我们不会明确告诉他们，因为那是营销。但是他们（指美国VIP客户）知道……他们知道将数字资产发送到区块链上，然后就可以自己控制了。所以他们把它发送给自己，但我们只是帮助加快BVI或开曼实体的公司账户速度。
赵长鹏：好的，这样是否意味着他们创建了一个新账户？但我们讨论过让他们更改KYC吗？
. . . .
VIP团队成员：我们悄悄地向他们提到过，你知道，在美国可能存在问题，并且如果有任何离岸实体，也许应该再开立一个账户来代表其离岸实体。这就是我们一直在告诉他们的方式。我们没有真正发出任何大肆宣传的东西，因为那很敏感。我想[一位总部设在美国的合规顾问]可以对此发表评论。
129. 币安人员从2019年6月开始协助美国VIP客户使用“新”的KYC文件创建“新”账户，并直接向赵长鹏汇报其工作进展情况。例如，在日期为2019年6月12日的币安群聊中，一名币安员工向“@czhao”发送了以下信息：
今天我们的VIP团队与三个VIP8用户交谈，我们没有详细讨论太多内容，他们都满意于我们能够帮助他们登记新的非美国公司账户。这是一个好的开始，明天我们会联系更多的VIP客户。
赵长鹏在同一聊天室中回复：“很棒。”
130. 在2020年10月之前的某个时间点，币安公司正式制定了“VIP处理”企业政策，以指导美国VIP客户如何规避币安的合规控制。赵长鹏提出了一些想法，并被纳入到VIP处理政策中。根据VIP处理政策，在客服代表将受影响的用户移交给VIP团队后，该团队将“确保用户已完成新账户创建，并且不允许使用美国文件”。美国VIP客户通常会按照这些说明提交与在其他司法管辖区注册的壳公司相关联的“新”的KYC文件，以作为“新”账户的委托人。
131. 根据VIP处理政策行事，币安的VIP团队随后会从该客户现有账户向其“新”账户协调转移其推荐奖金、 VIP等级、取款限额等内容。因此，如果 VIP 团队正确执行了 VIP 处理政策，则从客户角度来看，在币安上进行交易时不会受到任何干扰——除了账号持有人姓名外，“新”账号与旧账号相同。
132. 由于 VIP 处理政策所记录程序和战略具有回避性质，该文档要求币安员工 “[m]ake sure to inform user to keep this confidential.” 为了保持美国VIP的任何“新账户创建”秘密，赵长鹏在2020年10月13日的“每日通话”中指示任何关于“美国禁令”的沟通都应通过Signal消息应用程序进行。此后，林涛将赵长鹏的指示传达给一位高级合规员工，并解释说：“我们所有与美国相关的沟通都必须通过 Signal 进行，这是 cz 所要求的。”
133. 币安公司 VIP 处理政策还建立了币安人员为被其 IP 地址识别为美国客户而进行故障排除的方法（而不是 KYC 文件）。对于这些客户，币安指示其人员告知用户，“他/她无法使用我们 www.binance.com 的原因是因为他/她的IP地址被检测到是美国IP地址。如果用户没有明白提示，请说明 IP 是唯一导致他/她无法使用 .com 的原因”。林涛向同事们标记了 VIP 处理政策中一个段落，并进一步解释道：“我们不能教用户如何绕过控制。如果他们自己想出办法也没问题。
134. 展示生态系统的顶层声音，赵长鹏帮助管理了Binance的VIP处理政策的实施。2020年10月9日左右，就在Binance开始根据该政策向美国客户发送电子邮件时，赵长鹏与最终成为Binance机构销售负责人的员工进行了以下交流：
VIP团队成员：嗨CZ……我查看了受影响API客户名单，其中包括一些大型战略账户，包括[总部位于芝加哥的交易公司]，目前是前五大客户之一，并占我们12% 的交易量。
赵长鹏：提前通知他们确保他们不要从美国IP连接。不要留下任何书面记录。他们有非美国实体。让我们也确保我们不会先给最大的市场制造商发这封电子邮件。你收到信号了吗？
135. 至少直到2021年8月，在Binance更新其使用条款以“限制”美国客户两年多后，Binance员工仍然观察到他们此前确定为美国VIP在平台上进行交易。在2021年8月14日的聊天中，VIP和合规团队成员讨论了这个问题：
合规雇员：我们有两个企业客户……被检测为美国纽带（美国UBO> 50％）。考虑到他们是大客户，我们的合规团队想进一步与您核实是否需要与客户交谈并给予他们期限才能离开。请建议。谢谢。
VIP团队成员1：我们已经进行了多次下架练习，怎么又出现了这个问题？
VIP团队成员2：我猜因为他们是大客户，所以之前有过延迟……在8月份仍然有交易进行哈哈哈可怕的事情。
136. Binance努力将自己宣传为“合规”，同时采取措施协助客户提交“新”的KYC文件。例如，在2021年8月5日，Binance发布了一篇名为“API服务更新”的公告，其中写道：
为确保所有用户的安全和公平交易环境，并符合最新行业要求，
Binance正在更新其API服务，限制只完成基本账户验证的账户创建
新API密钥。此更新从2021-08-09 03:00（UTC）开始生效。
对于未完成中级验证的帐户，“任何现有API密钥”都将在2021-08-23 00:00 AM（UTC）后更改为“只读”。通过相关API密钥进行交易功能将被停用。
用户可以完成中级验证以重置API访问并恢复交易功能。
但是，内部文件证实，截至2021年8月5日，Binance仍在使用旧的伎俩。在关于业务运营的演示中（发生在2021年8月9日至8月15日期间），Binance人员指出他们已经取得了进展“跟踪高价值用户KYC项目”。
J. Binance故意隐瞒了美国客户在内部文件和数据中的存在.
137. 赵长鹏希望美国客户，包括VIP客户，在币安上进行交易，因为保留这些客户对于币安来说是有利可图的。 币安通过顾客地理位置等分析方法跟踪其收入来源。赵长鹏经常接收到明确表明美国客户贡献了大量币安收入的报告。例如，币安追踪从美国客户获取的收入，并将该信息汇总在每月营业额报告中。此外，币安的“期货团队”创建了定期报告，显示与美国客户衍生品交易相关的交易量、向币安产生的收益以及其他账户和交易信息。
138. 币安的营业额报告依赖于从其内部数据库提取的数据。2020年9月份每月营业额报告反映出有2,510,000名顾客位于“U.S.”同一月份，币安营业额报告显示31万个未知地点（UNKWN）用户所在位置为“UNKWN”。这份报告被提供给赵长鹏和至少某些高级管理人员，并显示：
139. 然后，在2020年10月份，CFTC起诉了一家竞争数字资产交易所及其负责人，赵长鹏指示币安员工将币安内部数据库中某些数据字段的美国值替换为UNKWN值。因此，币安2020年10月份每月营业额报告将约2,830,000个客户位置标识为UNKWN，同时省略了任何关于美国的提及. 在Binance的内部数据库中，某些数据字段的值被标记为UNKWN。并省略了任何有关美国的参考信息。此后，Binance的收入报告继续将来自美国和相关收益归属于UNKWN，并未反映出任何来自美国客户存在。向赵长鹏及至少一些Binance高级管理人员提供了2020年10月份报告显示：
140. Binance员工普遍认为，在解释Binance内部文件和数据时，UNKWN是代表美国的代码词。例如，在2020年10月2日，Binance运营总监告诉同事：“最近Bitmex事件对行业产生了很大影响，请从我们所有图表以及大数据中删除US数据。除金融和极少数人外，未来每个人都看不到我们的US数据。”并且在2020年11月17日内部聊天记录中，运营总监解释说：“目前，“US”这个关键字也是敏感词汇之一,所以你必须使用“Unknow”来标记该国家。”
141. 在相关期间,Binance实施了一个“经纪人计划”，第三方介绍客户进入平台。除了Binance自己无效的访问控制之外，Binance没有有效的控制措施来确保这些经纪人不允许他们自己的客户在相关期间从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问Binance。币安没有有效的控制措施——除了币安自己无效的访问控制——以确保这些经纪人在相关期间内不允许其客户从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问币安。
142. 币安经纪人计划的参与者包括“交易所经纪人”，他们允许其客户直接向币安现货和衍生品市场发送订单。此外，在相关期间，币安依赖于“主要经纪人”向机构客户（包括位于美国的机构客户）征求并接受有关币安数字资产衍生品的订单。
143. 虽然币安使用条款规定“只有账户注册者才能使用Binance账户”，但是，币安并未统一执行此规定。在相关期间，至少有两个“主要经纪人”已知地充当中介开设了“子账号”，通过该账号，美国客户可以继续在Binance平台上交易数字资产衍生品。
144. 主要经纪商A是英属维尔京群岛实体。其首席执行官居住和工作于纽约，销售团队包括居住和工作于美国的员工。
145. 主要经纪商A 的客户包括位于美国的机构市场参与者。主要经纪商A 在币安上持有一个“主账户”。对于每个客户，主要经纪商A 在其“主账户”下在币安上开设一个或多个新的“子账户”。当主要经纪商A代表其客户开设新的“子账号”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件。
146. 主要经纪商A 的总部位于美国的客户通过API连接直接向币安发送订单，并将这些订单归因于主要经纪商A。 币安知道，主要经纪人允许其客戶通過它们在Binance平台上開設的"子賬戶"進行交易。
147. 主要经济人B是根据马耳他法律组织成立的实体。 其首席执行官居住和工作于加利福尼亚州，销售团队包括居住在美国的员工。
148. 主要经济人B 在 Binance 上持有一个 “main account”。 对于每个客 户 ， 主 要 经 线 人 B 在 其 “ main account ” 下 在 Binance 上 开 设 一 个 或 多 个 新 的 “ sub-accounts ” 。 当 Prime Broker B 代表其客戶開設新的“子賬戶”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件.
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G. Binance知道美国的监管要求，但选择忽视它们。
108. 在整个相关期间，被告已经意识到适用于美国金融机构（如FCMs）和交易所（如DCMs和SEFs）的监管制度，但故意、战略性地决定规避联邦法律。
109. Zhao、Lim和其他Binance高级管理人员之间的内部消息记录表明，自早期以来Binance就已经意识到了美国监管和法律要求的适用性。例如，在2018年10月及相关期前，Lim写信给Zhao：
Cz我知道这是一件麻烦事情，但我的职责是不断提醒你
1.我们在平台上已经没有提到制裁或支持制裁（完成清理）
2.我们是否将继续阻止受制裁国家的IP地址（我们目前有来自受制裁国家的用户在.com上）
还是您想在我们参与并最终确定了我们的美国策略后采取更明确的策略？
下行风险是如果fincen或ofac有具体证据表明我们有受制裁用户，则可能会尝试调查或在世界舞台上大肆渲染
110. 两个月后，在2018年12月份聊天中，Lim承认Binance正在“美国”运营，并建议他的同事：“我绝不会签署ofac狗屎的cco。”在同一次聊天中，Lim认识到Binance的客户支持正在“教人们如何规避制裁”。并且Lim在2019年10月份的聊天中表示：“ofac法规明确指出与OFAC做生意是错误的美国人”，但澄清说Zhao希望将竞争优势放在合规性之上：“问题是[Zhao]只会同意在美国交易所获得所有[货币传输许可证](以匹配[总部位于美国的数字资产交易所])后，在.com上阻止我们。"
111. 在Binance开始提供季度期货和永久合约大约三个月后，在2019年12月，Lim向一个同事发了一条信息：
案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页第35页
36
1.我们仍然有来自我们平台上（监管风险）2.我们没有对.com进行Worldcheck（制裁风险）3.我们没有对.com进行[交易监控]（制裁风险）。
112. Lim展示了适用监管要求和未遵守美国法律可能伴随而来的个人责任方面复杂的理解。例如，在2020年10月，Lim与同事聊天：
美国用户= CFTC =民事案件可以支付罚款和解决
没有kyc = BSA法案[sic] =刑事案件必须去[监狱]
113. Zhao也非常了解适用于Binance活动的美国法律。例如，Zhao在2019年6月9日的管理会议上解释道：这里有一堆美国的法律，防止美国人与任何恐怖分子进行任何交易。为了实现这一点，如果你服务于美国或被美国制裁的28个制裁国家之一，你需要提交所有相关文件供审查。但是对于我们公司的结构来说并不太适合这样做。所以我们不想这么做，而且很简单：如果你不想这么做，就不能拥有美国用户。老实说，美国这样做是不合理的......
[美国监管机构] 不能为我们特别设例。我们已经在做许多明显与美利坚合众国格格不入的事情。
114. 赵长存甚至向某些高级管理人员保密反映币安在美客户群体信息，并谨慎地将内部材料传播给广泛受众，
至少部分原因是泄露罪证性信息可能会被泄漏给监管机构或其他执法人员造成风险。
据信币安称此类风险为“泄漏风险”。例如，在2019年3月关于按地理位置分类币安用户数据流通方面的讨论中，
赵长存表示：“我先看看然后再决定是否发布它们, 特别是那些必须与美国监管机构打交道的人。”
在2020年8月的一次聊天中，赵长存指示币安员工不要将有关美国API客户的交易量数据发布到一个群组中，
而是应该只发送给赵长存。
H. 币安通过使用VPN和其他创意手段引导美国客户规避其合规控制
115. 在相关时期，币安实施了基于IP地址的合规控制，收集客户的IP地址并将其与币安声称“限制”的平台列表进行比较，
至少截至2019年9月，“受限”司法管辖区列表包括美利坚合众国。尽管如此，币安基于IP地址的合规控制（有时称为“地理围栏”）未能有效防止来自“受限”司法管辖区域（包括美利坚合众国）的客户访问和交易币安平台。
116. 币安基于IP地址的合规控制无效之一原因是，币安已经指示美国客户通过使用VPN来隐藏他们真正位置以回避这些控制。 VPN具有屏蔽互联网用户真实IP地址的效果。 使用VPN访问和交易Binance平台已经成为公开秘密，并且Binance始终知道并鼓励美国客户使用VPN。
117. 至少在2019年4月，币安在其网站的“Binance Academy”部分上发布了一份名为“ VPN初学者指南”的指南。 币安的VPN指南向币安客户解释：“如果您想保护访问的网站和位置，请使用VPN。” 币安的VPN指南还暗示：“您可能需要使用VPN来解锁在您所在国家受限制的网站。”
118. 币安的高级管理层，包括赵长鹏在内，知道币安VPN指南被用来教美国客户规避基于IP地址的合规控制。在2019年3月的一次聊天中，林先生向同事解释说，“CZ希望人们有一种方法可以知道如何使用VPN来使用[币安功能]……这是一个商业决策。”并且在2019年4月，币安首席财务官和林先生就赵长鹏对声称阻止试图从美国IP地址访问币安的客户进行讨论时表示：“我们已经非常明确地表达了[鼓励使用VPN]——甚至还有一个该死的指南。因此CZ同意封锁美国。”
119. 币安高管团队（包括林先生）采用其他变通方法间接指示用户规避基于IP地址的合规控制。例如，在2019年7月8日关于应该“限制”访问Binance平台的客户方面进行交谈时，Lim向下属解释说：“他们可以使用VPN但我们不应该告诉他们……不能由我们提供……但是我们总是可以通知我们的朋友/第三方发布（不受Binance保护伞下）哈哈。”
120. 林继续通过记录在2020年2月12日的聊天记录中协助币安客户规避合规控制：
员工：嗨，塞缪尔，我们正在帮助[一家中介]与我们整合以引入新用户和交易流动性，但发现他们大多数用户来自美国。现在Binance.com阻止了美国IP注册。我可以问一下这是否仍然是一个硬性要求吗？
林先生：是的，它仍然是。因为如果美国用户进入.com网站，我们就会受到以下美国监管机构的约束——Fincen Ofac和SEC。但尽可能地让他们使用VPN或者（如果有实体）提供非美国文件。表面上看不出我们拥有美国用户，但实际上我们应该通过其他创意手段获得他们。
121. 币安对其合规控制采用创造性变通方法的使用在2020年7月17日进行了进一步记录，在那里Lim向同事澄清：
“不行, 如果他们是US 我们不能改变他们的状态成non us
那样就欺诈了
但是可以鼓励他们成为非KYC账户
或者使用VPN”
“Yea can bypass [limitations on non-KYC accounts, such as withdrawal limits],
give a little hand that you guys can work something out please be clear we only do this for our biggest traders/VIPs
. . .
this is SPECIAL treatment”
122. Lim 还将 Binance.US 作为实验室，以确定可以优先加入 Binance 平台的重要美国客户。在2020年7月15日的聊天中，Lim 向一名Binance员工解释说，他应该首先要求潜在客户“与我们一起登陆US平台”，然后如果他们的交易量非常大，“我们会努力推动.com接受这个例外基础上……CZ肯定会同意这个哈哈。” Lim 继续说：“但是他们需要真正做到巨额交易量……对于鲸鱼我们总有办法。” Lim 在2020年7月27日的聊天中重申了这个程序，并解释说，“进入.com”对于一个拥有“美国受益所有者”的潜在客户来说将是“一个问题”，但如果潜在客户能够“当然可以进入Binance US，然后如果成交量好，我们可以找到一种方法让他们通过‘后门’进入 .com。”
I. Binance 指示其 VIP 客户规避合规控制措施，
包括提交“新”的 KYC 文件
123. 除了指示位于美国的零售客户使用 VPN 来避免 IP 地址基础合规控制之外，
Binance 还创建了特殊政策和流程来帮助其 VIP 客户规避 Binance 的合规控制，以便
Binance 可以继续从美国客户中获得利润。Binance 设计了这些特殊政策和流程，
以帮助 VIP 客户规避基于 IP 地址的合规控制和 KYC 文件的合规控制。
124. 2019年2月，Lim 和 Zhao 面对面会晤，讨论如何应对因通过 API 访问 Binance 的美国客户而产生的监管风险。这些客户通常是机构市场参与者，并包括 VIP。在他们会晤之前，Lim 向 Zhao 发送了一个编号列表“合规参数”，其中包括“US API 用户（通过 IP 确定）将有两个选择。他们可以留在主交易所或转移到 US 交易所”，而“US API 用户（通过 KYC 确定）必须转移到 US 交易所，他们没有选择权。我们将通过电子邮件通知他们。”
125. 在与 Lim 会面后不久，Zhao 将合规参数发送给其他高级经理之一回复 Zhao：“[具有美国、非国际KYC] 的 [用户] 是我们将受到打击的地方。”该高级经理询问是否必须在匹配引擎中执行标识为 KYC 的 US API 用户预期封锁，“这是保证它不破裂的唯一方法。[它] 在匹配引擎中执行并不难。” Zhao 回答：“让我们先担心后续的执行，我认为我们可能必须通过用户来实现。”
126. 2019年6月13日，Binance 发布了一份新闻稿，“宣布与 BAM Trading Services Inc. 合作，开始准备为美国用户提供交易服务。”虽然外表上准备推出 Binance.US，在内部，Zhao、Lim 和其他关键的 Binance 员工仍然专注于保留在 Binance 平台上的美国 VIP 客户以及他们提供的流动性和收入。
127. 在2019年6月左右，赵长鹏、林涛和其他重要的币安人员进行了一系列关于如何留住在币安平台上的美国VIP客户的策略会议。其中讨论过的一个方法是指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件以建立“新”账户。这种方法将允许VIP客户继续在币安上交易，并保持他们因历史交易活动而获得的优惠VIP地位和福利。在一次被记录下来的币安会议中，一名高级雇员提出了让币安指示美国客户通过社交媒体提交“新”的KYC文件，但林涛纠正了该雇员并规定这样的指示应该只发生在秘密中。
128. 币安计划指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件是由赵长鹏设计的。在与高级管理层举行的2019年6月24日会议上，赵长鹏表示：“我们确实需要让用户知道他们可以更改Binance.com上面自己账号信息并继续使用它。但是消息必须非常小心地处理，因为无论我们发送什么都将成为公开信息。我们不能对此负责。”第二天，在一次会议中，一名资深VIP团队成员和赵长鹏进行了以下对话：
VIP团队成员：我们不会明确告诉他们，因为那是营销。但是他们（指美国VIP客户）知道……他们知道将数字资产发送到区块链上，然后就可以自己控制了。所以他们把它发送给自己，但我们只是帮助加快BVI或开曼实体的公司账户速度。
赵长鹏：好的，这样是否意味着他们创建了一个新账户？但我们讨论过让他们更改KYC吗？
. . . .
VIP团队成员：我们悄悄地向他们提到过，你知道，在美国可能存在问题，并且如果有任何离岸实体，也许应该再开立一个账户来代表其离岸实体。这就是我们一直在告诉他们的方式。我们没有真正发出任何大肆宣传的东西，因为那很敏感。我想[一位总部设在美国的合规顾问]可以对此发表评论。
129. 币安人员从2019年6月开始协助美国VIP客户使用“新”的KYC文件创建“新”账户，并直接向赵长鹏汇报其工作进展情况。例如，在日期为2019年6月12日的币安群聊中，一名币安员工向“@czhao”发送了以下信息：
今天我们的VIP团队与三个VIP8用户交谈，我们没有详细讨论太多内容，他们都满意于我们能够帮助他们登记新的非美国公司账户。这是一个好的开始，明天我们会联系更多的VIP客户。
赵长鹏在同一聊天室中回复：“很棒。”
130. 在2020年10月之前的某个时间点，币安公司正式制定了“VIP处理”企业政策，以指导美国VIP客户如何规避币安的合规控制。赵长鹏提出了一些想法，并被纳入到VIP处理政策中。根据VIP处理政策，在客服代表将受影响的用户移交给VIP团队后，该团队将“确保用户已完成新账户创建，并且不允许使用美国文件”。美国VIP客户通常会按照这些说明提交与在其他司法管辖区注册的壳公司相关联的“新”的KYC文件，以作为“新”账户的委托人。
131. 根据VIP处理政策行事，币安的VIP团队随后会从该客户现有账户向其“新”账户协调转移其推荐奖金、 VIP等级、取款限额等内容。因此，如果 VIP 团队正确执行了 VIP 处理政策，则从客户角度来看，在币安上进行交易时不会受到任何干扰——除了账号持有人姓名外，“新”账号与旧账号相同。
132. 由于 VIP 处理政策所记录程序和战略具有回避性质，该文档要求币安员工 “[m]ake sure to inform user to keep this confidential.” 为了保持美国VIP的任何“新账户创建”秘密，赵长鹏在2020年10月13日的“每日通话”中指示任何关于“美国禁令”的沟通都应通过Signal消息应用程序进行。此后，林涛将赵长鹏的指示传达给一位高级合规员工，并解释说：“我们所有与美国相关的沟通都必须通过 Signal 进行，这是 cz 所要求的。”
133. 币安公司 VIP 处理政策还建立了币安人员为被其 IP 地址识别为美国客户而进行故障排除的方法（而不是 KYC 文件）。对于这些客户，币安指示其人员告知用户，“他/她无法使用我们 www.binance.com 的原因是因为他/她的IP地址被检测到是美国IP地址。如果用户没有明白提示，请说明 IP 是唯一导致他/她无法使用 .com 的原因”。林涛向同事们标记了 VIP 处理政策中一个段落，并进一步解释道：“我们不能教用户如何绕过控制。如果他们自己想出办法也没问题。
134. 展示生态系统的顶层声音，赵长鹏帮助管理了Binance的VIP处理政策的实施。2020年10月9日左右，就在Binance开始根据该政策向美国客户发送电子邮件时，赵长鹏与最终成为Binance机构销售负责人的员工进行了以下交流：
VIP团队成员：嗨CZ……我查看了受影响API客户名单，其中包括一些大型战略账户，包括[总部位于芝加哥的交易公司]，目前是前五大客户之一，并占我们12% 的交易量。
赵长鹏：提前通知他们确保他们不要从美国IP连接。不要留下任何书面记录。他们有非美国实体。让我们也确保我们不会先给最大的市场制造商发这封电子邮件。你收到信号了吗？
135. 至少直到2021年8月，在Binance更新其使用条款以“限制”美国客户两年多后，Binance员工仍然观察到他们此前确定为美国VIP在平台上进行交易。在2021年8月14日的聊天中，VIP和合规团队成员讨论了这个问题：
合规雇员：我们有两个企业客户……被检测为美国纽带（美国UBO> 50％）。考虑到他们是大客户，我们的合规团队想进一步与您核实是否需要与客户交谈并给予他们期限才能离开。请建议。谢谢。
VIP团队成员1：我们已经进行了多次下架练习，怎么又出现了这个问题？
VIP团队成员2：我猜因为他们是大客户，所以之前有过延迟……在8月份仍然有交易进行哈哈哈可怕的事情。
136. Binance努力将自己宣传为“合规”，同时采取措施协助客户提交“新”的KYC文件。例如，在2021年8月5日，Binance发布了一篇名为“API服务更新”的公告，其中写道：
为确保所有用户的安全和公平交易环境，并符合最新行业要求，
Binance正在更新其API服务，限制只完成基本账户验证的账户创建
新API密钥。此更新从2021-08-09 03:00（UTC）开始生效。
对于未完成中级验证的帐户，“任何现有API密钥”都将在2021-08-23 00:00 AM（UTC）后更改为“只读”。通过相关API密钥进行交易功能将被停用。
用户可以完成中级验证以重置API访问并恢复交易功能。
但是，内部文件证实，截至2021年8月5日，Binance仍在使用旧的伎俩。在关于业务运营的演示中（发生在2021年8月9日至8月15日期间），Binance人员指出他们已经取得了进展“跟踪高价值用户KYC项目”。
J. Binance故意隐瞒了美国客户在内部文件和数据中的存在.
137. 赵长鹏希望美国客户，包括VIP客户，在币安上进行交易，因为保留这些客户对于币安来说是有利可图的。 币安通过顾客地理位置等分析方法跟踪其收入来源。赵长鹏经常接收到明确表明美国客户贡献了大量币安收入的报告。例如，币安追踪从美国客户获取的收入，并将该信息汇总在每月营业额报告中。此外，币安的“期货团队”创建了定期报告，显示与美国客户衍生品交易相关的交易量、向币安产生的收益以及其他账户和交易信息。
138. 币安的营业额报告依赖于从其内部数据库提取的数据。2020年9月份每月营业额报告反映出有2,510,000名顾客位于“U.S.”同一月份，币安营业额报告显示31万个未知地点（UNKWN）用户所在位置为“UNKWN”。这份报告被提供给赵长鹏和至少某些高级管理人员，并显示：
139. 然后，在2020年10月份，CFTC起诉了一家竞争数字资产交易所及其负责人，赵长鹏指示币安员工将币安内部数据库中某些数据字段的美国值替换为UNKWN值。因此，币安2020年10月份每月营业额报告将约2,830,000个客户位置标识为UNKWN，同时省略了任何关于美国的提及. 在Binance的内部数据库中，某些数据字段的值被标记为UNKWN。并省略了任何有关美国的参考信息。此后，Binance的收入报告继续将来自美国和相关收益归属于UNKWN，并未反映出任何来自美国客户存在。向赵长鹏及至少一些Binance高级管理人员提供了2020年10月份报告显示：
140. Binance员工普遍认为，在解释Binance内部文件和数据时，UNKWN是代表美国的代码词。例如，在2020年10月2日，Binance运营总监告诉同事：“最近Bitmex事件对行业产生了很大影响，请从我们所有图表以及大数据中删除US数据。除金融和极少数人外，未来每个人都看不到我们的US数据。”并且在2020年11月17日内部聊天记录中，运营总监解释说：“目前，“US”这个关键字也是敏感词汇之一,所以你必须使用“Unknow”来标记该国家。”
141. 在相关期间,Binance实施了一个“经纪人计划”，第三方介绍客户进入平台。除了Binance自己无效的访问控制之外，Binance没有有效的控制措施来确保这些经纪人不允许他们自己的客户在相关期间从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问Binance。币安没有有效的控制措施——除了币安自己无效的访问控制——以确保这些经纪人在相关期间内不允许其客户从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问币安。
142. 币安经纪人计划的参与者包括“交易所经纪人”，他们允许其客户直接向币安现货和衍生品市场发送订单。此外，在相关期间，币安依赖于“主要经纪人”向机构客户（包括位于美国的机构客户）征求并接受有关币安数字资产衍生品的订单。
143. 虽然币安使用条款规定“只有账户注册者才能使用Binance账户”，但是，币安并未统一执行此规定。在相关期间，至少有两个“主要经纪人”已知地充当中介开设了“子账号”，通过该账号，美国客户可以继续在Binance平台上交易数字资产衍生品。
144. 主要经纪商A是英属维尔京群岛实体。其首席执行官居住和工作于纽约，销售团队包括居住和工作于美国的员工。
145. 主要经纪商A 的客户包括位于美国的机构市场参与者。主要经纪商A 在币安上持有一个“主账户”。对于每个客户，主要经纪商A 在其“主账户”下在币安上开设一个或多个新的“子账户”。当主要经纪商A代表其客户开设新的“子账号”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件。
146. 主要经纪商A 的总部位于美国的客户通过API连接直接向币安发送订单，并将这些订单归因于主要经纪商A。 币安知道，主要经纪人允许其客戶通過它们在Binance平台上開設的"子賬戶"進行交易。
147. 主要经济人B是根据马耳他法律组织成立的实体。 其首席执行官居住和工作于加利福尼亚州，销售团队包括居住在美国的员工。
148. 主要经济人B 在 Binance 上持有一个 “main account”。 对于每个客 户 ， 主 要 经 线 人 B 在 其 “ main account ” 下 在 Binance 上 开 设 一 个 或 多 个 新 的 “ sub-accounts ” 。 当 Prime Broker B 代表其客戶開設新的“子賬戶”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件.
108. 在整个相关期间，被告已经意识到适用于美国金融机构（如FCMs）和交易所（如DCMs和SEFs）的监管制度，但故意、战略性地决定规避联邦法律。
109. Zhao、Lim和其他Binance高级管理人员之间的内部消息记录表明，自早期以来Binance就已经意识到了美国监管和法律要求的适用性。例如，在2018年10月及相关期前，Lim写信给Zhao：
Cz我知道这是一件麻烦事情，但我的职责是不断提醒你
1.我们在平台上已经没有提到制裁或支持制裁（完成清理）
2.我们是否将继续阻止受制裁国家的IP地址（我们目前有来自受制裁国家的用户在.com上）
还是您想在我们参与并最终确定了我们的美国策略后采取更明确的策略？
下行风险是如果fincen或ofac有具体证据表明我们有受制裁用户，则可能会尝试调查或在世界舞台上大肆渲染
110. 两个月后，在2018年12月份聊天中，Lim承认Binance正在“美国”运营，并建议他的同事：“我绝不会签署ofac狗屎的cco。”在同一次聊天中，Lim认识到Binance的客户支持正在“教人们如何规避制裁”。并且Lim在2019年10月份的聊天中表示：“ofac法规明确指出与OFAC做生意是错误的美国人”，但澄清说Zhao希望将竞争优势放在合规性之上：“问题是[Zhao]只会同意在美国交易所获得所有[货币传输许可证](以匹配[总部位于美国的数字资产交易所])后，在.com上阻止我们。"
111. 在Binance开始提供季度期货和永久合约大约三个月后，在2019年12月，Lim向一个同事发了一条信息：
案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页第35页
36
1.我们仍然有来自我们平台上（监管风险）2.我们没有对.com进行Worldcheck（制裁风险）3.我们没有对.com进行[交易监控]（制裁风险）。
112. Lim展示了适用监管要求和未遵守美国法律可能伴随而来的个人责任方面复杂的理解。例如，在2020年10月，Lim与同事聊天：
美国用户= CFTC =民事案件可以支付罚款和解决
没有kyc = BSA法案[sic] =刑事案件必须去[监狱]
113. Zhao也非常了解适用于Binance活动的美国法律。例如，Zhao在2019年6月9日的管理会议上解释道：这里有一堆美国的法律，防止美国人与任何恐怖分子进行任何交易。为了实现这一点，如果你服务于美国或被美国制裁的28个制裁国家之一，你需要提交所有相关文件供审查。但是对于我们公司的结构来说并不太适合这样做。所以我们不想这么做，而且很简单：如果你不想这么做，就不能拥有美国用户。老实说，美国这样做是不合理的......
[美国监管机构] 不能为我们特别设例。我们已经在做许多明显与美利坚合众国格格不入的事情。
114. 赵长存甚至向某些高级管理人员保密反映币安在美客户群体信息，并谨慎地将内部材料传播给广泛受众，
至少部分原因是泄露罪证性信息可能会被泄漏给监管机构或其他执法人员造成风险。
据信币安称此类风险为“泄漏风险”。例如，在2019年3月关于按地理位置分类币安用户数据流通方面的讨论中，
赵长存表示：“我先看看然后再决定是否发布它们, 特别是那些必须与美国监管机构打交道的人。”
在2020年8月的一次聊天中，赵长存指示币安员工不要将有关美国API客户的交易量数据发布到一个群组中，
而是应该只发送给赵长存。
H. 币安通过使用VPN和其他创意手段引导美国客户规避其合规控制
115. 在相关时期，币安实施了基于IP地址的合规控制，收集客户的IP地址并将其与币安声称“限制”的平台列表进行比较，
至少截至2019年9月，“受限”司法管辖区列表包括美利坚合众国。尽管如此，币安基于IP地址的合规控制（有时称为“地理围栏”）未能有效防止来自“受限”司法管辖区域（包括美利坚合众国）的客户访问和交易币安平台。
116. 币安基于IP地址的合规控制无效之一原因是，币安已经指示美国客户通过使用VPN来隐藏他们真正位置以回避这些控制。 VPN具有屏蔽互联网用户真实IP地址的效果。 使用VPN访问和交易Binance平台已经成为公开秘密，并且Binance始终知道并鼓励美国客户使用VPN。
117. 至少在2019年4月，币安在其网站的“Binance Academy”部分上发布了一份名为“ VPN初学者指南”的指南。 币安的VPN指南向币安客户解释：“如果您想保护访问的网站和位置，请使用VPN。” 币安的VPN指南还暗示：“您可能需要使用VPN来解锁在您所在国家受限制的网站。”
118. 币安的高级管理层，包括赵长鹏在内，知道币安VPN指南被用来教美国客户规避基于IP地址的合规控制。在2019年3月的一次聊天中，林先生向同事解释说，“CZ希望人们有一种方法可以知道如何使用VPN来使用[币安功能]……这是一个商业决策。”并且在2019年4月，币安首席财务官和林先生就赵长鹏对声称阻止试图从美国IP地址访问币安的客户进行讨论时表示：“我们已经非常明确地表达了[鼓励使用VPN]——甚至还有一个该死的指南。因此CZ同意封锁美国。”
119. 币安高管团队（包括林先生）采用其他变通方法间接指示用户规避基于IP地址的合规控制。例如，在2019年7月8日关于应该“限制”访问Binance平台的客户方面进行交谈时，Lim向下属解释说：“他们可以使用VPN但我们不应该告诉他们……不能由我们提供……但是我们总是可以通知我们的朋友/第三方发布（不受Binance保护伞下）哈哈。”
120. 林继续通过记录在2020年2月12日的聊天记录中协助币安客户规避合规控制：
员工：嗨，塞缪尔，我们正在帮助[一家中介]与我们整合以引入新用户和交易流动性，但发现他们大多数用户来自美国。现在Binance.com阻止了美国IP注册。我可以问一下这是否仍然是一个硬性要求吗？
林先生：是的，它仍然是。因为如果美国用户进入.com网站，我们就会受到以下美国监管机构的约束——Fincen Ofac和SEC。但尽可能地让他们使用VPN或者（如果有实体）提供非美国文件。表面上看不出我们拥有美国用户，但实际上我们应该通过其他创意手段获得他们。
121. 币安对其合规控制采用创造性变通方法的使用在2020年7月17日进行了进一步记录，在那里Lim向同事澄清：
“不行, 如果他们是US 我们不能改变他们的状态成non us
那样就欺诈了
但是可以鼓励他们成为非KYC账户
或者使用VPN”
“Yea can bypass [limitations on non-KYC accounts, such as withdrawal limits],
give a little hand that you guys can work something out please be clear we only do this for our biggest traders/VIPs
. . .
this is SPECIAL treatment”
122. Lim 还将 Binance.US 作为实验室，以确定可以优先加入 Binance 平台的重要美国客户。在2020年7月15日的聊天中，Lim 向一名Binance员工解释说，他应该首先要求潜在客户“与我们一起登陆US平台”，然后如果他们的交易量非常大，“我们会努力推动.com接受这个例外基础上……CZ肯定会同意这个哈哈。” Lim 继续说：“但是他们需要真正做到巨额交易量……对于鲸鱼我们总有办法。” Lim 在2020年7月27日的聊天中重申了这个程序，并解释说，“进入.com”对于一个拥有“美国受益所有者”的潜在客户来说将是“一个问题”，但如果潜在客户能够“当然可以进入Binance US，然后如果成交量好，我们可以找到一种方法让他们通过‘后门’进入 .com。”
I. Binance 指示其 VIP 客户规避合规控制措施，
包括提交“新”的 KYC 文件
123. 除了指示位于美国的零售客户使用 VPN 来避免 IP 地址基础合规控制之外，
Binance 还创建了特殊政策和流程来帮助其 VIP 客户规避 Binance 的合规控制，以便
Binance 可以继续从美国客户中获得利润。Binance 设计了这些特殊政策和流程，
以帮助 VIP 客户规避基于 IP 地址的合规控制和 KYC 文件的合规控制。
124. 2019年2月，Lim 和 Zhao 面对面会晤，讨论如何应对因通过 API 访问 Binance 的美国客户而产生的监管风险。这些客户通常是机构市场参与者，并包括 VIP。在他们会晤之前，Lim 向 Zhao 发送了一个编号列表“合规参数”，其中包括“US API 用户（通过 IP 确定）将有两个选择。他们可以留在主交易所或转移到 US 交易所”，而“US API 用户（通过 KYC 确定）必须转移到 US 交易所，他们没有选择权。我们将通过电子邮件通知他们。”
125. 在与 Lim 会面后不久，Zhao 将合规参数发送给其他高级经理之一回复 Zhao：“[具有美国、非国际KYC] 的 [用户] 是我们将受到打击的地方。”该高级经理询问是否必须在匹配引擎中执行标识为 KYC 的 US API 用户预期封锁，“这是保证它不破裂的唯一方法。[它] 在匹配引擎中执行并不难。” Zhao 回答：“让我们先担心后续的执行，我认为我们可能必须通过用户来实现。”
126. 2019年6月13日，Binance 发布了一份新闻稿，“宣布与 BAM Trading Services Inc. 合作，开始准备为美国用户提供交易服务。”虽然外表上准备推出 Binance.US，在内部，Zhao、Lim 和其他关键的 Binance 员工仍然专注于保留在 Binance 平台上的美国 VIP 客户以及他们提供的流动性和收入。
127. 在2019年6月左右，赵长鹏、林涛和其他重要的币安人员进行了一系列关于如何留住在币安平台上的美国VIP客户的策略会议。其中讨论过的一个方法是指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件以建立“新”账户。这种方法将允许VIP客户继续在币安上交易，并保持他们因历史交易活动而获得的优惠VIP地位和福利。在一次被记录下来的币安会议中，一名高级雇员提出了让币安指示美国客户通过社交媒体提交“新”的KYC文件，但林涛纠正了该雇员并规定这样的指示应该只发生在秘密中。
128. 币安计划指示美国VIP客户提交“新”的KYC文件是由赵长鹏设计的。在与高级管理层举行的2019年6月24日会议上，赵长鹏表示：“我们确实需要让用户知道他们可以更改Binance.com上面自己账号信息并继续使用它。但是消息必须非常小心地处理，因为无论我们发送什么都将成为公开信息。我们不能对此负责。”第二天，在一次会议中，一名资深VIP团队成员和赵长鹏进行了以下对话：
VIP团队成员：我们不会明确告诉他们，因为那是营销。但是他们（指美国VIP客户）知道……他们知道将数字资产发送到区块链上，然后就可以自己控制了。所以他们把它发送给自己，但我们只是帮助加快BVI或开曼实体的公司账户速度。
赵长鹏：好的，这样是否意味着他们创建了一个新账户？但我们讨论过让他们更改KYC吗？
. . . .
VIP团队成员：我们悄悄地向他们提到过，你知道，在美国可能存在问题，并且如果有任何离岸实体，也许应该再开立一个账户来代表其离岸实体。这就是我们一直在告诉他们的方式。我们没有真正发出任何大肆宣传的东西，因为那很敏感。我想[一位总部设在美国的合规顾问]可以对此发表评论。
129. 币安人员从2019年6月开始协助美国VIP客户使用“新”的KYC文件创建“新”账户，并直接向赵长鹏汇报其工作进展情况。例如，在日期为2019年6月12日的币安群聊中，一名币安员工向“@czhao”发送了以下信息：
今天我们的VIP团队与三个VIP8用户交谈，我们没有详细讨论太多内容，他们都满意于我们能够帮助他们登记新的非美国公司账户。这是一个好的开始，明天我们会联系更多的VIP客户。
赵长鹏在同一聊天室中回复：“很棒。”
130. 在2020年10月之前的某个时间点，币安公司正式制定了“VIP处理”企业政策，以指导美国VIP客户如何规避币安的合规控制。赵长鹏提出了一些想法，并被纳入到VIP处理政策中。根据VIP处理政策，在客服代表将受影响的用户移交给VIP团队后，该团队将“确保用户已完成新账户创建，并且不允许使用美国文件”。美国VIP客户通常会按照这些说明提交与在其他司法管辖区注册的壳公司相关联的“新”的KYC文件，以作为“新”账户的委托人。
131. 根据VIP处理政策行事，币安的VIP团队随后会从该客户现有账户向其“新”账户协调转移其推荐奖金、 VIP等级、取款限额等内容。因此，如果 VIP 团队正确执行了 VIP 处理政策，则从客户角度来看，在币安上进行交易时不会受到任何干扰——除了账号持有人姓名外，“新”账号与旧账号相同。
132. 由于 VIP 处理政策所记录程序和战略具有回避性质，该文档要求币安员工 “[m]ake sure to inform user to keep this confidential.” 为了保持美国VIP的任何“新账户创建”秘密，赵长鹏在2020年10月13日的“每日通话”中指示任何关于“美国禁令”的沟通都应通过Signal消息应用程序进行。此后，林涛将赵长鹏的指示传达给一位高级合规员工，并解释说：“我们所有与美国相关的沟通都必须通过 Signal 进行，这是 cz 所要求的。”
133. 币安公司 VIP 处理政策还建立了币安人员为被其 IP 地址识别为美国客户而进行故障排除的方法（而不是 KYC 文件）。对于这些客户，币安指示其人员告知用户，“他/她无法使用我们 www.binance.com 的原因是因为他/她的IP地址被检测到是美国IP地址。如果用户没有明白提示，请说明 IP 是唯一导致他/她无法使用 .com 的原因”。林涛向同事们标记了 VIP 处理政策中一个段落，并进一步解释道：“我们不能教用户如何绕过控制。如果他们自己想出办法也没问题。
134. 展示生态系统的顶层声音，赵长鹏帮助管理了Binance的VIP处理政策的实施。2020年10月9日左右，就在Binance开始根据该政策向美国客户发送电子邮件时，赵长鹏与最终成为Binance机构销售负责人的员工进行了以下交流：
VIP团队成员：嗨CZ……我查看了受影响API客户名单，其中包括一些大型战略账户，包括[总部位于芝加哥的交易公司]，目前是前五大客户之一，并占我们12% 的交易量。
赵长鹏：提前通知他们确保他们不要从美国IP连接。不要留下任何书面记录。他们有非美国实体。让我们也确保我们不会先给最大的市场制造商发这封电子邮件。你收到信号了吗？
135. 至少直到2021年8月，在Binance更新其使用条款以“限制”美国客户两年多后，Binance员工仍然观察到他们此前确定为美国VIP在平台上进行交易。在2021年8月14日的聊天中，VIP和合规团队成员讨论了这个问题：
合规雇员：我们有两个企业客户……被检测为美国纽带（美国UBO> 50％）。考虑到他们是大客户，我们的合规团队想进一步与您核实是否需要与客户交谈并给予他们期限才能离开。请建议。谢谢。
VIP团队成员1：我们已经进行了多次下架练习，怎么又出现了这个问题？
VIP团队成员2：我猜因为他们是大客户，所以之前有过延迟……在8月份仍然有交易进行哈哈哈可怕的事情。
136. Binance努力将自己宣传为“合规”，同时采取措施协助客户提交“新”的KYC文件。例如，在2021年8月5日，Binance发布了一篇名为“API服务更新”的公告，其中写道：
为确保所有用户的安全和公平交易环境，并符合最新行业要求，
Binance正在更新其API服务，限制只完成基本账户验证的账户创建
新API密钥。此更新从2021-08-09 03:00（UTC）开始生效。
对于未完成中级验证的帐户，“任何现有API密钥”都将在2021-08-23 00:00 AM（UTC）后更改为“只读”。通过相关API密钥进行交易功能将被停用。
用户可以完成中级验证以重置API访问并恢复交易功能。
但是，内部文件证实，截至2021年8月5日，Binance仍在使用旧的伎俩。在关于业务运营的演示中（发生在2021年8月9日至8月15日期间），Binance人员指出他们已经取得了进展“跟踪高价值用户KYC项目”。
J. Binance故意隐瞒了美国客户在内部文件和数据中的存在.
137. 赵长鹏希望美国客户，包括VIP客户，在币安上进行交易，因为保留这些客户对于币安来说是有利可图的。 币安通过顾客地理位置等分析方法跟踪其收入来源。赵长鹏经常接收到明确表明美国客户贡献了大量币安收入的报告。例如，币安追踪从美国客户获取的收入，并将该信息汇总在每月营业额报告中。此外，币安的“期货团队”创建了定期报告，显示与美国客户衍生品交易相关的交易量、向币安产生的收益以及其他账户和交易信息。
138. 币安的营业额报告依赖于从其内部数据库提取的数据。2020年9月份每月营业额报告反映出有2,510,000名顾客位于“U.S.”同一月份，币安营业额报告显示31万个未知地点（UNKWN）用户所在位置为“UNKWN”。这份报告被提供给赵长鹏和至少某些高级管理人员，并显示：
139. 然后，在2020年10月份，CFTC起诉了一家竞争数字资产交易所及其负责人，赵长鹏指示币安员工将币安内部数据库中某些数据字段的美国值替换为UNKWN值。因此，币安2020年10月份每月营业额报告将约2,830,000个客户位置标识为UNKWN，同时省略了任何关于美国的提及. 在Binance的内部数据库中，某些数据字段的值被标记为UNKWN。并省略了任何有关美国的参考信息。此后，Binance的收入报告继续将来自美国和相关收益归属于UNKWN，并未反映出任何来自美国客户存在。向赵长鹏及至少一些Binance高级管理人员提供了2020年10月份报告显示：
140. Binance员工普遍认为，在解释Binance内部文件和数据时，UNKWN是代表美国的代码词。例如，在2020年10月2日，Binance运营总监告诉同事：“最近Bitmex事件对行业产生了很大影响，请从我们所有图表以及大数据中删除US数据。除金融和极少数人外，未来每个人都看不到我们的US数据。”并且在2020年11月17日内部聊天记录中，运营总监解释说：“目前，“US”这个关键字也是敏感词汇之一,所以你必须使用“Unknow”来标记该国家。”
141. 在相关期间,Binance实施了一个“经纪人计划”，第三方介绍客户进入平台。除了Binance自己无效的访问控制之外，Binance没有有效的控制措施来确保这些经纪人不允许他们自己的客户在相关期间从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问Binance。币安没有有效的控制措施——除了币安自己无效的访问控制——以确保这些经纪人在相关期间内不允许其客户从美国或任何其他“受限”司法管辖区访问币安。
142. 币安经纪人计划的参与者包括“交易所经纪人”，他们允许其客户直接向币安现货和衍生品市场发送订单。此外，在相关期间，币安依赖于“主要经纪人”向机构客户（包括位于美国的机构客户）征求并接受有关币安数字资产衍生品的订单。
143. 虽然币安使用条款规定“只有账户注册者才能使用Binance账户”，但是，币安并未统一执行此规定。在相关期间，至少有两个“主要经纪人”已知地充当中介开设了“子账号”，通过该账号，美国客户可以继续在Binance平台上交易数字资产衍生品。
144. 主要经纪商A是英属维尔京群岛实体。其首席执行官居住和工作于纽约，销售团队包括居住和工作于美国的员工。
145. 主要经纪商A 的客户包括位于美国的机构市场参与者。主要经纪商A 在币安上持有一个“主账户”。对于每个客户，主要经纪商A 在其“主账户”下在币安上开设一个或多个新的“子账户”。当主要经纪商A代表其客户开设新的“子账号”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件。
146. 主要经纪商A 的总部位于美国的客户通过API连接直接向币安发送订单，并将这些订单归因于主要经纪商A。 币安知道，主要经纪人允许其客戶通過它们在Binance平台上開設的"子賬戶"進行交易。
147. 主要经济人B是根据马耳他法律组织成立的实体。 其首席执行官居住和工作于加利福尼亚州，销售团队包括居住在美国的员工。
148. 主要经济人B 在 Binance 上持有一个 “main account”。 对于每个客 户 ， 主 要 经 线 人 B 在 其 “ main account ” 下 在 Binance 上 开 设 一 个 或 多 个 新 的 “ sub-accounts ” 。 当 Prime Broker B 代表其客戶開設新的“子賬戶”或以其他方式尝试了解其客户身份时，币安不会收集任何身份验证文件.
美国商品期货交易委员会控告赵长鹏和币安公司的起诉书（简体中文翻译Part3）
News • sydneydesignbob wrote the post • 0 comments • 146 views • 2023-03-28 12:06
D. 币安在美国的存在
72. 在相关时期，币安一直与美国金融系统和经济保持着重要联系，并通过其营销努力积极招揽美国客户，包括在Twitter等众多社交媒体应用程序上。
73. 币安在美国雇佣了至少60人，这个数字还在不断增加。其中币安的总部位于美国的员工包括合规和调查人员；参与币安私募股权业务（称为“币安实验室”）的人员；管理负责“币安官方加密钱包”的业务单元的关键员工，该产品被称为“Trust Wallet”；内部律师以及现任“首席战略官”。
74. 在相关时期，币安已聘请美国居民充当“Binance Angels”，以招揽并与美国客户互动。通常情况下，“Binance Angels”试图吸引新客户到达Binance平台、回答顾客和潜在顾客提出的问题，并测试新功能。作为回报，“Binance Angels”会收到邀请参加活动和赠品等福利。
75. 从早期开始，赵长鹏就知道美国客户会使用该平台进行交易。赵长鹏曾亲自与币安的美国客户进行交流。例如，在2017年，以及在币安早期针对美国客户的阶段中，赵长鹏向一位美国居民提供了有关Telegram消息应用程序上英语客户支持渠道的说明。稍后，在2018年1月8日，一家美国交易公司直接给赵长鹏发送电子邮件以加入Binance，并将该公司所有者确定为美国公民，并向赵长鹏提供了该公司所有者的美国护照和伊利诺伊州驾照。
76. 赵长鹏、林千树和其他币安高级管理人员知道美国客户会在币安平台上进行交易，并跟踪和监控他们的活动以多种目的。例如，赵长鹏定期收到有关币安客户性质和地理位置以及币安收入来源的报告。这些报告包含有关币安在美国市场获取效果以及其U.S. 客户信息等内容。
77. 一个包含有关币安收入来源信息的周期性报告示例名为“August [2019] Financial Reporting Package”。该报告按基础资产（其中BTC相关交易占当月44% 的收入）和交易量等指标分解了Binance 的交易收益等各项指标。其中一个幻灯片标题为“按国家划分的交易收入”，显示了币安对其收入地理来源的关注，包括该月（2019年7月19%）归因于位于“美国”的客户所占比例，如下图所示：
78. 币安的高管、员工和代理人在相关时期曾在美国举办过Binance主办的网络和社交活动，并与基金会、主要经纪商等机构客户进行互动，例如2022年4月在拉斯维加斯举行的聚会上邀请了其“最大账户”参加，以及在德克萨斯州奥斯汀市举行的一次网络活动中。Binance和赵长鹏还参加了美国的许多数字资产行业会议。
79. 在相关期间，Binance从总部位于美国的律师事务所、合规顾问和其他供应商处采购了各种方面的专业服务，涉及其业务运营的各个方面。例如，Binance依赖Google产品套件进行信息管理和电子邮件服务。 Binance使用Webex作为其内部消息功能。 Binance租用WeWork办公空间，并向其在美国的员工和其他人员提供该空间。 Binance与总部位于华盛顿州的美国公司Amazon Web Services签订了长期合同。 Binance从Amazon Web Services购买并在美国提供给Binance“AWS CloudFront”等服务，“AWS CloudFront”是亚马逊网络服务提供的“全球内容交付网络”。 赵长鹏曾使用他个人信用卡支付某些Binance Amazon Web Services账户费用。
80. Binance利用美国法律体系保护其知识产权。例如，Binance Holdings通过美国律师申请注册商标“Binance”、“Biance Chain”和“Binace DEX”，这些商标仍然有效。
81. 2019年，赵长鹏和 BAM Trading推出了数字资产现货市场交易平台——Biance.US，并向美国客户提供服务。当他聘请BAM Trading的第一任CEO时，赵长鹏将Binance描述为海盗船，并解释说他希望Binance.US成为海军舰艇。 BAM Trading与Binance共同拥有和控制，并继续运营Biance.US现货平台。 Binance员工，包括赵长鹏，在指导下确定了Biance.US的企业战略、推出和早期运营。根据赵长鹏的指示，Biance.US的市场营销和品牌形象与Binance.com相似。 BAM Trading已经获得了使用Binace商标在美国进行广告宣传的许可证。 Biance.US还通过软件许可协议依赖于Binace之一的匹配引擎。
E. 赵长鹏控制着Binance并将其作为一个普通企业运营
82. 在相关期间内，赵长鹏直接或间接拥有并控制所有公司实体（包括Binace Holdings、Binace IE、Binace Services以及数十个其他公司实体），这些公司实体作为一个普通企业共同操作着 Binace 平台生态系统 。 Binance 的组织结构图中包含超过120个在世界各地注册成立的法人机构。至少在某些时候，其中某些法人机构（包括 Binace Holdings、Binace IE 和 Binace Services）已经混合使用资金，依赖共享技术基础设施，并从事集体广告和推广Binance品牌的活动。
83. Binance利用一系列公司实体来操作Binance平台是有意为之的；它旨在模糊Binance平台的所有权、控制和位置。与此设计相一致，Binance晦涩难懂的使用条款将“Biance”定义为“由包括但不限于https://www.binance.com/en等域名网站、移动应用程序、客户端、小程序和其他开发以提供Binace服务而形成生态系统”，旨在提供Binance服务，并包括生态系统内独立运营的平台、网站和客户端”，而“Binance操作员”则包括“所有经营Binance的方式，包括但不限于提供Binance服务并对此类服务负责任的法人（包括 Binance UAB），非法人组织和团队。”使用条款还指出，Binance操作员和Binance是同一事物，并且可以随时更改。
84. B inance在混淆其位置和运营公司身份方面非常有效，以至于它甚至让自己的首席战略官感到困惑。例如，在2022年9月他曾说过，“ B inance是加拿大公司。”然而很快就有一个 B inance发言人纠正了首席战略官的声明，并澄清了 B inance是一家“国际公司”。案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页中第27页
85. 作为 B inance 的创始人兼 CEO ，赵长鹏一直负责所有重大战略决策、业务发展和企业管理。赵长鹏还涉足 B inance 运营的细节。例如，2021年1月，Binance在收入超过7亿美元的一个月中，赵长鹏亲自批准了约60美元的办公家具费用。
86. 赵长鹏负责指导和监督 B inance 的交易撮合引擎、网站、API 功能和订单输入系统的创建和运行。赵长鹏也是 B inance 的公众形象；他代表 B inance 在公开演讲和出席活动中，在杂志和其他新闻媒体上接受采访，并经常发布与 Binance 业务相关的推文和博客文章。
87. 随着时间的推移，赵长鹏聘请了包括林在内的高级管理团队。然而，赵长鹏参与并最终掌控了企业所有关键决策，包括提供哪些产品以及是否以及如何实施和执行反洗钱（“AML”）控制 和认识您客户（“KYC”）程序。赵长鹏最终负责评估与Binance商业活动有关的法律和监管风险，包括与Binance.US的推出有关的风险，并直接参与了与合规顾问和律师就 B inance 商业活动引发的法律和监管问题进行讨论。
88. 赵长鹏只向自己负责。 B inance没有董事会。
F. Binance 表面上限制美国客户交易的努力以及内部认识到其合规计划仅是“为了展示”
89. 在相关期间内，币安有意识地扩大、维护和同时隐瞒其美国客户群体，同时未能实施有效的反洗钱计划（FCMs等金融机构必须具备此类计划以侦测和防止恐怖主义融资或其他犯罪活动），其中之一是缺乏有效的KYC程序或CIP，无法确定其客户的真实身份，无论来自美国还是其他地方。此外，在2022年5月至少之前，币安尚未在美国提交任何可疑交易报告（SAR），尽管已在其他司法管辖区提交了这样的报告。
90. 在运营初期约两年时间里，币安没有采取任何措施限制或禁止美国客户使用该平台进行交易。
91. 即使在2019年中旬开始声称限制某些司法管辖区访问其平台后，它仍然为用户留下漏洞以注册、存入资产、交易和提款而不需要提交任何KYC程序——只要客户每天提款金额不超过两个BTC。 币安将这个两个BTC-无KYC漏洞称为“电子邮件注册”、“一级”客户等各种标签。 2019年7月时两个BTC的名义价值超过22,000美元，2021年3月时则超过100,000美元，因此两个BTC的提款限制实际上毫无意义。
92. 即使在币安尝试通过各种方式限制美国客户访问平台之前，林私下向赵解释说这个两个BTC-无KYC漏洞将继续允许美国客户访问该平台。 2019年2月，林与赵聊天：“大量”使用Binance“一级”的“可能是现实中的美国公民。他们必须变得更聪明，并通过非美国IP进行VPN。” 而赵在2019年6月的管理会议上表示，“低于2 BTC用户占我们交易量很大比例，所以我们不想失去它”，但他也理解由于“非常明确的先例”，Binance允许“那些没有KYC 的两个BTCs，在美国肯定行不通。”
93. 在2019年6月左右，币安宣布与BAM Trading合作推出后来成为Binance.US平台，并首次更新其使用条款以声明“币安无法向任何美国人提供服务”。 币安还宣布：“90天后（即从2019/09/12开始），未按照币安使用条款操作的用户仍将可以进入其钱包和资金账户，但将无法在Binance.com上进行交易或存款。
94. 在2019年9月，Binance声称已经开始根据客户的互联网协议（“IP”）地址屏蔽客户。实际上，Binance只是在其网站上添加了一个弹出窗口，当客户尝试从与美国相关的IP地址登录时会出现该窗口。这个弹出窗口并没有阻止客户登录他们的账户、存入资产或在平台上交易，它只是要求他们通过点击弹出窗口上的按钮自我认证不是美国人才能访问平台。
95. 尽管有了这个弹出式合规控制，但Binance知道，在2019年9月之后，美国客户仍然构成了Binance用户群体中相当大的一部分，因为除其他原因外，Binance内部报告告诉他们如此。根据每月为赵长鹏准备并发送的定期收入报告，在2020年1月左右约有19.9% 的 Binance 客户位于美国；而在2020 年 6 月——即 Binance 修改其使用条款所述第93段之后约一年时间——约有17.8% 的 Binance 客 户位于 美 国。
96. 符合 B inance 和 赵 长 鵬 这 种 以 利 润 优 先 而 不 是 法 律 合 规 的 理 念，他 们 故 意 允 许 两 BTC-无 KYC 漏洞继续存在。在2020年10月的一次与Binance同事的聊天中，Lim解释说：
[因为你参加了赵长鹏参加的电话会议]那么您也将知道，作为一家公司，我们可能不会删除没有KYC（电子邮件注册），因为这太痛苦了……我认为赵长鹏明白这样做存在风险，但我相信这是关系到我们公司及其生存能力的问题。如果Binance强制要求KYC，则[竞争数字资产交易所]将非常高兴。
97. Binance高级管理层，包括赵长鹏，在意识到并讨论两个BTC-无KYC漏洞。例如，在一个包括多个高级经理的Signal消息组中，在2021年3月时Zhao问：“上次谁参加了2BTC限制会议？”
98. 在2021年8月20日，Binance宣布“所有Binance用户都需要验证他们的账户”，这意味着所有新客户都需要完成“中间验证”并提供政府发行身份证明以证明他们的地理位置。 Binance还宣布尚未完成中间验证的现有客户将于2021年10月19日之前更改为“仅限提款”状态。Binance并没有像宣传的那样在2021年10月19日之前限制未经验证的客户存入资金和交易平台。在2022年2月，Binance证实其大约只有30-40％ 的客户已通过KYC文件验证身份。
99. 币安已经意识到其合规控制无效。正如当时的币安CCO Lim在2020年10月与其他币安合规人员的聊天中所认识到的那样，币安的合规环境仅仅是“发送电子邮件而没有行动……为了媒体报道……我想你可以说‘fo sho’”。
100. 赵长鹏拒绝在币安实施有效的合规控制策略，在币安内部广泛知晓。2019年1月，Lim和一位合规团队高级成员讨论他们计划“清理”Binance上美国客户存在问题时，Lim解释道：“Cz不想在.com上对我们进行kyc。”并且Lim承认，在2020年2月，如果Binance的合规控制过于严格，则赵长鹏相信将会导致“没有用户来”，因此Binance有财务激励避免使客户接受有意义的KYC程序。
101. 尽管他们知道币安存在合规失败问题，但赵长鹏、Lim和其他代表币安行事者公开表示该平台具备有效的合规控制。例如，在2019年8月14日以Binance抬头纸张发出给美国某州金融监管机构的一封信中，Lim保证：
“我们的[合规]计划提供AML/CFT控制，以确保我们平台的安全和合法使用……Binance在与客户建立业务关系或进行交易之前对所有客户进行OFAC、欧盟、英国和香港制裁名单筛查……Binance在任何涉及加密货币-法定货币活动的客户建立客户关系时执行CDD，在存在洗钱或恐怖主义融资嫌疑时也会执行。”
102. 四个月后，在2019年12月发给一位同事的内部消息中，Lim承认：“.com甚至没有做AML名称筛查/制裁筛查。”
103. 币安还故意试图隐藏其合规计划无效性的范围。例如，在2020年10月左右，币安接受了Paxos要求进行合规审计。但是根据Lim所说，币安有意聘请一个只会“半吊子地”对地理围栏进行个别子审计的合规审计员，“为我们赢得更多时间”。作为这次审计的一部分，拥有反洗钱报告官（MLRO）头衔的币安雇员抱怨她需要“向Binance董事会写一份虚假年度MLRO报告”，而Lim则知道Binance没有董事会，但仍向她保证，“没问题，我可以让管理层签署”虚假报告。在所提到的“半吊子”合规审计大约同时，在2020年11月，MLRO在与Lim的聊天中惊叫：“我对我们的地理围栏没有信心。”
104. 在内部，币安高管、员工和代理人承认Binance平台已经促进了潜在非法活动。例如，在2019年2月收到有关Binance上HAMAS交易的信息后，Lim向一位同事解释说恐怖分子通常发送“小额款项”，因为“大额款项构成洗钱”。Lim的同事回答道：“600美元连AK47都买不起。” 关于某些Binance客户，包括来自俄罗斯的客户，Lim在2020年2月的聊天中承认：“他们是为了犯罪而来。” Binance的MLRO同意“我们看到了不好的情况，但我们选择视而不见”。
105. Lim与合规同事的内部讨论表明，Binance容忍其客户使用该平台进行“非法活动”。例如，在2020年7月，一名Binance员工写信给Lim和另一位同事询问是否应该将最近交易“与非法活动密切相关”的客户下架，“他超过5百万美元的交易间接来源于可疑服务”，或者这属于那种需要建议用户可以开设新账户类别。Lim回复说：
可以让他注意资金流向，特别是从Hydra等暗网
他可以用一个新帐号回来
但当前这个必须离开，它已经被污染了
106. Lim允许一个与非法活动密切相关的客户开设新账户并继续在平台上交易的指示符合赵长鹏（Zhao）商业策略。即使存在监管风险也反对下架客户。例如，在2020年9月份聊天中Lim向Binance员工解释道：
不需要太严格。
下架=在赵长鹏眼中是不好的。
107. Binance的企业传播策略试图公开宣称Binance没有针对美国，同时Binance高管在幕后承认相反情况。例如，在2019年6月9日，大约是赵长鹏和Binance秘密计划保留美国客户甚至在推出Binance.US之后，Binance首席财务官在与包括赵长鹏在内的高级管理层会议上表示：
“我们正在准备推出Binance US”，而不是说我们正在阻止美国。所以，我们从未公开或私下承认过我们首先为美国客户提供服务，因为事实并非如此。所以，恰巧我们有一个网站人们注册了账号，并且我们无法控制[美国客户访问]……但是我们永远不会公开承认自己明确地为US客户提供服务。
这就是为什么PR消息非常关键
Zhao同意，“PR消息”很重要，在隔天的会议上解释道：“ 我们需要微调一下信息……信息绝不能涉及到binance阻止US用户, 因为我方立场始终都是： 我们从来没有任何US用户, 所以也从来没有针对过US市场。” 但在2019年6月9日的会议上，赵长鹏本人表示，“我们20%到30%的流量来自美国”，Binance的“2019年7月财务报告包”直接发送给赵长鹏，将约22％的Binance 2019年6月收入归因于美国客户。
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72. 在相关时期，币安一直与美国金融系统和经济保持着重要联系，并通过其营销努力积极招揽美国客户，包括在Twitter等众多社交媒体应用程序上。
73. 币安在美国雇佣了至少60人，这个数字还在不断增加。其中币安的总部位于美国的员工包括合规和调查人员；参与币安私募股权业务（称为“币安实验室”）的人员；管理负责“币安官方加密钱包”的业务单元的关键员工，该产品被称为“Trust Wallet”；内部律师以及现任“首席战略官”。
74. 在相关时期，币安已聘请美国居民充当“Binance Angels”，以招揽并与美国客户互动。通常情况下，“Binance Angels”试图吸引新客户到达Binance平台、回答顾客和潜在顾客提出的问题，并测试新功能。作为回报，“Binance Angels”会收到邀请参加活动和赠品等福利。
75. 从早期开始，赵长鹏就知道美国客户会使用该平台进行交易。赵长鹏曾亲自与币安的美国客户进行交流。例如，在2017年，以及在币安早期针对美国客户的阶段中，赵长鹏向一位美国居民提供了有关Telegram消息应用程序上英语客户支持渠道的说明。稍后，在2018年1月8日，一家美国交易公司直接给赵长鹏发送电子邮件以加入Binance，并将该公司所有者确定为美国公民，并向赵长鹏提供了该公司所有者的美国护照和伊利诺伊州驾照。
76. 赵长鹏、林千树和其他币安高级管理人员知道美国客户会在币安平台上进行交易，并跟踪和监控他们的活动以多种目的。例如，赵长鹏定期收到有关币安客户性质和地理位置以及币安收入来源的报告。这些报告包含有关币安在美国市场获取效果以及其U.S. 客户信息等内容。
77. 一个包含有关币安收入来源信息的周期性报告示例名为“August [2019] Financial Reporting Package”。该报告按基础资产（其中BTC相关交易占当月44% 的收入）和交易量等指标分解了Binance 的交易收益等各项指标。其中一个幻灯片标题为“按国家划分的交易收入”，显示了币安对其收入地理来源的关注，包括该月（2019年7月19%）归因于位于“美国”的客户所占比例，如下图所示：
78. 币安的高管、员工和代理人在相关时期曾在美国举办过Binance主办的网络和社交活动，并与基金会、主要经纪商等机构客户进行互动，例如2022年4月在拉斯维加斯举行的聚会上邀请了其“最大账户”参加，以及在德克萨斯州奥斯汀市举行的一次网络活动中。Binance和赵长鹏还参加了美国的许多数字资产行业会议。
79. 在相关期间，Binance从总部位于美国的律师事务所、合规顾问和其他供应商处采购了各种方面的专业服务，涉及其业务运营的各个方面。例如，Binance依赖Google产品套件进行信息管理和电子邮件服务。 Binance使用Webex作为其内部消息功能。 Binance租用WeWork办公空间，并向其在美国的员工和其他人员提供该空间。 Binance与总部位于华盛顿州的美国公司Amazon Web Services签订了长期合同。 Binance从Amazon Web Services购买并在美国提供给Binance“AWS CloudFront”等服务，“AWS CloudFront”是亚马逊网络服务提供的“全球内容交付网络”。 赵长鹏曾使用他个人信用卡支付某些Binance Amazon Web Services账户费用。
80. Binance利用美国法律体系保护其知识产权。例如，Binance Holdings通过美国律师申请注册商标“Binance”、“Biance Chain”和“Binace DEX”，这些商标仍然有效。
81. 2019年，赵长鹏和 BAM Trading推出了数字资产现货市场交易平台——Biance.US，并向美国客户提供服务。当他聘请BAM Trading的第一任CEO时，赵长鹏将Binance描述为海盗船，并解释说他希望Binance.US成为海军舰艇。 BAM Trading与Binance共同拥有和控制，并继续运营Biance.US现货平台。 Binance员工，包括赵长鹏，在指导下确定了Biance.US的企业战略、推出和早期运营。根据赵长鹏的指示，Biance.US的市场营销和品牌形象与Binance.com相似。 BAM Trading已经获得了使用Binace商标在美国进行广告宣传的许可证。 Biance.US还通过软件许可协议依赖于Binace之一的匹配引擎。
E. 赵长鹏控制着Binance并将其作为一个普通企业运营
82. 在相关期间内，赵长鹏直接或间接拥有并控制所有公司实体（包括Binace Holdings、Binace IE、Binace Services以及数十个其他公司实体），这些公司实体作为一个普通企业共同操作着 Binace 平台生态系统 。 Binance 的组织结构图中包含超过120个在世界各地注册成立的法人机构。至少在某些时候，其中某些法人机构（包括 Binace Holdings、Binace IE 和 Binace Services）已经混合使用资金，依赖共享技术基础设施，并从事集体广告和推广Binance品牌的活动。
83. Binance利用一系列公司实体来操作Binance平台是有意为之的；它旨在模糊Binance平台的所有权、控制和位置。与此设计相一致，Binance晦涩难懂的使用条款将“Biance”定义为“由包括但不限于https://www.binance.com/en等域名网站、移动应用程序、客户端、小程序和其他开发以提供Binace服务而形成生态系统”，旨在提供Binance服务，并包括生态系统内独立运营的平台、网站和客户端”，而“Binance操作员”则包括“所有经营Binance的方式，包括但不限于提供Binance服务并对此类服务负责任的法人（包括 Binance UAB），非法人组织和团队。”使用条款还指出，Binance操作员和Binance是同一事物，并且可以随时更改。
84. B inance在混淆其位置和运营公司身份方面非常有效，以至于它甚至让自己的首席战略官感到困惑。例如，在2022年9月他曾说过，“ B inance是加拿大公司。”然而很快就有一个 B inance发言人纠正了首席战略官的声明，并澄清了 B inance是一家“国际公司”。案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页中第27页
85. 作为 B inance 的创始人兼 CEO ，赵长鹏一直负责所有重大战略决策、业务发展和企业管理。赵长鹏还涉足 B inance 运营的细节。例如，2021年1月，Binance在收入超过7亿美元的一个月中，赵长鹏亲自批准了约60美元的办公家具费用。
86. 赵长鹏负责指导和监督 B inance 的交易撮合引擎、网站、API 功能和订单输入系统的创建和运行。赵长鹏也是 B inance 的公众形象；他代表 B inance 在公开演讲和出席活动中，在杂志和其他新闻媒体上接受采访，并经常发布与 Binance 业务相关的推文和博客文章。
87. 随着时间的推移，赵长鹏聘请了包括林在内的高级管理团队。然而，赵长鹏参与并最终掌控了企业所有关键决策，包括提供哪些产品以及是否以及如何实施和执行反洗钱（“AML”）控制 和认识您客户（“KYC”）程序。赵长鹏最终负责评估与Binance商业活动有关的法律和监管风险，包括与Binance.US的推出有关的风险，并直接参与了与合规顾问和律师就 B inance 商业活动引发的法律和监管问题进行讨论。
88. 赵长鹏只向自己负责。 B inance没有董事会。
F. Binance 表面上限制美国客户交易的努力以及内部认识到其合规计划仅是“为了展示”
89. 在相关期间内，币安有意识地扩大、维护和同时隐瞒其美国客户群体，同时未能实施有效的反洗钱计划（FCMs等金融机构必须具备此类计划以侦测和防止恐怖主义融资或其他犯罪活动），其中之一是缺乏有效的KYC程序或CIP，无法确定其客户的真实身份，无论来自美国还是其他地方。此外，在2022年5月至少之前，币安尚未在美国提交任何可疑交易报告（SAR），尽管已在其他司法管辖区提交了这样的报告。
90. 在运营初期约两年时间里，币安没有采取任何措施限制或禁止美国客户使用该平台进行交易。
91. 即使在2019年中旬开始声称限制某些司法管辖区访问其平台后，它仍然为用户留下漏洞以注册、存入资产、交易和提款而不需要提交任何KYC程序——只要客户每天提款金额不超过两个BTC。 币安将这个两个BTC-无KYC漏洞称为“电子邮件注册”、“一级”客户等各种标签。 2019年7月时两个BTC的名义价值超过22,000美元，2021年3月时则超过100,000美元，因此两个BTC的提款限制实际上毫无意义。
92. 即使在币安尝试通过各种方式限制美国客户访问平台之前，林私下向赵解释说这个两个BTC-无KYC漏洞将继续允许美国客户访问该平台。 2019年2月，林与赵聊天：“大量”使用Binance“一级”的“可能是现实中的美国公民。他们必须变得更聪明，并通过非美国IP进行VPN。” 而赵在2019年6月的管理会议上表示，“低于2 BTC用户占我们交易量很大比例，所以我们不想失去它”，但他也理解由于“非常明确的先例”，Binance允许“那些没有KYC 的两个BTCs，在美国肯定行不通。”
93. 在2019年6月左右，币安宣布与BAM Trading合作推出后来成为Binance.US平台，并首次更新其使用条款以声明“币安无法向任何美国人提供服务”。 币安还宣布：“90天后（即从2019/09/12开始），未按照币安使用条款操作的用户仍将可以进入其钱包和资金账户，但将无法在Binance.com上进行交易或存款。
94. 在2019年9月，Binance声称已经开始根据客户的互联网协议（“IP”）地址屏蔽客户。实际上，Binance只是在其网站上添加了一个弹出窗口，当客户尝试从与美国相关的IP地址登录时会出现该窗口。这个弹出窗口并没有阻止客户登录他们的账户、存入资产或在平台上交易，它只是要求他们通过点击弹出窗口上的按钮自我认证不是美国人才能访问平台。
95. 尽管有了这个弹出式合规控制，但Binance知道，在2019年9月之后，美国客户仍然构成了Binance用户群体中相当大的一部分，因为除其他原因外，Binance内部报告告诉他们如此。根据每月为赵长鹏准备并发送的定期收入报告，在2020年1月左右约有19.9% 的 Binance 客户位于美国；而在2020 年 6 月——即 Binance 修改其使用条款所述第93段之后约一年时间——约有17.8% 的 Binance 客 户位于 美 国。
96. 符合 B inance 和 赵 长 鵬 这 种 以 利 润 优 先 而 不 是 法 律 合 规 的 理 念，他 们 故 意 允 许 两 BTC-无 KYC 漏洞继续存在。在2020年10月的一次与Binance同事的聊天中，Lim解释说：
[因为你参加了赵长鹏参加的电话会议]那么您也将知道，作为一家公司，我们可能不会删除没有KYC（电子邮件注册），因为这太痛苦了……我认为赵长鹏明白这样做存在风险，但我相信这是关系到我们公司及其生存能力的问题。如果Binance强制要求KYC，则[竞争数字资产交易所]将非常高兴。
97. Binance高级管理层，包括赵长鹏，在意识到并讨论两个BTC-无KYC漏洞。例如，在一个包括多个高级经理的Signal消息组中，在2021年3月时Zhao问：“上次谁参加了2BTC限制会议？”
98. 在2021年8月20日，Binance宣布“所有Binance用户都需要验证他们的账户”，这意味着所有新客户都需要完成“中间验证”并提供政府发行身份证明以证明他们的地理位置。 Binance还宣布尚未完成中间验证的现有客户将于2021年10月19日之前更改为“仅限提款”状态。Binance并没有像宣传的那样在2021年10月19日之前限制未经验证的客户存入资金和交易平台。在2022年2月，Binance证实其大约只有30-40％ 的客户已通过KYC文件验证身份。
99. 币安已经意识到其合规控制无效。正如当时的币安CCO Lim在2020年10月与其他币安合规人员的聊天中所认识到的那样，币安的合规环境仅仅是“发送电子邮件而没有行动……为了媒体报道……我想你可以说‘fo sho’”。
100. 赵长鹏拒绝在币安实施有效的合规控制策略，在币安内部广泛知晓。2019年1月，Lim和一位合规团队高级成员讨论他们计划“清理”Binance上美国客户存在问题时，Lim解释道：“Cz不想在.com上对我们进行kyc。”并且Lim承认，在2020年2月，如果Binance的合规控制过于严格，则赵长鹏相信将会导致“没有用户来”，因此Binance有财务激励避免使客户接受有意义的KYC程序。
101. 尽管他们知道币安存在合规失败问题，但赵长鹏、Lim和其他代表币安行事者公开表示该平台具备有效的合规控制。例如，在2019年8月14日以Binance抬头纸张发出给美国某州金融监管机构的一封信中，Lim保证：
“我们的[合规]计划提供AML/CFT控制，以确保我们平台的安全和合法使用……Binance在与客户建立业务关系或进行交易之前对所有客户进行OFAC、欧盟、英国和香港制裁名单筛查……Binance在任何涉及加密货币-法定货币活动的客户建立客户关系时执行CDD，在存在洗钱或恐怖主义融资嫌疑时也会执行。”
102. 四个月后，在2019年12月发给一位同事的内部消息中，Lim承认：“.com甚至没有做AML名称筛查/制裁筛查。”
103. 币安还故意试图隐藏其合规计划无效性的范围。例如，在2020年10月左右，币安接受了Paxos要求进行合规审计。但是根据Lim所说，币安有意聘请一个只会“半吊子地”对地理围栏进行个别子审计的合规审计员，“为我们赢得更多时间”。作为这次审计的一部分，拥有反洗钱报告官（MLRO）头衔的币安雇员抱怨她需要“向Binance董事会写一份虚假年度MLRO报告”，而Lim则知道Binance没有董事会，但仍向她保证，“没问题，我可以让管理层签署”虚假报告。在所提到的“半吊子”合规审计大约同时，在2020年11月，MLRO在与Lim的聊天中惊叫：“我对我们的地理围栏没有信心。”
104. 在内部，币安高管、员工和代理人承认Binance平台已经促进了潜在非法活动。例如，在2019年2月收到有关Binance上HAMAS交易的信息后，Lim向一位同事解释说恐怖分子通常发送“小额款项”，因为“大额款项构成洗钱”。Lim的同事回答道：“600美元连AK47都买不起。” 关于某些Binance客户，包括来自俄罗斯的客户，Lim在2020年2月的聊天中承认：“他们是为了犯罪而来。” Binance的MLRO同意“我们看到了不好的情况，但我们选择视而不见”。
105. Lim与合规同事的内部讨论表明，Binance容忍其客户使用该平台进行“非法活动”。例如，在2020年7月，一名Binance员工写信给Lim和另一位同事询问是否应该将最近交易“与非法活动密切相关”的客户下架，“他超过5百万美元的交易间接来源于可疑服务”，或者这属于那种需要建议用户可以开设新账户类别。Lim回复说：
可以让他注意资金流向，特别是从Hydra等暗网
他可以用一个新帐号回来
但当前这个必须离开，它已经被污染了
106. Lim允许一个与非法活动密切相关的客户开设新账户并继续在平台上交易的指示符合赵长鹏（Zhao）商业策略。即使存在监管风险也反对下架客户。例如，在2020年9月份聊天中Lim向Binance员工解释道：
不需要太严格。
下架=在赵长鹏眼中是不好的。
107. Binance的企业传播策略试图公开宣称Binance没有针对美国，同时Binance高管在幕后承认相反情况。例如，在2019年6月9日，大约是赵长鹏和Binance秘密计划保留美国客户甚至在推出Binance.US之后，Binance首席财务官在与包括赵长鹏在内的高级管理层会议上表示：
“我们正在准备推出Binance US”，而不是说我们正在阻止美国。所以，我们从未公开或私下承认过我们首先为美国客户提供服务，因为事实并非如此。所以，恰巧我们有一个网站人们注册了账号，并且我们无法控制[美国客户访问]……但是我们永远不会公开承认自己明确地为US客户提供服务。
这就是为什么PR消息非常关键
Zhao同意，“PR消息”很重要，在隔天的会议上解释道：“ 我们需要微调一下信息……信息绝不能涉及到binance阻止US用户, 因为我方立场始终都是： 我们从来没有任何US用户, 所以也从来没有针对过US市场。” 但在2019年6月9日的会议上，赵长鹏本人表示，“我们20%到30%的流量来自美国”，Binance的“2019年7月财务报告包”直接发送给赵长鹏，将约22％的Binance 2019年6月收入归因于美国客户。
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D. 币安在美国的存在
72. 在相关时期，币安一直与美国金融系统和经济保持着重要联系，并通过其营销努力积极招揽美国客户，包括在Twitter等众多社交媒体应用程序上。
73. 币安在美国雇佣了至少60人，这个数字还在不断增加。其中币安的总部位于美国的员工包括合规和调查人员；参与币安私募股权业务（称为“币安实验室”）的人员；管理负责“币安官方加密钱包”的业务单元的关键员工，该产品被称为“Trust Wallet”；内部律师以及现任“首席战略官”。
74. 在相关时期，币安已聘请美国居民充当“Binance Angels”，以招揽并与美国客户互动。通常情况下，“Binance Angels”试图吸引新客户到达Binance平台、回答顾客和潜在顾客提出的问题，并测试新功能。作为回报，“Binance Angels”会收到邀请参加活动和赠品等福利。
75. 从早期开始，赵长鹏就知道美国客户会使用该平台进行交易。赵长鹏曾亲自与币安的美国客户进行交流。例如，在2017年，以及在币安早期针对美国客户的阶段中，赵长鹏向一位美国居民提供了有关Telegram消息应用程序上英语客户支持渠道的说明。稍后，在2018年1月8日，一家美国交易公司直接给赵长鹏发送电子邮件以加入Binance，并将该公司所有者确定为美国公民，并向赵长鹏提供了该公司所有者的美国护照和伊利诺伊州驾照。
76. 赵长鹏、林千树和其他币安高级管理人员知道美国客户会在币安平台上进行交易，并跟踪和监控他们的活动以多种目的。例如，赵长鹏定期收到有关币安客户性质和地理位置以及币安收入来源的报告。这些报告包含有关币安在美国市场获取效果以及其U.S. 客户信息等内容。
77. 一个包含有关币安收入来源信息的周期性报告示例名为“August [2019] Financial Reporting Package”。该报告按基础资产（其中BTC相关交易占当月44% 的收入）和交易量等指标分解了Binance 的交易收益等各项指标。其中一个幻灯片标题为“按国家划分的交易收入”，显示了币安对其收入地理来源的关注，包括该月（2019年7月19%）归因于位于“美国”的客户所占比例，如下图所示：
78. 币安的高管、员工和代理人在相关时期曾在美国举办过Binance主办的网络和社交活动，并与基金会、主要经纪商等机构客户进行互动，例如2022年4月在拉斯维加斯举行的聚会上邀请了其“最大账户”参加，以及在德克萨斯州奥斯汀市举行的一次网络活动中。Binance和赵长鹏还参加了美国的许多数字资产行业会议。
79. 在相关期间，Binance从总部位于美国的律师事务所、合规顾问和其他供应商处采购了各种方面的专业服务，涉及其业务运营的各个方面。例如，Binance依赖Google产品套件进行信息管理和电子邮件服务。 Binance使用Webex作为其内部消息功能。 Binance租用WeWork办公空间，并向其在美国的员工和其他人员提供该空间。 Binance与总部位于华盛顿州的美国公司Amazon Web Services签订了长期合同。 Binance从Amazon Web Services购买并在美国提供给Binance“AWS CloudFront”等服务，“AWS CloudFront”是亚马逊网络服务提供的“全球内容交付网络”。 赵长鹏曾使用他个人信用卡支付某些Binance Amazon Web Services账户费用。
80. Binance利用美国法律体系保护其知识产权。例如，Binance Holdings通过美国律师申请注册商标“Binance”、“Biance Chain”和“Binace DEX”，这些商标仍然有效。
81. 2019年，赵长鹏和 BAM Trading推出了数字资产现货市场交易平台——Biance.US，并向美国客户提供服务。当他聘请BAM Trading的第一任CEO时，赵长鹏将Binance描述为海盗船，并解释说他希望Binance.US成为海军舰艇。 BAM Trading与Binance共同拥有和控制，并继续运营Biance.US现货平台。 Binance员工，包括赵长鹏，在指导下确定了Biance.US的企业战略、推出和早期运营。根据赵长鹏的指示，Biance.US的市场营销和品牌形象与Binance.com相似。 BAM Trading已经获得了使用Binace商标在美国进行广告宣传的许可证。 Biance.US还通过软件许可协议依赖于Binace之一的匹配引擎。
E. 赵长鹏控制着Binance并将其作为一个普通企业运营
82. 在相关期间内，赵长鹏直接或间接拥有并控制所有公司实体（包括Binace Holdings、Binace IE、Binace Services以及数十个其他公司实体），这些公司实体作为一个普通企业共同操作着 Binace 平台生态系统 。 Binance 的组织结构图中包含超过120个在世界各地注册成立的法人机构。至少在某些时候，其中某些法人机构（包括 Binace Holdings、Binace IE 和 Binace Services）已经混合使用资金，依赖共享技术基础设施，并从事集体广告和推广Binance品牌的活动。
83. Binance利用一系列公司实体来操作Binance平台是有意为之的；它旨在模糊Binance平台的所有权、控制和位置。与此设计相一致，Binance晦涩难懂的使用条款将“Biance”定义为“由包括但不限于https://www.binance.com/en等域名网站、移动应用程序、客户端、小程序和其他开发以提供Binace服务而形成生态系统”，旨在提供Binance服务，并包括生态系统内独立运营的平台、网站和客户端”，而“Binance操作员”则包括“所有经营Binance的方式，包括但不限于提供Binance服务并对此类服务负责任的法人（包括 Binance UAB），非法人组织和团队。”使用条款还指出，Binance操作员和Binance是同一事物，并且可以随时更改。
84. B inance在混淆其位置和运营公司身份方面非常有效，以至于它甚至让自己的首席战略官感到困惑。例如，在2022年9月他曾说过，“ B inance是加拿大公司。”然而很快就有一个 B inance发言人纠正了首席战略官的声明，并澄清了 B inance是一家“国际公司”。案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页中第27页
85. 作为 B inance 的创始人兼 CEO ，赵长鹏一直负责所有重大战略决策、业务发展和企业管理。赵长鹏还涉足 B inance 运营的细节。例如，2021年1月，Binance在收入超过7亿美元的一个月中，赵长鹏亲自批准了约60美元的办公家具费用。
86. 赵长鹏负责指导和监督 B inance 的交易撮合引擎、网站、API 功能和订单输入系统的创建和运行。赵长鹏也是 B inance 的公众形象；他代表 B inance 在公开演讲和出席活动中，在杂志和其他新闻媒体上接受采访，并经常发布与 Binance 业务相关的推文和博客文章。
87. 随着时间的推移，赵长鹏聘请了包括林在内的高级管理团队。然而，赵长鹏参与并最终掌控了企业所有关键决策，包括提供哪些产品以及是否以及如何实施和执行反洗钱（“AML”）控制 和认识您客户（“KYC”）程序。赵长鹏最终负责评估与Binance商业活动有关的法律和监管风险，包括与Binance.US的推出有关的风险，并直接参与了与合规顾问和律师就 B inance 商业活动引发的法律和监管问题进行讨论。
88. 赵长鹏只向自己负责。 B inance没有董事会。
F. Binance 表面上限制美国客户交易的努力以及内部认识到其合规计划仅是“为了展示”
89. 在相关期间内，币安有意识地扩大、维护和同时隐瞒其美国客户群体，同时未能实施有效的反洗钱计划（FCMs等金融机构必须具备此类计划以侦测和防止恐怖主义融资或其他犯罪活动），其中之一是缺乏有效的KYC程序或CIP，无法确定其客户的真实身份，无论来自美国还是其他地方。此外，在2022年5月至少之前，币安尚未在美国提交任何可疑交易报告（SAR），尽管已在其他司法管辖区提交了这样的报告。
90. 在运营初期约两年时间里，币安没有采取任何措施限制或禁止美国客户使用该平台进行交易。
91. 即使在2019年中旬开始声称限制某些司法管辖区访问其平台后，它仍然为用户留下漏洞以注册、存入资产、交易和提款而不需要提交任何KYC程序——只要客户每天提款金额不超过两个BTC。 币安将这个两个BTC-无KYC漏洞称为“电子邮件注册”、“一级”客户等各种标签。 2019年7月时两个BTC的名义价值超过22,000美元，2021年3月时则超过100,000美元，因此两个BTC的提款限制实际上毫无意义。
92. 即使在币安尝试通过各种方式限制美国客户访问平台之前，林私下向赵解释说这个两个BTC-无KYC漏洞将继续允许美国客户访问该平台。 2019年2月，林与赵聊天：“大量”使用Binance“一级”的“可能是现实中的美国公民。他们必须变得更聪明，并通过非美国IP进行VPN。” 而赵在2019年6月的管理会议上表示，“低于2 BTC用户占我们交易量很大比例，所以我们不想失去它”，但他也理解由于“非常明确的先例”，Binance允许“那些没有KYC 的两个BTCs，在美国肯定行不通。”
93. 在2019年6月左右，币安宣布与BAM Trading合作推出后来成为Binance.US平台，并首次更新其使用条款以声明“币安无法向任何美国人提供服务”。 币安还宣布：“90天后（即从2019/09/12开始），未按照币安使用条款操作的用户仍将可以进入其钱包和资金账户，但将无法在Binance.com上进行交易或存款。
94. 在2019年9月，Binance声称已经开始根据客户的互联网协议（“IP”）地址屏蔽客户。实际上，Binance只是在其网站上添加了一个弹出窗口，当客户尝试从与美国相关的IP地址登录时会出现该窗口。这个弹出窗口并没有阻止客户登录他们的账户、存入资产或在平台上交易，它只是要求他们通过点击弹出窗口上的按钮自我认证不是美国人才能访问平台。
95. 尽管有了这个弹出式合规控制，但Binance知道，在2019年9月之后，美国客户仍然构成了Binance用户群体中相当大的一部分，因为除其他原因外，Binance内部报告告诉他们如此。根据每月为赵长鹏准备并发送的定期收入报告，在2020年1月左右约有19.9% 的 Binance 客户位于美国；而在2020 年 6 月——即 Binance 修改其使用条款所述第93段之后约一年时间——约有17.8% 的 Binance 客 户位于 美 国。
96. 符合 B inance 和 赵 长 鵬 这 种 以 利 润 优 先 而 不 是 法 律 合 规 的 理 念，他 们 故 意 允 许 两 BTC-无 KYC 漏洞继续存在。在2020年10月的一次与Binance同事的聊天中，Lim解释说：
[因为你参加了赵长鹏参加的电话会议]那么您也将知道，作为一家公司，我们可能不会删除没有KYC（电子邮件注册），因为这太痛苦了……我认为赵长鹏明白这样做存在风险，但我相信这是关系到我们公司及其生存能力的问题。如果Binance强制要求KYC，则[竞争数字资产交易所]将非常高兴。
97. Binance高级管理层，包括赵长鹏，在意识到并讨论两个BTC-无KYC漏洞。例如，在一个包括多个高级经理的Signal消息组中，在2021年3月时Zhao问：“上次谁参加了2BTC限制会议？”
98. 在2021年8月20日，Binance宣布“所有Binance用户都需要验证他们的账户”，这意味着所有新客户都需要完成“中间验证”并提供政府发行身份证明以证明他们的地理位置。 Binance还宣布尚未完成中间验证的现有客户将于2021年10月19日之前更改为“仅限提款”状态。Binance并没有像宣传的那样在2021年10月19日之前限制未经验证的客户存入资金和交易平台。在2022年2月，Binance证实其大约只有30-40％ 的客户已通过KYC文件验证身份。
99. 币安已经意识到其合规控制无效。正如当时的币安CCO Lim在2020年10月与其他币安合规人员的聊天中所认识到的那样，币安的合规环境仅仅是“发送电子邮件而没有行动……为了媒体报道……我想你可以说‘fo sho’”。
100. 赵长鹏拒绝在币安实施有效的合规控制策略，在币安内部广泛知晓。2019年1月，Lim和一位合规团队高级成员讨论他们计划“清理”Binance上美国客户存在问题时，Lim解释道：“Cz不想在.com上对我们进行kyc。”并且Lim承认，在2020年2月，如果Binance的合规控制过于严格，则赵长鹏相信将会导致“没有用户来”，因此Binance有财务激励避免使客户接受有意义的KYC程序。
101. 尽管他们知道币安存在合规失败问题，但赵长鹏、Lim和其他代表币安行事者公开表示该平台具备有效的合规控制。例如，在2019年8月14日以Binance抬头纸张发出给美国某州金融监管机构的一封信中，Lim保证：
“我们的[合规]计划提供AML/CFT控制，以确保我们平台的安全和合法使用……Binance在与客户建立业务关系或进行交易之前对所有客户进行OFAC、欧盟、英国和香港制裁名单筛查……Binance在任何涉及加密货币-法定货币活动的客户建立客户关系时执行CDD，在存在洗钱或恐怖主义融资嫌疑时也会执行。”
102. 四个月后，在2019年12月发给一位同事的内部消息中，Lim承认：“.com甚至没有做AML名称筛查/制裁筛查。”
103. 币安还故意试图隐藏其合规计划无效性的范围。例如，在2020年10月左右，币安接受了Paxos要求进行合规审计。但是根据Lim所说，币安有意聘请一个只会“半吊子地”对地理围栏进行个别子审计的合规审计员，“为我们赢得更多时间”。作为这次审计的一部分，拥有反洗钱报告官（MLRO）头衔的币安雇员抱怨她需要“向Binance董事会写一份虚假年度MLRO报告”，而Lim则知道Binance没有董事会，但仍向她保证，“没问题，我可以让管理层签署”虚假报告。在所提到的“半吊子”合规审计大约同时，在2020年11月，MLRO在与Lim的聊天中惊叫：“我对我们的地理围栏没有信心。”
104. 在内部，币安高管、员工和代理人承认Binance平台已经促进了潜在非法活动。例如，在2019年2月收到有关Binance上HAMAS交易的信息后，Lim向一位同事解释说恐怖分子通常发送“小额款项”，因为“大额款项构成洗钱”。Lim的同事回答道：“600美元连AK47都买不起。” 关于某些Binance客户，包括来自俄罗斯的客户，Lim在2020年2月的聊天中承认：“他们是为了犯罪而来。” Binance的MLRO同意“我们看到了不好的情况，但我们选择视而不见”。
105. Lim与合规同事的内部讨论表明，Binance容忍其客户使用该平台进行“非法活动”。例如，在2020年7月，一名Binance员工写信给Lim和另一位同事询问是否应该将最近交易“与非法活动密切相关”的客户下架，“他超过5百万美元的交易间接来源于可疑服务”，或者这属于那种需要建议用户可以开设新账户类别。Lim回复说：
可以让他注意资金流向，特别是从Hydra等暗网
他可以用一个新帐号回来
但当前这个必须离开，它已经被污染了
106. Lim允许一个与非法活动密切相关的客户开设新账户并继续在平台上交易的指示符合赵长鹏（Zhao）商业策略。即使存在监管风险也反对下架客户。例如，在2020年9月份聊天中Lim向Binance员工解释道：
不需要太严格。
下架=在赵长鹏眼中是不好的。
107. Binance的企业传播策略试图公开宣称Binance没有针对美国，同时Binance高管在幕后承认相反情况。例如，在2019年6月9日，大约是赵长鹏和Binance秘密计划保留美国客户甚至在推出Binance.US之后，Binance首席财务官在与包括赵长鹏在内的高级管理层会议上表示：
“我们正在准备推出Binance US”，而不是说我们正在阻止美国。所以，我们从未公开或私下承认过我们首先为美国客户提供服务，因为事实并非如此。所以，恰巧我们有一个网站人们注册了账号，并且我们无法控制[美国客户访问]……但是我们永远不会公开承认自己明确地为US客户提供服务。
这就是为什么PR消息非常关键
Zhao同意，“PR消息”很重要，在隔天的会议上解释道：“ 我们需要微调一下信息……信息绝不能涉及到binance阻止US用户, 因为我方立场始终都是： 我们从来没有任何US用户, 所以也从来没有针对过US市场。” 但在2019年6月9日的会议上，赵长鹏本人表示，“我们20%到30%的流量来自美国”，Binance的“2019年7月财务报告包”直接发送给赵长鹏，将约22％的Binance 2019年6月收入归因于美国客户。
72. 在相关时期，币安一直与美国金融系统和经济保持着重要联系，并通过其营销努力积极招揽美国客户，包括在Twitter等众多社交媒体应用程序上。
73. 币安在美国雇佣了至少60人，这个数字还在不断增加。其中币安的总部位于美国的员工包括合规和调查人员；参与币安私募股权业务（称为“币安实验室”）的人员；管理负责“币安官方加密钱包”的业务单元的关键员工，该产品被称为“Trust Wallet”；内部律师以及现任“首席战略官”。
74. 在相关时期，币安已聘请美国居民充当“Binance Angels”，以招揽并与美国客户互动。通常情况下，“Binance Angels”试图吸引新客户到达Binance平台、回答顾客和潜在顾客提出的问题，并测试新功能。作为回报，“Binance Angels”会收到邀请参加活动和赠品等福利。
75. 从早期开始，赵长鹏就知道美国客户会使用该平台进行交易。赵长鹏曾亲自与币安的美国客户进行交流。例如，在2017年，以及在币安早期针对美国客户的阶段中，赵长鹏向一位美国居民提供了有关Telegram消息应用程序上英语客户支持渠道的说明。稍后，在2018年1月8日，一家美国交易公司直接给赵长鹏发送电子邮件以加入Binance，并将该公司所有者确定为美国公民，并向赵长鹏提供了该公司所有者的美国护照和伊利诺伊州驾照。
76. 赵长鹏、林千树和其他币安高级管理人员知道美国客户会在币安平台上进行交易，并跟踪和监控他们的活动以多种目的。例如，赵长鹏定期收到有关币安客户性质和地理位置以及币安收入来源的报告。这些报告包含有关币安在美国市场获取效果以及其U.S. 客户信息等内容。
77. 一个包含有关币安收入来源信息的周期性报告示例名为“August [2019] Financial Reporting Package”。该报告按基础资产（其中BTC相关交易占当月44% 的收入）和交易量等指标分解了Binance 的交易收益等各项指标。其中一个幻灯片标题为“按国家划分的交易收入”，显示了币安对其收入地理来源的关注，包括该月（2019年7月19%）归因于位于“美国”的客户所占比例，如下图所示：
78. 币安的高管、员工和代理人在相关时期曾在美国举办过Binance主办的网络和社交活动，并与基金会、主要经纪商等机构客户进行互动，例如2022年4月在拉斯维加斯举行的聚会上邀请了其“最大账户”参加，以及在德克萨斯州奥斯汀市举行的一次网络活动中。Binance和赵长鹏还参加了美国的许多数字资产行业会议。
79. 在相关期间，Binance从总部位于美国的律师事务所、合规顾问和其他供应商处采购了各种方面的专业服务，涉及其业务运营的各个方面。例如，Binance依赖Google产品套件进行信息管理和电子邮件服务。 Binance使用Webex作为其内部消息功能。 Binance租用WeWork办公空间，并向其在美国的员工和其他人员提供该空间。 Binance与总部位于华盛顿州的美国公司Amazon Web Services签订了长期合同。 Binance从Amazon Web Services购买并在美国提供给Binance“AWS CloudFront”等服务，“AWS CloudFront”是亚马逊网络服务提供的“全球内容交付网络”。 赵长鹏曾使用他个人信用卡支付某些Binance Amazon Web Services账户费用。
80. Binance利用美国法律体系保护其知识产权。例如，Binance Holdings通过美国律师申请注册商标“Binance”、“Biance Chain”和“Binace DEX”，这些商标仍然有效。
81. 2019年，赵长鹏和 BAM Trading推出了数字资产现货市场交易平台——Biance.US，并向美国客户提供服务。当他聘请BAM Trading的第一任CEO时，赵长鹏将Binance描述为海盗船，并解释说他希望Binance.US成为海军舰艇。 BAM Trading与Binance共同拥有和控制，并继续运营Biance.US现货平台。 Binance员工，包括赵长鹏，在指导下确定了Biance.US的企业战略、推出和早期运营。根据赵长鹏的指示，Biance.US的市场营销和品牌形象与Binance.com相似。 BAM Trading已经获得了使用Binace商标在美国进行广告宣传的许可证。 Biance.US还通过软件许可协议依赖于Binace之一的匹配引擎。
E. 赵长鹏控制着Binance并将其作为一个普通企业运营
82. 在相关期间内，赵长鹏直接或间接拥有并控制所有公司实体（包括Binace Holdings、Binace IE、Binace Services以及数十个其他公司实体），这些公司实体作为一个普通企业共同操作着 Binace 平台生态系统 。 Binance 的组织结构图中包含超过120个在世界各地注册成立的法人机构。至少在某些时候，其中某些法人机构（包括 Binace Holdings、Binace IE 和 Binace Services）已经混合使用资金，依赖共享技术基础设施，并从事集体广告和推广Binance品牌的活动。
83. Binance利用一系列公司实体来操作Binance平台是有意为之的；它旨在模糊Binance平台的所有权、控制和位置。与此设计相一致，Binance晦涩难懂的使用条款将“Biance”定义为“由包括但不限于https://www.binance.com/en等域名网站、移动应用程序、客户端、小程序和其他开发以提供Binace服务而形成生态系统”，旨在提供Binance服务，并包括生态系统内独立运营的平台、网站和客户端”，而“Binance操作员”则包括“所有经营Binance的方式，包括但不限于提供Binance服务并对此类服务负责任的法人（包括 Binance UAB），非法人组织和团队。”使用条款还指出，Binance操作员和Binance是同一事物，并且可以随时更改。
84. B inance在混淆其位置和运营公司身份方面非常有效，以至于它甚至让自己的首席战略官感到困惑。例如，在2022年9月他曾说过，“ B inance是加拿大公司。”然而很快就有一个 B inance发言人纠正了首席战略官的声明，并澄清了 B inance是一家“国际公司”。案件：1:23-cv-01887文件＃：1提交日期：03/27/23第74页中第27页
85. 作为 B inance 的创始人兼 CEO ，赵长鹏一直负责所有重大战略决策、业务发展和企业管理。赵长鹏还涉足 B inance 运营的细节。例如，2021年1月，Binance在收入超过7亿美元的一个月中，赵长鹏亲自批准了约60美元的办公家具费用。
86. 赵长鹏负责指导和监督 B inance 的交易撮合引擎、网站、API 功能和订单输入系统的创建和运行。赵长鹏也是 B inance 的公众形象；他代表 B inance 在公开演讲和出席活动中，在杂志和其他新闻媒体上接受采访，并经常发布与 Binance 业务相关的推文和博客文章。
87. 随着时间的推移，赵长鹏聘请了包括林在内的高级管理团队。然而，赵长鹏参与并最终掌控了企业所有关键决策，包括提供哪些产品以及是否以及如何实施和执行反洗钱（“AML”）控制 和认识您客户（“KYC”）程序。赵长鹏最终负责评估与Binance商业活动有关的法律和监管风险，包括与Binance.US的推出有关的风险，并直接参与了与合规顾问和律师就 B inance 商业活动引发的法律和监管问题进行讨论。
88. 赵长鹏只向自己负责。 B inance没有董事会。
F. Binance 表面上限制美国客户交易的努力以及内部认识到其合规计划仅是“为了展示”
89. 在相关期间内，币安有意识地扩大、维护和同时隐瞒其美国客户群体，同时未能实施有效的反洗钱计划（FCMs等金融机构必须具备此类计划以侦测和防止恐怖主义融资或其他犯罪活动），其中之一是缺乏有效的KYC程序或CIP，无法确定其客户的真实身份，无论来自美国还是其他地方。此外，在2022年5月至少之前，币安尚未在美国提交任何可疑交易报告（SAR），尽管已在其他司法管辖区提交了这样的报告。
90. 在运营初期约两年时间里，币安没有采取任何措施限制或禁止美国客户使用该平台进行交易。
91. 即使在2019年中旬开始声称限制某些司法管辖区访问其平台后，它仍然为用户留下漏洞以注册、存入资产、交易和提款而不需要提交任何KYC程序——只要客户每天提款金额不超过两个BTC。 币安将这个两个BTC-无KYC漏洞称为“电子邮件注册”、“一级”客户等各种标签。 2019年7月时两个BTC的名义价值超过22,000美元，2021年3月时则超过100,000美元，因此两个BTC的提款限制实际上毫无意义。
92. 即使在币安尝试通过各种方式限制美国客户访问平台之前，林私下向赵解释说这个两个BTC-无KYC漏洞将继续允许美国客户访问该平台。 2019年2月，林与赵聊天：“大量”使用Binance“一级”的“可能是现实中的美国公民。他们必须变得更聪明，并通过非美国IP进行VPN。” 而赵在2019年6月的管理会议上表示，“低于2 BTC用户占我们交易量很大比例，所以我们不想失去它”，但他也理解由于“非常明确的先例”，Binance允许“那些没有KYC 的两个BTCs，在美国肯定行不通。”
93. 在2019年6月左右，币安宣布与BAM Trading合作推出后来成为Binance.US平台，并首次更新其使用条款以声明“币安无法向任何美国人提供服务”。 币安还宣布：“90天后（即从2019/09/12开始），未按照币安使用条款操作的用户仍将可以进入其钱包和资金账户，但将无法在Binance.com上进行交易或存款。
94. 在2019年9月，Binance声称已经开始根据客户的互联网协议（“IP”）地址屏蔽客户。实际上，Binance只是在其网站上添加了一个弹出窗口，当客户尝试从与美国相关的IP地址登录时会出现该窗口。这个弹出窗口并没有阻止客户登录他们的账户、存入资产或在平台上交易，它只是要求他们通过点击弹出窗口上的按钮自我认证不是美国人才能访问平台。
95. 尽管有了这个弹出式合规控制，但Binance知道，在2019年9月之后，美国客户仍然构成了Binance用户群体中相当大的一部分，因为除其他原因外，Binance内部报告告诉他们如此。根据每月为赵长鹏准备并发送的定期收入报告，在2020年1月左右约有19.9% 的 Binance 客户位于美国；而在2020 年 6 月——即 Binance 修改其使用条款所述第93段之后约一年时间——约有17.8% 的 Binance 客 户位于 美 国。
96. 符合 B inance 和 赵 长 鵬 这 种 以 利 润 优 先 而 不 是 法 律 合 规 的 理 念，他 们 故 意 允 许 两 BTC-无 KYC 漏洞继续存在。在2020年10月的一次与Binance同事的聊天中，Lim解释说：
[因为你参加了赵长鹏参加的电话会议]那么您也将知道，作为一家公司，我们可能不会删除没有KYC（电子邮件注册），因为这太痛苦了……我认为赵长鹏明白这样做存在风险，但我相信这是关系到我们公司及其生存能力的问题。如果Binance强制要求KYC，则[竞争数字资产交易所]将非常高兴。
97. Binance高级管理层，包括赵长鹏，在意识到并讨论两个BTC-无KYC漏洞。例如，在一个包括多个高级经理的Signal消息组中，在2021年3月时Zhao问：“上次谁参加了2BTC限制会议？”
98. 在2021年8月20日，Binance宣布“所有Binance用户都需要验证他们的账户”，这意味着所有新客户都需要完成“中间验证”并提供政府发行身份证明以证明他们的地理位置。 Binance还宣布尚未完成中间验证的现有客户将于2021年10月19日之前更改为“仅限提款”状态。Binance并没有像宣传的那样在2021年10月19日之前限制未经验证的客户存入资金和交易平台。在2022年2月，Binance证实其大约只有30-40％ 的客户已通过KYC文件验证身份。
99. 币安已经意识到其合规控制无效。正如当时的币安CCO Lim在2020年10月与其他币安合规人员的聊天中所认识到的那样，币安的合规环境仅仅是“发送电子邮件而没有行动……为了媒体报道……我想你可以说‘fo sho’”。
100. 赵长鹏拒绝在币安实施有效的合规控制策略，在币安内部广泛知晓。2019年1月，Lim和一位合规团队高级成员讨论他们计划“清理”Binance上美国客户存在问题时，Lim解释道：“Cz不想在.com上对我们进行kyc。”并且Lim承认，在2020年2月，如果Binance的合规控制过于严格，则赵长鹏相信将会导致“没有用户来”，因此Binance有财务激励避免使客户接受有意义的KYC程序。
101. 尽管他们知道币安存在合规失败问题，但赵长鹏、Lim和其他代表币安行事者公开表示该平台具备有效的合规控制。例如，在2019年8月14日以Binance抬头纸张发出给美国某州金融监管机构的一封信中，Lim保证：
“我们的[合规]计划提供AML/CFT控制，以确保我们平台的安全和合法使用……Binance在与客户建立业务关系或进行交易之前对所有客户进行OFAC、欧盟、英国和香港制裁名单筛查……Binance在任何涉及加密货币-法定货币活动的客户建立客户关系时执行CDD，在存在洗钱或恐怖主义融资嫌疑时也会执行。”
102. 四个月后，在2019年12月发给一位同事的内部消息中，Lim承认：“.com甚至没有做AML名称筛查/制裁筛查。”
103. 币安还故意试图隐藏其合规计划无效性的范围。例如，在2020年10月左右，币安接受了Paxos要求进行合规审计。但是根据Lim所说，币安有意聘请一个只会“半吊子地”对地理围栏进行个别子审计的合规审计员，“为我们赢得更多时间”。作为这次审计的一部分，拥有反洗钱报告官（MLRO）头衔的币安雇员抱怨她需要“向Binance董事会写一份虚假年度MLRO报告”，而Lim则知道Binance没有董事会，但仍向她保证，“没问题，我可以让管理层签署”虚假报告。在所提到的“半吊子”合规审计大约同时，在2020年11月，MLRO在与Lim的聊天中惊叫：“我对我们的地理围栏没有信心。”
104. 在内部，币安高管、员工和代理人承认Binance平台已经促进了潜在非法活动。例如，在2019年2月收到有关Binance上HAMAS交易的信息后，Lim向一位同事解释说恐怖分子通常发送“小额款项”，因为“大额款项构成洗钱”。Lim的同事回答道：“600美元连AK47都买不起。” 关于某些Binance客户，包括来自俄罗斯的客户，Lim在2020年2月的聊天中承认：“他们是为了犯罪而来。” Binance的MLRO同意“我们看到了不好的情况，但我们选择视而不见”。
105. Lim与合规同事的内部讨论表明，Binance容忍其客户使用该平台进行“非法活动”。例如，在2020年7月，一名Binance员工写信给Lim和另一位同事询问是否应该将最近交易“与非法活动密切相关”的客户下架，“他超过5百万美元的交易间接来源于可疑服务”，或者这属于那种需要建议用户可以开设新账户类别。Lim回复说：
可以让他注意资金流向，特别是从Hydra等暗网
他可以用一个新帐号回来
但当前这个必须离开，它已经被污染了
106. Lim允许一个与非法活动密切相关的客户开设新账户并继续在平台上交易的指示符合赵长鹏（Zhao）商业策略。即使存在监管风险也反对下架客户。例如，在2020年9月份聊天中Lim向Binance员工解释道：
不需要太严格。
下架=在赵长鹏眼中是不好的。
107. Binance的企业传播策略试图公开宣称Binance没有针对美国，同时Binance高管在幕后承认相反情况。例如，在2019年6月9日，大约是赵长鹏和Binance秘密计划保留美国客户甚至在推出Binance.US之后，Binance首席财务官在与包括赵长鹏在内的高级管理层会议上表示：
“我们正在准备推出Binance US”，而不是说我们正在阻止美国。所以，我们从未公开或私下承认过我们首先为美国客户提供服务，因为事实并非如此。所以，恰巧我们有一个网站人们注册了账号，并且我们无法控制[美国客户访问]……但是我们永远不会公开承认自己明确地为US客户提供服务。
这就是为什么PR消息非常关键
Zhao同意，“PR消息”很重要，在隔天的会议上解释道：“ 我们需要微调一下信息……信息绝不能涉及到binance阻止US用户, 因为我方立场始终都是： 我们从来没有任何US用户, 所以也从来没有针对过US市场。” 但在2019年6月9日的会议上，赵长鹏本人表示，“我们20%到30%的流量来自美国”，Binance的“2019年7月财务报告包”直接发送给赵长鹏，将约22％的Binance 2019年6月收入归因于美国客户。
美国商品期货交易委员会控告赵长鹏和币安交易所的起诉书（简体中文翻译Part1）
News • sydneydesignbob wrote the post • 0 comments • 156 views • 2023-03-28 11:11
美国伊利诺伊州北部地区联邦法院
原告: 商品期货交易委员会
被告: Changpeng Zhao，Binance Holdings Limited，Binance Holdings（IE）Limited，Binance（服务）控股有限公司和Samuel Lim
民事诉讼编号：
要求陪审团审判
根据商品交易法和委员会规定的禁令和其他补救措施以及民事罚款的投诉书
原告商品期货交易委员会（“CFTC”或“委员会”），作为独立的联邦机构，针对被告Changpeng Zhao（“Zhao”）、Binance Holdings Limited、Binance Holdings （IE）Limited、 Binance (Services) 控股有限公司(统称 “币安平台”) 和 Samuel Lim (“Lim”) (合称 “被告”), 提出以下指控:
概述
1. 币安是全球最大的中心化数字资产交易所，在一个不透明的企业实体网络中崛起。这些企业实体最终都由币安首席执行官赵长鹏 (“CEO”) 控制，并构成了一个名为“币安生态系统”的共同企业。 币安报告的大部分交易量和盈利来自于其广泛招揽和接触位于美国（包括本地区）的客户，这些客户在币安平台上进行了几种不同类型的数字资产现货和衍生品交易，涉及跨州贸易中的商品。
2. 自2019年7月至今（“相关期间”），在赵长鹏的指导和控制下，并得到Lim故意而实质性的协助，币安已经招揽并接受订单、接受保证金物业，并运营一个用于交易期货、期权、掉期以及杠杆零售商品交易所涉及数字资产是商品(包括比特币(BTC)、以太坊(ETH) 和莱特币(LTC)) 的美国人设立的机构。
3. 自其平台推出以来，尽管公开表示其打算“阻止”或“限制”位于美国境内访问其平台的客户，但币安采取了有计划、分阶段增加其在美国市场份额的方法。 币安最初战略性地针对零售客户进行定向营销。 在后来阶段中, 币安越来越依赖位于美国境内人员和供应商，并积极培养富有利润且商业重要性高的“VIP”客户，包括位于美国的机构客户。 与此同时，币安、赵长鹏和Lim（该平台的前首席合规官）都知道，其对位于美国的客户进行招揽将使币安受到美国法律下的注册和监管要求。但是，币安、赵长鹏和Lim都选择忽略这些要求，并通过采取措施来协助客户逃避币安的访问控制来破坏了币安无效的合规计划。
4. 被告在培育Binance的美国客户群时，无视适用的联邦法律，因为这对他们来说是有利可图的。例如，根据2020年8月份Binance自己的文件显示，该平台从衍生品交易中赚取了6300万美元的费用，并且大约16% 的账户属于被认定为位于美国的客户。到2021年5月，Binance从衍生品交易中获得的每月收入增加到了11.4亿美元。 Binance决定将商业成功置于遵守美国法律之上已经成为一种“商业决策”，正如Lim引述Zhao关于此事立场所说。
5. Binance故意掩盖运营交易平台实体的身份和位置。例如，面向客户端口碑良好但却声称与简单地称为“Binance操作员”签订合同，“Binance操作员”这个术语没有具体含义。虽然在相关期间内Binance曾在多个地点设立办公室（包括新加坡、马耳他、迪拜和东京），但是Binance故意不披露其执行办公室所在地。相反，Zhao表示，在任何时间点上只要他所处位置就是Binance总部, 这反映了一种试图避免监管的刻意方法。Zhao在2019年6月的内部会议上解释了这一策略，称Binance通过在多个司法辖区设立各种实体来开展业务，以“不让.com落地任何地方”的方式来“保持国家清洁[违反法律]”。这是“.com没有落地任何地方”的主要原因。
6. Zhao、Lim和Binance高级管理团队的其他成员未能正确监督Binance的活动，并且事实上积极促进了美国法律的违规行为，包括协助和指示位于美国的客户逃避Binance声称执行以防止和检测美国法律违规行为控制措施。 Binance及其官员、雇员和代理人已经指导美国客户使用虚拟专用网络（VPN）来隐藏他们的位置；允许未提交身份证明和所在地证明文件但仍继续交易平台长达数月之久；并指示具有最终受益所有权人、控制交易决策、交易算法和其他资产等关键雇员坐落于美国境内VIP客户，在新成立公司名下开设Binance账户以逃避Binance合规性控制。
7. 尽管Binance招揽和依赖位于美国的客户为其各种市场产生收入和提供流动性，但Binance从未以任何形式向CFTC注册，并无视对维护美国金融市场完整性和活力至关重要的联邦法律，包括要求实施旨在防止和检测洗钱和恐怖主义融资的控制措施的法律，违反了商品交易法案（“Act”或“CEA”），7 U.S.C. §§ 1-26 和 CFTC规定（“Regulations”），17 C.F.R. pts。1-190 (2022)。
8. 在相关期间内，通过Binance平台的运作，被告Binance，在Lim和Zhao的帮助下违反了CEA和法规的核心条款，包括：
i. 违反《法案》第4(a)条、7 U.S.C.§6(a)，或者是第4(b)条、7 U.S.C.§4(b)以及Regulation 48.3, 17 C.F.R.§48.3 (2022)，提供、进入、确认执行或以其他方式处理场外商品期货交易；
ii. 违反《法案》第4c(b)条、7 U.S.C.§6c(b)，以及Regulation 32.2, 17 C.F.R.§32.2 (2022)，提供、进入、确认执行或进行场外商品期权交易；
iii. 招揽并接受商品期货、期权、掉期和零售商品交易订单，或在任何符合《法案》第2(c)(2)(D)(i)条所述协议、合同或交易中充当对手方；与此类活动有关，并接受资金、证券或财产（或代替其延长信用）来保证在Binance平台上进行的结果性交易，违反了《法案》第4d条，7 U.S.C.§6d;
iv. 在未注册为掉期执行设施（“SEF”）或指定为合约市场（“DCM”）的情况下经营用于交易或处理掉期的设施，违反了《法案》第5h(a)(1)条、7 U.S.C.§7b-3(1)，以及Regulation 37.3(a)(1), 17 C.F.R.§37.3(a)(1) (2022);
v. 没有认真监督Binance与使其受到委员会注册要求的行为相关的活动，违反了Regulation 166.3, 17 C.F.R.§166.3 (2022);
vi. 没有实施有效的客户信息计划，并遵守适用的银行保密法规定，违反了Regulation 42.2, 17 C.F.R.§42.2 (2022); 和
vii. 故意在美国境外进行活动，包括签订协议、合同和交易，并构建实体以故意回避或试图回避2010年华尔街透明度和问责能力法案附录A所颁布CEA任何规定，违反了Regulation 1.6, 17 C.F.R.§1.6 (2022).
9．除非得到本院制止和禁令，被告很可能继续从事本诉指控中所述的行为和类似行为。
10．因此，CFTC根据《法案》第6c条、7 U.S.C.§13a-l提起本诉讼以制止被告的非法行为并强制其遵守该法案。此外，CFTC寻求民事货币罚款和补救性附带救济措施，包括但不限于交易和注册禁令、返还非法所得、判决前后利息以及其他本院认为必要和适当的救济措施。
管辖权和地点
11. 根据28 U.S.C. § 1331（联邦问题管辖权）和28 U.S.C. § 1345（地方法院对由美国或任何明确获得起诉授权的机构提起的民事诉讼具有原始管辖权），本法院对此案具有管辖权。CEA第6c条，7 U.S.C.§13a-1(a)授权CFTC在出现以下情况时寻求禁令救济：该人已经从事、正在从事或即将从事违反CEA或其下属规则、法规或命令的行为或做法。
12. 根据CEA第6c(e)条，7 U.S.C.§13a-1(e)，被告在伊利诺伊北部进行业务并违反了该区域内的CEA和规定，因此本案适当地归于本法院管辖。
当事方
甲方 CFTC
13. 原告商品期货交易委员会是独立联邦监管机构，负责管理和执行商品交易所法及其下属规定。
乙方 被告
14. Changpeng Zhao 是Binance首席执行官（“CEO”）。Zhao于2017年在中国上海创立了Binance，并一直控制着Binance所有业务活动。根据最近媒体报道，Zhao是加拿大公民，目前居住在阿联酋迪拜。Zhao直接或间接拥有共同运营Binance平台的众多实体。除了经营Binance平台的实体外，Zhao还直接或间接拥有从事Binance平台专有交易活动的实体，包括Merit Peak Limited和Sigma Chain AG，并且Zhao还直接或间接拥有约300个不同的Binance账户，在Binance交易平台上进行专有交易活动。 Zhao从未以任何身份向委员会注册。
15. Binance Holdings Limited（“Binance Holdings”）在开曼群岛注册，并由Zhao直接或间接持有。 Binance Holdings 持有与 Binance 相关的知识产权，包括商标和域名，并雇用至少某些为 Binance 平台工作或代表其工作的人员。 Binance Holdings 从未以任何身份向委员会注册。
16. Binance Holdings (IE) Limited（“Biance IE”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binace IE 是一个控股公司，它直接或间接地持有至少24家企业，在各种司法管辖区内充当了 Binace 的数字资产和虚拟资产服务提供商并获得了非美国监管许可证书 。Binace IE 从未以任何身份向委员会注册。
17. Binance (Services) Holdings Limited（“Binance Services”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binance Services 是一个控股公司，它直接或间接地拥有至少43个不同的企业，包括为 Binance 进行技术和运营服务、持有与 Binance 的匹配引擎和金融产品相关的知识产权并与供应商签订合同的公司，以及名为 Ality Technologies DE LLC 的公司，该公司作为 Binance 的“美国技术/运营中心”。Biance Services 拥有 Biance Holdings。Biance Services 从未以任何身份向委员会注册。
18. Samuel Lim于2018年4月被聘为币安的首位合规主管（“CCO”），并一直担任该职务至少到2022年1月。据信，Lim居住在新加坡。币安控股公司拒绝在CFTC调查传票中提供Lim的住所地址。在担任CCO期间，Lim指导、指示和协助币安员工和客户规避旨在检测和防止违法行为的合规控制措施。Lim还代表币安向美国监管机构就平台的合规计划和控制进行了陈述。据信，币安于2022年5月左右将Lim停薪留职，但仍然雇用他。Lim从未以任何身份注册过委员会。
C. 其他相关实体
19. Binance UAB成立于立陶宛，并直接或间接由赵长鹏所有。Binance UAB是唯一明确标识为“Binance Operators”不确定组之一的实体，在Binance使用条款中有所提及。Binance UAB从未以任何身份注册过委员会。
20. Merit Peak Limited（“Merit Peak”）成立于开曼群岛，并直接或间接由赵长鹏所有。Merit Peak主要与机构交易对手进行场外交易（“OTC”）交易。Merit Peak从未以任何身份注册过委员会。
21. Sigma Chain AG（“Sigma Chain”）成立于瑞士，并直接或间接由赵长鹏所有。它在币安的各个市场中进行专有交易，包括数字资产衍生品市场。Sigma Chain从未以任何身份注册过委员会。
22. BAM Trading Services Inc.（“BAM Trading”）是一家特拉华州公司，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市。BAM Trading经营Binance.US，这是一个面向美国居民提供服务的现货数字资产交易平台，并依靠通过公司间协议获得的币安服务和技术来运营。BAM Trading直接或间接由赵长鹏控制大多数股权，并且赵长鹏始终担任BAM Trading的董事。BAM Trading从未以任何身份注册过委员会
相关法律背景和法律框架
A. 商品交易法及其规定适用条款
22. 商品交易法的目的是“通过有效的自我监管体系，对交易设施、清算系统、市场参与者和市场专业人员进行监督，为公众利益服务”，以及“防止价格操纵或任何其他破坏市场完整性的行为；确保所有受该法案约束的交易的财务完整性并避免系统风险；保护所有市场参与者免受欺诈或其他滥用客户资产销售惯例和误用；促进理性创新和各个期货交易所之间、其他市场之间以及市场参与者之间公平竞争。” 《商品交易法》第3节，7 U.S.C.§5。
23. 衍生品是金融工具，如期货、期权或掉期等，它们从别处衍生出价值，包括例如基准利率、实物商品（如石油或小麦）或数字资产商品。根据CEA要求，在某些豁免情况下，必须在由CFTC指定或注册的交易所上进行大宗商品衍生品交易。
24. 数字资产是可以电子存储和传输，并具有相关所有权或使用权的任何东西。数字资产包括虚拟货币，它们是价值的数字表示形式，作为交换媒介、计量单位和/或价值存储器发挥作用。根据《商品交易法》第1a（9）条规定，某些数字资产，包括BTC、ETH、LTC以及至少两种法定货币支持的稳定币USDT和Binance USD（“BUSD”），以及本诉讼中所述的其他虚拟货币，“属于商品”。随着数字资产市场的发展，在CFTC注册的期货交易所上已经提供了某些数字资产期货合约，例如芝加哥商业交易所和芝加哥期权交易所。
25. 除有限例外情况外，《商品交易法》第5h(a)条规定和17 C.F.R.§37.3(2022)规则使得未经CFTC注册为SEF或DCM之类机构运营掉期贸易设施成为非法行为。
26. 商品衍生品广泛定义在《商品交易法》第1a(47)(A)(iii)，(iv) 和 (vi) 条款下，“掉期”包含“任何协议、合同或者交易”，其中：
(iii) 提供在执行基础上进行交换的协议，以固定或有条件的方式，基于一个或多个利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值或水平提供1个或多个支付，并且在不传递当前或未来直接或间接拥有权益（包括任何企业 或投资池）和纳入所转移的金融风险的负债情况下，在交易各方之间全部地 或部分地转移与未来变化相关联的任何这种价值 或水平 的金融风险。此类协议、合同 或交易通常被称为... (I) 利率互换；(VII) 货币互换；(XXII) 商品互换...;
(iv) 是一项根据行业惯例被普遍认知为掉期（swap） 的协议 、合同 或交易; [or]
(vi) 是任何符合以上条款中描述的任意一项 协议 、 合同 或 交 易 的组合 ，排列 组 合
29.《证券交易法》第3(a)(68)(A)节规定，“混合掉期”包括“除单一证券外，基于一个以上利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值而设立的任何协议，合同 或交易（不包括狭义证券指数）”。混合掉期由美国商品期货交易委员会和证券交易委员会共同监管。
30. 适用于商品衍生品交易通常发生的DCMs和SEFs 的法案和规定为美国衍生品市场和市场参与者提供了重要保护，包括零售客户。例如，DCMs 和 SEFs 必须：
(a) 符合旨在防止市场滥用的核心原则，法案第5(d)(12)(a)条款 和 第5h(f)(2)(B)条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(12)(a), 7b-3(f)(2)(B);
(b) 确保其财务稳定性，法案第5(d)(21) 条款 和 第5h(f )(13 ) 条 款 ，7 U.S.C. §§ 7(d )(21 ), 7b-3 (f )(13 );
(c) 保护其信息安全, 规章38.1051(a )(2 ) 和37 .1401(a )(2 ),17 C.F.R.§§38 .1051(a )(2 ),37 .1401(a )(2 ) (2022); and
(d) 在灾难发生时保护其系统，法案第5(d)(20)条款 和 第5h(f)(14) 条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(20), 7b-3(f)(14)。
29. 期货佣金商（“FCM”）是指从事招揽或接受包括期货、掉期、商品期权或零售商品交易等监管交易订单的个人、协会、合伙企业、公司或信托，或者作为零售商品交易的对手方；在这些活动中，“接受任何款项、证券或财产（或以此代替提供信用）来保证任何由此产生的交易或合同。”《法案》第la(28)(A)条，7 U.S.C. § la(28)(A)。
30. 零售商品交易是指与不符合资格契约参与者“按杠杆比例进行融资，抵押质量基础上提供融资”的人进入的商品交易。《法案》第2(c)(2)(D)条，7 U.S.C. § 2(c)(2)(D)。
除特定例外情况外，零售商品交易适用于《法案》第4(a)条规定，即它们只能在经过监管的期货市场上执行，并被视为未来某一时点销售大宗商品的合同。
31. 符合条件契约参与者（“ECP”）通常是指将投资金额自主管理且总额超过1000万美元的个人；如果该个人进入该交易“是为了管理其拥有或可能拥有的资产所带来的风险”，则该金额下限为500万美元。《法案》第1a(18)(xi)条，7 U.S.C. § 1a(18)(xi)。
32. 期货佣金商（FCM）除其他职责外，还持有客户资金以保证商品衍生品交易。在这种中介角色中，FCM是美国金融系统的关键组成部分，并必须遵守《法案》和规定所规定的要求，包括客户保护和财务完整性要求。其中最基本的要求之一是任何充当FCM角色的人都应向委员会注册为此类人士。《法案》第4d(a)条，7 U.S.C. § 6d(a)。
除注册外，FCM还必须建立防止利益冲突、将客户资产隔离以使其免受FCM破产风险影响、并仅雇用已向CFTC注册且符合严格熟练度要求销售人员等措施，《法案》第4d(c)条、7 U.S.C. § 6d(c); 第2节6(d)(a)(2); 和《法案》第4k(1)条, 7 U.S.C.§6k(1).
33. 规章166.3, 17 C.F.R. § 166.3 (2022)要求像FCM这样的委员会注册人士应认真监督其官员、雇员和代理人与其作为委员会注册人士有关的所有活动。在17 C.F.R. § 166.3中使用的“委员会注册人士”一词是指“根据法案或任何规则、条例或命令而被登记或需要登记的任何人。” 规章166.1(a), 17 C.F.R.§166.1(a).
34. 《规定42.2》，17 C.F.R.§ 42.2（2022），要求每个期货经纪商遵守银行保密法（“BSA”）的适用条款和财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规，以及遵守31 U.S.C.§5318(l)和委员会与财政部共同颁布的实施法规，在31 C.F.R.§1026.220中要求期货经纪商采用客户身份识别计划（“CIP”）并向金融犯罪执法网络（“FinCEN”）报告某些指定活动和交易作为其BSA合规计划的组成部分。
35. 财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规要求每个期货经纪商必须：(1) 实施书面CIP，至少包括验证每位客户身份所需程序，以使期货经纪商能够形成合理信念认为已知道每位客户真实身份；(2) 保留根据CIP收集到的记录；以及 (3) 实施确定是否有任何已知或涉嫌恐怖分子或恐怖组织名单上出现过该客户的程序。
B. 根据CEA授权对衍生责任进行强制执行
36. 法案第2(a)(1)(B)条，7 U.S.C.§ 2(a)(1)(B)，和《规定1.2》，17 C.F.R.§ 1.2（2022），规定：“任何官员、代理人或其他在其职权范围内行事的人的行为、疏忽或失败，应视为该公司的行为、疏忽或失败以及该官员、代理人或其他人的行为。”
37. 法案第13(a)条，7 U.S.C.§ 13c(a)，规定：“任何故意违反本法律任何规定或根据本法律颁布的任何法规或命令，或与他人合谋共同违反本法律中任一项规定的个人，以及故意引导他人实施直接由其自己或另一个个体执行而构成违反本法律中任一项规定所需采取措施而未能采取措施者均可被视为主要责任方。”
38. 法案第13(b)条, 7 U.S.C.§ 13c(b), 规定：如果“直接或间接控制已经违反了该法案及其下属颁布的相关法规之一的个体，则如若没有善意地进行操作并且直接 或间接地诱导构成上述违反行为，则可以将控制者视作同样承担责任。”
C. CEA和法规中的反逃避原则
39. 《规定1.6(a)》，17 C.F.R.§ 1.6(a)（2022），规定“在美国以外进行活动，包括签订协议、合同和交易以及构建实体，故意逃避或试图逃避《华尔街透明度与问责法案》附录A颁布的商品交易法案的任何条款或委员会制定的规则、法规和命令是非法行为。” 另请参见该法第2(i)(2)条,7 U.S.C.§ 2(i)(2)，授权颁布反逃避法规。 view all
原告: 商品期货交易委员会
被告: Changpeng Zhao，Binance Holdings Limited，Binance Holdings（IE）Limited，Binance（服务）控股有限公司和Samuel Lim
民事诉讼编号：
要求陪审团审判
根据商品交易法和委员会规定的禁令和其他补救措施以及民事罚款的投诉书
原告商品期货交易委员会（“CFTC”或“委员会”），作为独立的联邦机构，针对被告Changpeng Zhao（“Zhao”）、Binance Holdings Limited、Binance Holdings （IE）Limited、 Binance (Services) 控股有限公司(统称 “币安平台”) 和 Samuel Lim (“Lim”) (合称 “被告”), 提出以下指控:
概述
1. 币安是全球最大的中心化数字资产交易所，在一个不透明的企业实体网络中崛起。这些企业实体最终都由币安首席执行官赵长鹏 (“CEO”) 控制，并构成了一个名为“币安生态系统”的共同企业。 币安报告的大部分交易量和盈利来自于其广泛招揽和接触位于美国（包括本地区）的客户，这些客户在币安平台上进行了几种不同类型的数字资产现货和衍生品交易，涉及跨州贸易中的商品。
2. 自2019年7月至今（“相关期间”），在赵长鹏的指导和控制下，并得到Lim故意而实质性的协助，币安已经招揽并接受订单、接受保证金物业，并运营一个用于交易期货、期权、掉期以及杠杆零售商品交易所涉及数字资产是商品(包括比特币(BTC)、以太坊(ETH) 和莱特币(LTC)) 的美国人设立的机构。
3. 自其平台推出以来，尽管公开表示其打算“阻止”或“限制”位于美国境内访问其平台的客户，但币安采取了有计划、分阶段增加其在美国市场份额的方法。 币安最初战略性地针对零售客户进行定向营销。 在后来阶段中, 币安越来越依赖位于美国境内人员和供应商，并积极培养富有利润且商业重要性高的“VIP”客户，包括位于美国的机构客户。 与此同时，币安、赵长鹏和Lim（该平台的前首席合规官）都知道，其对位于美国的客户进行招揽将使币安受到美国法律下的注册和监管要求。但是，币安、赵长鹏和Lim都选择忽略这些要求，并通过采取措施来协助客户逃避币安的访问控制来破坏了币安无效的合规计划。
4. 被告在培育Binance的美国客户群时，无视适用的联邦法律，因为这对他们来说是有利可图的。例如，根据2020年8月份Binance自己的文件显示，该平台从衍生品交易中赚取了6300万美元的费用，并且大约16% 的账户属于被认定为位于美国的客户。到2021年5月，Binance从衍生品交易中获得的每月收入增加到了11.4亿美元。 Binance决定将商业成功置于遵守美国法律之上已经成为一种“商业决策”，正如Lim引述Zhao关于此事立场所说。
5. Binance故意掩盖运营交易平台实体的身份和位置。例如，面向客户端口碑良好但却声称与简单地称为“Binance操作员”签订合同，“Binance操作员”这个术语没有具体含义。虽然在相关期间内Binance曾在多个地点设立办公室（包括新加坡、马耳他、迪拜和东京），但是Binance故意不披露其执行办公室所在地。相反，Zhao表示，在任何时间点上只要他所处位置就是Binance总部, 这反映了一种试图避免监管的刻意方法。Zhao在2019年6月的内部会议上解释了这一策略，称Binance通过在多个司法辖区设立各种实体来开展业务，以“不让.com落地任何地方”的方式来“保持国家清洁[违反法律]”。这是“.com没有落地任何地方”的主要原因。
6. Zhao、Lim和Binance高级管理团队的其他成员未能正确监督Binance的活动，并且事实上积极促进了美国法律的违规行为，包括协助和指示位于美国的客户逃避Binance声称执行以防止和检测美国法律违规行为控制措施。 Binance及其官员、雇员和代理人已经指导美国客户使用虚拟专用网络（VPN）来隐藏他们的位置；允许未提交身份证明和所在地证明文件但仍继续交易平台长达数月之久；并指示具有最终受益所有权人、控制交易决策、交易算法和其他资产等关键雇员坐落于美国境内VIP客户，在新成立公司名下开设Binance账户以逃避Binance合规性控制。
7. 尽管Binance招揽和依赖位于美国的客户为其各种市场产生收入和提供流动性，但Binance从未以任何形式向CFTC注册，并无视对维护美国金融市场完整性和活力至关重要的联邦法律，包括要求实施旨在防止和检测洗钱和恐怖主义融资的控制措施的法律，违反了商品交易法案（“Act”或“CEA”），7 U.S.C. §§ 1-26 和 CFTC规定（“Regulations”），17 C.F.R. pts。1-190 (2022)。
8. 在相关期间内，通过Binance平台的运作，被告Binance，在Lim和Zhao的帮助下违反了CEA和法规的核心条款，包括：
i. 违反《法案》第4(a)条、7 U.S.C.§6(a)，或者是第4(b)条、7 U.S.C.§4(b)以及Regulation 48.3, 17 C.F.R.§48.3 (2022)，提供、进入、确认执行或以其他方式处理场外商品期货交易；
ii. 违反《法案》第4c(b)条、7 U.S.C.§6c(b)，以及Regulation 32.2, 17 C.F.R.§32.2 (2022)，提供、进入、确认执行或进行场外商品期权交易；
iii. 招揽并接受商品期货、期权、掉期和零售商品交易订单，或在任何符合《法案》第2(c)(2)(D)(i)条所述协议、合同或交易中充当对手方；与此类活动有关，并接受资金、证券或财产（或代替其延长信用）来保证在Binance平台上进行的结果性交易，违反了《法案》第4d条，7 U.S.C.§6d;
iv. 在未注册为掉期执行设施（“SEF”）或指定为合约市场（“DCM”）的情况下经营用于交易或处理掉期的设施，违反了《法案》第5h(a)(1)条、7 U.S.C.§7b-3(1)，以及Regulation 37.3(a)(1), 17 C.F.R.§37.3(a)(1) (2022);
v. 没有认真监督Binance与使其受到委员会注册要求的行为相关的活动，违反了Regulation 166.3, 17 C.F.R.§166.3 (2022);
vi. 没有实施有效的客户信息计划，并遵守适用的银行保密法规定，违反了Regulation 42.2, 17 C.F.R.§42.2 (2022); 和
vii. 故意在美国境外进行活动，包括签订协议、合同和交易，并构建实体以故意回避或试图回避2010年华尔街透明度和问责能力法案附录A所颁布CEA任何规定，违反了Regulation 1.6, 17 C.F.R.§1.6 (2022).
9．除非得到本院制止和禁令，被告很可能继续从事本诉指控中所述的行为和类似行为。
10．因此，CFTC根据《法案》第6c条、7 U.S.C.§13a-l提起本诉讼以制止被告的非法行为并强制其遵守该法案。此外，CFTC寻求民事货币罚款和补救性附带救济措施，包括但不限于交易和注册禁令、返还非法所得、判决前后利息以及其他本院认为必要和适当的救济措施。
管辖权和地点
11. 根据28 U.S.C. § 1331（联邦问题管辖权）和28 U.S.C. § 1345（地方法院对由美国或任何明确获得起诉授权的机构提起的民事诉讼具有原始管辖权），本法院对此案具有管辖权。CEA第6c条，7 U.S.C.§13a-1(a)授权CFTC在出现以下情况时寻求禁令救济：该人已经从事、正在从事或即将从事违反CEA或其下属规则、法规或命令的行为或做法。
12. 根据CEA第6c(e)条，7 U.S.C.§13a-1(e)，被告在伊利诺伊北部进行业务并违反了该区域内的CEA和规定，因此本案适当地归于本法院管辖。
当事方
甲方 CFTC
13. 原告商品期货交易委员会是独立联邦监管机构，负责管理和执行商品交易所法及其下属规定。
乙方 被告
14. Changpeng Zhao 是Binance首席执行官（“CEO”）。Zhao于2017年在中国上海创立了Binance，并一直控制着Binance所有业务活动。根据最近媒体报道，Zhao是加拿大公民，目前居住在阿联酋迪拜。Zhao直接或间接拥有共同运营Binance平台的众多实体。除了经营Binance平台的实体外，Zhao还直接或间接拥有从事Binance平台专有交易活动的实体，包括Merit Peak Limited和Sigma Chain AG，并且Zhao还直接或间接拥有约300个不同的Binance账户，在Binance交易平台上进行专有交易活动。 Zhao从未以任何身份向委员会注册。
15. Binance Holdings Limited（“Binance Holdings”）在开曼群岛注册，并由Zhao直接或间接持有。 Binance Holdings 持有与 Binance 相关的知识产权，包括商标和域名，并雇用至少某些为 Binance 平台工作或代表其工作的人员。 Binance Holdings 从未以任何身份向委员会注册。
16. Binance Holdings (IE) Limited（“Biance IE”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binace IE 是一个控股公司，它直接或间接地持有至少24家企业，在各种司法管辖区内充当了 Binace 的数字资产和虚拟资产服务提供商并获得了非美国监管许可证书 。Binace IE 从未以任何身份向委员会注册。
17. Binance (Services) Holdings Limited（“Binance Services”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binance Services 是一个控股公司，它直接或间接地拥有至少43个不同的企业，包括为 Binance 进行技术和运营服务、持有与 Binance 的匹配引擎和金融产品相关的知识产权并与供应商签订合同的公司，以及名为 Ality Technologies DE LLC 的公司，该公司作为 Binance 的“美国技术/运营中心”。Biance Services 拥有 Biance Holdings。Biance Services 从未以任何身份向委员会注册。
18. Samuel Lim于2018年4月被聘为币安的首位合规主管（“CCO”），并一直担任该职务至少到2022年1月。据信，Lim居住在新加坡。币安控股公司拒绝在CFTC调查传票中提供Lim的住所地址。在担任CCO期间，Lim指导、指示和协助币安员工和客户规避旨在检测和防止违法行为的合规控制措施。Lim还代表币安向美国监管机构就平台的合规计划和控制进行了陈述。据信，币安于2022年5月左右将Lim停薪留职，但仍然雇用他。Lim从未以任何身份注册过委员会。
C. 其他相关实体
19. Binance UAB成立于立陶宛，并直接或间接由赵长鹏所有。Binance UAB是唯一明确标识为“Binance Operators”不确定组之一的实体，在Binance使用条款中有所提及。Binance UAB从未以任何身份注册过委员会。
20. Merit Peak Limited（“Merit Peak”）成立于开曼群岛，并直接或间接由赵长鹏所有。Merit Peak主要与机构交易对手进行场外交易（“OTC”）交易。Merit Peak从未以任何身份注册过委员会。
21. Sigma Chain AG（“Sigma Chain”）成立于瑞士，并直接或间接由赵长鹏所有。它在币安的各个市场中进行专有交易，包括数字资产衍生品市场。Sigma Chain从未以任何身份注册过委员会。
22. BAM Trading Services Inc.（“BAM Trading”）是一家特拉华州公司，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市。BAM Trading经营Binance.US，这是一个面向美国居民提供服务的现货数字资产交易平台，并依靠通过公司间协议获得的币安服务和技术来运营。BAM Trading直接或间接由赵长鹏控制大多数股权，并且赵长鹏始终担任BAM Trading的董事。BAM Trading从未以任何身份注册过委员会
相关法律背景和法律框架
A. 商品交易法及其规定适用条款
22. 商品交易法的目的是“通过有效的自我监管体系，对交易设施、清算系统、市场参与者和市场专业人员进行监督，为公众利益服务”，以及“防止价格操纵或任何其他破坏市场完整性的行为；确保所有受该法案约束的交易的财务完整性并避免系统风险；保护所有市场参与者免受欺诈或其他滥用客户资产销售惯例和误用；促进理性创新和各个期货交易所之间、其他市场之间以及市场参与者之间公平竞争。” 《商品交易法》第3节，7 U.S.C.§5。
23. 衍生品是金融工具，如期货、期权或掉期等，它们从别处衍生出价值，包括例如基准利率、实物商品（如石油或小麦）或数字资产商品。根据CEA要求，在某些豁免情况下，必须在由CFTC指定或注册的交易所上进行大宗商品衍生品交易。
24. 数字资产是可以电子存储和传输，并具有相关所有权或使用权的任何东西。数字资产包括虚拟货币，它们是价值的数字表示形式，作为交换媒介、计量单位和/或价值存储器发挥作用。根据《商品交易法》第1a（9）条规定，某些数字资产，包括BTC、ETH、LTC以及至少两种法定货币支持的稳定币USDT和Binance USD（“BUSD”），以及本诉讼中所述的其他虚拟货币，“属于商品”。随着数字资产市场的发展，在CFTC注册的期货交易所上已经提供了某些数字资产期货合约，例如芝加哥商业交易所和芝加哥期权交易所。
25. 除有限例外情况外，《商品交易法》第5h(a)条规定和17 C.F.R.§37.3(2022)规则使得未经CFTC注册为SEF或DCM之类机构运营掉期贸易设施成为非法行为。
26. 商品衍生品广泛定义在《商品交易法》第1a(47)(A)(iii)，(iv) 和 (vi) 条款下，“掉期”包含“任何协议、合同或者交易”，其中：
(iii) 提供在执行基础上进行交换的协议，以固定或有条件的方式，基于一个或多个利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值或水平提供1个或多个支付，并且在不传递当前或未来直接或间接拥有权益（包括任何企业 或投资池）和纳入所转移的金融风险的负债情况下，在交易各方之间全部地 或部分地转移与未来变化相关联的任何这种价值 或水平 的金融风险。此类协议、合同 或交易通常被称为... (I) 利率互换；(VII) 货币互换；(XXII) 商品互换...;
(iv) 是一项根据行业惯例被普遍认知为掉期（swap） 的协议 、合同 或交易; [or]
(vi) 是任何符合以上条款中描述的任意一项 协议 、 合同 或 交 易 的组合 ，排列 组 合
29.《证券交易法》第3(a)(68)(A)节规定，“混合掉期”包括“除单一证券外，基于一个以上利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值而设立的任何协议，合同 或交易（不包括狭义证券指数）”。混合掉期由美国商品期货交易委员会和证券交易委员会共同监管。
30. 适用于商品衍生品交易通常发生的DCMs和SEFs 的法案和规定为美国衍生品市场和市场参与者提供了重要保护，包括零售客户。例如，DCMs 和 SEFs 必须：
(a) 符合旨在防止市场滥用的核心原则，法案第5(d)(12)(a)条款 和 第5h(f)(2)(B)条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(12)(a), 7b-3(f)(2)(B);
(b) 确保其财务稳定性，法案第5(d)(21) 条款 和 第5h(f )(13 ) 条 款 ，7 U.S.C. §§ 7(d )(21 ), 7b-3 (f )(13 );
(c) 保护其信息安全, 规章38.1051(a )(2 ) 和37 .1401(a )(2 ),17 C.F.R.§§38 .1051(a )(2 ),37 .1401(a )(2 ) (2022); and
(d) 在灾难发生时保护其系统，法案第5(d)(20)条款 和 第5h(f)(14) 条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(20), 7b-3(f)(14)。
29. 期货佣金商（“FCM”）是指从事招揽或接受包括期货、掉期、商品期权或零售商品交易等监管交易订单的个人、协会、合伙企业、公司或信托，或者作为零售商品交易的对手方；在这些活动中，“接受任何款项、证券或财产（或以此代替提供信用）来保证任何由此产生的交易或合同。”《法案》第la(28)(A)条，7 U.S.C. § la(28)(A)。
30. 零售商品交易是指与不符合资格契约参与者“按杠杆比例进行融资，抵押质量基础上提供融资”的人进入的商品交易。《法案》第2(c)(2)(D)条，7 U.S.C. § 2(c)(2)(D)。
除特定例外情况外，零售商品交易适用于《法案》第4(a)条规定，即它们只能在经过监管的期货市场上执行，并被视为未来某一时点销售大宗商品的合同。
31. 符合条件契约参与者（“ECP”）通常是指将投资金额自主管理且总额超过1000万美元的个人；如果该个人进入该交易“是为了管理其拥有或可能拥有的资产所带来的风险”，则该金额下限为500万美元。《法案》第1a(18)(xi)条，7 U.S.C. § 1a(18)(xi)。
32. 期货佣金商（FCM）除其他职责外，还持有客户资金以保证商品衍生品交易。在这种中介角色中，FCM是美国金融系统的关键组成部分，并必须遵守《法案》和规定所规定的要求，包括客户保护和财务完整性要求。其中最基本的要求之一是任何充当FCM角色的人都应向委员会注册为此类人士。《法案》第4d(a)条，7 U.S.C. § 6d(a)。
除注册外，FCM还必须建立防止利益冲突、将客户资产隔离以使其免受FCM破产风险影响、并仅雇用已向CFTC注册且符合严格熟练度要求销售人员等措施，《法案》第4d(c)条、7 U.S.C. § 6d(c); 第2节6(d)(a)(2); 和《法案》第4k(1)条, 7 U.S.C.§6k(1).
33. 规章166.3, 17 C.F.R. § 166.3 (2022)要求像FCM这样的委员会注册人士应认真监督其官员、雇员和代理人与其作为委员会注册人士有关的所有活动。在17 C.F.R. § 166.3中使用的“委员会注册人士”一词是指“根据法案或任何规则、条例或命令而被登记或需要登记的任何人。” 规章166.1(a), 17 C.F.R.§166.1(a).
34. 《规定42.2》，17 C.F.R.§ 42.2（2022），要求每个期货经纪商遵守银行保密法（“BSA”）的适用条款和财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规，以及遵守31 U.S.C.§5318(l)和委员会与财政部共同颁布的实施法规，在31 C.F.R.§1026.220中要求期货经纪商采用客户身份识别计划（“CIP”）并向金融犯罪执法网络（“FinCEN”）报告某些指定活动和交易作为其BSA合规计划的组成部分。
35. 财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规要求每个期货经纪商必须：(1) 实施书面CIP，至少包括验证每位客户身份所需程序，以使期货经纪商能够形成合理信念认为已知道每位客户真实身份；(2) 保留根据CIP收集到的记录；以及 (3) 实施确定是否有任何已知或涉嫌恐怖分子或恐怖组织名单上出现过该客户的程序。
B. 根据CEA授权对衍生责任进行强制执行
36. 法案第2(a)(1)(B)条，7 U.S.C.§ 2(a)(1)(B)，和《规定1.2》，17 C.F.R.§ 1.2（2022），规定：“任何官员、代理人或其他在其职权范围内行事的人的行为、疏忽或失败，应视为该公司的行为、疏忽或失败以及该官员、代理人或其他人的行为。”
37. 法案第13(a)条，7 U.S.C.§ 13c(a)，规定：“任何故意违反本法律任何规定或根据本法律颁布的任何法规或命令，或与他人合谋共同违反本法律中任一项规定的个人，以及故意引导他人实施直接由其自己或另一个个体执行而构成违反本法律中任一项规定所需采取措施而未能采取措施者均可被视为主要责任方。”
38. 法案第13(b)条, 7 U.S.C.§ 13c(b), 规定：如果“直接或间接控制已经违反了该法案及其下属颁布的相关法规之一的个体，则如若没有善意地进行操作并且直接 或间接地诱导构成上述违反行为，则可以将控制者视作同样承担责任。”
C. CEA和法规中的反逃避原则
39. 《规定1.6(a)》，17 C.F.R.§ 1.6(a)（2022），规定“在美国以外进行活动，包括签订协议、合同和交易以及构建实体，故意逃避或试图逃避《华尔街透明度与问责法案》附录A颁布的商品交易法案的任何条款或委员会制定的规则、法规和命令是非法行为。” 另请参见该法第2(i)(2)条,7 U.S.C.§ 2(i)(2)，授权颁布反逃避法规。 view all
美国伊利诺伊州北部地区联邦法院
原告: 商品期货交易委员会
被告: Changpeng Zhao，Binance Holdings Limited，Binance Holdings（IE）Limited，Binance（服务）控股有限公司和Samuel Lim
民事诉讼编号：
要求陪审团审判
根据商品交易法和委员会规定的禁令和其他补救措施以及民事罚款的投诉书
原告商品期货交易委员会（“CFTC”或“委员会”），作为独立的联邦机构，针对被告Changpeng Zhao（“Zhao”）、Binance Holdings Limited、Binance Holdings （IE）Limited、 Binance (Services) 控股有限公司(统称 “币安平台”) 和 Samuel Lim (“Lim”) (合称 “被告”), 提出以下指控:
概述
1. 币安是全球最大的中心化数字资产交易所，在一个不透明的企业实体网络中崛起。这些企业实体最终都由币安首席执行官赵长鹏 (“CEO”) 控制，并构成了一个名为“币安生态系统”的共同企业。 币安报告的大部分交易量和盈利来自于其广泛招揽和接触位于美国（包括本地区）的客户，这些客户在币安平台上进行了几种不同类型的数字资产现货和衍生品交易，涉及跨州贸易中的商品。
2. 自2019年7月至今（“相关期间”），在赵长鹏的指导和控制下，并得到Lim故意而实质性的协助，币安已经招揽并接受订单、接受保证金物业，并运营一个用于交易期货、期权、掉期以及杠杆零售商品交易所涉及数字资产是商品(包括比特币(BTC)、以太坊(ETH) 和莱特币(LTC)) 的美国人设立的机构。
3. 自其平台推出以来，尽管公开表示其打算“阻止”或“限制”位于美国境内访问其平台的客户，但币安采取了有计划、分阶段增加其在美国市场份额的方法。 币安最初战略性地针对零售客户进行定向营销。 在后来阶段中, 币安越来越依赖位于美国境内人员和供应商，并积极培养富有利润且商业重要性高的“VIP”客户，包括位于美国的机构客户。 与此同时，币安、赵长鹏和Lim（该平台的前首席合规官）都知道，其对位于美国的客户进行招揽将使币安受到美国法律下的注册和监管要求。但是，币安、赵长鹏和Lim都选择忽略这些要求，并通过采取措施来协助客户逃避币安的访问控制来破坏了币安无效的合规计划。
4. 被告在培育Binance的美国客户群时，无视适用的联邦法律，因为这对他们来说是有利可图的。例如，根据2020年8月份Binance自己的文件显示，该平台从衍生品交易中赚取了6300万美元的费用，并且大约16% 的账户属于被认定为位于美国的客户。到2021年5月，Binance从衍生品交易中获得的每月收入增加到了11.4亿美元。 Binance决定将商业成功置于遵守美国法律之上已经成为一种“商业决策”，正如Lim引述Zhao关于此事立场所说。
5. Binance故意掩盖运营交易平台实体的身份和位置。例如，面向客户端口碑良好但却声称与简单地称为“Binance操作员”签订合同，“Binance操作员”这个术语没有具体含义。虽然在相关期间内Binance曾在多个地点设立办公室（包括新加坡、马耳他、迪拜和东京），但是Binance故意不披露其执行办公室所在地。相反，Zhao表示，在任何时间点上只要他所处位置就是Binance总部, 这反映了一种试图避免监管的刻意方法。Zhao在2019年6月的内部会议上解释了这一策略，称Binance通过在多个司法辖区设立各种实体来开展业务，以“不让.com落地任何地方”的方式来“保持国家清洁[违反法律]”。这是“.com没有落地任何地方”的主要原因。
6. Zhao、Lim和Binance高级管理团队的其他成员未能正确监督Binance的活动，并且事实上积极促进了美国法律的违规行为，包括协助和指示位于美国的客户逃避Binance声称执行以防止和检测美国法律违规行为控制措施。 Binance及其官员、雇员和代理人已经指导美国客户使用虚拟专用网络（VPN）来隐藏他们的位置；允许未提交身份证明和所在地证明文件但仍继续交易平台长达数月之久；并指示具有最终受益所有权人、控制交易决策、交易算法和其他资产等关键雇员坐落于美国境内VIP客户，在新成立公司名下开设Binance账户以逃避Binance合规性控制。
7. 尽管Binance招揽和依赖位于美国的客户为其各种市场产生收入和提供流动性，但Binance从未以任何形式向CFTC注册，并无视对维护美国金融市场完整性和活力至关重要的联邦法律，包括要求实施旨在防止和检测洗钱和恐怖主义融资的控制措施的法律，违反了商品交易法案（“Act”或“CEA”），7 U.S.C. §§ 1-26 和 CFTC规定（“Regulations”），17 C.F.R. pts。1-190 (2022)。
8. 在相关期间内，通过Binance平台的运作，被告Binance，在Lim和Zhao的帮助下违反了CEA和法规的核心条款，包括：
i. 违反《法案》第4(a)条、7 U.S.C.§6(a)，或者是第4(b)条、7 U.S.C.§4(b)以及Regulation 48.3, 17 C.F.R.§48.3 (2022)，提供、进入、确认执行或以其他方式处理场外商品期货交易；
ii. 违反《法案》第4c(b)条、7 U.S.C.§6c(b)，以及Regulation 32.2, 17 C.F.R.§32.2 (2022)，提供、进入、确认执行或进行场外商品期权交易；
iii. 招揽并接受商品期货、期权、掉期和零售商品交易订单，或在任何符合《法案》第2(c)(2)(D)(i)条所述协议、合同或交易中充当对手方；与此类活动有关，并接受资金、证券或财产（或代替其延长信用）来保证在Binance平台上进行的结果性交易，违反了《法案》第4d条，7 U.S.C.§6d;
iv. 在未注册为掉期执行设施（“SEF”）或指定为合约市场（“DCM”）的情况下经营用于交易或处理掉期的设施，违反了《法案》第5h(a)(1)条、7 U.S.C.§7b-3(1)，以及Regulation 37.3(a)(1), 17 C.F.R.§37.3(a)(1) (2022);
v. 没有认真监督Binance与使其受到委员会注册要求的行为相关的活动，违反了Regulation 166.3, 17 C.F.R.§166.3 (2022);
vi. 没有实施有效的客户信息计划，并遵守适用的银行保密法规定，违反了Regulation 42.2, 17 C.F.R.§42.2 (2022); 和
vii. 故意在美国境外进行活动，包括签订协议、合同和交易，并构建实体以故意回避或试图回避2010年华尔街透明度和问责能力法案附录A所颁布CEA任何规定，违反了Regulation 1.6, 17 C.F.R.§1.6 (2022).
9．除非得到本院制止和禁令，被告很可能继续从事本诉指控中所述的行为和类似行为。
10．因此，CFTC根据《法案》第6c条、7 U.S.C.§13a-l提起本诉讼以制止被告的非法行为并强制其遵守该法案。此外，CFTC寻求民事货币罚款和补救性附带救济措施，包括但不限于交易和注册禁令、返还非法所得、判决前后利息以及其他本院认为必要和适当的救济措施。
管辖权和地点
11. 根据28 U.S.C. § 1331（联邦问题管辖权）和28 U.S.C. § 1345（地方法院对由美国或任何明确获得起诉授权的机构提起的民事诉讼具有原始管辖权），本法院对此案具有管辖权。CEA第6c条，7 U.S.C.§13a-1(a)授权CFTC在出现以下情况时寻求禁令救济：该人已经从事、正在从事或即将从事违反CEA或其下属规则、法规或命令的行为或做法。
12. 根据CEA第6c(e)条，7 U.S.C.§13a-1(e)，被告在伊利诺伊北部进行业务并违反了该区域内的CEA和规定，因此本案适当地归于本法院管辖。
当事方
甲方 CFTC
13. 原告商品期货交易委员会是独立联邦监管机构，负责管理和执行商品交易所法及其下属规定。
乙方 被告
14. Changpeng Zhao 是Binance首席执行官（“CEO”）。Zhao于2017年在中国上海创立了Binance，并一直控制着Binance所有业务活动。根据最近媒体报道，Zhao是加拿大公民，目前居住在阿联酋迪拜。Zhao直接或间接拥有共同运营Binance平台的众多实体。除了经营Binance平台的实体外，Zhao还直接或间接拥有从事Binance平台专有交易活动的实体，包括Merit Peak Limited和Sigma Chain AG，并且Zhao还直接或间接拥有约300个不同的Binance账户，在Binance交易平台上进行专有交易活动。 Zhao从未以任何身份向委员会注册。
15. Binance Holdings Limited（“Binance Holdings”）在开曼群岛注册，并由Zhao直接或间接持有。 Binance Holdings 持有与 Binance 相关的知识产权，包括商标和域名，并雇用至少某些为 Binance 平台工作或代表其工作的人员。 Binance Holdings 从未以任何身份向委员会注册。
16. Binance Holdings (IE) Limited（“Biance IE”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binace IE 是一个控股公司，它直接或间接地持有至少24家企业，在各种司法管辖区内充当了 Binace 的数字资产和虚拟资产服务提供商并获得了非美国监管许可证书 。Binace IE 从未以任何身份向委员会注册。
17. Binance (Services) Holdings Limited（“Binance Services”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binance Services 是一个控股公司，它直接或间接地拥有至少43个不同的企业，包括为 Binance 进行技术和运营服务、持有与 Binance 的匹配引擎和金融产品相关的知识产权并与供应商签订合同的公司，以及名为 Ality Technologies DE LLC 的公司，该公司作为 Binance 的“美国技术/运营中心”。Biance Services 拥有 Biance Holdings。Biance Services 从未以任何身份向委员会注册。
18. Samuel Lim于2018年4月被聘为币安的首位合规主管（“CCO”），并一直担任该职务至少到2022年1月。据信，Lim居住在新加坡。币安控股公司拒绝在CFTC调查传票中提供Lim的住所地址。在担任CCO期间，Lim指导、指示和协助币安员工和客户规避旨在检测和防止违法行为的合规控制措施。Lim还代表币安向美国监管机构就平台的合规计划和控制进行了陈述。据信，币安于2022年5月左右将Lim停薪留职，但仍然雇用他。Lim从未以任何身份注册过委员会。
C. 其他相关实体
19. Binance UAB成立于立陶宛，并直接或间接由赵长鹏所有。Binance UAB是唯一明确标识为“Binance Operators”不确定组之一的实体，在Binance使用条款中有所提及。Binance UAB从未以任何身份注册过委员会。
20. Merit Peak Limited（“Merit Peak”）成立于开曼群岛，并直接或间接由赵长鹏所有。Merit Peak主要与机构交易对手进行场外交易（“OTC”）交易。Merit Peak从未以任何身份注册过委员会。
21. Sigma Chain AG（“Sigma Chain”）成立于瑞士，并直接或间接由赵长鹏所有。它在币安的各个市场中进行专有交易，包括数字资产衍生品市场。Sigma Chain从未以任何身份注册过委员会。
22. BAM Trading Services Inc.（“BAM Trading”）是一家特拉华州公司，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市。BAM Trading经营Binance.US，这是一个面向美国居民提供服务的现货数字资产交易平台，并依靠通过公司间协议获得的币安服务和技术来运营。BAM Trading直接或间接由赵长鹏控制大多数股权，并且赵长鹏始终担任BAM Trading的董事。BAM Trading从未以任何身份注册过委员会
相关法律背景和法律框架
A. 商品交易法及其规定适用条款
22. 商品交易法的目的是“通过有效的自我监管体系，对交易设施、清算系统、市场参与者和市场专业人员进行监督，为公众利益服务”，以及“防止价格操纵或任何其他破坏市场完整性的行为；确保所有受该法案约束的交易的财务完整性并避免系统风险；保护所有市场参与者免受欺诈或其他滥用客户资产销售惯例和误用；促进理性创新和各个期货交易所之间、其他市场之间以及市场参与者之间公平竞争。” 《商品交易法》第3节，7 U.S.C.§5。
23. 衍生品是金融工具，如期货、期权或掉期等，它们从别处衍生出价值，包括例如基准利率、实物商品（如石油或小麦）或数字资产商品。根据CEA要求，在某些豁免情况下，必须在由CFTC指定或注册的交易所上进行大宗商品衍生品交易。
24. 数字资产是可以电子存储和传输，并具有相关所有权或使用权的任何东西。数字资产包括虚拟货币，它们是价值的数字表示形式，作为交换媒介、计量单位和/或价值存储器发挥作用。根据《商品交易法》第1a（9）条规定，某些数字资产，包括BTC、ETH、LTC以及至少两种法定货币支持的稳定币USDT和Binance USD（“BUSD”），以及本诉讼中所述的其他虚拟货币，“属于商品”。随着数字资产市场的发展，在CFTC注册的期货交易所上已经提供了某些数字资产期货合约，例如芝加哥商业交易所和芝加哥期权交易所。
25. 除有限例外情况外，《商品交易法》第5h(a)条规定和17 C.F.R.§37.3(2022)规则使得未经CFTC注册为SEF或DCM之类机构运营掉期贸易设施成为非法行为。
26. 商品衍生品广泛定义在《商品交易法》第1a(47)(A)(iii)，(iv) 和 (vi) 条款下，“掉期”包含“任何协议、合同或者交易”，其中：
(iii) 提供在执行基础上进行交换的协议，以固定或有条件的方式，基于一个或多个利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值或水平提供1个或多个支付，并且在不传递当前或未来直接或间接拥有权益（包括任何企业 或投资池）和纳入所转移的金融风险的负债情况下，在交易各方之间全部地 或部分地转移与未来变化相关联的任何这种价值 或水平 的金融风险。此类协议、合同 或交易通常被称为... (I) 利率互换；(VII) 货币互换；(XXII) 商品互换...;
(iv) 是一项根据行业惯例被普遍认知为掉期（swap） 的协议 、合同 或交易; [or]
(vi) 是任何符合以上条款中描述的任意一项 协议 、 合同 或 交 易 的组合 ，排列 组 合
29.《证券交易法》第3(a)(68)(A)节规定，“混合掉期”包括“除单一证券外，基于一个以上利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值而设立的任何协议，合同 或交易（不包括狭义证券指数）”。混合掉期由美国商品期货交易委员会和证券交易委员会共同监管。
30. 适用于商品衍生品交易通常发生的DCMs和SEFs 的法案和规定为美国衍生品市场和市场参与者提供了重要保护，包括零售客户。例如，DCMs 和 SEFs 必须：
(a) 符合旨在防止市场滥用的核心原则，法案第5(d)(12)(a)条款 和 第5h(f)(2)(B)条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(12)(a), 7b-3(f)(2)(B);
(b) 确保其财务稳定性，法案第5(d)(21) 条款 和 第5h(f )(13 ) 条 款 ，7 U.S.C. §§ 7(d )(21 ), 7b-3 (f )(13 );
(c) 保护其信息安全, 规章38.1051(a )(2 ) 和37 .1401(a )(2 ),17 C.F.R.§§38 .1051(a )(2 ),37 .1401(a )(2 ) (2022); and
(d) 在灾难发生时保护其系统，法案第5(d)(20)条款 和 第5h(f)(14) 条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(20), 7b-3(f)(14)。
29. 期货佣金商（“FCM”）是指从事招揽或接受包括期货、掉期、商品期权或零售商品交易等监管交易订单的个人、协会、合伙企业、公司或信托，或者作为零售商品交易的对手方；在这些活动中，“接受任何款项、证券或财产（或以此代替提供信用）来保证任何由此产生的交易或合同。”《法案》第la(28)(A)条，7 U.S.C. § la(28)(A)。
30. 零售商品交易是指与不符合资格契约参与者“按杠杆比例进行融资，抵押质量基础上提供融资”的人进入的商品交易。《法案》第2(c)(2)(D)条，7 U.S.C. § 2(c)(2)(D)。
除特定例外情况外，零售商品交易适用于《法案》第4(a)条规定，即它们只能在经过监管的期货市场上执行，并被视为未来某一时点销售大宗商品的合同。
31. 符合条件契约参与者（“ECP”）通常是指将投资金额自主管理且总额超过1000万美元的个人；如果该个人进入该交易“是为了管理其拥有或可能拥有的资产所带来的风险”，则该金额下限为500万美元。《法案》第1a(18)(xi)条，7 U.S.C. § 1a(18)(xi)。
32. 期货佣金商（FCM）除其他职责外，还持有客户资金以保证商品衍生品交易。在这种中介角色中，FCM是美国金融系统的关键组成部分，并必须遵守《法案》和规定所规定的要求，包括客户保护和财务完整性要求。其中最基本的要求之一是任何充当FCM角色的人都应向委员会注册为此类人士。《法案》第4d(a)条，7 U.S.C. § 6d(a)。
除注册外，FCM还必须建立防止利益冲突、将客户资产隔离以使其免受FCM破产风险影响、并仅雇用已向CFTC注册且符合严格熟练度要求销售人员等措施，《法案》第4d(c)条、7 U.S.C. § 6d(c); 第2节6(d)(a)(2); 和《法案》第4k(1)条, 7 U.S.C.§6k(1).
33. 规章166.3, 17 C.F.R. § 166.3 (2022)要求像FCM这样的委员会注册人士应认真监督其官员、雇员和代理人与其作为委员会注册人士有关的所有活动。在17 C.F.R. § 166.3中使用的“委员会注册人士”一词是指“根据法案或任何规则、条例或命令而被登记或需要登记的任何人。” 规章166.1(a), 17 C.F.R.§166.1(a).
34. 《规定42.2》，17 C.F.R.§ 42.2（2022），要求每个期货经纪商遵守银行保密法（“BSA”）的适用条款和财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规，以及遵守31 U.S.C.§5318(l)和委员会与财政部共同颁布的实施法规，在31 C.F.R.§1026.220中要求期货经纪商采用客户身份识别计划（“CIP”）并向金融犯罪执法网络（“FinCEN”）报告某些指定活动和交易作为其BSA合规计划的组成部分。
35. 财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规要求每个期货经纪商必须：(1) 实施书面CIP，至少包括验证每位客户身份所需程序，以使期货经纪商能够形成合理信念认为已知道每位客户真实身份；(2) 保留根据CIP收集到的记录；以及 (3) 实施确定是否有任何已知或涉嫌恐怖分子或恐怖组织名单上出现过该客户的程序。
B. 根据CEA授权对衍生责任进行强制执行
36. 法案第2(a)(1)(B)条，7 U.S.C.§ 2(a)(1)(B)，和《规定1.2》，17 C.F.R.§ 1.2（2022），规定：“任何官员、代理人或其他在其职权范围内行事的人的行为、疏忽或失败，应视为该公司的行为、疏忽或失败以及该官员、代理人或其他人的行为。”
37. 法案第13(a)条，7 U.S.C.§ 13c(a)，规定：“任何故意违反本法律任何规定或根据本法律颁布的任何法规或命令，或与他人合谋共同违反本法律中任一项规定的个人，以及故意引导他人实施直接由其自己或另一个个体执行而构成违反本法律中任一项规定所需采取措施而未能采取措施者均可被视为主要责任方。”
38. 法案第13(b)条, 7 U.S.C.§ 13c(b), 规定：如果“直接或间接控制已经违反了该法案及其下属颁布的相关法规之一的个体，则如若没有善意地进行操作并且直接 或间接地诱导构成上述违反行为，则可以将控制者视作同样承担责任。”
C. CEA和法规中的反逃避原则
39. 《规定1.6(a)》，17 C.F.R.§ 1.6(a)（2022），规定“在美国以外进行活动，包括签订协议、合同和交易以及构建实体，故意逃避或试图逃避《华尔街透明度与问责法案》附录A颁布的商品交易法案的任何条款或委员会制定的规则、法规和命令是非法行为。” 另请参见该法第2(i)(2)条,7 U.S.C.§ 2(i)(2)，授权颁布反逃避法规。
原告: 商品期货交易委员会
被告: Changpeng Zhao，Binance Holdings Limited，Binance Holdings（IE）Limited，Binance（服务）控股有限公司和Samuel Lim
民事诉讼编号：
要求陪审团审判
根据商品交易法和委员会规定的禁令和其他补救措施以及民事罚款的投诉书
原告商品期货交易委员会（“CFTC”或“委员会”），作为独立的联邦机构，针对被告Changpeng Zhao（“Zhao”）、Binance Holdings Limited、Binance Holdings （IE）Limited、 Binance (Services) 控股有限公司(统称 “币安平台”) 和 Samuel Lim (“Lim”) (合称 “被告”), 提出以下指控:
概述
1. 币安是全球最大的中心化数字资产交易所，在一个不透明的企业实体网络中崛起。这些企业实体最终都由币安首席执行官赵长鹏 (“CEO”) 控制，并构成了一个名为“币安生态系统”的共同企业。 币安报告的大部分交易量和盈利来自于其广泛招揽和接触位于美国（包括本地区）的客户，这些客户在币安平台上进行了几种不同类型的数字资产现货和衍生品交易，涉及跨州贸易中的商品。
2. 自2019年7月至今（“相关期间”），在赵长鹏的指导和控制下，并得到Lim故意而实质性的协助，币安已经招揽并接受订单、接受保证金物业，并运营一个用于交易期货、期权、掉期以及杠杆零售商品交易所涉及数字资产是商品(包括比特币(BTC)、以太坊(ETH) 和莱特币(LTC)) 的美国人设立的机构。
3. 自其平台推出以来，尽管公开表示其打算“阻止”或“限制”位于美国境内访问其平台的客户，但币安采取了有计划、分阶段增加其在美国市场份额的方法。 币安最初战略性地针对零售客户进行定向营销。 在后来阶段中, 币安越来越依赖位于美国境内人员和供应商，并积极培养富有利润且商业重要性高的“VIP”客户，包括位于美国的机构客户。 与此同时，币安、赵长鹏和Lim（该平台的前首席合规官）都知道，其对位于美国的客户进行招揽将使币安受到美国法律下的注册和监管要求。但是，币安、赵长鹏和Lim都选择忽略这些要求，并通过采取措施来协助客户逃避币安的访问控制来破坏了币安无效的合规计划。
4. 被告在培育Binance的美国客户群时，无视适用的联邦法律，因为这对他们来说是有利可图的。例如，根据2020年8月份Binance自己的文件显示，该平台从衍生品交易中赚取了6300万美元的费用，并且大约16% 的账户属于被认定为位于美国的客户。到2021年5月，Binance从衍生品交易中获得的每月收入增加到了11.4亿美元。 Binance决定将商业成功置于遵守美国法律之上已经成为一种“商业决策”，正如Lim引述Zhao关于此事立场所说。
5. Binance故意掩盖运营交易平台实体的身份和位置。例如，面向客户端口碑良好但却声称与简单地称为“Binance操作员”签订合同，“Binance操作员”这个术语没有具体含义。虽然在相关期间内Binance曾在多个地点设立办公室（包括新加坡、马耳他、迪拜和东京），但是Binance故意不披露其执行办公室所在地。相反，Zhao表示，在任何时间点上只要他所处位置就是Binance总部, 这反映了一种试图避免监管的刻意方法。Zhao在2019年6月的内部会议上解释了这一策略，称Binance通过在多个司法辖区设立各种实体来开展业务，以“不让.com落地任何地方”的方式来“保持国家清洁[违反法律]”。这是“.com没有落地任何地方”的主要原因。
6. Zhao、Lim和Binance高级管理团队的其他成员未能正确监督Binance的活动，并且事实上积极促进了美国法律的违规行为，包括协助和指示位于美国的客户逃避Binance声称执行以防止和检测美国法律违规行为控制措施。 Binance及其官员、雇员和代理人已经指导美国客户使用虚拟专用网络（VPN）来隐藏他们的位置；允许未提交身份证明和所在地证明文件但仍继续交易平台长达数月之久；并指示具有最终受益所有权人、控制交易决策、交易算法和其他资产等关键雇员坐落于美国境内VIP客户，在新成立公司名下开设Binance账户以逃避Binance合规性控制。
7. 尽管Binance招揽和依赖位于美国的客户为其各种市场产生收入和提供流动性，但Binance从未以任何形式向CFTC注册，并无视对维护美国金融市场完整性和活力至关重要的联邦法律，包括要求实施旨在防止和检测洗钱和恐怖主义融资的控制措施的法律，违反了商品交易法案（“Act”或“CEA”），7 U.S.C. §§ 1-26 和 CFTC规定（“Regulations”），17 C.F.R. pts。1-190 (2022)。
8. 在相关期间内，通过Binance平台的运作，被告Binance，在Lim和Zhao的帮助下违反了CEA和法规的核心条款，包括：
i. 违反《法案》第4(a)条、7 U.S.C.§6(a)，或者是第4(b)条、7 U.S.C.§4(b)以及Regulation 48.3, 17 C.F.R.§48.3 (2022)，提供、进入、确认执行或以其他方式处理场外商品期货交易；
ii. 违反《法案》第4c(b)条、7 U.S.C.§6c(b)，以及Regulation 32.2, 17 C.F.R.§32.2 (2022)，提供、进入、确认执行或进行场外商品期权交易；
iii. 招揽并接受商品期货、期权、掉期和零售商品交易订单，或在任何符合《法案》第2(c)(2)(D)(i)条所述协议、合同或交易中充当对手方；与此类活动有关，并接受资金、证券或财产（或代替其延长信用）来保证在Binance平台上进行的结果性交易，违反了《法案》第4d条，7 U.S.C.§6d;
iv. 在未注册为掉期执行设施（“SEF”）或指定为合约市场（“DCM”）的情况下经营用于交易或处理掉期的设施，违反了《法案》第5h(a)(1)条、7 U.S.C.§7b-3(1)，以及Regulation 37.3(a)(1), 17 C.F.R.§37.3(a)(1) (2022);
v. 没有认真监督Binance与使其受到委员会注册要求的行为相关的活动，违反了Regulation 166.3, 17 C.F.R.§166.3 (2022);
vi. 没有实施有效的客户信息计划，并遵守适用的银行保密法规定，违反了Regulation 42.2, 17 C.F.R.§42.2 (2022); 和
vii. 故意在美国境外进行活动，包括签订协议、合同和交易，并构建实体以故意回避或试图回避2010年华尔街透明度和问责能力法案附录A所颁布CEA任何规定，违反了Regulation 1.6, 17 C.F.R.§1.6 (2022).
9．除非得到本院制止和禁令，被告很可能继续从事本诉指控中所述的行为和类似行为。
10．因此，CFTC根据《法案》第6c条、7 U.S.C.§13a-l提起本诉讼以制止被告的非法行为并强制其遵守该法案。此外，CFTC寻求民事货币罚款和补救性附带救济措施，包括但不限于交易和注册禁令、返还非法所得、判决前后利息以及其他本院认为必要和适当的救济措施。
管辖权和地点
11. 根据28 U.S.C. § 1331（联邦问题管辖权）和28 U.S.C. § 1345（地方法院对由美国或任何明确获得起诉授权的机构提起的民事诉讼具有原始管辖权），本法院对此案具有管辖权。CEA第6c条，7 U.S.C.§13a-1(a)授权CFTC在出现以下情况时寻求禁令救济：该人已经从事、正在从事或即将从事违反CEA或其下属规则、法规或命令的行为或做法。
12. 根据CEA第6c(e)条，7 U.S.C.§13a-1(e)，被告在伊利诺伊北部进行业务并违反了该区域内的CEA和规定，因此本案适当地归于本法院管辖。
当事方
甲方 CFTC
13. 原告商品期货交易委员会是独立联邦监管机构，负责管理和执行商品交易所法及其下属规定。
乙方 被告
14. Changpeng Zhao 是Binance首席执行官（“CEO”）。Zhao于2017年在中国上海创立了Binance，并一直控制着Binance所有业务活动。根据最近媒体报道，Zhao是加拿大公民，目前居住在阿联酋迪拜。Zhao直接或间接拥有共同运营Binance平台的众多实体。除了经营Binance平台的实体外，Zhao还直接或间接拥有从事Binance平台专有交易活动的实体，包括Merit Peak Limited和Sigma Chain AG，并且Zhao还直接或间接拥有约300个不同的Binance账户，在Binance交易平台上进行专有交易活动。 Zhao从未以任何身份向委员会注册。
15. Binance Holdings Limited（“Binance Holdings”）在开曼群岛注册，并由Zhao直接或间接持有。 Binance Holdings 持有与 Binance 相关的知识产权，包括商标和域名，并雇用至少某些为 Binance 平台工作或代表其工作的人员。 Binance Holdings 从未以任何身份向委员会注册。
16. Binance Holdings (IE) Limited（“Biance IE”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binace IE 是一个控股公司，它直接或间接地持有至少24家企业，在各种司法管辖区内充当了 Binace 的数字资产和虚拟资产服务提供商并获得了非美国监管许可证书 。Binace IE 从未以任何身份向委员会注册。
17. Binance (Services) Holdings Limited（“Binance Services”）在爱尔兰注册，并由 Zhao 直接或间接持股。Binance Services 是一个控股公司，它直接或间接地拥有至少43个不同的企业，包括为 Binance 进行技术和运营服务、持有与 Binance 的匹配引擎和金融产品相关的知识产权并与供应商签订合同的公司，以及名为 Ality Technologies DE LLC 的公司，该公司作为 Binance 的“美国技术/运营中心”。Biance Services 拥有 Biance Holdings。Biance Services 从未以任何身份向委员会注册。
18. Samuel Lim于2018年4月被聘为币安的首位合规主管（“CCO”），并一直担任该职务至少到2022年1月。据信，Lim居住在新加坡。币安控股公司拒绝在CFTC调查传票中提供Lim的住所地址。在担任CCO期间，Lim指导、指示和协助币安员工和客户规避旨在检测和防止违法行为的合规控制措施。Lim还代表币安向美国监管机构就平台的合规计划和控制进行了陈述。据信，币安于2022年5月左右将Lim停薪留职，但仍然雇用他。Lim从未以任何身份注册过委员会。
C. 其他相关实体
19. Binance UAB成立于立陶宛，并直接或间接由赵长鹏所有。Binance UAB是唯一明确标识为“Binance Operators”不确定组之一的实体，在Binance使用条款中有所提及。Binance UAB从未以任何身份注册过委员会。
20. Merit Peak Limited（“Merit Peak”）成立于开曼群岛，并直接或间接由赵长鹏所有。Merit Peak主要与机构交易对手进行场外交易（“OTC”）交易。Merit Peak从未以任何身份注册过委员会。
21. Sigma Chain AG（“Sigma Chain”）成立于瑞士，并直接或间接由赵长鹏所有。它在币安的各个市场中进行专有交易，包括数字资产衍生品市场。Sigma Chain从未以任何身份注册过委员会。
22. BAM Trading Services Inc.（“BAM Trading”）是一家特拉华州公司，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市。BAM Trading经营Binance.US，这是一个面向美国居民提供服务的现货数字资产交易平台，并依靠通过公司间协议获得的币安服务和技术来运营。BAM Trading直接或间接由赵长鹏控制大多数股权，并且赵长鹏始终担任BAM Trading的董事。BAM Trading从未以任何身份注册过委员会
相关法律背景和法律框架
A. 商品交易法及其规定适用条款
22. 商品交易法的目的是“通过有效的自我监管体系，对交易设施、清算系统、市场参与者和市场专业人员进行监督，为公众利益服务”，以及“防止价格操纵或任何其他破坏市场完整性的行为；确保所有受该法案约束的交易的财务完整性并避免系统风险；保护所有市场参与者免受欺诈或其他滥用客户资产销售惯例和误用；促进理性创新和各个期货交易所之间、其他市场之间以及市场参与者之间公平竞争。” 《商品交易法》第3节，7 U.S.C.§5。
23. 衍生品是金融工具，如期货、期权或掉期等，它们从别处衍生出价值，包括例如基准利率、实物商品（如石油或小麦）或数字资产商品。根据CEA要求，在某些豁免情况下，必须在由CFTC指定或注册的交易所上进行大宗商品衍生品交易。
24. 数字资产是可以电子存储和传输，并具有相关所有权或使用权的任何东西。数字资产包括虚拟货币，它们是价值的数字表示形式，作为交换媒介、计量单位和/或价值存储器发挥作用。根据《商品交易法》第1a（9）条规定，某些数字资产，包括BTC、ETH、LTC以及至少两种法定货币支持的稳定币USDT和Binance USD（“BUSD”），以及本诉讼中所述的其他虚拟货币，“属于商品”。随着数字资产市场的发展，在CFTC注册的期货交易所上已经提供了某些数字资产期货合约，例如芝加哥商业交易所和芝加哥期权交易所。
25. 除有限例外情况外，《商品交易法》第5h(a)条规定和17 C.F.R.§37.3(2022)规则使得未经CFTC注册为SEF或DCM之类机构运营掉期贸易设施成为非法行为。
26. 商品衍生品广泛定义在《商品交易法》第1a(47)(A)(iii)，(iv) 和 (vi) 条款下，“掉期”包含“任何协议、合同或者交易”，其中：
(iii) 提供在执行基础上进行交换的协议，以固定或有条件的方式，基于一个或多个利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值或水平提供1个或多个支付，并且在不传递当前或未来直接或间接拥有权益（包括任何企业 或投资池）和纳入所转移的金融风险的负债情况下，在交易各方之间全部地 或部分地转移与未来变化相关联的任何这种价值 或水平 的金融风险。此类协议、合同 或交易通常被称为... (I) 利率互换；(VII) 货币互换；(XXII) 商品互换...;
(iv) 是一项根据行业惯例被普遍认知为掉期（swap） 的协议 、合同 或交易; [or]
(vi) 是任何符合以上条款中描述的任意一项 协议 、 合同 或 交 易 的组合 ，排列 组 合
29.《证券交易法》第3(a)(68)(A)节规定，“混合掉期”包括“除单一证券外，基于一个以上利率或其他利率、货币、商品、债务工具、指数、量化措施或任何其他金融或经济利益或财产的价值而设立的任何协议，合同 或交易（不包括狭义证券指数）”。混合掉期由美国商品期货交易委员会和证券交易委员会共同监管。
30. 适用于商品衍生品交易通常发生的DCMs和SEFs 的法案和规定为美国衍生品市场和市场参与者提供了重要保护，包括零售客户。例如，DCMs 和 SEFs 必须：
(a) 符合旨在防止市场滥用的核心原则，法案第5(d)(12)(a)条款 和 第5h(f)(2)(B)条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(12)(a), 7b-3(f)(2)(B);
(b) 确保其财务稳定性，法案第5(d)(21) 条款 和 第5h(f )(13 ) 条 款 ，7 U.S.C. §§ 7(d )(21 ), 7b-3 (f )(13 );
(c) 保护其信息安全, 规章38.1051(a )(2 ) 和37 .1401(a )(2 ),17 C.F.R.§§38 .1051(a )(2 ),37 .1401(a )(2 ) (2022); and
(d) 在灾难发生时保护其系统，法案第5(d)(20)条款 和 第5h(f)(14) 条款 ，7 U.S.C. §§ 7(d)(20), 7b-3(f)(14)。
29. 期货佣金商（“FCM”）是指从事招揽或接受包括期货、掉期、商品期权或零售商品交易等监管交易订单的个人、协会、合伙企业、公司或信托，或者作为零售商品交易的对手方；在这些活动中，“接受任何款项、证券或财产（或以此代替提供信用）来保证任何由此产生的交易或合同。”《法案》第la(28)(A)条，7 U.S.C. § la(28)(A)。
30. 零售商品交易是指与不符合资格契约参与者“按杠杆比例进行融资，抵押质量基础上提供融资”的人进入的商品交易。《法案》第2(c)(2)(D)条，7 U.S.C. § 2(c)(2)(D)。
除特定例外情况外，零售商品交易适用于《法案》第4(a)条规定，即它们只能在经过监管的期货市场上执行，并被视为未来某一时点销售大宗商品的合同。
31. 符合条件契约参与者（“ECP”）通常是指将投资金额自主管理且总额超过1000万美元的个人；如果该个人进入该交易“是为了管理其拥有或可能拥有的资产所带来的风险”，则该金额下限为500万美元。《法案》第1a(18)(xi)条，7 U.S.C. § 1a(18)(xi)。
32. 期货佣金商（FCM）除其他职责外，还持有客户资金以保证商品衍生品交易。在这种中介角色中，FCM是美国金融系统的关键组成部分，并必须遵守《法案》和规定所规定的要求，包括客户保护和财务完整性要求。其中最基本的要求之一是任何充当FCM角色的人都应向委员会注册为此类人士。《法案》第4d(a)条，7 U.S.C. § 6d(a)。
除注册外，FCM还必须建立防止利益冲突、将客户资产隔离以使其免受FCM破产风险影响、并仅雇用已向CFTC注册且符合严格熟练度要求销售人员等措施，《法案》第4d(c)条、7 U.S.C. § 6d(c); 第2节6(d)(a)(2); 和《法案》第4k(1)条, 7 U.S.C.§6k(1).
33. 规章166.3, 17 C.F.R. § 166.3 (2022)要求像FCM这样的委员会注册人士应认真监督其官员、雇员和代理人与其作为委员会注册人士有关的所有活动。在17 C.F.R. § 166.3中使用的“委员会注册人士”一词是指“根据法案或任何规则、条例或命令而被登记或需要登记的任何人。” 规章166.1(a), 17 C.F.R.§166.1(a).
34. 《规定42.2》，17 C.F.R.§ 42.2（2022），要求每个期货经纪商遵守银行保密法（“BSA”）的适用条款和财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规，以及遵守31 U.S.C.§5318(l)和委员会与财政部共同颁布的实施法规，在31 C.F.R.§1026.220中要求期货经纪商采用客户身份识别计划（“CIP”）并向金融犯罪执法网络（“FinCEN”）报告某些指定活动和交易作为其BSA合规计划的组成部分。
35. 财政部在31 C.F.R章节X下颁布的法规要求每个期货经纪商必须：(1) 实施书面CIP，至少包括验证每位客户身份所需程序，以使期货经纪商能够形成合理信念认为已知道每位客户真实身份；(2) 保留根据CIP收集到的记录；以及 (3) 实施确定是否有任何已知或涉嫌恐怖分子或恐怖组织名单上出现过该客户的程序。
B. 根据CEA授权对衍生责任进行强制执行
36. 法案第2(a)(1)(B)条，7 U.S.C.§ 2(a)(1)(B)，和《规定1.2》，17 C.F.R.§ 1.2（2022），规定：“任何官员、代理人或其他在其职权范围内行事的人的行为、疏忽或失败，应视为该公司的行为、疏忽或失败以及该官员、代理人或其他人的行为。”
37. 法案第13(a)条，7 U.S.C.§ 13c(a)，规定：“任何故意违反本法律任何规定或根据本法律颁布的任何法规或命令，或与他人合谋共同违反本法律中任一项规定的个人，以及故意引导他人实施直接由其自己或另一个个体执行而构成违反本法律中任一项规定所需采取措施而未能采取措施者均可被视为主要责任方。”
38. 法案第13(b)条, 7 U.S.C.§ 13c(b), 规定：如果“直接或间接控制已经违反了该法案及其下属颁布的相关法规之一的个体，则如若没有善意地进行操作并且直接 或间接地诱导构成上述违反行为，则可以将控制者视作同样承担责任。”
C. CEA和法规中的反逃避原则
39. 《规定1.6(a)》，17 C.F.R.§ 1.6(a)（2022），规定“在美国以外进行活动，包括签订协议、合同和交易以及构建实体，故意逃避或试图逃避《华尔街透明度与问责法案》附录A颁布的商品交易法案的任何条款或委员会制定的规则、法规和命令是非法行为。” 另请参见该法第2(i)(2)条,7 U.S.C.§ 2(i)(2)，授权颁布反逃避法规。
美国商品期货交易委员会今天宣布起诉币安交易所创始人赵长鹏
News • sydneydesignbob wrote the post • 0 comments • 152 views • 2023-03-28 10:40
商品期货交易委员会今天宣布，已在美国伊利诺伊州北区地方法院提起民事执行诉讼，指控Changpeng Zhao和三个运营Binance平台的实体违反了商品交易法（CEA）和CFTC规定的多项规定。该投诉还指控Samuel Lim，Binance前首席合规官协助和教唆Binance的违规行为。
投诉指控称，Binance Holdings Limited、Binance Holdings (IE) Limited 和 Binance (Services) Holdings Limited（统称“Binance”）通过一个有意模糊不清的共同企业经营着 Binance 中心化数字资产交易平台以及其他许多公司车辆，并由Zhao担任所有者兼首席执行官。被告据称选择明知CEA适用条款而故意忽视这些条款，在进行一项计算策略时从中获得商业利益。
在对被告继续进行诉讼中，该机构寻求退回赃物、民事罚款、永久性交易和注册禁令以及永久性禁止进一步违反CEA和CFTC规定等要求。
“今天的执法行动表明，没有任何位置或所谓缺乏位置可以阻止商品期货交易委员会保护美国投资者。我已经明确表示，商品期货交易委员会将继续利用其所有权力，在不稳定和风险高的数字资产市场中找到并停止不当行为，”CFTC主席Rostin Behnam说。“多年来，Binance知道他们正在违反CFTC规则，并积极努力保持资金流动并避免合规性。这应该是对数字资产世界中任何人的警告，即商品期货交易委员会不会容忍故意回避美国法律。我赞扬商品期货交易委员会执行团队在采取此举方面的勤奋和专注工作，并感谢他们在解决数字资产领域非法操作方面所做出的辛勤工作。”
“被告据称故意逃避美国法律是委员会针对Binance提起诉讼的核心问题。被告自己的电子邮件和聊天记录表明，Binance 的合规努力是虚伪的，并且 Binance 故意选择了一次又一次地将利润放在遵守法律之上。”Gretchen Lowe, CFTC 执行部门首席副总监兼首席顾问说，“今天的执法行动反映了商品期货交易委员会及其执行部门将追究那些藐视并积极试图规避CFTC监管要求的数字资产平台和个人。我感谢执行团队在采取此举方面的奉献和辛勤工作。”
案件背景
根据投诉，Binance从2019年7月至今向美国人提供并执行商品衍生品交易。据称，在Zhao的指示下，Binance 的合规计划无效，并指示其员工和客户绕过合规控制以最大化公司利润。
投诉指控称，在很多相关时期内，尽管像 Binance 这样充当期货佣金商（FCMs）实体有法定责任收集这些信息，但 Binance 并未要求其客户在进行。
该投诉还指控实体被告未能认真监督币安作为FCM的活动。在投诉中详细描述了众多监管失误，其中包括币安指示员工通过一个设置自动删除书面通信的消息应用程序与美国客户沟通以规避管制。据投诉称，币安使用该通信方法的原因是为了避免留下任何保留美国客户努力的证据。
此外，投诉还指控币安、赵长鹏和林斌故意逃避CEA要求。如所述，被告在美国境外进行某些旨在避免CFTC监管的活动，例如有意构建其实体和交易以避免注册要求，并向美国客户及其他客户说明如何规避币安合规控制。
据称，赵长鹏对于Binance违规行为负有责任，并基于他对Binance的控制权和长期不善良行为而受到起诉。根据投诉文件显示，赵长鹏拥有并控制着数十个运营Binance平台作为共同企业的实体。据称赵长鹏负责所有重大战略决策，在其中包括设计秘密计划指示VIP用户规避币安合规控制，并指示币安员工确保所有关于他们的控制颠覆的通信都是通过促进证据自动销毁的应用程序进行。
林斌从2018年至2022年担任Binance首席合规官，被指控通过故意行为有意破坏Binance的合规计划而协助和教唆Binance违反法律。林斌还被指控开展活动以故意逃避或试图逃避CEA的相关条款，包括推广“创造性手段”来协助客户绕过币安的合规控制，并实施一项企业政策，指示币安美国客户通过虚拟专用网络访问交易设施以避免基于IP地址的币安管制或创建离岸壳公司“新”的账户以回避基于KYC（了解你的客户） 的 币 安 控 制 。
负责此事情报执行部门人员包括Candy Haan、Joseph Platt、Joseph Patrick、Matthew Edelstein、Ray Lavko、Elizabeth N. Pendleton、Scott R. Williamson和Robert T.Howell。
顾客和其他个人可以通过免费热线866-FON-CFTC(866-366-2382)向执法部门举报可疑活动或信息，例如可能违反商品交易法律的行为，或在线提交线索或投诉，或联系CFTC举报人办公室whistleblower.gov。举报人有资格从由违反商品交易法案的罚款支付给CFTC客户保护基金获得10%至30%的货币制裁。 view all
投诉指控称，Binance Holdings Limited、Binance Holdings (IE) Limited 和 Binance (Services) Holdings Limited（统称“Binance”）通过一个有意模糊不清的共同企业经营着 Binance 中心化数字资产交易平台以及其他许多公司车辆，并由Zhao担任所有者兼首席执行官。被告据称选择明知CEA适用条款而故意忽视这些条款，在进行一项计算策略时从中获得商业利益。
在对被告继续进行诉讼中，该机构寻求退回赃物、民事罚款、永久性交易和注册禁令以及永久性禁止进一步违反CEA和CFTC规定等要求。
“今天的执法行动表明，没有任何位置或所谓缺乏位置可以阻止商品期货交易委员会保护美国投资者。我已经明确表示，商品期货交易委员会将继续利用其所有权力，在不稳定和风险高的数字资产市场中找到并停止不当行为，”CFTC主席Rostin Behnam说。“多年来，Binance知道他们正在违反CFTC规则，并积极努力保持资金流动并避免合规性。这应该是对数字资产世界中任何人的警告，即商品期货交易委员会不会容忍故意回避美国法律。我赞扬商品期货交易委员会执行团队在采取此举方面的勤奋和专注工作，并感谢他们在解决数字资产领域非法操作方面所做出的辛勤工作。”
“被告据称故意逃避美国法律是委员会针对Binance提起诉讼的核心问题。被告自己的电子邮件和聊天记录表明，Binance 的合规努力是虚伪的，并且 Binance 故意选择了一次又一次地将利润放在遵守法律之上。”Gretchen Lowe, CFTC 执行部门首席副总监兼首席顾问说，“今天的执法行动反映了商品期货交易委员会及其执行部门将追究那些藐视并积极试图规避CFTC监管要求的数字资产平台和个人。我感谢执行团队在采取此举方面的奉献和辛勤工作。”
案件背景
根据投诉，Binance从2019年7月至今向美国人提供并执行商品衍生品交易。据称，在Zhao的指示下，Binance 的合规计划无效，并指示其员工和客户绕过合规控制以最大化公司利润。
投诉指控称，在很多相关时期内，尽管像 Binance 这样充当期货佣金商（FCMs）实体有法定责任收集这些信息，但 Binance 并未要求其客户在进行。
该投诉还指控实体被告未能认真监督币安作为FCM的活动。在投诉中详细描述了众多监管失误，其中包括币安指示员工通过一个设置自动删除书面通信的消息应用程序与美国客户沟通以规避管制。据投诉称，币安使用该通信方法的原因是为了避免留下任何保留美国客户努力的证据。
此外，投诉还指控币安、赵长鹏和林斌故意逃避CEA要求。如所述，被告在美国境外进行某些旨在避免CFTC监管的活动，例如有意构建其实体和交易以避免注册要求，并向美国客户及其他客户说明如何规避币安合规控制。
据称，赵长鹏对于Binance违规行为负有责任，并基于他对Binance的控制权和长期不善良行为而受到起诉。根据投诉文件显示，赵长鹏拥有并控制着数十个运营Binance平台作为共同企业的实体。据称赵长鹏负责所有重大战略决策，在其中包括设计秘密计划指示VIP用户规避币安合规控制，并指示币安员工确保所有关于他们的控制颠覆的通信都是通过促进证据自动销毁的应用程序进行。
林斌从2018年至2022年担任Binance首席合规官，被指控通过故意行为有意破坏Binance的合规计划而协助和教唆Binance违反法律。林斌还被指控开展活动以故意逃避或试图逃避CEA的相关条款，包括推广“创造性手段”来协助客户绕过币安的合规控制，并实施一项企业政策，指示币安美国客户通过虚拟专用网络访问交易设施以避免基于IP地址的币安管制或创建离岸壳公司“新”的账户以回避基于KYC（了解你的客户） 的 币 安 控 制 。
负责此事情报执行部门人员包括Candy Haan、Joseph Platt、Joseph Patrick、Matthew Edelstein、Ray Lavko、Elizabeth N. Pendleton、Scott R. Williamson和Robert T.Howell。
顾客和其他个人可以通过免费热线866-FON-CFTC(866-366-2382)向执法部门举报可疑活动或信息，例如可能违反商品交易法律的行为，或在线提交线索或投诉，或联系CFTC举报人办公室whistleblower.gov。举报人有资格从由违反商品交易法案的罚款支付给CFTC客户保护基金获得10%至30%的货币制裁。 view all
商品期货交易委员会今天宣布，已在美国伊利诺伊州北区地方法院提起民事执行诉讼，指控Changpeng Zhao和三个运营Binance平台的实体违反了商品交易法（CEA）和CFTC规定的多项规定。该投诉还指控Samuel Lim，Binance前首席合规官协助和教唆Binance的违规行为。
投诉指控称，Binance Holdings Limited、Binance Holdings (IE) Limited 和 Binance (Services) Holdings Limited（统称“Binance”）通过一个有意模糊不清的共同企业经营着 Binance 中心化数字资产交易平台以及其他许多公司车辆，并由Zhao担任所有者兼首席执行官。被告据称选择明知CEA适用条款而故意忽视这些条款，在进行一项计算策略时从中获得商业利益。
在对被告继续进行诉讼中，该机构寻求退回赃物、民事罚款、永久性交易和注册禁令以及永久性禁止进一步违反CEA和CFTC规定等要求。
“今天的执法行动表明，没有任何位置或所谓缺乏位置可以阻止商品期货交易委员会保护美国投资者。我已经明确表示，商品期货交易委员会将继续利用其所有权力，在不稳定和风险高的数字资产市场中找到并停止不当行为，”CFTC主席Rostin Behnam说。“多年来，Binance知道他们正在违反CFTC规则，并积极努力保持资金流动并避免合规性。这应该是对数字资产世界中任何人的警告，即商品期货交易委员会不会容忍故意回避美国法律。我赞扬商品期货交易委员会执行团队在采取此举方面的勤奋和专注工作，并感谢他们在解决数字资产领域非法操作方面所做出的辛勤工作。”
“被告据称故意逃避美国法律是委员会针对Binance提起诉讼的核心问题。被告自己的电子邮件和聊天记录表明，Binance 的合规努力是虚伪的，并且 Binance 故意选择了一次又一次地将利润放在遵守法律之上。”Gretchen Lowe, CFTC 执行部门首席副总监兼首席顾问说，“今天的执法行动反映了商品期货交易委员会及其执行部门将追究那些藐视并积极试图规避CFTC监管要求的数字资产平台和个人。我感谢执行团队在采取此举方面的奉献和辛勤工作。”
案件背景
根据投诉，Binance从2019年7月至今向美国人提供并执行商品衍生品交易。据称，在Zhao的指示下，Binance 的合规计划无效，并指示其员工和客户绕过合规控制以最大化公司利润。
投诉指控称，在很多相关时期内，尽管像 Binance 这样充当期货佣金商（FCMs）实体有法定责任收集这些信息，但 Binance 并未要求其客户在进行。
该投诉还指控实体被告未能认真监督币安作为FCM的活动。在投诉中详细描述了众多监管失误，其中包括币安指示员工通过一个设置自动删除书面通信的消息应用程序与美国客户沟通以规避管制。据投诉称，币安使用该通信方法的原因是为了避免留下任何保留美国客户努力的证据。
此外，投诉还指控币安、赵长鹏和林斌故意逃避CEA要求。如所述，被告在美国境外进行某些旨在避免CFTC监管的活动，例如有意构建其实体和交易以避免注册要求，并向美国客户及其他客户说明如何规避币安合规控制。
据称，赵长鹏对于Binance违规行为负有责任，并基于他对Binance的控制权和长期不善良行为而受到起诉。根据投诉文件显示，赵长鹏拥有并控制着数十个运营Binance平台作为共同企业的实体。据称赵长鹏负责所有重大战略决策，在其中包括设计秘密计划指示VIP用户规避币安合规控制，并指示币安员工确保所有关于他们的控制颠覆的通信都是通过促进证据自动销毁的应用程序进行。
林斌从2018年至2022年担任Binance首席合规官，被指控通过故意行为有意破坏Binance的合规计划而协助和教唆Binance违反法律。林斌还被指控开展活动以故意逃避或试图逃避CEA的相关条款，包括推广“创造性手段”来协助客户绕过币安的合规控制，并实施一项企业政策，指示币安美国客户通过虚拟专用网络访问交易设施以避免基于IP地址的币安管制或创建离岸壳公司“新”的账户以回避基于KYC（了解你的客户） 的 币 安 控 制 。
负责此事情报执行部门人员包括Candy Haan、Joseph Platt、Joseph Patrick、Matthew Edelstein、Ray Lavko、Elizabeth N. Pendleton、Scott R. Williamson和Robert T.Howell。
顾客和其他个人可以通过免费热线866-FON-CFTC(866-366-2382)向执法部门举报可疑活动或信息，例如可能违反商品交易法律的行为，或在线提交线索或投诉，或联系CFTC举报人办公室whistleblower.gov。举报人有资格从由违反商品交易法案的罚款支付给CFTC客户保护基金获得10%至30%的货币制裁。
投诉指控称，Binance Holdings Limited、Binance Holdings (IE) Limited 和 Binance (Services) Holdings Limited（统称“Binance”）通过一个有意模糊不清的共同企业经营着 Binance 中心化数字资产交易平台以及其他许多公司车辆，并由Zhao担任所有者兼首席执行官。被告据称选择明知CEA适用条款而故意忽视这些条款，在进行一项计算策略时从中获得商业利益。
在对被告继续进行诉讼中，该机构寻求退回赃物、民事罚款、永久性交易和注册禁令以及永久性禁止进一步违反CEA和CFTC规定等要求。
“今天的执法行动表明，没有任何位置或所谓缺乏位置可以阻止商品期货交易委员会保护美国投资者。我已经明确表示，商品期货交易委员会将继续利用其所有权力，在不稳定和风险高的数字资产市场中找到并停止不当行为，”CFTC主席Rostin Behnam说。“多年来，Binance知道他们正在违反CFTC规则，并积极努力保持资金流动并避免合规性。这应该是对数字资产世界中任何人的警告，即商品期货交易委员会不会容忍故意回避美国法律。我赞扬商品期货交易委员会执行团队在采取此举方面的勤奋和专注工作，并感谢他们在解决数字资产领域非法操作方面所做出的辛勤工作。”
“被告据称故意逃避美国法律是委员会针对Binance提起诉讼的核心问题。被告自己的电子邮件和聊天记录表明，Binance 的合规努力是虚伪的，并且 Binance 故意选择了一次又一次地将利润放在遵守法律之上。”Gretchen Lowe, CFTC 执行部门首席副总监兼首席顾问说，“今天的执法行动反映了商品期货交易委员会及其执行部门将追究那些藐视并积极试图规避CFTC监管要求的数字资产平台和个人。我感谢执行团队在采取此举方面的奉献和辛勤工作。”
案件背景
根据投诉，Binance从2019年7月至今向美国人提供并执行商品衍生品交易。据称，在Zhao的指示下，Binance 的合规计划无效，并指示其员工和客户绕过合规控制以最大化公司利润。
投诉指控称，在很多相关时期内，尽管像 Binance 这样充当期货佣金商（FCMs）实体有法定责任收集这些信息，但 Binance 并未要求其客户在进行。
该投诉还指控实体被告未能认真监督币安作为FCM的活动。在投诉中详细描述了众多监管失误，其中包括币安指示员工通过一个设置自动删除书面通信的消息应用程序与美国客户沟通以规避管制。据投诉称，币安使用该通信方法的原因是为了避免留下任何保留美国客户努力的证据。
此外，投诉还指控币安、赵长鹏和林斌故意逃避CEA要求。如所述，被告在美国境外进行某些旨在避免CFTC监管的活动，例如有意构建其实体和交易以避免注册要求，并向美国客户及其他客户说明如何规避币安合规控制。
据称，赵长鹏对于Binance违规行为负有责任，并基于他对Binance的控制权和长期不善良行为而受到起诉。根据投诉文件显示，赵长鹏拥有并控制着数十个运营Binance平台作为共同企业的实体。据称赵长鹏负责所有重大战略决策，在其中包括设计秘密计划指示VIP用户规避币安合规控制，并指示币安员工确保所有关于他们的控制颠覆的通信都是通过促进证据自动销毁的应用程序进行。
林斌从2018年至2022年担任Binance首席合规官，被指控通过故意行为有意破坏Binance的合规计划而协助和教唆Binance违反法律。林斌还被指控开展活动以故意逃避或试图逃避CEA的相关条款，包括推广“创造性手段”来协助客户绕过币安的合规控制，并实施一项企业政策，指示币安美国客户通过虚拟专用网络访问交易设施以避免基于IP地址的币安管制或创建离岸壳公司“新”的账户以回避基于KYC（了解你的客户） 的 币 安 控 制 。
负责此事情报执行部门人员包括Candy Haan、Joseph Platt、Joseph Patrick、Matthew Edelstein、Ray Lavko、Elizabeth N. Pendleton、Scott R. Williamson和Robert T.Howell。
顾客和其他个人可以通过免费热线866-FON-CFTC(866-366-2382)向执法部门举报可疑活动或信息，例如可能违反商品交易法律的行为，或在线提交线索或投诉，或联系CFTC举报人办公室whistleblower.gov。举报人有资格从由违反商品交易法案的罚款支付给CFTC客户保护基金获得10%至30%的货币制裁。